Deceuninck NV

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 23, 2018

Société Anonyme qui fait ou a fait publiquement appel à l'épargne à 8830 Hooglede, Bruggesteenweg 360 RPM Gand, division Courtrai: 0405.548.486 TVA BE 0405.548.486 www.deceuninck.com

Les actionnaires, les titulaires d'un droit de souscription, les titulaires d'obligations, les administrateurs et le commissaire sont invités par le conseil d'administration à assister à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra à 8830 Hooglede, Bruggesteenweg 360, le mardi 24 avril 2018 à 16 heures, avec l'ordre du jour et les propositions de résolution suivants:

AGENDA

• 1. Communication du rapport annuel du conseil d'administration et du commissaire sur l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Communication des comptes annuels consolidés et des rapports consolidés du conseil d'administration et du commissaire sur l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Discussion et approbation du rapport de rémunération.

Proposition de résolution: L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération tel qu'inclus dans la Déclaration sur la Bonne Gouvernance d'Entreprise dans le rapport annuel du conseil d'administration sur l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2017.

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2017 et affectation du résultat.

Proposition de résolution:

L'assemblée générale approuve les comptes annuels de l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2017, y compris l'affectation du résultat tel que présentée par le conseil d'administration et fixe le dividende brut par action entièrement libérée à 0,03 euro.

1. Décharge aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de résolution:

5.1 L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2017.

5.2 L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2017.

1. Démission et nomination administrateurs.

Proposition de résolution:

6.1 L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur François Gillet comme administrateur de la Société. Le conseil d'administration exprime sa reconnaissance à François pour sa longue carrière et son engagement au sein du conseil d'administration.

6.2 Sur proposition du conseil d'administration et après l'avis du comité de rémunération et de nomination, l'assemblée générale à décidé à la reconduction de Marcel Klepfisch SARL, avec représentant permanent Monsieur Marcel Klepfisch, dans sa fonction d'administrateur indépendant de la Société. Marcel Klepfisch SARL, avec représentant permanent Monsieur Marcel Klepfisch, répond aux exigences en matière d'indépendance fonctionnelle, familiale et financière, stipulés à l'article 526ter du Code des Sociétés. Le mandat est d'une durée de trois ans et se termine à la clôture de l'assemblée générale de 2021.

6.3 Sur proposition du conseil d'administration et après l'avis du comité de rémunération et de nomination, l'assemblée générale nomme à titre définitif Homeport Investment Management BVBA, avec représentant permanent Monsieur Wim Hendrix, comme administrateur indépendant de la Société. Homeport Investment Management BVBA, avec représentant permanent Monsieur Wim Hendrix, répond aux exigences en matière d'indépendance fonctionnelle, familiale et financière, stipulés à l'article 526ter du Code des Sociétés. Le mandat est d'une durée de quatre ans et se termine à la clôture de l'assemblée générale de 2022.

Un CV succinct de l'administrateur proposé est disponible sur http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx.

1. Approbation de la rémunération des administrateurs et attribution de warrants (« droits de souscription ») aux administrateurs non-exécutifs.

Proposition de résolution:

7.1 L'assemblée générale fixe le maximum de l'ensemble des rémunérations annuelles des administrateurs non-exécutifs pour l'année comptable clôturé au 31 décembre 2017 à 263.500 EUR et donne mandat au conseil d'administration pour la distribution des rémunérations aux administrateurs.

7.2 L'assemblée générale approuve l'attribution de 30.000 warrants au président du conseil d'administration et de 15.000 warrants à tout autre membre non-exécutif du conseil d'administration au titre du plan de warrants 2017 de la Société.

MODALITES DE PARTICIPATION

Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette assemblée générale, les actionnaires et les titulaires d'un droit de souscription doivent respecter les dispositions suivantes:

Procédure d'enregistrement

Uniquement les personnes qui à la date d'enregistrement, étant le mardi 10 avril 2018, à vingt-quatre heures (heure belge - GMT+1) sont actionnaire, sont en droit de participer et voter à l'assemblée générale.

Pour les titulaires d'actions nominatives

Les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrits à la Date d'Enregistrement dans le registre des actions nominatives de la SA Deceuninck pour le nombre d'actions pour lequel ils désirent participer à l'assemblée générale.

Pour les titulaires d'actions dématérialisées

Les actions dématérialisées avec lesquelles les actionnaires désirent participer à l'assemblée générale, doivent être inscrits sur les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation à la date d'enregistrement. La propriété du nombre d'actions dématérialisées se définira à base de la confirmation donnée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation à la Degroof Petercam et ce au plus tard le mercredi 18 avril 2018.

La propriété pourra se définir également à base de l'attestation que l'actionnaire a reçue du teneur de comptes agrée ou de l'organisme de liquidation et qu'il/elle a donnée à la Degroof Petercam au plus tard le mercredi 18 avril 2018.

Notification

Outre l'enregistrement mentionné ci-dessus, les actionnaires et les titulaires d'un droit de souscription dont les titres sont enregistrés à la Date d'Enregistrement, doivent notifier à la société au plus tard le mercredi 18 avril 2018 qu'ils désirent participer à l'assemblée générale (Deceuninck SA – Att. service juridique – Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede ou par e-mail: generalmeeting@deceuninck.com). Les titulaires d'actions dématérialisées peuvent, le cas échéant, demander au teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation de notifier la confirmation de leur participation en même temps que la confirmation de leur enregistrement.

Seules les personnes qui sont actionnaire à la date d'enregistrement et qui ont notifiées leur participation à l'assemblée générale auprès de la Société dans le délai prescrit, ont le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer leur vote. Les titulaires de warrants et les titulaires d'obligations ne peuvent assister à l'assemblée générale qu'avec une voix consultative.

Procurations

Tout actionnaire avec droit de vote peut participer à l'assemblée en son propre nom et peut se faire représenter, moyennant l'observation des statuts et des dispositions légales d'application, par un mandataire. Les actionnaires qui désirent se faire représenter à l'assemblée générale doivent remplir le formulaire de procuration (disponible au siège de la société, auprès de la Degroof Petercam ou sur http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx) et le transmettre au plus tard le mercredi 18 avril 2018 à la société (Deceuninck SA – Att. service juridique - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede ou par e-mail: generalmeeting@deceuninck.com).

Toute désignation d'un mandataire doit être faite conformément à la législation belge valable en la matière, notamment en matière de conflits d'intérêt et de la tenue d'un registre d'instructions de vote.

Le droit de requérir l'inscription des sujets à traiter à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au plus tard le lundi 2 avril 2018.

L'actionnaire qui exerce ce droit doit remplir les deux conditions suivantes:

• pouvoir démontrer qu'il est en possession, à la date de sa demande, du pourcentage susmentionné; et
• pouvoir démontrer qu'il est toujours actionnaire, à la date d'enregistrement, à concurrence d'au moins 3% du capital social.

(soit sur base d'un certificat d'inscription des actions au registre des actions au nom de la S.A. Deceuninck, soit au moyen d'une attestation rédigée par la Degroof Petercam selon laquelle le nombre y relatif d'actions dématérialisées est inscrit à un compte à leur nom). Les requêtes peuvent être adressées par écrit à la société (Deceuninck SA – Att. service juridique - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede ou par e-mail: generalmeeting@deceuninck.com).

Dans un délai de 48 heures de la réception, la société confirmera la réception des demandes par email ou par lettre. Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le lundi 9 avril 2018.

Néanmoins, les procurations qui ont été portées à la connaissance de la société avant la publication d'un ordre de jour complété restent valables pour les points à traiter mentionnés dans l'ordre du jour pour lesquels elles sont valables. Le mandataire peut, à titre d'exception à ce qui précède, pour les points à traiter mentionnés dans l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été introduites, déroger, lors de l'assemblée générale, aux éventuelles instructions du mandataire lorsque l'exécution de ces instructions pourrait nuire aux intérêts du mandant. Le mandataire doit en aviser le mandant. La procuration doit mentionner si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux points à traiter mentionnés dans l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

Le droit de poser des questions

Les actionnaires qui remplissent les formalités pour être admis à l'assemblée générale peuvent, tant verbalement (en assemblée) que par écrit (avant l'assemblée générale), poser des questions aux administrateurs et/ou au commissaire.

Des questions écrites peuvent être posées à partir de la publication de la convocation à l'assemblée générale et doivent être remises au plus tard le mercredi 18 avril 2018 à la société (Deceuninck SA – Att. service juridique - Bruggesteenweg 360 – 8830 Hooglede ou par e-mail:

generalmeeting@deceuninck.com). Il ne sera répondu, en assemblée, aux questions qui sont posées par les actionnaires qui remplissent les formalités requises pour être autorisé à l'assemblée et qui ont donc prouvé qu'ils possèdent la qualité d'actionnaire à la Date de l'Enregistrement.

Mise à disposition des documents

Tous les documents requis en vue de cette assemblée générale et à mettre à disposition conformément à la loi, peuvent être sur le site internet de Deceuninck (www.deceuninck.com).

Les actionnaires, les titulaires d'un droit de souscription et les titulaires d'obligations peuvent également lors des heures de bureau obtenir gratuitement une copie de ces documents au siège d'exploitation (Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede).

Chaque délai ultime mentionné dans la présente convocation signifie la date limite à laquelle la notification concernée doit être reçue par la société.

Le Conseil d'Administration