Deceuninck NV

Audit Report / Information • Nov 20, 2018

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren Reviseurs d'Entreprises Pauline van Pottelsberghelaan 12 B-9051 Gent

Tel: +32 (0) 9 242 51 11 Fax: +32 (0) 9 242 51 51 ey.com

Verslag van de Commissaris met betrekking tot de uitgifte van warrants met opheffing van voorkeurrecht overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen

o.

Deceuninck NV

November 2018

Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée. RPR Brussel - RPM Bruxelles - T.V.A. - B.T.W. BE 0446.334.711 - IBAN Nº BE71 2100 9059 0069 * handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d'une société

Inhoudstafel

	Opdracht
2.	Voorgenomen verrichting
3.	Weerslag van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de bestaande aandeelhouders5
$\mathcal{A}_{\cdot}$	Elementen op grond waarvan de uitgifteprijs wordt berekend
5.	Uitgevoerde controles
6.	Conclusie

Dit verslag is opgesteld in het kader van de uitgifte van warrants met opheffing van voorkeurrecht overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen door de naamloze vennootschap Deceuninck, en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Opdracht 1.

Overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen, werd ondergetekende, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren, verzocht verslag uit te brengen over de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de voorgestelde uitgifte van 4.500.000 warrants in het kader van het Warrentenplan 2018 ten voordele van bepaalde personeelsleden van Deceuninck NV ("de Vennootschap") en van haar dochtervennootschappen (dit zijn personeelsleden en kaderleden).

Artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt onder meer het volgende:

"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over (...) de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris (...) waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten..."

Naast bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen komen ook de volgende personen in aanmerking als begunstigde van de uit te geven warrants: (i) de huidige en toekomstige leden van het Directiecomité (in toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen) en van het Executive Team van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (al dan niet via hun managementvennootschap), (ii) bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap aan de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen, en (iii) de huidige en toekomstige uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap (al dan niet via hun managementvennootschap). Bijgevolg is ook artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing.

Artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt onder meer het volgende:

"Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, moet de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het verslag dat door de raad van bestuur wordt opgesteld, alsook in de oproeping. Bovendien mag voor genoteerde vennootschappen de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam. (...) De verslagen die door de raad van bestuur worden opgesteld, moeten de weerslag vermelden van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de vroegere aandeelhouder, in het bijzonder wat diens aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft. Een commissaris (...) verstrekt een omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan."

2. Voorgenomen verrichting

Uit het voorstel geformuleerd in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 24 oktober 2018 blijkt de geplande uitgifte van 4.500.000 warrants met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap gepland op 20 december 2018.

De uitgifte is bestemd voor volgende categorieën van personen: (i) personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en haar dochterondernemingen, (ii) de huidige en toekomstige leden van het Directiecomité (in toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen) en van het Executive Team van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (al dan niet via hun managementvennootschap), (iii) bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap aan de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen, en (iv) de huidige en toekomstige uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap (al dan niet via hun managementvennootschap).

De rechtvaardiging van de verrichting wordt toegelicht in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor de beschrijving van alle voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte wordt verwezen naar de uitgiftevoorwaarden van de warrants zoals beschreven in het voormeld bijzonder verslag van de Raad van Bestuur. De nieuw uitgegeven aandelen zullen identiek zijn en van dezelfde rechten genieten als de bestaande gewone aandelen.

Zoals blijkt uit het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur worden de warrants gratis aangeboden aan de begunstigden.

In haar bijzonder verslag vermeldt de Raad van Bestuur ook de uitgifteprijs die de begunstigden dienen te betalen bij uitoefening van de warrants zoals voorzien in het Warrantenplan 2018.

Deze uitoefenprijs is gelijk aan het laagste van (i) de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels op de dag die het aanbod voorafgaat of (ii) de gemiddelde koers van het aandeel gedurende dertig dagen die het aanbod voorafgaan, met dien verstande dat de uitoefenprijs van warrants aangeboden aan personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen niet lager mag zijn dan de gemiddelde slotkoers van het aandeel gedurende dertig dagen die het aanbod van de warrants voorafgaan. Evenwel kan de uitoefenprijs nooit lager zijn dan de fractiewaarde van het aandeel.

Weerslag van de voorgestelde uitgifte op de toestand van 3. de bestaande aandeelhouders

De weerslag van het voorgestelde warrantenplan op de toestand van de bestaande aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in het eigen kapitaal en in de winst betreft, wordt beschreven in punt 5 van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het verwateringeffect van het voorgestelde warrantenplan op het huidige aandeelhouderschap kan als volgt worden weergegeven:

	Aantal aandelen	$ln$ %
Voor uitoefening van het voorgestelde warrantenplan	136.595.954	96.81%
Maximum uitgifte van aandelen volgens het voorgestelde plan	4.500.000	3,19%
Totaal in geval van uitoefening van alle warrants

ten gevolge van het voorgestelde plan 141.095.954 100.00%

Op dit moment bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Deceuninck NV € 53.871.454,01 vertegenwoordigd door 136.595.954 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/136.595.954 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De fractiewaarde is hierdoor € 0,394385 per aandeel.

Indien alle warrants worden aangeboden, aanvaard en uitgeoefend, zal dit resulteren in de uitgifte van 4.500.000 nieuwe aandelen van Deceuninck NV. Rekening houdend met de huidige fractiewaarde zal de uitoefening van alle warrants resulteren in een minimale verhoging van het maatschappelijk kapitaal met € 1.774.732,50,33.

Rekening houdende met het aantal bestaande aandelen Deceuninck NV en met het totaal aantal uit te oefenen warrants zal volgens de Raad van Bestuur de maximale verwatering van de stemrechten verbonden aan de aandelen 3,19% bedragen voor de bestaande aandeelhouders.

Indien alle warrants van alle reeds bestaande en nog lopende plannen alsook van het nieuwe Plan 2018 zouden uitgeoefend worden in ruil voor nieuwe aandelen, zal de maximale verwatering van de stem- en dividendrechten voor de bestaande aandeelhouders 5,97% bedragen.

Elementen op grond waarvan de uitgifteprijs wordt $\mathbf{4}$ . berekend

Zoals omschreven in punt 2 zal de uitgifteprijs van de warrants voor personeelsleden gelijk zijn aan het laagste van (i) de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels op de dag die het aanbod voorafgaat of (ii) de gemiddelde koers van het aandeel gedurende dertig dagen die het aanbod voorafgaan. De uitgifteprijs van warrants aangeboden aan personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen mag niet lager zijn dan de gemiddelde slotkoers van het aandeel gedurende dertig dagen die het aanbod van de warrants voorafgaan. Evenwel kan de uitgifteprijs nooit lager zijn dan de fractiewaarde van het aandeel.

Aangezien de uitgifteprijs van de warrants niet lager zal zijn dan de huidige fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap, zal de uitoefening van de warrants geen negatief effect hebben op de fractiewaarde van het aandeel. Het effectieve financiële verwateringeffect voor de bestaande aandeelhouders is thans nog niet gekend: dit is afhankelijk van de waarde van het aandeel op het ogenblik van het aanbod van de warrants, het aantal warrants dat zal worden uitgeoefend en het tijdstip van uitoefening.

5. Uitgevoerde controles

We hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de algemene controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

Wij hebben kennis genomen van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 24 oktober 2018 overeenkomstig artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin de Raad van Bestuur de voorgestelde verrichting uitlegt en een omstandige verantwoording geeft van de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht, van de uitgifteprijs, en van de weerslag van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de bestaande aandeelhouders.

Wij hebben nagegaan of de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het verslag van de Raad van Bestuur van 24 oktober 2018 overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen, getrouw en voldoende zijn om de aandeelhouders te informeren. Overeenkomstig artikel 598 hebben wij tevens toelichting gegeven omtrent de grond en verantwoording van de uitgifteprijs.

Met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige gegevens hebben we ons enerzijds gebaseerd op onze controlewerkzaamheden op de enkelvoudige en geconsolideerde financiële staten van Deceuninck NV per 31 december 2017, en anderzijds op onze beoordelingswerkzaamheden op de verkorte tussentijdse statutaire en geconsolideerde financiële staten van de Vennootschap voor het halfjaar eindigend op 30 juni 2018. Wij hebben tevens de gebeurtenissen en verrichtingen na 30 juni 2018 mee in acht genomen bij onze werkzaamheden. De overige financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het omstandig verslag van de Raad van Bestuur werden geverifieerd aan de hand van de onderliggende boekhoudkundige stukken.

6. Conclusie

Wij hebben kennis genomen van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 24 oktober 2018 overeenkomstig artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen omtrent het voorgestelde Warrantenplan 2018.

De financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur zijn getrouw en voldoende om de aandeelhouders te informeren.

Tevens werd aan de vereisten voldaan van artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de vaststelling en verantwoording van de berekening van de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bij uitoefening van de warrants.

Gent, 21 november 2018

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris Vertegenwoordigd door

Marnix Van Dooren Vennoot* *Handelend in naam van een BVBA

Ref.: 19MVD0018