Deceuninck NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 20, 2018

Naamloze Vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Bruggesteenweg 360 - 8830 Hooglede-Gits RPR Gent, afdeling Kortrijk: 0405.548.486 BTW BE 0405.548.486

VOLMACHT1
Ondergetekende:
NAAM	……………………………………………………………………
WOONPLAATS	……………………………………………………………………
Of
NAAM VENNOOTSCHAP	……………………………………………………………………
RECHTSVORM	……………………………………………………………………
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL	……………………………………………………………………
ONDERNEMINGSNUMMER	……………………………………………………………………
VERTEGENWOORDIGD DOOR	……………………………………………………………………

Eigenaar van ………………………………………………………………………………………….. (aantal) aandelen van de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan DECEUNINCK ECEUNINCK ECEUNINCK, met maatschappelijke zetel te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360, met ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Kortrijk) 0405.548.486,

stelt tot zijn/haar bijzondere gevolmachtigde aan,

………………………………………………………………………………………..

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen zoals voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van Vennootschappen.

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

• a. de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van Deceuninck NV die zal gehouden worden op vrijdag 21december 2018 december 2018december 2018om 8uur te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360;
• b. er deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de hiernavermelde agenda, en
• c. er te stemmen op de voorstellen tot besluit zoals vermeld in de volgende agenda:

1. Hernieuwing m machtiging tot gebruik van het toegestane kapitaal achtiging tot gebruik van het toegestane kapitaal in geval van openbaar n geval van openbaar overnamebod op de effecten van de V op de effecten van de Vrnamebod op de Vennootschap ennootschapennootschap

• 1. Hernieuwing machtiging aan de raad van bestuur voor een periode van drie (3) jaar, om onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, het toegestane kapitaal te gebruiken in geval van kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap - Verlenging van de bevoegdheid van de raad van bestuur om, met het oog op de coördinatie van de statuten, zodra het toegestane kapitaal of een gedeelte ervan is omgezet in geplaatst kapitaal, de daarop betrekking hebbende artikelen van de statuten aan te passen.
• 1. Aanpassing van artikel 38 van de statuten. Voorstel van besluit: Goedkeuring van de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot gebruik van het toegestane kapitaal in geval van openbaar overnamebod en dientengevolge aanpassing van artikel 38 van de statuten.

2. Besluit tot uitgifte van warrants Besluit tot uitgifte van warrants sluit tot uitgifte warrants

• 1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van 4.500.000 Warrants die elk recht geven om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (de "Warrants") met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, met in de bijlage de voorwaarden voor de toekenning ervan uiteengezet in het Warrantplan 2018.
• 1. Kennisname van het bijzonder verslag van de commissaris overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van de Warrants met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen.
• 1. Uitgifte van 4.500.000 Warrants en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de Warrants.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit, na annulering van de niet-toegekende warrants van het Warrantplan goedgekeurd per 16 december 2015 (Warrantplan 2015), 4.500.000 Warrants uit te geven, en de uitgiftevoorwaarden van de Warrants vast te stellen volgens het Warrantplan 2018. De Warrants zullen een looptijd hebben van maximum tien (10) jaar en zullen gratis worden toegekend zoals omschreven in het Warrantplan 2018. Overeenkomstig het Warrantplan 2018 zullen de Warrants worden aangeboden aan bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, huidige en toekomstige leden van

het Directiecomité (in toepassing van art. 524bis Venn. W.) en van het Executive Team van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, al dan niet via hun resp. managementvennootschap, bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap aan de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen; huidige en toekomstige uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap of elke andere persoon die wordt geselecteerd door het remuneratie- en benoemingscomité, al dan niet via hun resp. managementvennootschap (allen zoals gedefinieerd in het Warrantplan 2018). De uitoefenprijs zal gelijk zijn aan de laagste van (i) de gemiddelde koers van het aandeel op de beurs gedurende dertig dagen die het aanbod voorafgaan of (ii) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod, met dien verstande dat de uitoefenprijs van de Warrants die worden toegekend aan bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, overeenkomstig artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen, niet minder zal bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel gedurende de dertig dagen voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam. Bij de uitoefening van de Warrants kan de raad van bestuur beslissen om nieuwe aandelen uit te geven dan wel ingekochte eigen aandelen uit te keren.

1. Beslissing tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Warrants en de vaststelling ervan in een notariële akte (voor zover dat de raad van bestuur niet beslist om ingekochte eigen aandelen uit te keren) en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, onder opschortende voorwaarde van het aanbod, de aanvaarding en de uitoefening van de Warrants en de vaststelling van de kapitaalverhoging in een notariële akte, (voor zover dat de raad van bestuur niet beslist om ingekochte eigen aandelen uit te keren), met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij uitoefening van de Warrants met (ii) de fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap, met dezelfde rechten als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap en die zullen delen in de eventuele winst van het boekjaar waarin zij worden uitgegeven en alle volgende boekjaren; het eventuele positieve verschil tussen de uitoefenprijs van de Warrants en het bedrag van de kapitaalverhoging zal als een uitgiftepremie worden geboekt.

1. Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, in het kader van de uitgifte van Warrants uiteengezet in punt 2.3.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit in het kader van de uitgifte van Warrants uiteengezet in punt 2.3. het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van (i) in hoofdzaak, bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en (ii) de volgende bepaalde personen die geen personeelslid zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen: huidige en toekomstige leden van het Directiecomité (in toepassing van art. 524bis Venn. W.) en van het Executive Team van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, al dan niet via hun resp. managementvennootschap, bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap aan de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen; huidige en toekomstige uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap of elke andere persoon die wordt geselecteerd door het remuneratie- en

benoemingscomité, al dan niet via hun resp. managementvennootschap (allen zoals gedefinieerd in het Warrantplan 2018).

1. Inschrijving op de Warrants.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit 4.500.000 Warrants toe te kennen aan de Vennootschap, met het oog op de aanbieding en toekenning ervan aan bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, huidige en toekomstige leden van het Directiecomité (in toepassing van art. 524bis Venn. W.) en van het Executive Team van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, al dan niet via hun resp. managementvennootschap, bepaalde consultants die diensten verlenen via een managementvennootschap aan de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen; huidige en toekomstige uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap of elke andere persoon die wordt geselecteerd door het remuneratie- en benoemingscomité, al dan niet via hun resp. managementvennootschap (allen zoals gedefinieerd in het Warrantplan 2018). De Vennootschap kan de Warrants niet zelf uitoefenen.

1. Volmacht aan de raad van bestuur.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om elk lid van de raad van bestuur, alleen handelend, te machtigen tot vaststelling van de uitoefening van de Warrants, de verwezenlijking van de daaruit eventueel voortvloeiende kapitaalverhogingen (met inbegrip van de incorporatie van de uitgiftepremie geboekt naar aanleiding daarvan) en de uitgifte van de aandelen, de notariële aktes te verlijden houdende de vaststelling van de kapitaalverhogingen naar aanleiding van de uitoefening van de Warrants, tot wijziging van de statuten teneinde deze aan te passen aan het nieuwe bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen ingevolge de uitoefening, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de eventuele aantekening in het aandeelhoudersregister te verrichten van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhoging sub 2.4. hebben ingeschreven en die Warrants hebben uitgeoefend.

1. Beslissing tot aanpassing van de uitgiftevoorwaarden van de bestaande Warrantplannen, teneinde het aantal uitoefenperiodes te brengen van drie naar twee uitoefenperiodes, en de twee uitoefenperiodes te laten lopen van 15 tot 30 mei en van 15 tot 30 september van elk jaar.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om de uitoefenperiodes van alle bestaande Warrantplannen te brengen van drie naar twee en de twee uitoefenperiodes te laten lopen van 15 tot 30 mei en van 15 tot 30 september van elk jaar.

3. Toekenning van warrants aan niet- aan niet-uitvoerende bestuurders uitvoerende bestuurdersuitvoerende bestuurders

Beslissing tot toekenning onder het Warrantplan 2018 van 30.000 warrants aan de voorzitter van de raad van bestuur en van 15.000 warrants aan elk ander nietuitvoerend lid van de raad van bestuur.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering keurt de toekenning goed onder het Warrantplan 2018 van de Vennootschap van 30.000 warrants aan de voorzitter van de raad van bestuur en van 15.000 warrants aan elk ander niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur.

4. Vaststelling van het verval van de Vaststelling van verval van de erval de uitgegeven uitgegeven uitgegeven VVPR-stripsvan de Vennootschap van de Vennootschapvan Vennootschap

Ingevolge de programmawet van 27 december 2012 geven de VVPR-strips niet langer recht op een verminderde roerende voorheffing op dividenden en zijn ze zodoende zonder voorwerp geworden. Dienovereenkomstig wordt de buitengewone algemene vergadering verzocht vast te stellen dat de VVPR-strips van de Vennootschap aldus van rechtswege zijn komen te vervallen en dientengevolge moeten worden vernietigd. Voorstel van besluit: De algemene vergadering stelt het verval van de uitgegeven VVPRstrips vast.

5. Coördinatie van de statuten Coördinatie van de statuten atie statuten –Publicatieformaliteiten Publicatieformaliteiten Publicatieformaliteiten

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit aan elke bestuurder van de vennootschap, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, en aan de instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te kennen om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de voorgaande besluiten te weerspiegelen.

6. Volmacht

Voorstel van besluit: De algemene vergadering kent een volmacht toe aan Eline Dujardin, met recht van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

STEMINSTRUCTIES STEMINSTRUCTIES

Ondergetekende geeft aan de volmachtdrager de instructie om op de hierboven vermelde agendapunten als volgt te stemmen (aanduiden wat past):

1. Hernieuwing machtiging tot gebruik van het toegestane kapitaal in geval van openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap

Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐

2. Besluit tot uitgifte van warrants Besluit uitgifte warrants

2.3 Uitgifte van 4.500.000 Warrants en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de Warrants

Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐

2.4 Beslissing tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Warrants en de vaststelling ervan in een notariële akte (voor zover dat de raad van bestuur niet beslist om ingekochte eigen aandelen uit te keren) en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap met dezelfde rechten als de bestaande aandelen

Voor ☐	Tegen ☐	Onthouding ☐
--------	---------	--------------

2.5 Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van bepaalde personeelsleden en kaderleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, in het kader van de uitgifte van Warrants uiteengezet in punt 2.3.

Voor ☐	Tegen ☐	Onthouding ☐

2.6 Inschrijving op de Warrants

Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐

2.7 Volmacht aan de raad van bestuur

Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐

2.8 Beslissing tot aanpassing van de uitgiftevoorwaarden van de bestaande Warrantplannen, teneinde het aantal uitoefenperiodes te brengen van drie naar twee uitoefenperiodes, en de twee uitoefenperiodes te laten lopen van 15 tot 30 mei en van 15 tot 30 september van elk jaar

Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐

3. Toekenning van ing van ing van warrants aan niet warrants aan nietwarrants niet-uitvoerend bestuurders uitvoerend bestuurdersuitvoerend bestuurders

Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐

4. Vaststelling van het verval van de Vaststelling verval van de erval van de uitgegeven uitgegeven VVPR-stripsvan de Vennootschap van de Vennootschapvan Vennootschap

	Voor ☐	Tegen ☐	Onthouding ☐
5.	Coördinatie van de statuten – Coördinatie statuten –Publicatieformaliteiten Publicatieformaliteiten Publicatieformaliteiten
	Voor ☐	Tegen ☐	Onthouding ☐
6.	Volmachten Volmachten
	Voor ☐	Tegen ☐	Onthouding ☐

Bij gebreke aan instructies van de aandeelhouder voor de uitoefening van het stemrecht wordt de volmachtdrager geacht alle agendapunten goed te keuren.

Deze volmacht geldt ook voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.

De volmachtgever verleent tevens alle machten aan de volmachtdrager (i) om alle stemmen uit te brengen, (ii) om alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, (iii) om alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, (iv) om alle verklaringen te doen, inclusief een verklaring van verzaking aan de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, zoals voorzien in de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van Vennootschappen, (v) om in de plaats te stellen en (vi) om in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk is vermeld.

Opgemaakt op ………………………………………….., te …………………………………….

(handtekening dient te worden voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht").

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

Om geldig te zijn moet dit volmachtformulier, samen met iedere volmacht of iedere andere machtiging onder welke dit formulier is getekend, ten laatste op zaterdag 15 december erdag 15 decembererdag december2018 neergelegd worden bij Deceuninck NV (T.a.v. Juridische Dienst, Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede of via e-mail: generalmeeting@deceuninck.com).

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door Deceuninck. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, § 2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

De aandeelhouder van een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen, mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.

Onverminderd artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. Hij moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

De volmachten die ter kennis gebracht worden van de vennootschap vóór de bekendmaking, in voorkomend geval, van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de oorspronkelijke agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden.

In afwijking hiervan kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden.

De aandeelhouders worden er attent op gemaakt dat indien zij volmacht verlenen aan één van de volgende categorieën van volmachtdragers, vervolgens de bepaling van artikel 547 bis, § 4 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing is: (i) de vennootschap zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die het bedrijf controleert of enige andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van een bestuursorgaan van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of elke andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap of van de aandeelhouders die de vennootschap controleert of van enige andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iv) een persoon die een ouderlijke band heeft met een natuurlijk persoon vermeld onder (i) tot (iii) - of die de echtgeno(o)te of wettelijke samenwonende is van een dergelijke persoon of van een familielid van een dergelijk persoon.

Artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt dat in voorkomend geval de volmachtdrager

• de precieze feiten moet bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft;

• slechts namens de aandeelhouder mag stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.