Deceuninck NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 22, 2019

Société Anonyme qui fait ou a fait publiquement appel à l'épargne à 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360 RPM Gand, division Courtrai: 0405.548.486 TVA BE 0405.548.486

PROCURATION1
Le Soussigné:
NOM	……………………………………………………………………
DOMICILE	……………………………………………………………………
ou
NOM DE SOCIETE	……………………………………………………………
FORME JURIDIQUE	…………………………………………………………….
SIEGE SOCIAL	…………………………………………………………….
	NUMERO D'ENTREPRISE ……………………………………………………
REPRESENTE PAR	……………………………………………………

Propriétaire de …………………………………. (nombre) d'actions de la société anonyme DECEUNINCK, qui fait ou a fait publiquement appel à DECEUNINCK l'épargne, ayant son siège social à 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360, numéro d'entreprise (RPM Gand, division Courtrai) 0405.548.486,

désigne comme mandataire spécial,

1 Cette procuration n'est pas une demande de donner procuration et ne peut être utilisée dans les cas prévus aux articles 548 et 549 du Code des Sociétés.

………………………………………………………………………………………..

à qui l'actionnaire accorde tous les pouvoirs afin de:

• a. représenter l'actionnaire à l'assemblée générale de la SA Deceuninck, qui se tiendra le mardi 23avril 2019à 16heures, à 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360 ;
• b. y participer à toutes les délibérations concernant l'ordre du jour suivant, et
• c. y voter sur les propositions de résolution reprises à l'ordre du jour suivant:
• 1. Communication du rapport annuel du conseil d'administration et du commissaire sur l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Communication des comptes annuels consolidés et des rapports consolidés du conseil d'administration et du commissaire sur l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Discussion et approbation du rapport de rémunération. Proposition de résolution: L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération tel qu'inclus dans la Déclaration sur la Bonne Gouvernance d'Entreprise dans le rapport annuel du conseil d'administration sur l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2018 et affectation du résultat.

Proposition de résolution:

L'assemblée générale approuve les comptes annuels de l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2018, y compris l'affectation du résultat tel que présentée par le conseil d'administration et fixe le dividende brut par action entièrement libérée à 0,03 euro.

1. Décharge aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de résolution:

5.1 L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2018.

5.2 L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2018.

1. Reconduction administrateurs.

Proposition de résolution:

6.1 Sur proposition du conseil d'administration et après l'avis du comité de rémunération et de nomination, l'assemblée générale à décidé à la reconduction de Beneconsult BVBA, avec représentant permanent Monsieur Francis Van Eeckhout, dans sa fonction d'administrateur non-indépendant de la Société. Le mandat est d'une durée de quatre ans et se termine à la clôture de l'assemblée générale de 2023.

6.2 Sur proposition du conseil d'administration et après l'avis du comité de rémunération et de nomination, l'assemblée générale à décidé à la reconduction de Bene Invest BVBA, avec représentant permanent Madame Benedikte Boone, dans sa fonction d'administrateur non-indépendant de la Société. Le mandat est d'une durée de quatre ans et se termine à la clôture de l'assemblée générale de 2023.

6.3 Sur proposition du conseil d'administration et après l'avis du comité de rémunération et de nomination, l'assemblée générale à décidé à la reconduction de Mardec Invest BVBA, avec représentant permanent Madame Evelyn Deceuninck, dans sa fonction d'administrateur non-indépendant de la Société. Le mandat est d'une durée de quatre ans et se termine à la clôture de l'assemblée générale de 2023.

6.4 Sur proposition du conseil d'administration et après l'avis du comité de rémunération et de nomination, l'assemblée générale à décidé à la reconduction de Pentacon BVBA, avec représentant permanent Monsieur Paul Thiers, dans sa fonction d'administrateur indépendant de la Société. Pentacon BVBA, avec représentant permanent Monsieur Paul Thiers, répond aux exigences en matière d'indépendance fonctionnelle, familiale et financière, stipulés à l'article 526ter du Code des Sociétés. Le mandat est d'une durée de quatre ans et se termine à la clôture de l'assemblée générale de 2023.

Un CV succinct de l'administrateur proposé est disponible sur http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx.

1. Approbation de la rémunération des administrateurs et attribution de warrants (« droits de souscription ») aux administrateurs non-exécutifs

Proposition de résolution:

7.1 L'assemblée générale fixe le maximum de l'ensemble des rémunérations annuelles des administrateurs non-exécutifs pour l'année comptable clôturé au 31 décembre 2018 à 253.500 EUR et donne mandat au conseil d'administration pour la distribution des rémunérations aux administrateurs.

7.2 L'assemblée générale approuve l'attribution de 30.000 warrants au président du conseil d'administration et de 15.000 warrants à tout autre membre non-exécutif du conseil d'administration au titre des plans de warrants émis par la société.

INSTRUCTIONS DE VOTE INSTRUCTIONS VOTE

Le soussigné donne au mandataire les suivantes instructions de vote concernant les points figurant à l'ordre du jour (cocher la réponse appropriée):

• 1. Communication des rapports du conseil d'administrat Communication des rapports d'administration et du commissaire sur l'exercice ion et du commissaire sur l'exercice comptable clôturé au 31 décembr comptable clôturé au décembre2018.
• 1. Communication des comptes annuels consolidés et des rapports consolidés du conseil d'administration et du commissaire sur l'exercice comptable clôturé au 31 d omptable clôturé au 31 d écembre écembre 2018

3. Discussion et approbation du rapport de rémunération

Pour ☐	Contre ☐	Abstention ☐

1. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 d Approbation des comptes annuels 31 décembre2018etaffectation du résultat affectation résultat

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

5. Décharge aux administrateurs Décharge administrateursetau commissaire au commissaire

(i) Décharge aux administrateurs Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐ (ii) Décharge au commissaire

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

6. Reconduction administrateurs Reconduction administrateurs

• (i) Reconduction de Beneconsult BVBA, avec représentant permanent Monsieur Francis Van Eeckhout, dans sa fonction d'administrateur non indépendant Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐
• (ii) Reconduction de Bene Invest BVBA, avec représentant permanent Madame Benedikte Boone, dans sa fonction d'administrateur non indépendant Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐
• (iii) Reconduction de Mardec Invest BVBA, avec représentant permanent Madame Evelyn Deceuninck, dans sa fonction d'administrateur non indépendant Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐
• (iv) Reconduction de Pentacon BVBA, avec représentant permanent Monsieur Paul Thiers, dans sa fonction d'administrateur indépendant Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐
• 1. Approbation de la rémunération des administrateurs et attribution de warrants aux administrateurs non- administrateurs non-exécutifs exécutifsexécutifs
• (i) Rémunération des administrateurs Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

(ii) Attribution de warrants (« droits de souscription ») aux administrateurs nonexécutifs : Président 30.000, autres administrateurs non-exécutifs 15.000 Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

En l'absence d'instructions de vote de l'actionnaire, le mandataire est réputé approuver tous les points.

Cette procuration vaut également pour les assemblées successives qui sont convoquées avec le même ordre du jour.

Le mandant donne également au mandataire tous pouvoirs (i) pour émettre tous les votes, (ii) pour adopter ou rejeter tous les amendements, (iii) pour signer tous les actes, procès-verbaux et listes des présences, (iv) pour faire toutes les déclarations, y compris une déclaration de renonciation aux délais et formalités de convocation, prévues aux articles 533 et 535 du Code des Sociétés, (v) pour substituer et (vi) en général, pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile, même ce qui n'est pas expressément mentionné.

Ainsi signé le …………………………., à………………………………………………………

(La signature doit être précédée de la mention manuscrite « bon pour pouvoir »).

INFORMATIONS IMPORTANTES INFORMATIONS

Afin de garantir la validité des procurations, les procurations et toute procuration ou autre mandat signé dans le cadre de la présente procuration, doivent être déposées auprès de la SA Deceuninck (Att. service juridique, Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede ou adressées par email: generalmeeting@deceuninck.com), au plus tard le mercredi 17avril 201 avril 2019.

L'actionnaire qui veut se faire représenter doit se conformer aux modalités de participation d'enregistrement et de notification de participation préalable, telles que décrites dans l'avis de convocation publié par Deceuninck.

Pour le calcul des règles en matière du quorum et de la majorité, il n'est tenu compte que des procurations qui ont été introduites par les actionnaires qui remplissent les formalités visées à l'article 536, §2 du Code des Sociétés pour pouvoir être admis à l'assemblée.

L'actionnaire d'une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché tel que visé à l'article 4 du Code des Sociétés ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire pour une assemblée générale bien déterminée.

Sans préjudice de l'article 549, deuxième paragraphe du Code des Sociétés, le mandataire émet son vote conformément aux instructions éventuelles de l'actionnaire qui l'a désigné. Il doit tenir, pendant au moins un an, un registre des instructions de vote et confirmer à la demande de l'actionnaire qu'il a respecté les instructions de vote.

Les procurations de vote notifiées à la société antérieurement à la publication, le cas échéant, d'un ordre du jour complété, restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent.

Par dérogation, le mandataire peut, en assemblée, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant.

Les actionnaires sont informés que si procuration est donnée à une des catégories de mandataires ci-après, les dispositions de l'article 547 bis, § 4 du Code des Sociétés est d'application: (i) la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;

(ii) un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i); (iii) un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i) ; (iv) une personne qui a un lien parental avec une personne physique visée aux (i) à (iii) ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

L'article 547 bis, § 4 du Code des Sociétés stipule que le cas échéant, le mandataire

• doit communiquer les faits précis qui sont importants pour l'actionnaire afin de pouvoir juger s'il y a risque que le mandataire vise quelque autre intérêt que l'intérêt de l'actionnaire ;
• ne peut voter au nom de l'actionnaire qu'à condition de disposer d'instructions spécifiques de vote pour chaque point figurant à l'ordre du jour.