AGM Information • Apr 28, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
STATUTEN-WIJZIGING DECEUNINCK nv
Recht van 95,00 euro betaald op aangifte door de minuuthoudende notaris.
In het jaar tweeduizend twintig, op achtentwintig april, om veertien uur vijfenveertig minuten .
Voor ons, Liesbet DEGROOTE, geassocieerd notaris te Kortrijk, tweede kanton, die haar ambt uitoefent in een besloten vennootschap "NOTARISKANTOOR Liesbet DEGROOTE | Bruno RAES", met zetel te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 13.
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DECEUNINCK", genoteerde vennootschap zoals bedoeld in artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met zetel te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met onderemingsnummer 0405.548.486 en met btw-nummer BE0405.548.486.
Vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een personen vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en onder de naam "Etablissements Deceuninck", blijkens akte verl eden voor meester Edgard Reynaert, destijds notaris te Staden, op 31 oktober 1941, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 november daarna, onder nummer 15783.
De vennootschap werd omgezet in een naamloze vennootschap onder de naam "N.V. Plastics Deceuninck S.A.", blijkens procesverbaal opgesteld door meester Pieter Vander Heyde, destijds notaris te Roeselare-Rumbeke, op 31 juli 1974, bekendgemaakt in zelfde Bijlage onder nummer 3457-3.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door de instrumenterende notaris, op 5 juni 2019, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juli daarna, onder nummer 19099451.
Aandeelhouders:
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhoude rs waarvan de naam, de voornaam en de woonplaats of de naam en zetel van de vennootschap, alsook het aantal effecten van ieder van hen, zijn opgenomen in de aanwezigheidslijst aan onderhavig procesverbaal gehecht.
Deze aanwezigheidslijst is ondertekend door ieder van de aandeelhouders of door hun volmachthouder; deze lijst is opgesteld en getekend door de voorzitter.
Na lezing, wordt de lijst voorzien van de vermelding van bijlage en wordt zij door de notaris ondertekend.
De volmachten vermeld in de aanwe zigheidslijst, zijn allen onderhands en blijven bewaard op het kantoor van de instrument erende notaris.
Bestuurders en commissaris:
Overeenkomstig artikel 6, §4 van het Koninklijk besluit nr. 4 van
9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, kunnen de bestuurders en de commissaris op afstand deelnemen aan de vergadering, te weten via telefonische- of een video-conferentie.
De volgende bestuurders van de vennootschap zijn aanwezig:
"PENTACON", besloten vennootschap, met zetel te 1140 Brussel (Evere), Optimismelaan 1 bus 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer 0883.172.429 en met btw-nummer BE0883.172.429, vertegenwoordigd door haar vaste vertegen woordiger, de heer THIERS Paul Albert Gabriël, geboren te Kortrijk op 4 augustus 1957 (rijksregister 57.08.04 -277.80), met woonplaats te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 830 bus 15, voorzitter van de raad van bestuur.
"BENECONSULT", besloten vennootschap, met zetel te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0645.880.141 en met btw-nummer BE0645.880.141, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN EECKHOUT Francis Jozef Willem Antoon, geboren te Roeselare op 19 oktober 1968 (rijksregister 68.10.19-035.20), met woonplaats te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2.
Zij verklaren spontaan te verschijn en en uitdrukkelijk te verzaken aan alle formaliteiten tot samenroeping van de algemene vergadering, voorzien bij de wet en de statuten.
De voorzitter, hierna genoemd, verklaart dat de overige bestuurders,
en de commissaris van de vennootschap, te weten:
"ERNST EN YOUNG BEDRIJFSREVISOREN", besloten vennootschap, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, inge schreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer 0446.334.711 en met btwnummer BE 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer VAN DOOREN Marnix Johan Rudolf, geboren te Etterbeek op 23 januari 1967 (rijksregister 67.01.23-237.02), met woonplaats te 1730 Asse, Keierberg 46, bedrijfsrevisor,
hebben verklaard niet aanwezig te zullen zijn en niet wensen op afstand deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering behoudens "MARCEL KLEPFISCH" SARL met zetel te 34090 Montpellier, Rue de la Combe Caude 175, va st vertegenwoordigd door de heer KLEPFISCH Marcel, met woonplaats te Montpellier, 175 Rue de la Combe Caude, die deelneemt op afstand a an deze vergadering.
De vergadering wordt geopend onde r voorzitterschap van de besloten vennootschap "PENTACON", vertegenwoordigd door de heer Paul THIERS, beiden voornoemd.
De voorzitter duidt mevrouw BATAILLIE Ann Angèle Martha, geboren te Kortrijk op 2 februari 1959 (rijksregister 59.02.02 - 402.15), met woonplaats te 8500 Kortrijk, Burgemeester Pyck estraat 23 C, als secretaris aan.
Gezien verder alleen "BENECONSULT", besloten vennootschap, voornoemd, aanwezig is, wordt er afgezien van de verdere vorming van een bureau.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrument erende notaris bij akte vast te stellen:
A. Covid–19 maatregelen
De vennootschap acht de gezondheid van haar aandeelhouders, werknemers, bestuurders en het publiek van cruciaal belang en vermits de vennootschap niet kon garanderen te voldoen aan de maatregelen opgelegd vanwege de Covid-19-pandemie en van kracht op het ogenblik van de huidige buitengewone algemene vergadering, heeft de raad van bestuur besloten om de buitengewone algemene vergadering van vandaag achter gesloten deuren te houden.
Daarom werd overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake mede -eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie (bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad op 9 april 2020) door de raad van bestuur besloten om de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2020 te houden door stemming op afstand of door een volmacht te verlenen voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering. Dit werd gepubliceerd in een Persbericht van 17 april 2020 en op de website van de vennootschap.
In vermelde berichten werden de aandeelhouders verz ocht om ofwel voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering te stemmen door middel van een formulier dat beschikbaar is op de website van de vennootschap, dan wel een volmacht te geven aan de Secretaris van de raad van bestuur (General Counsel) met hun steminstructies.
De stemformulieren en nieuwe volmachtformulieren waren beschikbaar op de website van de vennootschap (http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx). De aandeelhouders werden verzocht om de ingevulde en ondertekende stemformulieren per e -mail te sturen naar generalmee[email protected]. Aandeelhouders konden hun recht om vragen te stellen uitsluitend schriftelijk uitoefenen.
B. Dat de buitengewone algemene vergadering van vandaag volgende agenda heeft:
I. Verslag.
Kennisname van het verslag van de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") waarin de raad aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daar bij nastreeft.
II. Hernieuwing van de machtiging inzake toegestane kapitaal - Statutenwijziging.
Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur beslist de vergadering tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om binnen een termijn van vijf (5) jaren vanaf bekendmaking van deze machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het geplaatst kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van drieënvijftig miljoen negenhonderd vijfentwintig dui zend driehonderd en tien euro twaalf cent (€ 53.925.310,12),
* op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad van bestuur zal bepalen, zowel door inbreng in geld als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten, of inschrijvingsrecht en die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, uit te geven ;
* de raad van bestuur tevens te machtigen om, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het WVV, het voorkeurrecht van de bestaande houders van aandelen of andere effecten die recht geven op inschrijving op nieuwe aandelen te beperken of op te heffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen of ten gunste van het personeel;
* de raad van bestuur bovendien te machtigen om, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 7:202 van het WVV, het toegestane kapitaal te gebruiken ingeval van kennisgeving door de "Financial Services and Markets Authority (FSMA) " van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap,
en dienvolgens de tekst van Artikel 38: Toegestane kapitaal van de statuten aan te passen aan deze hernieuwde machtigingen zodat deze zal luiden:
"Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2020 werd aan de raad van bestuur, de bevoegdheid verleend om, binnen de termijn van vijf (5) jaar vanaf de datum van de bekendmaking van het besluit ter zake in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad van bestuur zal bepalen, zowel door inbreng in geld als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen convert eerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van drieënvijftig miljoen negenhonderd vijfentwintig duizend driehonderd en tien euro twaalf cent (€ 53.925.310,12).
Evenwel mag de kapitaalverhoging waartoe besloten wordt door de raad van bestuur niet vergoed worden door aandelen zonder aanduiding van nominale waarde uitgegeven beneden de fractiewaarde van de oude aandelen.
De raad van bestuur werd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2020 bovendien gemachtigd om voor een periode van drie (3) jaar, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 7:202 van het WVV, het toegestan e kapitaal te gebruiken ingeval van kennisgeving door de "Financial Services and Markets Authority (FSMA)" van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap.
De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies.
Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's ( en inclusief bij de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten), bepaalt de raad van bestuur overeenkomstig de artikels 7:191 tot 7:194 van het WVV de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent.
De raad van bestuur kan tevens, overeenkomstig zelfde artikels 7:191 tot 7:194 van het WVV, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge h uidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een onbeschikbare rekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het kapitaal; deze beslissing kan door de raad van bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen."
III. Hernieuwing van de machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen effecten — Statutenwijziging.
Voorstel tot besluit: De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging, overeenkomstig artikel 7:215 en vo lgende van het WVV, aan hetzij de vennootschap zelf, hetzij een dochtervennootschap, hetzij personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van een dochtervennootschap, om zevenentwintig miljoen driehonderd zesenveertig duizen d vijfhonderd en een (27.346.501) aandelen van de naamloze vennootschap "DECEUNINCK", met inbegrip van de eigen aandelen die de vennootschap eerder heeft verkregen en die zi j in portefeuille houdt, zijnde in totaal ten hoogste twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal, te verkrijgen of in pand te nemen tegen een vergoeding die minimaal gelijk is aan één euro (€ 1,00) en ten hoogste gelijk is aan het rekenkundig gemidde lde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig (30) beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming verhoogd met dertig procent (30%),
* gedurende een termijn van vijf (5) jaren vanaf de bekendmaking onderhavige statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;
* gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad effecten van de naamloze vennootschap "DECEUNINCK" te verkrijgen of in pand te nemen zonder dat een besluit van de algemene vergadering vereist is, wanneer dergelijke verkrijging of inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap;
* te vervreemden zonder beperking in tijd en prijs,
en dienvolgens de tekst van Artikel 39: Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"39.1. Algemeen
De raad van bestuur kan door een voorafgaan d besluit van de algemene vergadering, genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, overeenkomstig de voorschriften van de artikels 7:215 en volgende van het WVV worden gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgen, te vervreemden en/of in pand te nemen, zowel door de vennootschap zelf als door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van zulke dochtervennootschap, gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
39.2. Voor aanbieding aan personeel
Een besluit van de algemene vergadering is niet vereist wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, haar effecten verkrijgt om deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen; deze effecten moeten aan het personeel worden overgedragen binnen e en termijn van twaalf (12) maanden te rekenen van hun verkrijging.
39.3. Dreigend ernstig nadeel
Er is geen besluit van de algemene vergadering, als bedoeld in
artikel 39.1 hierboven, vereist wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dr eigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Dergelijke machtiging is slechts drie (3) jaar geldig te rekenen van de bekendmaking van de machtigingsakte; ze kan door de algemene vergadering met dezelfde termijnen worden verlengd met naleving van de aanwezigheids-en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.
39.4. Geldende machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen en ter voorkoming van ernstig dreigend nadeel
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering va n 28 april 2020 werd de raad van bestuur gemachtigd
a) tot verkrijging van eigen aandelen
- tot beloop van ten hoogste zevenentwintig miljoen driehonderd zesenveertig duizend vijfhonderd en een (27.346.501) volledig volstorte eigen aandelen, zijnde in totaal ten hoogste twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal;
zowel rechtstreeks door de vennootschap zelf, als door dochtervennootschappen, of door personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of van een dochtervennootschap, tegen een vergoeding van ten minste één euro (€ 1,00) en ten hoogste het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming verhoogd met dertig procent (30%);
gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, b) tot vervreemding van de verworven eigen aandelen zonder
beperking in tijd of prijs. "
IV. Herformulering van de statuten.
Voorstel tot besluit: De vergadering beslist de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als "WVV"), waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap, en een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 WVV,
* waarvan de zetel zal gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest;
* waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360, in het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank Gent afdeling Kortrijk;
* waarvan de website www.deceuninck.com en het e-mailadres [email protected] in de statuten zullen worden vermeld;
* waarvan het kapitaal drieënvijftig miljoen negenhonderd vijfentwintig duizend driehonderd en tien euro twaalf cent (€ 53.925.310,12) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door honderd zesendertig miljoen zevenhonderd tweeëndertig duizend vijfhonderd en zes (136.732.506) aandelen zonder vermel ding van nominale waarde;
* waarvan alle aandelen behoren tot dezelfd e soort, en alle
genieten van een gelijk stemrecht, zijnde elk één (1) stem per aandeel;
op gelijke wijze deelnemen in het resultaat;
bij vereffening van de vennootschap op gelijke wijze deelnemen in het vereffeningssaldo;
* waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn; en
* die zal bestuurd worden volgens het monistisch bestuursmodel, en waarbij de raad van bestuur zal zijn samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders, en overeenkomstig artikel 7:86 van het WVV ten minste één derde (1/3d e ) van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dan de overige leden dient te zijn;
en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig om te werken, te herformuleren, te hernummeren, aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de ess entiële bepalingen, en om dienvolgens een aangepaste tekst voor de statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat aan alle aandeelhouders beschikbaar werd gesteld op de website.
V. Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging.
Voorstel tot besluit: De vergadering keurt overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle bepalingen goed die rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap of van een wijziging van controle die op haar wordt uitgeoefend, meer in het bijzonder de "Bepalingen inzake Controlewijziging" die voorzien zijn in de kredietovereenkomst van 9 juli 2019 , aangegaan door de vennootschap, met KBC Bank NV, ING Belgium NV, Belfius Bank NV en Commerzbank Aktiengesellschaft , en/of de verbonden ondernemingen van deze financiële inste llingen, met het oog op de financiering van de vennootschap.
C. Dat de bijeenroepingen die de agenda vermelden, werden ge daan overeenkomstig de artikelen 7:128 en 7:129 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door middel van aankondigingen opgenomen:
in "De Standaard" van 27 maart 2020;
in het "Belgisch Staatsblad" van 27 maart 2020, en,
op de website van de vennootschap op 27 maart 2020.
Hij legt de bewijsexemplaren neer op het bureau.
D. Dat de aandeelhouders, de houders van obligaties en de houders van warrants (inschrijvingsrechten), alsook de bestuurders en de commissaris van de vennootschap, ten minste dertig (30) dagen vóór de onderhavige vergadering schriftelijk werden uitgenodigd hetzij per gewone brief hetzij middels enig and er communicatiemiddel daartoe door hen aangewezen, met vermelding van de agenda.
Dat er geen houders van certificaten op naam zijn die met me dewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
E. Dat de aandeelhouders, de houders van obligaties en de ho uders van warrants (inschrijvingsrechten) de formaliteiten hebben nageleefd die door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of de statuten worden opgelegd om aan de algemene vergadering deel te nemen, te weten:
a) voor wat betreft de houders van aandelen, obligaties en warrants (inschrijvingsrechten) op naam: de houders van aandelen, obligaties en warrants (inschrijvingsrechten) op naam hebben het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en om, in het geval van aandelen, er het stemrec ht uit te oefenen, op voorwaarde dat:
* hun effecten zijn ingeschreven op hun naam in hun respectievelijk register om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op dinsdag 14 april 2020 (de "registratiedatum", zijnde de veertiende dag vóór de algemene vergadering) en dit ongeacht het aantal effecten dat ze bezitten op de dag van de algemene vergadering, en,
* zij de vennootschap schriftelijk op de hoogte hebben gebracht van
(i) hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen, en
(ii) het aantal effecten waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen,
en dit door middel van een schrijven gericht aan de vennootschap (ter attentie van de Juridische dienst, Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede-Gits) of via e-mail gericht aan generalmee[email protected] uiterlijk op woensdag 22 april 2020;
b) voor wat betreft de houders van gedematerialiseerde aandelen: de houders van gedematerialiseerde aandelen hebben het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:
* hun aandelen waarmee zij willen stemmen zijn ingeschreven op hun naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op dinsdag 14 april 2020 (de "registratiedatum"), zoals blijkt uit een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de algemene vergadering, en,
* zij uiterlijk op vrijdag 24 april 2020 hebben gemeld te willen deelnemen aan de vergadering door middel van een schrijven gericht aan de vennootschap (ter attentie van de Juridische dienst, Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede -Gits) of via e-mail gericht aan [email protected].
Enkel personen die aandeelhouder, obligatiehouder of warranthouder (houder van inschrijvingsrechten) zijn van de vennootschap op de registratiedatum (dinsdag 14 april 2020) en die uiterlijk op vrijdag 24 april 2020 hebben gemeld te willen deelnemen aan de vergadering zoals hierboven uiteengezet, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de algemene vergadering.
F. Dat overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alle aandeelhouders het recht hebben om tijdens de vergadering of schriftelijk vóór de vergadering vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot het verslag van de raad van bestuur dat het voorwerp uitmaakt van de agenda of met betrekking tot de agendapunten. Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder in kwestie de hierboven vermelde formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering heeft vervuld en de schriftelijke vraag ten laatste op vrijdag 24 april 2020 door de vennootschap is ontvangen door middel van een schrijven gericht aan de vennootschap (ter attentie van de Juridische dienst, Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede -Gits) of via e-mail gericht aan [email protected].
G. Dat overeenkomstig artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen elke aandeelhouder zich op de algemene vergadering kan laten vertegenwoo rdigen door een gevolmachtigde die al niet een aandeelhouder is.
De aandeelhouders die aldus wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, werden verzocht gebruik te maken van het model van volmachtformulier dat op de zetel van de vennootschap , bij Degroof Petercam of op de website van de vennootschap (http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx) beschikbaar is.
De aandeelhouders dienden hun ondertekende volmachtformulier uiterlijk op de zesde (6e ) dag voor de vergadering, zijnde vrijdag 24 april 2020, te laten toekomen op de zetel van de vennootschap of via e-mail gericht aan [email protected]
De aandeelhouders die wensen te worden v ertegenwoordigd bij volmacht, dienden de voornoemde toelatingsvoorwaarden na te leven.
H. Dat overeenkomstig artikel 7:132 en artikel 7:148 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitgenodigden, tegen overlegging van hun effect of van een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven, op de zetel van de vennootschap kosteloos een kopie konden verkrijgen van de documenten en het verslag dat op deze vergadering betrekking heeft of die hen krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld.
Deze documenten en het verslag, evenals het totale aantal aandelen en stemrechten op datum van de oproeping, zijn evenee ns beschikbaar op de website van de vennootschap (www.deceuninck.com).
I. Dat er op registratiedatum honderdzesendertig miljoen zevenhonderdtweeëndertigduizend vijfhonderdenzes (136.73 2.506) aandelen waren.
Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat aandeelhouders (waarbij het bezit van de aandelen op de registratiedatum, zijnde dinsdag 14 april 2020 om 24.00 uur Central European Time, Belgisch uur, determinerend is voor het recht op deelname aan de onderhavige buitengewone algemene vergadering) aantreden met tweeënzeventig miljoen honderdzesendertigduizend zeshonderdeenenzestig (72.136.661) aandelen en dat aldus meer dan de helft van het kapitaal, met name tweeënvijftig komma zesenzeventig procent (52,76%) is vertegenwoordigd.
J. Dat om te worden aangenomen, de agendapunten die een statutenwijziging inhouden, de drie vierden (3/4d en ) van de stemmen die aan de stemming deelnemen, moeten bekomen , waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
De overige agendapunten moeten een gewone meerderheid bekomen om te worden aanvaard.
K. Dat ieder aandeel recht geeft op één stem.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering on derzocht en als juist erkend. Zij stelt vast dat ze geldig werd sa mengesteld en dat ze bevoegd is om over de agenda te beraadsla gen.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Verslag betreffende de hernieuwing van het toegestane kapitaal.
De voorzitter licht het bijzonder v erslag van de raad van bestuur, opgemaakt in uitvoering van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ( "WVV"), toe waarin de raad van bestuur aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.
De voorzitter wordt door de vergadering ontslagen lezing van dit verslag te geven.
TWEEDE BESLUIT: Hernieuwing van de machtiging inzake toegestane kapitaal - Statutenwijziging.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de vergadering tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om binnen een termijn van vijf (5) jaren vanaf bekendmaking van
deze machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het geplaatst kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van drieënvijftig miljoen negenhonderd vijfentwintig duizend driehonderd en tien euro twaalf cent (€ 53.925.310,12),
* op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad van bestuur zal bepalen, zowel door inbreng in geld als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten, of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, uit te geven ;
* de raad van bestuur tevens te machtigen om, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het WVV, het voorkeurrecht van de bestaande houders van aandelen of andere effecten die recht geven op inschrijving op nieuwe aandelen te beperken of op te heffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen of ten gunste van het personeel;
* de raad van bestuur bovendien te machtigen om, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 7:202 van het WVV, het toegestane kapitaal te gebruiken ingeval van kennisgeving door de "Financial Services and Markets Authority (FSMA) " van een openbaar overnamebod op de aand elen van de vennootschap,
en dienvolgens de tekst van Artikel 38: Toegestane kapitaal van de statuten aan te passen aan deze hernieuwde machtigingen zodat deze zal luiden:
"Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2020 werd aan de raad van bestuur, de bevoegdheid verleend om, binnen de termijn van vijf (5) jaar vanaf de datum van de bekendmaking van het besluit ter zake in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad van bestuur zal bepalen, zowel door inbreng in geld als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van drieënvijftig miljoen negenhonderd vijfentwintig duizend driehonderd en tien euro twaalf cent (€ 53.925.310,12).
Evenwel mag de kapitaalverhoging waartoe besloten wordt door de raad van bestuur niet vergoed worden door aandelen zonder aanduiding van nominale waarde uitgegeven beneden de fractie- waarde van de oude aandelen.
De raad van bestuur werd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2020 bovendien gemachtigd om voor een periode van drie (3) jaar, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 7:202 van het WVV, het toegestane kapitaal te gebruiken ingeval van kennisgeving door de "Financial Services and Markets Authority (FSMA)" van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap.
De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies.
Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's (en inclusief bij de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten), bepaalt de raad van bestuur overeenkomstig de artikels 7:191 tot 7:194 van het WVV de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent.
De raad van bestuur kan tevens, overeenkomstig zelfde artikels 7:191 tot 7:194 van het WVV, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een onbeschikbare rekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het kapitaal; deze beslissing kan door de raad van bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen ." Stemming.
Geldige stemmen voor: 60.407.764.
Geldige stemmen tegen: 11.728.897.
Onthoudingen: /.
Voor dit besluit zijn aldus voor tweeënzeventig miljoen honderdzesendertigduizend zeshonderdeenenzestig (72.136.661) aandelen geldige stemmen uitgebracht.
Deze tweeënzeventig miljoen honderdzesendertigduizend zeshonderdeenenzestig (72.136.661) aandelen vertegenwoordigen tweeënvijftig komma zesenzeventig procent (52,76%) van het kapitaal (op registratiedatum).
Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moest dit voorstel, om te worden aangenomen, een drie vierden (3/4d en ) meerderheid van de stemmen die aan de stemming deelnemen, bekomen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend
Dit besluit is dus aangenomen.
DERDE BESLUIT: Hernieuwing van de machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen effecten — Statutenwijziging. De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging, overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het WVV, aan hetzij de vennootschap zelf, hetzij een dochtervennootschap, hetzij personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van een dochtervennootschap, om zevenentwintig miljoen driehonderd zesenveertig duizend vijfhonderd en een (27.346.501) aandelen van de naamloze vennootschap "DECEUNINCK", met inbegrip van de eigen aandelen die de vennootschap eerder heeft verkregen en die zij in portefeuille houdt, zijnde in totaal ten hoogste twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal, te verkrijgen of in pand te nemen tegen een vergoeding die minimaal gelijk is aan één euro (€ 1,00) en ten hoogste gelijk is aan het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig (30) beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming verhoogd met dertig procent (30%),
* gedurende een termijn van vijf (5) jaren vanaf de bekendmaking onderhavige statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;
* gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad effecten van de naamloze vennootschap "DECEUNINCK" te verkrijgen of in pand te nemen zonder dat een besluit van de algemene vergadering vereist is, wanneer dergelijke verkrijging of inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap;
* te vervreemden zonder beperking in tijd en prijs,
en dienvolgens de tekst van Artikel 39: Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"39.1. Algemeen
De raad van bestuur kan door een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, overeenkomstig de voorschriften van de artike ls 7:215 en volgende van het WVV worden gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgen, te vervreemden en/o f in pand te nemen, zowel door de vennootschap zelf als door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van zulke dochtervennootschap, gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf d e bekendmaking van de machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. 39.2. Voor aanbieding aan personeel
Een besluit van de algemene vergadering is niet vereist wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, haar effecten verkrijgt om deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen; deze e ffecten moeten aan het personeel worden overgedragen binnen een termijn van twaalf (12) maanden te rekenen van hun verkrijging.
39.3. Dreigend ernstig nadeel
Er is geen besluit van de algemene vergadering, als bedoeld in artikel 39.1 hierboven, vereist wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Dergelijke machtiging is slechts drie (3) jaar geldig te rekenen van de bekendmaking van de machtigingsakte; ze kan door de algemene vergadering met dezelfde termijnen worden verlengd met naleving van de aanwezigheids-en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.
39.4. Geldende machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen en ter voorkoming van ernstig dreigend nadeel
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2020 werd de raad van bestuur g emachtigd
a) tot verkrijging van eigen aandelen
- tot beloop van ten hoogste zevenentwintig miljoen driehonderd zesenveertig duizend vijfhonderd en een (27.346.501) volledig volstorte eigen aandelen, zijnde in totaal ten hoogste twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal;
zowel rechtstreeks door de vennootschap zelf, als door dochtervennootschappen, of door personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of van een dochtervennootschap, tegen een vergoeding van ten minste één euro (€, 1,00) en ten hoogste het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming verhoogd met dertig procent (30%);
gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de b ekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
b) tot vervreemding van de verworven eigen aandelen zonder beperking in tijd of prijs."
Stemming.
Geldige stemmen voor: 67.387.045.
Geldige stemmen tegen: 4.734.741.
Onthoudingen: 14.875.
Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen, moest dit voorstel, om te worden aangenomen, een drie vierden (3/4d en ) meerderheid van de stemmen die aan de stemming deelnemen, bekomen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Voor dit besluit zijn aldus voor tweeënzeventig miljoen honderdeenentwintigduizend zevenhonderdzesentachtig (72.121.786) aandelen geldige stemmen uitgebracht.
Deze tweeënzeventig miljoen honderdeenentwintigduizend zevenhonderdzesentachtig (72.121.786) aandelen vertegenwoordigen tweeënvijftig komma vijfenzeventig procent (52,75%) van het kapitaal (op registratiedatum).
Dit besluit is dus aangenomen.
VIERDE BESLUIT: Herformulering van de statuten.
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als "WVV"), waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap, en een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 WVV,
* waarvan de zetel zal gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest;
* waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360, in het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank Gent afdeling Kortrijk;
* waarvan de website www.deceuninck.com en het e-mailadres [email protected] in de statuten zullen worden vermeld;
* waarvan het kapitaal drieënvijftig miljoen negenhonderd vijfentwintig duizend driehonderd en tien euro twaalf cent (€ 53.925.310,12) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door honderd zesendertig miljoen zevenhonderd tweeëndertig duizend vijfhonderd en zes (136.732.506) aandelen zonder vermelding van nominale waarde;
* waarvan alle aandelen behoren tot dezelfde soort, en alle
genieten van een gelijk stemrecht, zijnde elk één (1) stem per aandeel;
op gelijke wijze deelnemen in het resultaat;
bij vereffening van de vennootschap op gelijke wijze deelnemen in het vereffeningssaldo;
* waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn; en
* die zal bestuurd worden volgens het monistisch bestuursmodel, en waarbij de raad van bestuur zal zijn samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders, en overeenkomstig artikel 7:86 van het WVV ten minste één derde (1/3d e ) van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dan de overige leden dient te zijn;
en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig om te werken, te herformuleren, te hernummeren, aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken a an de essentiële bepalingen, en om dienvolgens een aangepaste tekst voor de statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat aan alle aandeelhouders beschikbaar werd gesteld op de website.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
1.1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
1.2. Zij draagt de naam "Deceuninck".
1.3. De vennootschap is een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna kort aangeduid als het "WVV").
Artikel 2: Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
2.1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2.2. De raad van bestuur kan, bij eenvoudig besluit, de zetel van de vennootschap verplaatsen in België, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest.
Het adres van de vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur worden ve rplaatst binnen het Vlaamse Gewest, en wordt bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
2.3. De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, in België of in het buitenland bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.
2.4. De website van de vennootschap is www.deceuninck.com.
2.5. De vennootschap kan, in toepassing en binnen de perken van artikel 2:31 van het WVV, op he t volgende e-mailadres worden gecontacteerd: [email protected].
Onverminderd het bepaalde in artikel 46 van deze statuten, wordt elke communicatie tussen een aandeelhouder, een bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris, en de vennootschap via dit e-mailadres geacht geldig te zijn gebeurd.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het vervaardigen en verhandelen van alle voorwerpen in thermoplastische kunststoffen en daarmee verwante artikelen.
De fabricatie en commercialisatie, in binnen - en buitenland, van alle kunststoffen en van alle producten in welkdanige grondstoffen ook.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en de commercialisering van nieuwe producten, het scheppen van nieuwe technologieën en hun toepassingen met het oog op een gunstiger energie- en grondstoffenverbruik en/of een verbeterde bescherming van het leefmilieu.
Het ontwerpen, het vervaardigen en de handel in alle voorwerpe n die vatbaar zijn voor recuperatie en/of recyclage van afvalmateriaal, kunststoffen en aanverwante producten.
Verder alle verrichtingen die met de bovenstaande beschrijving van het voorwerp verband houden en/of die van aard zijn om de verwezenlijking ervan te begunstigen, te bevorderen of te vergemakkelijken, voornamelijk de vervaardiging, de handel, de in - en uitvoer, het plaatsen, het huren en verhuren van machines, personeel en/of uitbatingseenheden.
Verder kan de vennootschap alle onroerende en roerend e verhandelingen en verrichtingen doen en alle verrichtingen stellen die van financiële en industriële of commerciële aard zijn en welke rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met het voorwerp of de verwezenlijking daarvan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag zich door alle middelen interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, zowel binnen - als buitenlandse, welke een gelijk, analoog of verwant voorwerp hebbend of welke uit hun aard de ontwikkeling van haar onderneming kunnen begunstigen, haar grondstoffen kunnen aanbrengen of de verkoop van haar producten kunnen vergemakkelijken of die in het algemeen kunnen bijdragen of nuttig of bevorderlijk kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4: Duur
De duur van de vennootschap is onbepaald.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal — Aandelen — Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
5.1. Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drieënvijftig miljoen negenhonderd vijfentwintig duizend driehonderd en tien euro twaalf cent (€ 53.925.310,12).
Het is verdeeld in honderd zesendertig miljoen zevenhonderd tweeëndertig duizend vijfhonderd en zes (136.732.506) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
5.2. Rechten van de aandelen
5.2.1. Alle aandelen genieten van een gelijk stemrecht en elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
5.2.2. Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het deel dat dit aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt.
5.3. Historiek van het kapitaal
De historiek van het kapitaal van de vennootschap wordt weergegeven in het document genaamd "Historiek van het kapitaal " dat een bijlage bij deze statuten vormt.
Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 "op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen", geldt, naast de wettelijk voorziene drempelwaarden, tevens de statutaire drempelwaarde van drie procent (3%).
Artikel 6: Toegestane kapitaal
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2020 werd aan de raad van bestuur, de bevoegdheid verleend om, binnen de termijn van vijf (5) jaar vanaf de datum van de bekendmaking van het besluit ter zake in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad van bestuur zal bepalen, zowel door inbreng in geld als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aande len, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van drieënvijftig miljoen negenhonderd vijfentwintig duizend driehonderd en tien euro twaalf cent (€ 53.925.310,12).
Evenwel mag de kapitaalverhoging waartoe besloten wordt door de raad van bestuur niet vergoed worden door aandelen zonder aanduiding van nominale waarde uitgegeven beneden de fractiewaarde van de oude aandelen.
De raad van bestuur werd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2020 bovendien gemachtigd om voor een periode van drie (3) jaar, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 7:202 van het WVV, het toegestane kapitaal te gebruiken ingeval van kennisgeving door de "Financial Services and Markets Authority (FSMA)" van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap.
De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing v an de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies.
Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's (en inclusief bij de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten), bepaalt de raad van bestuu r overeenkomstig de artikels 7:191 tot 7:194 van het WVV de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent.
De raad van bestuur kan tevens, overeenkomstig zelfde artikels 7:191 tot 7:194 van het WVV, in het belang van de vennootschap
en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een onbeschikbare rekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het kapitaal; deze beslissing kan door de raad van bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genome n.
7.1. Gemeenschappelijke bepalingen voor alle kapitaalverhogingen
7.1.1. Elke kapitaalverhoging vereist een statutenwijziging.
7.1.2. In geval de nieuwe aandelen worden uitgegeven met een uitgiftepremie, dient deze onmiddellijk volledig volgestort te worden op het ogenblik van de inschrijving op de aandelen.
7.2. Kapitaalverhoging in geld - Voorkeurrecht
7.2.1. Bij elke verhoging van het kapitaal moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeb oden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
7.2.2. Inzake de uitoefening van het voorkeurrecht voor aandelen waarop meerdere personen gerechtigd zijn, wordt verwezen naar de bepalingen van artikel 11 van onderhavige statuten.
7.2.3. Het recht van voorkeur kan door de algemene vergadering met inachtneming van de wettelijke voorschriften ter zake, in het belang van de vennootschap beperkt of opgeheven worden.
7.3. Kapitaalverhoging in natura
7.3.1. Inbreng in natura komt slechts in aanmerking voor vergoeding door aandelen, indien deze bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of van diensten.
Aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met inbreng in natura moeten volgestort zijn binnen een termijn van v ijf (5) jaar na het besluit tot kapitaalverhoging.
7.3.2. De algemene vergadering, of in voorkomend geval de raad van bestuur binnen het kader van het toegestane kapitaal, kan besluiten tot een kapitaalverhoging in natura, mits inachtneming van de voorschriften van artikel 7:196 en volgende van het WVV. 7.4. Kapitaalverhoging ten gunste van het personeel
De algemene vergadering, of in voorkomend geval de raad van bestuur binnen het kader van het toegestane kapitaal, kan besluiten tot een kapitaalverhoging t en gunste van het personeel, mits inachtneming van de voorschriften van artikel 7:204 van het WVV.
Tot vermindering van het kapitaal kan worden beslist met inachtneming van de voorschriften van artikel 7:208 en volgende van het WVV.
Artikel 9: Aard van de effecten - Tegenstelbaarheid
9.1. De effecten zijn op naam of gedematerialiseerd naar keuze van de houders. De aandelen zijn steeds op naam in de gevallen voorzien door de wet. De effecten worden aanget ekend in een register van aandelen op naam dat, overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:29 van het WVV en artikel 7:35 van het WVV, wordt gehouden op het adres van de vennootschap. Er wordt een apart register gehouden voor elke categorie van effecten .
9.2. De raad van bestuur kan beslissen dat de registers van effecten op naam wordt aangehouden in elektronische vorm.
9.3. Een overdracht of overgang van effecten op naam kan slechts aan de vennootschap en aan derden worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het desbetreffende register van effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door de raad van bestuur en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.
De raad van bestuur kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en overnemer blijkt.
Artikel 10: Niet volgestorte aandelen - Stortingsplicht
10.1. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien een niet volgestort aandeel aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
10.2. Bijstorting of volstorting wordt door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeve n met opgave van een bankrekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door overschrijving of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is aan de vennootschap rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet.
10.3. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
10.4. Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de raad van bestuur worden gedaan.
Artikel 11: Effecten in onverdeeldheid, met vruchtgebruik bezwaard of in pand gegeven
11.1. Indien één of meer effecten aan verscheidene eigenaars toebehoren, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
11.2. Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen.
Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
11.3. Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld in eerste instantie toe aan de blote eigenaar.
Het besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
11.4. Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar de eraan verbonden rechten uitoefenen.
11.5. Alle kennisgevingen geschieden geldig aan de vruchtgebruiker respectievelijk de pandgevende schuldenaar.
Artikel 12: Uitgifte van obligaties
Onverminderd het bepaalde in artikel 7:177 van het WVV, kan de raad van bestuur overgaan tot uitgifte van obligaties al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden.
Artikel 13: Overdracht van effecten — Verwerving en vervreemding van eigen effecten
13.1. Overdracht van effecten
De overdracht van effecten is vrij.
13.2. Verwerving en vervreemding van eigen effecten
13.2.1. Algemeen
De raad van bestuur kan door een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, overeenkomstig de voorschriften van de artikels 7:215 en volgende van het WVV worden gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgen, te vervreemden en/of in pand te nemen, zowel door de vennootschap zelf als door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van zulke dochtervennootschap, gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking
van de machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
13.2.2. Voor aanbieding aan personeel
Een besluit van de algemene vergadering is niet vereist wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, haar effecten verkrijgt om deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen; deze effecten moeten aan het personeel worden overgedragen binnen een termijn van twaalf (12) maanden te rekenen van hun verkrijging.
13.2.3. Dreigend ernstig nadeel
Er is geen besluit van de algemene vergadering, als bedoeld in artikel 13.2.1 hierboven, vereist wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Dergelijke machtiging is slechts drie (3) jaar geldig te rekenen van de bekendmaking van de machtigingsakte; ze kan door de algemene vergadering met dezelfde termijnen worden verlengd met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.
13.3. Geldende machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen en ter voorkoming van ern stig dreigend nadeel
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2020 werd de raad van bestuur gemachtigd
a) tot verkrijging van eigen aandelen
zowel rechtstreeks door de vennootschap zelf, als door dochtervennootschappen, of door personen die handelen in ei gen naam maar voor rekening van de vennootschap, of van een dochtervennootschap,
tegen een vergoeding van ten minste één euro (€ 1,00) en ten hoogste het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste derti g beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming verhoogd met dertig procent (30%); gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
b) tot vervreemding van de verworven eigen aandelen zonder beperking in tijd of prijs.
Artikel 14: Bestuursorgaan — Benoeming - Ontslag
14.1. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
14.2. De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
14.3. Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van de raad van bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aans prakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan noch in eigen naam, noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon -bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen
14.4. De raad van bestuur telt minst ens drie (3) bestuurders.
Overeenkomstig artikel 7:86 van het WVV dient ten minste één derde (1/3d e ) van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht te zijn dan de overige leden, waarbij het vereiste minimum aantal wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. Is de bestuurder een rechtspersoon, dan wordt zijn geslacht
bepaald door dat van zijn vaste vertegenwoordiger. 14.5. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal
bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap verbonden zijn.
14.6. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment van de opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding toekennen.
Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
14.7. Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer dit van rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een
ontslagnemende bestuurder om zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
14.8. Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 15: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
16.1. De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste en/of variabele vergoedingen toekennen, welke op de algemene kosten worden aangerekend.
De raad van bestuur is gemachtigd om de door de algemene vergadering toegekende globale vergoeding te verdelen onder de bestuurders onderling.
Gedurende het boekjaar kan de raad van bestuur aan de bestuurders voorschotten toekennen op hun bezoldiging.
16.2. De vennootschap is niet gebonden aan de beperkingen zoals bepaald in artikel 7:91 van het WVV.
16.3. De raad van bestuur is gemachtigd om aan de met speciale functies of opdrachten belaste bestuurders vergoedingen toe te kennen, die als algemene kosten worden aangerekend.
Artikel 17: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden; er kunnen tevens één of meerdere ondervoorzitters worden aangeduid.
Indien de voorzitter belet is wordt hij vervangen door een ondervoorzitter, of bij ontstentenis daarvan, een andere bestuurder daartoe aangewezen door zijn collega' s.
Artikel 18: Belangenconflict
18.1. Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij te handelen overeenkomstig artikel 7:96 van het WVV.
De bestuurder met een dergelijk belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over
deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
18.2. Wanneer alle bestuurders een dergelijk belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
Artikel 19: Vergadering van de raad van bestuur - Besluitvorming 19.1. De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, of van de bestuurder die hem vervangt, zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen veertien (14) dagen na een daartoe strekkend verzoek van ten minste twee (2) bestuurders.
De vergaderingen van de raad van bestuur wordt gehouden op de plaats aangewezen in het oproepingsbericht. Het oproepingsbericht bevat de agenda en wordt minstens vijf (5) dagen op voorhand aan alle leden toegestuurd, behoudens in geval van hoogdringendheid dat in de notulen wordt verantwoord.
19.2. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat ten minste de helft van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op de vergadering.
Bestuurders die bij toepassing van de wet niet aan de beraadslaging en aan de stemming mogen deelnemen, worden voor de bepaling van dit quorum niet meegerekend.
19.3. Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig. De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
19.4. Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
19.5. Iedere bestuurder kan bij om het even welk communicatiemiddel dat kan worden omgezet in een gedrukt do cument dat zijn handtekening draagt (waarbij ook digitale handtekeningen worden toegelaten overeenkomstig artikel 1322, tweede paragraaf van het Burgerlijk Wetboek) aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde ve rgadering van de raad van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te
stemmen.
In de gevallen waar het een authentieke akteneming betreft, kan een bestuurder zich enkel laten vertegenwoordigen middels een origineel getekende schriftelijke volmacht, voor zo ver de vigerende regelgeving dit vereist.
De aldus geldig vertegenwoordigde bestuurder wordt in deze omstandigheden als aanwezige aangerekend.
Een bestuurder kan meerdere medeleden van de raad vertegenwoordigen.
19.6. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem.
19.7. Eenparig schriftelijk besluit
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen.
Op verzoek van één of meerdere bestuurders wordt via om het even welk communicatiemiddel voorzien in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek aan alle bestuurders een document toegezonden waarin de voorgestelde besluiten worden uiteengezet, met het verzoek om het document gedateerd en ondertekend terug te zenden naar het adres van de zetel van de vennootschap binnen een per geval vast te stellen termijn.
De handtekeningen van de bestuurders (waarbij ook digitale handtekeningen worden toegelaten overeenkomstig artikel 1322, tweede paragraaf van het Burgerlijk Wetboek) worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van dit document.
Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of de datum daarin vermeld.
Indien de instemming met de schriftelijke besluiten door alle bestuurders niet werd bekomen binnen de per geval gestelde termijn na de datum van initiële verzending van het document, worden deze besluiten geacht niet te zijn genomen.
Artikel 20: Notulen van de raad van bestuur
20.1. Van besluiten van de raad van bestuur worden notulen opgesteld, die worden gehouden in een bijzonder register; een eenparig schriftelijk besluit geldt als no tulen van de raad van bestuur.
Indien de raad van bestuur daartoe beslist, mag dit bijzonder register worden gehouden in elektronische vorm.
20.2. De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en door de lede n van de raad die aan de beraadslaging deelgenomen hebben.
20.3. Afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders.
Artikel 21: Dagelijks bestuur — Gedelegeerd bestuurder - Bij-
zondere en bepaalde volmachten
21.1. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een "orgaan van dagelijks bestuur" bestaand uit één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
21.2. Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken manda at in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
21.3. Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder r eiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur kan de draagwijdte van "dagelijks bestuur" in een inwendig reglement verduidelijken of nader omschrijven.
21.4. De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot "gedelegeerd bestuurder" en daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
21.5. Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel de raad van bestuur als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
22.1 De raad van bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere adviserende comités oprichten, waarvan hij de s amenstelling en de opdrachten vaststelt.
22.2 De raad van bestuur moet ten minste de volgende comités oprichten:
een auditcomité, dat samengesteld is conform de wet en dat de taken heeft die hem door de wet en/of door de raad van bestuur worden toevertrouwd.
een benoemings- en remuneratiecomité, dat samengesteld is conform de wet en dat de taken heeft die hem door de wet en/of door de raad van bestuur worden toevertrouwd.
23.1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) ge zamenlijk handelende bestuurders.
23.2 Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend of door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen handelt of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
23.3. Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht.
23.4. In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen, die in dat laatste geval een college vormen, opgedragen indien het WVV deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
25.1. De vennootschap zorgt voor een gelijke behandeling van alle houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare o bligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, die zich in gelijke omstandigheden bevinden.
25.2. De voorschriften van de statuten gelden mutatis mutandis zowel voor alle houders van aandelen als voor de houders van andere door de vennootschap uitgegeven effecten.
Artikel 26: Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het WVV haar toewijst.
Artikel 27: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
27.1. De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de vierde dinsdag van de maand april om zestien (16:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op
de eerstvolgende werkdag gehouden, behoudens zaterdag.
Van zodra de oproeping tot de gewone algemene vergadering is bekend gemaakt, stelt de vennootschap de bij artikel 7:148 van het WVV bepaalde stukken ter beschikking op haar zetel, waar alle houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven er, overeenkomstig artikel 7:132 van het WVV, kennis van kunnen nemen.
27.2. Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort .
27.3. Elke algemene vergadering wordt gehouden op het adres van de vennootschap of in een andere plaats in België aangewezen in de oproeping.
Artikel 28: Bijeenroeping van de algemene vergadering. 28.1. Bevoegdheid
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering bijeen en bepalen haar agenda.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering bi nnen drie (3) weken bijeen te roepen wanneer daarom wordt gevraagd door aandeelhouders die tien procent (10%) van het kapitaal vertegenwoordigen, en met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
28.2. Wijze van oproeping - Termijnen
De oproepingen tot de algemene vergaderingen gebeuren overeenkomstig artikel 7:128 en 7:129 van het WVV.
28.3. Bijkomende agendapunten
Eén of meer aandeelhouders kunnen, overeenkomstig artikel 7:130 van het WVV, bij schriftelijk verzoek te behand elen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen over op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
Het recht om bijkomende punten op de agenda te plaatsen geldt niet voor een algemene vergadering die wordt bijeengeroepen omdat het bij de eerste oproeping vereiste aanwezigheidsquorum niet is gehaald.
Artikel 29: Kennisgeving - Neerlegging - Registratiedatum
29.1. Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen, op naam van de aandeelhouder, op de veertiende (14 e ) dag voor de algemene vergadering, om vierentwintig (24:00) uur (de "registratiedatum"),
i) hetzij door hun inschrijving in het register van aandelen op naam van de vennootschap;
ii) hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling .
29.2. Uiterlijk op de zesde (6e ) dag voor de vergadering meldt de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de vergadering aan hetzij de vennootschap, hetzij de persoon die daartoe werd aangesteld door de vennootschap.
De erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt aan de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op zijn naam op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering .
29.3. In een bijzonder register daartoe aangewezen door de raad van bestuur wordt voor elke aandeelhouder die aldus de wens heeft kenbaar gemaakt om aan de algemene vergadering deel te nemen, opgenomen:
* de naam, en het adres (of zetel);
* het aantal aandelen dat hij bezat op de registratie datum en waarvoor hij heeft aangegeven aan de algemene vergadering te willen deelnemen;
* de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
29.4. Dezelfde formaliteiten zijn mutatis mutandis van toepassing op de houders van de aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, die echter slechts met raadgevende stem de a lgemene vergadering kunnen bijwonen.
29.5. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden
Artikel 30: Deelname op afstand met elektronische communicatiemiddelen
30.1. In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De raad van bestuur bepaalt hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bij gevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
30.2. Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, en worden in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aanwezigheidsquorum en de berekening van de meerderheid
30.3. Het elektronische communicatiemiddel moet de in artikel 30.1. bedoelde effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de in artikel 30.1. bedoelde effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
30.4. De oproeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving geven van de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering.
Die procedures worden op de vennootschapswebsite voor iedereen toegankelijk gemaakt.
30.5. De notulen van de algemene vergadering vermelden d e eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris kunnen de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 31: Vertegenwoordiging van aandeelhouders
31.1. Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend en die
i) de volledige en juiste identiteit van de aandeelhouder vermeldt;
ii) het aantal aandelen vermeldt waarvoor de betrokken aandeelhouder aan de beraadslagingen en stemmingen deelneemt .
31.2. Een aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.
Niettemin kan een aandeelhouder een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen
* voor elke vorm van aandelen die hij bezit;
* voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van de vennootschap bezit op meer dan één effectenrekening.
31.3. Verzamelvolmachten, volmachten die bij substitutie worden verleend, of volmachten die worden verleend door financiële instellingen, trusts, fondsenbeheerders of rekeninghouders voor naam en voor rekening van meerdere aandeelhouders, dienen de hierboven voorgeschreven informatie te vermelden voor elke individuele aandeelhouder voor wiens naam of rekening aan de algemene vergadering wordt deelgenomen.
31.4. De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat de volmachten ten minste in de loop van de zesde (6e ) kalenderdag vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap, zoals nader omschreven in artikel 31.5. hierna.
31.5. De volmachten worden ondertekend door de aandeelhouder.
Wanneer de volmacht door de aandeelhouder handgeschreven wordt ondertekend, dient het origineel uiterlijk in de loop van de zesde (6e ) kalenderdag vóór de datum van de vergadering te worden ontvangen op de zetel van de vennootschap.
De volmacht kan eveneens op elektronische wijze worden ondertekend door de aandeelhouder zoals voorzien in artikel 7:143 §2, eerste lid van het WVV en dient dan uiterlijk in de loop van de zesde (6e ) kalenderdag vóór de datum van de vergadering te worden ontvangen op het e-mailadres van de vennootschap, of het specifieke e-mailadres vermeld in de oproeping tot de algemene vergadering.
31.6. Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Artikel 32: Bureau
32.1. De voorzitter van de raad van bestuur of zijn vervanger zit de algemene vergadering voor.
32.2. De voorzitter kan een secret aris aanstellen, die buiten de aandeelhouders mag worden gekozen.
Voor zover het aantal aanwezigen ter vergadering dit toelaat en vereist, kan de vergadering één of meerdere stemopnemers aanduiden, die buiten de aandeelhouders mogen worden gekozen.
32.3. De in dit artikel genoemde personen vormen het bureau.
Artikel 33: Verdaging van de vergadering
33.1. De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf (5) weken uit te stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
33.2. De raad van bestuur heeft tevens het recht, tijdens de zitting, elke andere algemene vergadering één enkele maal met vijf (5) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de door deze vergadering reeds genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent.
Op de volgende vergadering worden de agendapunten van de eerste vergadering waarover geen definitief besluit werd genomen, verder afgehandeld; aan deze agendapunten kunnen bijkomende agendapunten worden toegevoegd.
Aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering toegelaten, mits zij door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
Artikel 34: Besluiten buiten de agenda - Amendementen
34.1. De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.
34.2. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met unanimiteit van stemmen besloten wordt.
De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
Artikel 35: Stemrecht
35.1. Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
35.2. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
Artikel 36: Besluitvorming in algemene vergadering
36.1. Behoudens in de gevall en door het WVV voorzien, worden de besluiten door de algemene vergadering op geldige wijze genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
36.2. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen niet meegerekend in de teller, noch in de noemer.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
36.3. De stemmingen op de algemene vergaderingen kunnen verlopen via elektronische systemen, onverminderd de mogelijkheid voor het bureau van de algemene vergadering om een schriftelijke stemming (al dan niet een geheime stemming), of een stemming bij handopsteken te organiseren.
Artikel 37: Notulen
37.1. Van elke algemene vergadering worden notulen op gemaakt, al dan niet in elektronische vorm, waaraan de aanwezigheidslijst, en de eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht.
37.2. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Zij worden nadien gehouden in een bijzonder register.
37.3. Afschriften en uittreksel van de notulen van de algemene vergaderingen worden geldig ondertekend door de gedelegeerd bestuurder.
Artikel 38: Boekjaar – Inventaris - Jaarrekening
38.1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van elk jaar.
38.2. Per einde van elk boekjaar worden de boeken en besc heiden afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
38.3. De raad van bestuur maakt een jaarverslag op waarin het
rekenschap geeft van zijn beleid.
38.4. De jaarrekening moet binnen zes (6) maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
38.5. De neerlegging van de jaarrekening gebeurt binnen de dertig (30) dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd, en ten laatste zeven (7) maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar
39.1. Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds.
De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
39.2. Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van de raad van bestuur.
39.3. Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze dividendgerechtigd.
Artikel 40: Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
40.1. De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald. De uitbetaling dient wel te geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
40.2. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213 van het WVV, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Artikel 41: Ontbinding
De vennootschap wordt slechts ontbonden:
1° door een besluit van de algemene vergadering, d it met inachtneming van de voorschriften van het WVV inzake de ontbinding van vennootschappen en de artikelen 41 tot 45 van deze statuten;
2° van rechtswege, als gevolg van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis;
3° door een gerechtelijke beslissin g.
Artikel 42: Vrijwillige ontbinding
42.1. Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de voorschriften van het WVV ter zake.
Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting daarvan.
42.2. Tot ontbinding en vereffening in één akte kan worden besloten mits naleving van de voorwaarden van artikel 2:80 van het WVV.
Artikel 43: Benoeming van vereffenaars
43.1. De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
43.2. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan bij gewone meerderheid een vereffenaar benoemen of ontslaan.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, a lleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
43.3. Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
43.4. Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Artikel 44: Bevoegdheden van vereffenaars - Verrichtingen van de vereffening
44.1. De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
44.2. Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 en volgende van het WVV.
Artikel 45: Bijzondere voorschriften voor vennootschappen in vereffening
45.1. Een vennootschap in vereffening mag haar naam niet wijzigen.
45.2. Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
45.3. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank van de zetel van de vennootschap.
Artikel 46: Mededelingen door de vennootschap
46.1. Een aandeelhouder, een bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen een e-mailadres meedelen om met de vennootschap te communiceren.
Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan dit adres gebruiken tot de mededeling door de betrokkene van een ander e -mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
46.2. Wanneer de betrokkene niet over een e -mailadres beschikt, communiceert de vennootschap per gewone post, die zij op dezelfde dag verzendt als de communicaties per e-mail.
46.3. Deze bepaling doet geen afbreuk aan de regels over a ndere communicatietechnieken die door of krachtens andere wetten dan het WVV zijn voorgeschreven.
Artikel 47: Keuze van woonplaats
De bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur.
Artikel 48: Toepasselijk recht
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften waarvan in deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van het WVV, alsook de andere voorschriften van Belgisch recht van toepassing."
Stemming.
Geldige stemmen voor: 72.136.661.
Geldige stemmen tegen: /.
Onthoudingen: /.
Voor dit besluit zijn aldus voor tweeënzeventig miljoen honderdzesendertigduizend zeshonderdeenenzestig (72.136.661) aandelen geldige stemmen uitgebracht.
Deze tweeënzeventig miljoen honderdzesendertigduizend zeshonderdeenenzestig (72.136.661) aandelen vertegenwoordigen tweeënvijftig komma zesenzeventig procent (52,76%) van het kapitaal (op registratiedatum).
Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moest dit voorstel, om te worden aangenomen, een drie vierden (3/4d en ) meerderheid van de stemmen die aan de stemming deelnemen, bekomen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Dit besluit is dus aangenomen.
VIJFDE BESLUIT: Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging.
De vergadering keurt overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle bepalingen goed die rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap of van een wij ziging van controle die op haar wordt uitgeoefend, meer in het bijzonder de "Bepalingen inzake Controlewijziging" die voorzien zijn in de kredietovereenkomst van 9 juli 2019 , aangegaan door de vennootschap, met KBC Bank NV, ING Belgium NV, Belfius Bank NV en Commerzbank Aktiengesellschaft , en/of de verbonden ondernemingen van deze financiële instellingen, met het oog op de financiering van de vennootschap.
Stemming.
Geldige stemmen voor: 72.010.530.
Geldige stemmen tegen: 126.131.
Onthoudingen: /.
Voor dit besluit zijn aldus voor tweeënzeventig miljoen honderdzesendertigduizend zeshonderdeenenzestig (72.136.661) aandelen geldige stemmen uitgebracht.
Deze tweeënzeventig miljoen honderdzesendertigduizend zeshonderdeenenzestig (72.136.661) aandelen vertegenwoordigen tweeënvijftig komma zesenzeventig procent (52,76%) van het kapitaal (op registratiedatum).
Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moest dit voorstel, om te worden aangenomen, een drie vierden (3/4d en ) meerderheid van de stemmen die aan de stemming deelnemen, bekomen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Dit besluit is dus aangenomen.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering geheve n om 15.20 uur.
De comparanten verklaren dat de notaris hen volledig heeft inge licht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat zij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten-natuurlijke personen haar werd aangetoond aan de hand van hun identiteitskaart.
De comparanten erkennen dat de instrumenterende notaris hen gewezen heeft op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen o f onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
Comparanten verklaren dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoeling zelfs indien de bedingen en v oorwaarden van deze akte zouden afwijken van deze vermeld in vorige overeen komsten.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt te Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360.
Na vervulling van alles wat hierboven staat en nadat de akte werd voorgelezen en werd toegelicht, hebben de comparanten, samen met ons notaris, getekend.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.