Deceuninck NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 22, 2024

"Deceuninck" Naamloze vennootschap Genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het WVV Gevestigd in het Vlaamse Gewest Met zetel te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360 RPR Gent afdeling Kortrijk BTW BE 0405.548.486

---

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DECEUNINCK NV (de "Vennootschap") d.d. dinsdag 23 april 2024 om 16:00 uur
Ondergetekende (de "Volmachtgever"):
NAAM EN VOORNAAM	……………………………………………………………………
ADRES	……………………………………………………………………
Of
NAAM VENNOOTSCHAP	……………………………………………………………………
RECHTSVORM	……………………………………………………………………
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL	……………………………………………………………………
ONDERNEMINGSNUMMER	……………………………………………………………………
VERTEGENWOORDIGD DOOR	……………………………………………………………………
Eigenaar van ………………………………………………………………………………………… (aantal) aandelen van de naamloze vennootschap (genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen "WVV"), DECEUNINCK NV, met maatschappelijke zetel te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360, met ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Kortrijk) 0405.548.486,
stelt tot zijn/haar bijzondere gevolmachtigde aan (de "Volmachtdrager"),
Naam, voornamen: ……………………………………………………………………
Adres: ……………………………………………………………………

• I. aan wie de Volmachtgever alle machten verleent teneinde:
  • (a) de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van Deceuninck NV die zal gehouden worden op dinsdag 23 april 2024 om 16 uur te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360;
  • (b) er deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de hierna vermelde agenda, en
  • (c) er te stemmen op de voorstellen tot besluit zoals vermeld in de volgende agenda en overeenkomstig de hierna gegeven steminstructies :

Ondergetekende geeft aan de Volmachtdrager de instructie om op de hieronder vermelde agendapunten als volgt te stemmen (aanduiden wat past):

1. Kennisname van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Dit agendapunt vereist geen stemming door de algemene vergadering

2. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Dit agendapunt vereist geen stemming door de algemene vergadering

3. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag 2023

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratiebeleid 2024

Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐

• 5. Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en bestemming van het resultaat
  • (i) Goedkeuring van de jaarrekening Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐
  • (ii) Goedkeuring van de bestemming van het resultaat en het voorstel van de raad van bestuur om een dividend van € 0,08 uit te keren Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐
• 6. Ontslag van een bestuurder – kwijting

Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐

• 7. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris

  • (iii) Kwijting aan de leden van de raad van bestuur Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐
  • (iv) Kwijting aan de commissaris Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐

• 8. Vaststelling bezoldiging van bestuurders en toekenning van inschrijvingsrechten aan nietuitvoerende bestuurders

  • (i) Bezoldiging van bestuurders Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐
  • (ii) Toekenning van inschrijvingsrechten aan niet-uitvoerende bestuurders: Voorzitter: 30.000 – andere niet-uitvoerende bestuurders: 15.000 Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐

Bij gebreke aan instructies van de Volmachtgever voor de uitoefening van het stemrecht of indien, om welke reden ook, de door de Volmachtgever gegeven steminstructies onduidelijk zijn, wordt de Volmachtdrager geacht zich te onthouden voor het betreffende agendapunt.

Deze volmacht geldt ook voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.

II. De Volmachtgever verleent tevens alle machten aan de Volmachtdrager (i) om alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, (ii) om alle verklaringen te doen, inclusief een verklaring van verzaking aan de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, zoals voorzien in de artikelen 7:128 en 7:132 van het WVV, (iii) om in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk vermeld.

Opgemaakt op …………………………………………, te …………………………………….

………………………………………………………………………

Naam + handtekening

(handtekening dient te worden voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht").

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

I. Om geldig te zijn moet dit volmachtformulier, samen met iedere volmacht of iedere andere machtiging onder welke dit formulier is getekend, ten laatste op woensdag 17 april 2024 neergelegd worden bij Deceuninck NV (T.a.v. Juridische Dienst, Bruggesteenweg 360, 8830 Hooglede of via e-mail: generalmeeting@deceuninck.com).

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door Deceuninck. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134 §2 van het WVV bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

De aandeelhouder van een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 1:11 van het WVV, mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.

II. Onverminderd artikel 7:145, tweede lid van het WVV brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. Hij moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

De volmachten die ter kennis gebracht worden van de vennootschap vóór de bekendmaking, in voorkomend geval, van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de oorspronkelijke agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden.

In afwijking hiervan kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

III. De aandeelhouders worden er attent op gemaakt dat indien zij volmacht verlenen aan één van de volgende categorieën van volmachtdragers, vervolgens de bepaling van artikel 7:143, §4 van het WVV van toepassing is: (i) de vennootschap zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die de vennootschap controleert of enige andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van een bestuursorgaan van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of elke andere gecontroleerde entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap of van de aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iv) een persoon die een ouderlijke band heeft met een natuurlijk persoon vermeld onder (i) tot (iii) - of die de echtgeno(o)te of wettelijke samenwonende is van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijk persoon.

Artikel 7:143, §4 van het WVV bepaalt dat in voorkomend geval de volmachtdrager:

• de precieze feiten moet bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft;

• slechts namens de aandeelhouder mag stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Volmachtformulieren die aan de Vennootschap worden bezorgd zonder aanduiding van een volmachthouder, zullen aanzien worden als zijnde gericht aan de General Counsel van Deceuninck, waardoor er een potentieel belangenconflict ontstaat.

IV. Teneinde toegelaten te worden op de vergadering, zal de volmachtdrager zijn/haar identiteit moeten bewijzen.