Deceuninck NV

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 29, 2024

DECEUNINCK

Naamloze vennootschap Genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het WVV gevestigd in het Vlaamse Gewest met adres te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360 RPR Gent afdeling Kortrijk BTW BE0405.548.486

(de Vennootschap)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE AANDEELHOUDERS IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BETREFFENDE HET TOEGESTANE KAPITAAL

Dit verslag is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:199 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) ter verantwoording van het voorstel tot intrekking en vernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal.

De verantwoording betreft voornamelijk de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur het toegestane kapitaal zal mogen gebruiken en welke doeleinden de raad van bestuur daarbij zal nastreven.

1. INTREKKING EN VERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTANE KAPITAAL : OMSCHRIJVING VOORGENOMEN BESLISSINGEN

De raad van bestuur stelt de algemene vergadering voor om de volgende beslissingen te nemen :

• Intrekking van de bestaande machtiging aan de raad van bestuur betreffende het toegestane kapitaal, die werd verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders op 28 april 2020; evenals van de bestaande toelating tot het gebruik ervan ingeval van kennisgeving door de Financial Services and Markets Authority (FSMA) van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, die werd verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders op 23 december 2022, onder voorwaarde en met ingang van het in voege gaan van de hierna vermelde nieuwe machtiging.
• Vervanging van de huidige tekst van de machtiging aan de Raad van Bestuur door wat volgt :

"Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 november 2024 werd aan de raad van bestuur, de bevoegdheid verleend om, binnen de termijn van vijf (5) jaar vanaf de datum van de bekendmaking van het besluit ter zake in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad van bestuur zal bepalen, zowel door inbreng in geld als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van vierenvijftig miljoen zeshonderdveertigduizend tweehonderdzestig euro negenentwintig cent (€ 54.640.260,29).

Evenwel mag de kapitaalverhoging waartoe besloten wordt door de raad van bestuur niet vergoed worden door aandelen zonder aanduiding van nominale waarde uitgegeven beneden de fractiewaarde van de oude aandelen.

De raad van bestuur werd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 november 2024 bovendien gemachtigd om voor een periode van drie (3) jaar, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 7:202 van het WVV, het toegestane kapitaal te gebruiken ingeval van kennisgeving door de "Financial Services and Markets Authority (FSMA)" van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap.

De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies.

Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's (en inclusief bij de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten), bepaalt de raad van bestuur overeenkomstig de artikels 7:191 tot 7:194 van het WVV de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent.

De raad van bestuur kan tevens, overeenkomstig zelfde artikels 7:191 tot 7:194 van het WVV, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een onbeschikbare rekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het kapitaal; deze beslissing kan door de raad van bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen."

2. BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN WAARIN EN DOELEINDEN WAARVOOR HET TOEGESTANE KAPITAAL KAN WORDEN AANGEWEND

De techniek van het toegestane kapitaal staat een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid, vertrouwelijkheid, efficiëntie, kostenbeperking en/of snelheid van uitvoering toe. In het licht van deze kenmerken is het opportuun voor een optimaal bestuur van de Vennootschap om de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal bevoegdheid tot kapitaalsverhoging te verlenen. Immers, de relatief complexe, dure en tijdrovende procedure van het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging of voor een uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, kan in bepaalde omstandigheden belemmerend zijn voor een snelle en efficiënte reactie op de fluctuaties op de kapitaalmarkten of voor bepaalde interessante mogelijkheden die zich zouden aandienen voor de Vennootschap.

De bijzondere omstandigheden waarin en de doeleinden waartoe de Raad van Bestuur het toegestane kapitaal kan aanwenden situeren zich fundamenteel in de context van het behoud en de ontwikkeling van het vennootschapsbelang van de Vennootschap.

De raad van bestuur is van oordeel dat het nuttig kan zijn gebruik te maken van het toegestane kapitaal, bijvoorbeeld (zonder evenwel daartoe beperkt te zijn):

• Indien de marktomstandigheden zich niet lenen tot een openbare uitgifte;
• Indien het noodzakelijk blijkt om snel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen;
• Indien het noodzakelijk blijkt te zijn om de belangen van de Vennootschap veilig te stellen;
• Wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders niet in proportie zijn met het bedrag van de door te voeren kapitaalsverhoging;
• Wanneer, omwille van hoogdringendheid van de betreffende situatie, blijkt dat het doorvoeren van een kapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestane kapitaal en aanzienlijke tijdswinst meebrengt voor de Vennootschap;
• Indien de Raad van Bestuur wenst te reageren op voor de Vennootschap gunstige ontwikkelingen op de kapitaalmarkt.

De doeleinden die de raad van bestuur kan nastreven bij de aanwending van het toegestane kapitaal zijn als volgt (zonder evenwel daartoe beperkt te zijn):

• Het naleven van de wettelijke en reglementaire verplichtingen of van de voorwaarden gesteld door de wet of door reglementen, waaraan de Vennootschap moet voldoen, wanneer het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap hem ontoereikend voorkomt;
• Het herstellen van het evenwicht tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de Vennootschap, dit alles met de bedoeling de positie van de Vennootschap als een solvabele vennootschap te verbeteren; in het bijzonder zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen aanspreken bij verlies van het maatschappelijk kapitaal (artikel 7:228 WVV en artikel 7:229 WVV);
• Het verschaffen van de nodige middelen van de Vennootschap teneinde (i) de groei van de Vennootschap te financieren, (ii) soepel te kunnen inspelen op de opportuniteiten die zich zouden kunnen voordoen, met inbegrip van, doch zonder beperkt te zijn tot, partnerships, joint ventures, overnames en fusies, (iii) het hoofd te bieden aan nieuwe ontwikkelingen en uitdagingen via haar diversificatiebeleid en (iv) om de concurrentiële marktpositie van de Vennootschap te handhaven of te versterken;
• Het laten participeren van het personeel, bestuurders, consulenten en management van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen in de Vennootschap;
• Het aantrekken van financiële middelen op een ogenblik dat dit, gezien de toestand van de beurskoersen of van de financiële markten, de Vennootschap ten goede komt;
• Het reageren op een vijandig overnamebod of op het risico van de totstandkoming van een blokkeringsminderheid die de verankering van de Vennootschap, haar stabiliteit, continuïteit of ontwikkeling kunnen bedreigen;
• Meer in het algemeen zou van de bevoegdheid gebruik gemaakt kunnen worden telkens wanneer de positie van de Vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen.

Deze doeleinden moeten in de ruimst mogelijke zin geïnterpreteerd worden.

In het licht van het voorgaande, verzoekt de raad van bestuur de algemene vergadering om de machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal te hernieuwen op de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden in het najaar van 2024.

3. STATUTENWIJZIGING

De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van zijn bevoegdheid werd beslist.

Hooglede-Gits, 21 augustus 2024

De raad van bestuur

Francis Van Eeckhout vaste vertegenwoordiger Beneconsult BV Uitvoerend Voorzitter

Marcel Klepfisch vaste vertegenwoordiger Marcel Klepfisch SAS Bestuurder

Anouk Lagae vaste vertegenwoordiger Alchemy Partners BV Bestuurder

Paul Van Oyen vaste vertegenwoordiger PVO Advisory BV Bestuurder

Benedikte Boone vaste vertegenwoordiger Venture Consult BV Bestuurder

Wim Hendrix vaste vertegenwoordiger Homeport Investment Management BV Bestuurder

Laure Baert Bestuurder