Crescent NV

Legal Proceedings Report • Mar 30, 2012

Deloitte.

Deloitte Bedrijfsrevisoren Berkenlaan 8b 1831 Diegem Belgium Tel. + 32 2 800 20 00
Fax + 32 2 800 20 01 www.deloitte.be

Option NV

Uitgifte van warrants met opheffing van het voorkeurrecht

Verslag van de Commissaris in het kader van artikel 596 en artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises
Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429.

Deloitte

Deloitte Bedrijfsrevisoren Berkenlaan 8b 1831 Diegem Belgium Tel. + 32 2 800 20 00 Fax + 32 2 800 20 01 www.deloitte.be

Option NV

Uitgifte van warrants met opheffing voorkeurrecht

Verslag van de commissaris in het kader van artikel 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen

Aan de aandeelhouders van Option NV (de 'Vennootschap')

Overeenkomstig artikel 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij het bijgevoegde bijzondere verslag van de raad van bestuur van 28 maart 2012 onderzocht. Dit verslag heeft betrekking op de opheffing van het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van maximaal 4.124.930 warrants ten voordele van werknemers en zelfstandige consulenten actief voor de Vennootschap, waaronder de leden van het 'Executive Management Team'.

De opdracht tot dit verslag luidt volgens gezegd artikel 596 als volgt:

"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens juist zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.'

De opdracht tot dit verslag luidt volgens gezegd artikel 598 als volgt:

"Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, moet de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het verslag dat door de raad van bestuur wordt opgesteld, alsook in de oproeping.

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Deloitte.

Bovendien mag, voor de vennootschappen waarvan de effecten zijn opgenomen in de officiële notering of worden verhandeld op een Belgische effectenbeurs of op een door de Koning voor de toepassing van dit artikel daarmee gelijkgesteld gereglementeerde markt in de zin van artikel 1, $\S$ 3, van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte is aangevangen.

Voor de andere vennootschappen dan die welke zijn bedoeld in het tweede lid, moet de uitgifteprijs ten minste gelijk zijn aan de vastgestelde intrinsieke waarde van het effect die, behoudens eenparig akkoord tussen de aandeelhouders, vastgesteld wordt op grond van een verslag opgesteld, hetzij door de commissaris, hetzij, voor de vennootschappen die geen commissaris hebben, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier.

De verslagen die door de raad van bestuur worden opgesteld, moeten de weerslag vermelden van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de vroegere aandeelhouder, in het bijzonder wat diens aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft. Een commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of een accountant aangewezen op dezelfde manier, verstrekt een omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan."

Naar onze mening en mits samenlezing met het bijgevoegde bijzondere verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn de financiële en boekhoudkundige gegevens in het bijgevoegde bijzondere verslag van de raad van Bestuur van 28 maart 2012 juist en voldoende om de algemene vergadering van aandeelhouders voor te lichten over het voorstel tot opheffing van voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van maximaal 4.124.930 warrants ten voordele van werknemers en zelfstandige consulenten actief voor de Vennootschap, waaronder de leden van het 'Executive Management Team'.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven beschreven. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Diegem, 28 maart 2012

De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Geert Verstraeten

Bijlagen:

• Bijzonder verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 596 en 598 van het wetboek van vennootschappen (W. Venn) met betrekking tot de opheffing van het voorkeurrecht na de uitgifte van warrants onder het warrantenplan "2012"
• Bijzonder verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 583 van het wetboek van vennootschappen (W. Venn) met betrekking to de uitgifte van warrants onder het warrantenplan "2012"