Share Issue/Capital Change • Mar 30, 2012
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
(de "Vennootschap")
In overeenstemming met Artikel 583 W.venn., stelt de Raad van Bestuur van de Vennootschap een verslag op over de voorgestelde uitgifte door de Algemene Vergadering van een maximum van 4,124,930 warrants ("Warrants"), wat gelijk is aan 5% van het huidige maatschappelijk kapitaal, die in het kader van een nieuw warrantenplan "2012" (het "Plan") worden toegekend aan de werknemers (de "Werknemers") en zelfstandige consultants (de "Consultants"), waaronder de leden van het 'Executive Management Team' (de "Leden van het $EMT'$ ), van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (de "Dochtervennootschappen") in België en het buitenland (de "Option Groep"). Zoals het geval was voor het warrantenplan "V", blijft het de bedoeling om de Warrants toe te kennen aan die personen die zich inzetten voor de Option Groep en zich voor haar verdienstelijk maken, met het doel hen te belonen en hen voor een langere tijd proberen te binden aan de Option Groep.
De Raad van Bestuur verwijst eveneens naar het bijzonder verslag dat ze heeft opgesteld overeenkomstig de Artikelen 596 en 598 W.venn. in het kader van de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij de voorgenomen uitgifte van de Warrants. Het hiervoor genoemde bijzonder verslag bevat een verantwoording van de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht en verwijst in het bijzonder naar de uitgifteprijs en de financiële gevolgen voor de aandeelhouders. Het verslag wordt ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op een gelijktijdige en identieke wijze als het onderhavige verslag.
De Raad van Bestuur stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de Warrants uit te geven in overeenstemming met de modaliteiten van het Plan, zoals hieronder uiteengezet in deel 2 van dit verslag.
De algemene voorwaarden van het Plan zijn hieronder opgenomen:
$\epsilon$
"Aandeel" betekent een uitgegeven aandeel in de Vennootschap;
"Algemene Vergadering" betekent de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap;
"Beëindigingsdatum" betekent de datum waarop de Tewerkstelling, de Consultancy Overeenkomst of het mandaat van een Lid van het EMT is beëindigd; ingeval een opzeggingstermijn van toepassing is, wordt de Tewerkstelling, de Consultancy overeenkomst of mandaat van een Lid van het EMT geacht te zijn beëindigd op datum van de effectieve beëindiging van activiteiten;
"Begunstigde" betekent (i) een Werknemer die gedurende een periode van tenminste zes (6) maanden voorafgaand aan de Datum van Toekenning (ononderbroken) verbonden is door een arbeidsovereenkomst met een Lid van de Groep, tenzij de Raad van Bestuur op individuele basis beslist om af te wijken van deze vereiste van zes (6) maanden; en/of (ii) een Consultant die gedurende een periode van tenminste zes (6) maanden voorafgaand aan de Datum van Toekenning (ononderbroken) verbonden is door een Consultancy Overeenkomst (zoals hierna gedefinieerd) of een gelijkaardige overeenkomst met een Lid van de Groep, tenzij de Raad van Bestuur op individuele basis beslist om af te wijken van deze vereiste van zes (6) maanden;
"Beurs" betekent Euronext Brussel of iedere andere beurs of gereglementeerde markt waarop de Aandelen genoteerd zijn/zullen zijn of verhandeld worden/zullen worden;
"Comité" betekent het Bezoldigingscomité van de Vennootschap;
"Consultant" betekent een fysiek persoon of een rechtspersoon die niet kwalificeert als een Werknemer en die een Consultancy Overeenkomst gesloten heeft met een Lid van de Groep.
"Consultancy Overeenkomst" betekent de consultancy overeenkomst of gelijkaardige overeenkomst gesloten tussen een Consultant en een Lid van de Groep;
"Controle" betekent controle over een vennootschap zoals gedefinieerd in Artikel 5 en volgende van het W.venn.;
"Datum van Toekenning" betekent de datum waarop een Begunstigde schriftelijk in kennis wordt gesteld door de Raad van Bestuur dat hem/haar een Warrant wordt aangeboden;
"Datum van Uitgifte" betekent de datum waarop de Warrants uitgegeven worden door de Algemene Vergadering van de Vennootschap;
"Dochtervennootschap" betekent een vennootschap waarover de Vennootschap Controle heeft;
"Gegronde Reden" betekent
(a) fraude, diefstal, verduistering van fondsen of het begaan van een correctioneel misdrijf door de Warranthouder of door een met de Warranthouder verbonden entiteit;
$\overline{2}$
"Invaliditeit" betekent de permanente ziekte of invaliditeit van de Warranthouder, zoals op discretionaire wijze bepaald door de Raad van Bestuur;
"Lid van de Groep" betekent (i) de Vennootschap, en/of (ii) haar Dochtervennootschappen;
"Lid van het EMT" betekent die Werknemers of Consultants van de Vennootschap die deel uitmaken van het Executive Management Team van de Vennootschap;
"Overlijden" betekent het overlijden van de Warranthouder;
"Pensionering" betekent pensionering, vervroegde pensionering zoals overeengekomen met het Lid van de Groep dat de Warranthouder tewerkstelde, of het bereiken door de Warranthouder van een statutaire of contractuele leeftijdsgrens;
"Plan" betekent dit Option warrantenplan "2012" zoals uiteengezet in dit document;
"Raad van Bestuur" betekent de raad van bestuur van de Vennootschap;
"Secretaris" betekent de door de Raad van Bestuur als secretaris aangestelde persoon;
"Tewerkstelling" betekent de tewerkstelling van een Werknemer door een Lid van de Groep via een arbeidsovereenkomst met een Lid van de Groep;
"Uitoefenperiode" betekent de periode gedurende dewelke de Warrants uitoefenbaar zijn, zoals bepaald in Sectie 2.9.1 en Sectie 2.9.2 van dit Plan;
"Uitoefenprijs" betekent het bedrag betaalbaar voor ieder nieuw uit te geven aandeel bij de uitoefening van een Warrant en berekend zoals omschreven in Sectie 2.4.1 van dit Plan;
"Uitoefenvensters" betekent de periode van 1 mei tot en met 31 mei, de periode van 1 september tot en met 30 september en de periode van 1 december tot en met 31 december, gedurende dewelke de Warranthouder kennis kan geven van de uitoefening van zijn/haar Warrants overeenkomstig Sectie 2.9.4 van dit Plan;
"Vennootschap" betekent Option NV, met maatschappelijke zetel te Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven-Heverlee, België, geregistreerd in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0429.375.448 (RPR Leuven);
"W.venn." betekent het Wetboek van Vennootschappen van 7 mei 1999, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
"Warrant" betekent het recht om in te schrijven op één (1) nieuw Aandeel van de Vennootschap;
"Warranthouder" betekent ieder persoon die een Warrant heeft, ongeacht of de Warrants al dan niet definitief verworven zijn in overeenstemming met Sectie 2.7 van dit Plan;
"Warrantperiode" betekent de periode die een aanvang neemt op de Datum van Toekenning van een Warrant en die eindigt op het einde van de dag vóór de vijfde (5) verjaardag van de Datum van Toekenning;
"Werkdag" betekent een dag waarop commerciële banken in Leuven, België, geopend zijn;
"Werknemer" betekent een persoon die een arbeidsovereenkomst heeft met een Lid van de Groep;
Termen in het meervoud zullen ook verwijzen naar het enkelvoud en omgekeerd.
Alle verwijzingen naar een "Sectie" in dit Plan zijn verwijzingen naar de nummering van dit Plan, tenzij uitdrukkelijk anders aangewezen.
Het doel van dit Plan is het ondersteunen en bereiken van de volgende bedrijfs- en human resource-doelstellingen:
de Werknemers en Consultants in het kader van de ontwikkeling en succes van de Vennootschap en ieder van haar Dochtervennootschappen.
De Algemene Vergadering geeft aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid om, overeenkomstig de aanbevelingen van het Comité, naar eigen goeddunken een bepaald aantal Warrants toe te kennen aan de Begunstigden.
De toekenning van Warrants aan een Begunstigde sluit de Begunstigde niet uit van toekomstige toekenningen, noch geeft het de Begunstigde op zich een recht op dergelijke toekomstige toekenningen.
De Warrants worden kosteloos toegekend aan de Begunstigden.
De Warrants zijn op naam. Zij zullen worden ingeschreven in een speciaal register dat gehouden wordt op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
Elke Begunstigde moet alle of een deel van zijn/haar Warrants aanvaarden d.m.v. een schriftelijke kennisgeving gericht aan de Raad van Bestuur of de Secretaris en dit ofwel (i) binnen zestig (60) kalenderdagen te rekenen vanaf de Datum van Toekenning van de Warrants aan de Begunstigden, voor wat betreft de Werknemers, ofwel (ii) binnen negentig (90) kalenderdagen te rekenen vanaf de Datum van Toekenning van de Warrants aan de Begunstigde, voor wat betreft de Consultants. Indien deze aanvaarding niet tijdig plaatsvindt, worden de Warrants geacht geweigerd te zijn en zullen de rechten van de betrokken Begunstigde met betrekking tot deze toekenning van Warrants vervallen; hetzelfde geldt voor uitdrukkelijk geweigerde Warrants. Er zal voor de weigering geen financiële of andere tegemoetkoming verschuldigd zijn aan de Begunstigde.
Uitdrukkelijk of stilzwijgend geweigerde Warrants kunnen nog steeds worden toegekend door de Raad van Bestuur aan andere of zelfs aan dezelfde Begunstigden.
De Raad van Bestuur kan de Warrants op eender welk tijdstip toekennen. Niettegenstaande het voorgaande, kan de Raad van Bestuur de Warrants niet toekennen indien er beperkingen zijn opgelegd door de statuten van de Vennootschap, wetten, reglementen of besluiten van de overheid, of door eender welke code door de Vennootschap aangenomen.
Behoudens overdracht in geval van Overlijden van de Warranthouder, mag de Warranthouder noch de Warrant noch enige daarmee verbonden rechten overdragen, toekennen aan enig ander persoon of daarover op een andere wijze beschikken.
Indien de Raad van Bestuur een Warrant toekent die niet overeenstemt met het Plan, zal de Warrant beperkt zijn tot en slechts effect ressorteren in overeenstemming met de voorwaarden van het Plan en dit vanaf de Datum van Toekenning van de Warrant.
De Algemene Vergadering geeft aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid om de Uitoefenprijs te bepalen. De Uitoefenprijs is uitgedrukt in Euro.
De Uitoefenprijs zal gelijk zijn aan de Marktwaarde (zoals hierna gedefinieerd) van een Aandeel in de Vennootschap op de Datum van Toekenning, met dien verstande dat voor de Leden van het EMT en de Consultants, in overeenstemming met Artikel 598 W.venn., de Uitoefenprijs nooit minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen op Euronext gedurende dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Datum van Uitgifte van de Warrants.
De "Marktwaarde" van een Aandeel in de zin van Sectie 2.4.1 van dit Plan zal, naar keuze van de Raad van Bestuur, ofwel het gemiddelde van de slotkoersen gedurende dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Datum van Toekenning (zoals afgeleid uit de dagelijkse officiële lijst van de Beurs) ofwel de slotkoers op de Werkdag onmiddellijk voorafgaand aan de Datum van Toekenning zijn. Indien de Marktwaarde lager is dan de fractiewaarde van het Aandeel, zal de Uitoefenprijs gelijk zijn aan de fractiewaarde van het Aandeel.
Het aantal Warrants dat door de Algemene Vergadering kan worden uitgegeven in het kader van dit Plan bedraagt maximaal 5% van de op datum van goedkeuring door de Aandeelhouders van dit Plan uitgegeven Aandelen.
In afwijking op Artikel 501 W.venn., behoudt de Vennootschap zich het recht voor alle verrichtingen door te voeren die mogelijk een invloed kunnen hebben op het kapitaal of de aandelen, zoals een kapitaalverhoging door een inbreng in natura of in geld, de omzetting van reserves in kapitaal, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen of de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, al dan niet verbonden aan obligaties, en wijzigingen aan de bepalingen van de statuten met betrekking tot de verdeling van de winst of de verdeling van het batig saldo bij vereffening van de Vennootschap, zelfs indien deze verrichtingen zouden resulteren in een vermindering van de voordelen die aan de Warranthouders zijn aangeboden.
Ingeval van een fusie of splitsing, zullen de inschrijvingsrechten verbonden aan de op datum van het besluit tot fusie of splitsing uitstaande Warrants en de Uitoefenprijs verbonden aan deze inschrijvingsrechten worden aangepast in overeenstemming met de ruilverhouding toegepast op de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Indien de Vennootschap haar kapitaal zou verhogen door middel van een inbreng in geld vóór de laatste uitoefendatum van de Warrants, dan zullen de Warranthouders, voor zover zij het recht hebben dit te doen overeenkomstig Artikel 501, lid 2 W.venn., de gelegenheid hebben hun definitief verworven Warrants uit te oefenen, op ieder moment, overeenkomstig de voorwaarden zoals uiteengezet in dit Plan, en zullen ze de gelegenheid hebben om deel te nemen aan de nieuwe uitgifte. Ingeval van een uitoefening van de definitief verworven Warrants onder deze omstandigheden, zullen de Aandelen enkel overdraagbaar zijn, al dan niet kosteloos of tegen een vergoeding, indien en voor zover de definitief verworven Warrants anders uitoefenbaar zouden zijn overeenkomstig Sectie 2.8 van dit Plan.
De Raad van Bestuur zal de Warranthouders in kennis stellen van iedere wijziging die onder Sectie 2.6.1 van dit Plan wordt gemaakt, overeenkomstig de bepalingen vervat in Sectie 2.18.1 van dit Plan.
Tenzij anders wordt beslist door de Raad van Bestuur, zullen de Warrants als volgt definitief worden verworven:
• Vijfentwintig (25) procent van het totale aantal aan de Begunstige toegekende Warrants zal definitief verworven zijn vanaf de eerste verjaardag van de Datum van Toekenning;
• Vijftig (50) procent van het totale aantal aan de Begunstigde toegekende Warrants zal definitief verworven zijn vanaf de tweede verjaardag van de Datum van Toekenning;
• Vijfenzeventig (75) procent van het totale aantal aan de Begunstigde toegekende Warrants zal definitief verworven zijn vanaf de derde verjaardag van de Datum van Toekenning;
• Honderd (100) procent van het totale aantal aan de Begunstigde toegekende Warrants zal definitief verworven zijn vanaf de vierde verjaardag van de Datum van Toekenning.
De Warrants zullen van rechtswege vervallen op het einde van de Warrantperiode. Warrants die niet binnen één (1) jaar na het besluit van de Algemene Vergadering tot goedkeuring van het Plan werden aangeboden aan Begunstigden, zullen eveneens van rechtswege vervallen.
Ingeval het mandaat van een Lid van het EMT omwille van een Gegronde Reden wordt beëindigd, zullen alle Warrants van rechtswege vervallen.
Ingeval het mandaat van een Lid van het EMT wordt beëindigd omwille van elke andere reden, en tenzij anders besloten door de Raad van Bestuur:
Ingeval van beëindiging van mandaat van een Lid van het EMT veroorzaakt door Overlijden, Pensionering of Invaliditeit, mag de Warranthouder de definitief verworven Warrants uitoefenen tijdens de Uitoefenvensters tot en met de laatste datum van (i) het eerste Uitoefenvenster na 1 januari volgend op de derde verjaardag van de Datum van Toekenning van de Warrants, of (ii) het eerste volledige Uitoefenvenster volgend op de beëindiging van mandaat van het Lid van het EMT, waarna de Warrants vervallen.
Ingeval de Tewerkstelling van de Werknemer beëindigd werd omwille van een Gegronde Reden, zullen alle Warrants van rechtswege vervallen.
Ingeval de Tewerkstelling van de Werknemer wordt beëindigd voor elke andere reden, en tenzij anders besloten door de Raad van Bestuur:
Ingeval van beëindiging van Tewerkstelling van de Werknemer veroorzaakt door Overlijden, Pensionering of Invaliditeit, mag de Warranthouder de definitief verworven Warrants uitoefenen tijdens de Uitoefenvensters tot en met de laatste datum van (i) het eerste Uitoefenvenster na 1 januari volgend op de derde verjaardag van de Datum van Toekenning van de Warrants, of (ii) het eerste volledige Uitoefenvenster volgend op de beëindiging van Tewerkstelling, na dewelke de Warrants vervallen.
Voor de toepassing van deze Sectie 2.8.3 van het Plan, zal de Tewerkstelling van de Warranthouder niet geacht worden te zijn beëindigd, indien de Warranthouder een Tewerkstelling heeft met een ander Lid van de Groep op de Beëindigingsdatum.
Ingeval de Consultancy Overeenkomst beëindigd werd omwille van een Gegronde Reden, zullen alle Warrants van rechtswege vervallen.
Ingeval de Consultancy Overeenkomst wordt beëindigd voor elke andere reden, en tenzij anders besloten door de Raad van Bestuur:
Ingeval van beëindiging van de Consultancy Overeenkomst veroorzaakt door Overlijden, Pensionering of Invaliditeit, mag de Warranthouder de definitief verworven Warrants uitoefenen tijdens de Uitoefenvensters tot en met de laatste datum van (i) het eerste Uitoefenvenster na 1 januari volgend op de derde verjaardag van de Datum van Toekenning van de Warrants, of (ii) het eerste volledige Uitoefenvenster volgend op de beëindiging van de Consultancy Overeenkomst, na dewelke de Warrants vervallen.
Voor de toepassing van deze Sectie 2.8.4 van het Plan, zal de Consultancy Overeenkomst van de Warranthouder niet geacht worden te zijn beëindigd, indien de Warranthouder een Consultancy Overeenkomst heeft met een ander Lid van de Groep op de Beëindigingsdatum.
Van zodra de Warrants definitief worden verworven overeenkomstig Sectie 2.7 van het Plan, kunnen Werknemers en Consultants de Warrants uitoefenen tijdens de Uitoefenvensters tot het einde van de Warrantperiode.
ledere Warranthouder kan een Warrant slechts geldig uitoefenen in overeenstemming met de Secties 2.9.3 en 2.9.4van het Plan.
De Leden van het EMT kunnen hun Warrants, verworven in overeenstemming met Sectie 2.7 van het Plan, uitoefenen, voor de eerste maal tijdens het eerste Uitoefenvenster na de derde verjaardag van de Datum van Toekenning.
ledere Warranthouder kan een Warrant slechts geldig uitoefenen in overeenstemming met de Secties 2.9.3 en 2.9.4 van het Plan.
De Warrants dienen uitgeoefend te worden in veelvouden van tien (10), tenzij dit tot gevolg zou hebben dat een aantal Warrants niet kan worden uitgeoefend.
De Warrants moeten uitgeoefend worden door middel van een schriftelijke kennisgeving. De kennisgeving kan, tenzij anders bepaald door de Raad van Bestuur, op eender welk tijdstip tijdens de Uitoefenvensters worden gegeven, voor zover dat de schriftelijke kennisgeving ten laatste op de laatste dag van het Uitoefenvenster in het bezit van de Vennootschap zal zijn. De kennisgeving dient te gebeuren per aangetekende brief, per aangetekende brief met ontvangstbewijs of door persoonlijke afgifte en moet gericht worden aan de Raad van Bestuur of aan de Secretaris op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De kennisgeving van de uitoefening dient het aantal Warrants waarvan de uitoefening vereist is, aan te duiden, en dient te worden ondertekend door de Warranthouder of door een door hem daartoe aangeduide bijzondere volmachtdrager. De kennisgeving van de uitoefening dient te gebeuren in de vorm zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur of de Secretaris.
De correcte Uitoefenprijs voor het aantal Warrants dat wordt uitgeoefend, zal binnen acht (8) Werkdagen na het verzoek tot uitoefening moeten worden overgeschreven op een daartoe door de Vennootschap geopende rekening.
Onverminderd de bijzondere bepalingen van de laatste alinea van deze Sectie 2.10, zal de Uitoefenperiode voor de Begunstigden automatisch verkort worden tot twee (2) maanden ingeval van wijziging van Controle over de Vennootschap en zullen de Uitoefenvensters daarbij dienovereenkomstig aangepast worden zodat de Warranthouder een termijn van niet minder dan één (1) maand heeft waarbinnen hij/zij de definitief verworven Warrants kan uitoefenen.
Dergelijke verkorting en/of aanpassing gaan samen met een recht op onmiddellijke uitoefening van alle door de Begunstigden aanvaarde Warrants.
De Begunstigden zullen evenwel het recht hebben om integraal, definitief en onvoorwaardelijk te verzaken aan de voormelde verkorting van de Uitoefenperiode en de bijhorende aanpassing van de Uitoefenvensters. In dat geval zullen de bepalingen van Sectie 2.9 van het Plan onverminderd van toepassing zijn. De integrale, definitieve en onvoorwaardelijke verzaking zal aan de Vennootschap medegedeeld worden overeenkomstig Sectie 2.18.1 van het Plan. Gedeeltelijke en/of voorwaardelijke verzakingen zullen niet geoorloofd zijn.
Tenzij de Raad van Bestuur anders bepaalt, zullen de Warrants die niet reeds definitief verworven zijn overeenkomstig Sectie 2.7 van dit Plan, van rechtswege vervallen indien de Dochtervennootschap waarmee de Warranthouder een Tewerkstelling heeft, niet langer kwalificeert als een Dochtervennootschap en dus niet langer een Lid van de Groep is.
Indien de Dochtervennootschap waarmee de Warranthouder een Tewerkstelling heeft, niet langer kwalificeert als een Dochtervennootschap en dus niet langer een Lid van de Groep is, kan de Warranthouder, tenzij de Raad van Bestuur anders beslist, de overeenkomstig Sectie 2.7 van dit Plan definitief verworven Warrants uitoefenen tijdens de Uitoefenvensters, tot en met de laatste datum van (i) het eerste Uitoefenvenster na 1 januari volgend op de derde verjaardag van de Datum van Toekenning van de Warrants of (ii) het eerste volledige Uitoefenvenster volgend op de datum waarop de Dochtervennootschap niet langer kwalificeert als een Dochtervennootschap en dus niet langer als Lid van de Groep, waarna de Warrants van rechtswege vervallen.
De Vennootschap zal na de uitoefening van Warrants enkel verplicht zijn om Aandelen uit te geven indien aan al de voorwaarden vermeld onder Sectie 2.9 van het Plan voldaan wordt.
De Aandelen zullen uitgegeven worden van zodra redelijkerwijze mogelijk na het einde van de Uitoefenperiode tijdens dewelke de Warrants op geldige wijze werden uitgeoefend, rekening houdend met de vereiste administratieve formaliteiten. De Raad van Bestuur of één of meer gevolmachtigde bestuurders zal/zullen overeenkomstig Artikel 591 W.venn. een verklaring afleggen voor een notaris, dat het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap wordt verhoogd.
De nieuwe Aandelen uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de Warrants zullen in alle opzichten dezelfde rechten hebben als de op datum van de uitgifte bestaande Aandelen en zullen dividendgerechtigd zijn over het volledige lopende boekjaar van hun uitgifte. De Aandelen zullen in gedematerialiseerde vorm zijn.
leder aanbod of uitgifte van Aandelen zal onderworpen zijn aan de noodzakelijke toestemmingen en toepasselijke wetgeving en reglementen die op dat ogenblik in België of elders van kracht zijn. De Warranthouder zal verantwoordelijk zijn om aan alle vereisten te voldoen om een dergelijke toestemming te verkrijgen.
Alle Aandelen verworven naar aanleiding van de uitoefening van de Warrants zullen onderworpen zijn aan de op dat ogenblik geldende statutaire bepalingen van de Vennootschap.
Indien en voor zolang haar Aandelen genoteerd zijn op de Beurs, zal de Vennootschap zich ertoe verbinden het nodige te ondernemen om de notering van de Aandelen, uitgegeven in het kader van dit Plan, zo snel als praktisch mogelijk na hun uitgifte te verkrijgen. De Warranthouder zal in geen geval gerechtigd zijn om een schadevergoeding te eisen voor een vertraging bij de notering van de Aandelen.
De Aandelen uitgegeven als een gevolg van de uitoefening van de Warrants zijn niet onderworpen aan enige overdrachtsbeperkingen, met uitzondering van die voorgeschreven door dwingend wettelijke of statutaire bepalingen.
ledere kennisgeving of ander document overhandigd aan een Begunstigde of een Warranthouder mag hem/haar geldig worden bezorgd of toegezonden per post op zijn/haar woonadres overeenkomstig de bestanden van het relevante Lid van de Groep of naar een ander adres dat het Lid van de Groep gepast acht.
De Raad van Bestuur is gerechtigd dit Plan te verklaren en regels voor haar beheer, interpretatie en toepassing aan te nemen, in zoverre ze consistent zijn met het Plan, aan en om deze regels te verklaren, te wijzigen en in te trekken.
De Vennootschap zal de kosten dragen met betrekking tot de uitgifte en beheer van het Plan, met inbegrip van de kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging en de uitgifte van de Aandelen naar aanleiding van de uitoefening van de Warrants.
Beurstaksen, inkomensbelastingen en elke andere gelijkaardige belastingen of taksen met betrekking tot de toekenning, definitieve verwerving en uitoefening van de Warrants zullen worden gedragen door de Warranthouder.
Geen enkele bepaling van dit Plan kan op enigerlei wijze geïnterpreteerd worden als het opleggen van een contractuele verbintenis tot Tewerkstelling tussen een Lid van de Groep en een Warranthouder, noch als een toezegging in hoofde van de Raad van Bestuur om Warrants toe te kennen. De Warranthouder zal bij beëindiging van Tewerkstelling in geen geval gerechtigd zijn om een schadevergoeding te eisen in het kader van dit Plan, met inbegrip van maar niet beperkt tot de toepassing van de fiscale wetgeving.
leder Lid van de Groep mag in naam van de Warranthouder elk bedrag inhouden en dergelijke akkoorden maken, met inbegrip van maar niet beperkt tot de verkoop of vermindering van het aantal Aandelen, in de mate dat zij dit nodig acht om de belasting of sociale zekerheidsbijdragen met betrekking tot de Warrants, toegekend aan de Warranthouder, onder dit Plan te voldoen.
De Raad van Bestuur mag, geheel of ten dele, het Plan wijzigen of opschorten voor zover de uitdrukkelijke toestemming van de Algemene Vergadering niet wettelijk vereist is. In uitzonderlijke omstandigheden mag de Raad van Bestuur, uitsluitend in het belang van de Vennootschap, afwijken van de regels met betrekking tot de uitoefening van de Warrants of andere bepalingen van dit Plan. De wijziging of opschorting van dit Plan kan de rechten en verplichtingen verbonden aan een aangeboden Warrant niet beperken zonder de toestemming van de betrokken Warranthouder.
Niettegenstaande enige bepaling van het Plan, mag de Raad van Bestuur de bepalingen van het Plan en de voorwaarden van de Warrants wijzigen of uitbreiden in de mate dat zij dit nodig of nuttig acht om rekening te houden met, de nadelige gevolgen te beperken onder, of om in overeenstemming te zijn met de relevante buitenlandse wetgeving met inbegrip van, maar niet beperkt tot fiscale, financiële of deviezencontrolewetgeving die op de Begunstigde
van toepassing is, voor zover de voorwaarden van de Warrants toegekend aan dergelijke Begunstigden niet aanzienlijk voordeliger zijn dan de voorwaarden van de Warrants toegekend aan andere Begunstigden.
De Raad van Bestuur zal na dergelijke wijziging zo snel mogelijk de Warranthouder die rechtstreeks door een wijziging geraakt wordt, schriftelijk in kennis stellen.
De Raad van Bestuur mag het Plan te allen tijde beëindigen. Indien dit niet gebeurd is voor de vijfde (5de) verjaardag van de goedkeuring ervan door de Aandeelhouders, zal het Plan eindigen op deze datum. De Warrants die niet aangeboden werden op het moment van dergelijke beëindiging zullen van rechtswege vervallen. De Warrants aangeboden vóór dergelijke beëindiging zullen geldig en uitoefenbaar blijven in overeenstemming met de hier beschreven voorwaarden van het Plan.
Het Plan en alle Warrants worden beheerst door Belgisch recht.
De Warrants zullen worden aangeboden aan personen die zich inzetten voor de Option Groep en zichzelf hiervoor verdienstelijk maken, of dit zouden kunnen doen in de toekomst.
De Raad van Bestuur zal, in uitoefening van de bevoegdheden die haar door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn toegekend, de meerderheid van de Warrants toekennen aan Leden van het EMT en aan een aantal Consultants van de Option Groep, indien deze personen kwalificeren als een Begunstigde volgens de bovengenoemde voorwaarden. Deze Leden van het EMT en Consultants zullen worden opgenomen in de bijlage bij het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over de opheffing van het voorkeurrecht. Een aantal Warrants wordt ook toegekend aan Werknemers die kwalificeren als Begunstigden.
De Option Groep is momenteel strategisch aan het herpositioneren binnen de 'wireless data' markt. Dit wordt noodzakelijk geacht aangezien de hevige prijzenconcurrentie met (voornamelijk) Chinese concurrenten tijdens 2010 en 2011 resulteerde in verdere daling van de verkoopsprijzen en van de winstmarges op USB-apparaten. Bovendien versterkte het moeilijke economische klimaat de focus van de klanten op de prijs, dit ten voordele van'lowend volume' producten. Om die reden heeft de Option Groep hierop gereageerd door zichzelf te herpositioneren naar de hardware-onafhankelijke software oplossingen, 'end-to-end' diensten voor operatoren van mobiele telefonie en andere specifieke segmenten waar de Option Groep toegevoegde waarde kan creëren door middel van hun 'embedded module'-
Teneinde dit op succesvolle wijze te kunnen doen, moet de Option Groep de hieronder vernoemde zakelijke en personeelsdoelstellingen ondersteunen en realiseren:
Teneinde dergelijke doelstellingen te bereiken, moeten Leden van het EMT, Werknemers en Consultants op passende wijze gemotiveerd worden. Een dergelijke motivatie kan, onder meer, bestaan uit de mogelijkheid bieden aan Leden van het EMT, Werknemers en Consultants om deel te nemen in het kapitaal van de Vennootschap. Dit is een van de doeleinden van de uitgifte van de Warrants aan de Begunstigden. Daarenboven zal in het kader van de herpositionering de samenwerking tussen Leden van het EMT, Werknemers en Consultants van overheersend belang zijn. Als Warranthouders en, mogelijk, als toekomstige aandeelhouders, zullen deze Begunstigden zich nauwer betrokken voelen bij de resultaten van de Option Groep. Bijgevolg zullen de persoonlijke belangen van deze personen rechtstreeks verband houden met de belangen van de Option Groep.
De Raad van Bestuur wil eveneens de nadruk leggen op het feit dat, met uitzondering van hetgeen bepaald werd onder 2.10 hierboven, de Leden van het EMT de door hun verworven Warrants enkel kunnen uitoefenen na ten minste 3 jaar nadat ze toegewezen zijn. Die laatste regel is vastgelegd in de Wet van 6 april 2010, die bepaalt dat aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven, die worden toegekend aan bestuurders, leden van het directiecomité (zoals bedoeld in Artikel 524bis van het W.venn.), leden van het dagelijks bestuur en andere leidinggevende personen van een vennootschap, niet vroeger dan 3 jaar nadat ze werden toegewezen, mogen worden uitgeoefend. De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft besloten dat deze regel ook op de Leden van het EMT van toepassing zal zijn en dat de Vennootschap behoudens voor de situatie omschreven in 2.10 hierboven, verder geen gebruik zal maken van de mogelijkheid om af te wijken van deze regel door het verkrijgen van de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering, zoals voorzien in de hiervoor genoemde Wet van 6 april 2010.
Tot slot is de Raad van Bestuur van oordeel dat de toekenning van Warrants aan Leden van
het EMT in lijn ligt met de gangbare praktijk in de internationale en zeer competitieve hightech- en telecom sector.
$\overline{a}$
$\overline{r}$
Opgesteld te Leuven-Heverlee, op $\frac{28}{3}$ 2012,
$\overline{f}$
Voor de Raad van Bestuur,
$\overline{f}$
OPTION N.V. Gaston Geenslaan 14 B-3001 LEUVEN - BELGIUM Tel. +32(0)16 317 411 Fax +32(0)16 207 164
Jan Callewaert Gedelegeerd Bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.