Pre-Annual General Meeting Information • Mar 30, 2012
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De raad van bestuur heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen tot het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering die zal doorgaan in de zetel van de vennootschap op
telkens met de volgende agenda houdende voorstellen tot besluit
De vergadering beslist tot de uitgifte van vier miljoen honderd vierentwintig duizend negenhonderd dertig (4.124.930) warrants "2012", elk recht gevend op inschrijving op één (1) nieuw aandeel van de naamloze vennootschap "OPTION", die in het kader van het plan zullen worden aangeboden
(ii) tot beloop van ten hoogste driehonderd duizend (300.000) warrants "2012" aan ieder van
a) de leden van het Executive Management Team (EMT) behoudens de CEO,
en beslist er de modaliteiten van vast te stellen overeenkomstig het voormelde verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen.
Op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de warrants "2012" beslist de vergadering het kapitaal te verhogen met een bedrag dat ten hoogste gelijk is aan het product van enerzijds vier miljoen honderd vierentwintig duizend negenhonderd dertig (4.124.930) warrants "2012" en anderzijds de fractiewaarde van het aandeel "OPTION" op het ogenblik van de uitoefening van de warrants "2012", door uitgifte van ten hoogste vier miljoen honderd vierentwintig duizend negenhonderd dertig (4.124.930) nieuwe aandelen onder voorbehoud van een effectieve toepassing van de antiverwateringsclausule – van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en die dividendgerechtigd zullen zijn over het volledig lopende boekjaar van hun uitgifte.
Deze aandelen zullen worden uitgegeven tegen een prijs die gelijk is aan de "marktwaarde" zijnde, naar keuze van de raad van bestuur
(i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de vennootschap (bepaald op basis van de officiële prijslijst van de beurs) gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaande aan de datum van aanbod of
(ii) de slotkoers van het aandeel op de werkdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum van aanbod, met dien verstande dat de uitoefenprijs voor de consultants en leden van het EMT overeenkomstig artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen nooit minder zal kunnen bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaande aan de datum van uitgifte. Indien de marktwaarde minder dan de fractiewaarde van het aandeel bedraagt, zal de uitoefenprijs niet lager zijn dan de fractiewaarde.
De uitoefenprijs zal worden bestemd op de rekening "Kapitaal" tot beloop van de fractiewaarde van de bestaande aandelen op dat ogenblik, en voor het gebeurlijke saldo op de rekening "Uitgiftepremies" die op gelijkaardige wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor statutenwijzigingen
De vergadering beslist tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders:
alsook de personen met wie de vennootschap of haar dochtervennootschappen ten laatste op 30 juni 2013 een duurzame relatie zal hebben aangegaan en onderhouden voor een periode van ten minste zes (6) maanden voor activiteiten die identiek zijn of gelijkaardig aan deze die worden uitgeoefend door de bovengenoemde personen;
(iii) tot beloop van ten hoogste vijftig duizend (50.000) warrants in voordeel van ieder van de hierna vermelde consultants, zijnde personen die door een overeenkomst van zelfstandige dienstverlening zijn verbonden, of zullen zijn, met de naamloze vennootschap "OPTION" of een van haar dochtervennootschappen,
De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om, op aanbeveling van het Bezoldigingscomité, naar eigen goeddunken warrants "2012" toe te kennen, binnen de limieten daartoe gesteld in het bovenstaande agendapunt :
De vergadering beslist
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te verplaatsen van thans de laatste werkdag van de maand april om tien uur, naar voortaan de laatste werkdag van de maand mei om tien uur, en voor de eerste maal in het jaar tweeduizend dertien (2013) en dienvolgens de eerste zin van Artikel 25: Gewone algemene vergadering, bijzondere algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering te laten luiden:
"De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste werkdag van de maand mei om tien (10:00) uur; een zaterdag wordt voor deze bepaling niet als werkdag beschouwd."
De vergadering beslist:
op het einde van de tweede zin van Artikel 1 : Naam van de statuten de woorden "waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen" toe te voegen;
op het einde van de derde zin van Artikel 2 : Zetel van de statuten de woorden "bijlage van het Belgisch Staatsblad" te vervangen door "bijlage bij het Belgisch Staatsblad";
De vergadering beslist:
"De oproepingen tot algemene vergaderingen worden verricht overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De oproeping dient de door de toepasselijke wetgeving voorgeschreven informatie te bevatten.
Op de dag van de publicatie wordt de oproeping eveneens bekend gemaakt op de website van de vennootschap, samen met alle bij of krachtens de vigerende wetgeving of de statuten voorgeschreven vermeldingen.
De houders van effecten op naam, de bestuurders en de commissarissen worden overeenkomstig de op dat ogenblik van kracht zijnde wettelijke voorschriften ter zake en binnen de bij de wet voorgeschreven termijnen voor de algemene vergadering, bij gewone brief opgeroepen, tenzij zij individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
In voorkomend geval worden de houders van obligaties en warrants op naam of de houders van certificaten op naam die werden uitgegeven met medewerking van de vennootschap, op dezelfde wijze opgeroepen tot de algemene vergaderingen.
Bij de oproeping wordt de registratiedatum vermeld, alsmede de wijze waarop de aandeelhouders zich kunnen laten registreren.
De agenda voor een algemene vergadering kan worden aangevuld overeenkomstig de op dat ogenblik van kracht zijnde wettelijke voorschriften ter zake. In voorkomend geval zal verder worden gehandeld volgens de op dat ogenblik van kracht zijnde wettelijke voorschriften inzake bekendmaking, volmachten, stemformulieren, stemrechten en steminstructies, enzovoort."
29.1. Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen, op naam van de aandeelhouder, op de veertiende (14e ) dag voor de algemene vergadering, om vierentwintig (24:00) uur (de "registratiedatum"), hetzij
De rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt aan de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder, op de registratiedatum, heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen, kunnen de houders van warrants en obligaties uitgegeven door de Vennootschap de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Alvorens aan de vergadering zelf deel te nemen, moeten de aandeelhouders of hun volmachtdragers de aanwezigheidslijst ondertekenen, met vermelding van
Bij de opening van de zitting wordt de aanwezigheidslijst door het bureau aangevuld met de gegevens van de personen die overeenkomstig artikel 30 van de statuten de vergadering van op afstand bijwonen.
Een aandeelhouder kan een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen
c. Overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen moet de gedagtekende en ondertekende volmacht per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek worden gezonden naar de zetel van de vennootschap of een in de oproeping aangeduide plaats.
d. De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat de volmachten ten minste in de loop van de zesde (6 e ) kalenderdag vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
De formulieren waarin noch de positieve of negatieve stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.
of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de vennootschap of een in de oproeping aangeduide plaats.
a. De raad van bestuur kan de houders van effecten die op de algemene vergadering stemrecht verlenen, en die overeenkomstig de voorschriften van artikel 29 van deze statuten het recht hebben om aan de algemene vergadering deel te nemen, toelaten om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel. Dergelijke houders van effecten die, in voorkomend geval, gebruik maken van deze mogelijkheid, worden van rechtswege geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
In voorkomend geval zal op de website van de vennootschap, samen met de oproeping tot de algemene vergadering, worden bekend gemaakt hoe de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de houders van de effecten die op afstand de vergadering bijwonen zal controleren en waarborgen aan de hand van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen, en de veiligheid ervan wordt gewaarborgd.
* het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
c. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming hebben belet of verstoord."
"Overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen kunnen aandeelhouders onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen van besluit indienen."
"Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt, die ten minste de vermeldingen bevatten die door de vigerende wetgeving ter zake worden voorgeschreven, en waaraan de aanwezigheidslijst, en de eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht."
Aansluitend op de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2012 zal de gewone algemene vergadering plaatsvinden om 10:00 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met de volgende agenda houdende voorstellen tot besluit:
De vergadering keurt bij afzonderlijke stemming het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 goed.
Voorstel tot besluit:
De vergadering keurt de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 goed, inclusief de bestemming van het resultaat (verlies) zoals voorgesteld door de raad van bestuur, met name het overdragen van het resultaat (verlies) naar het volgend boekjaar.
De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
De vergadering beslist om An Other Look to Efficiency BVBA, met maatschappelijke zetel te Chaussee de Dinant 755, 5100 Wepion, vast vertegenwoordigd door de heer Olivier Lefebvre, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.
De vergadering beslist om Q List BVBA, met maatschappelijke zetel te Zonnelaan 34, 8300 Knokke-Heist, vast vertegenwoordigd door de heer Philippe Vermeulen, te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap.
De mandaten van An Other Look to Efficiency BVBA en Q List BVBA als bestuurder gaan onmiddellijk in en eindigen na de algemene vergadering die zal uitgenodigd worden om de jaarrekening over boekjaar 2012 goed te keuren.
De mandaten van de bestuurders zijn bezoldigd.
Om toegelaten te worden tot de buitengewone en gewone algemene vergadering (hierna samen: de algemene vergadering) dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap zich te schikken naar de bepalingen van artikelen 29 en 30 van de statuten van de Vennootschap en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen.
Om aan de algemene vergadering deel te nemen en om er stemrecht uit te oefenen moeten de aandeelhouders op de veertiende dag voor de algemene vergadering om vierentwintig uur – in casu op 16 april 2012 – geregistreerd zijn als aandeelhouder van de vennootschap:
− hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap;
− hetzij door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling;
De financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekening zijn ingeschreven op de registratiedatum (hetzij op 16 april 2012), de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering.
Uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de Algemene vergadering – hetzij op 24 april 2012 moeten de aandeelhouders aan de vennootschap of de daartoe door de vennootschap aangestelde persoon melden dat ze deel willen nemen aan de Algemene Vergadering. Registratie voor deelname kan schriftelijk (Jan Smits, Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven) of per e-mail ([email protected]).
Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk voor de vergadering vragen stellen. Schriftelijke vragen moeten uiterlijk op 24 april 2012 schriftelijk - op de zetel van de vennootschap – of via elektronische weg ([email protected]) ingediend worden. Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de vergadering beantwoord.
Eén of meer aandeelhouders die samen meer dan 3% van het kapitaal bezitten kunnen uiterlijk op 6 april 2012 te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen punten indien zij bewijzen dat zij aandeelhouder zijn. Vragen of voorstellen kunnen schriftelijk (Jan Smits, Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven) of per e-mail ([email protected]) gezonden worden. Ontvangst wordt binnen de 48 uur door de Vennootschap bevestigd.
Indien aandeelhouders die daartoe het recht hebben, bijkomende onderwerpen of voorstellen van besluit aan de agenda wensen toe te voegen, zal een aangepaste agenda uiterlijk op 13 april 2012 bekend gemaakt worden via de website van de Vennootschap (www.option.com). Deze aangepaste agenda wordt eveneens gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De aandeelhouders kunnen bij volmacht of bij brief stemmen met behulp van formulieren, opgesteld door de Vennootschap, die kosteloos bekomen kunnen worden op de zetel van de Vennootschap. Deze formulieren zullen ook tijdig ter beschikking worden gesteld op de website www.option.com van de Vennootschap. De volmachten dienen ten minste zes werkdagen vóór de datum van de vergadering te worden neergelegd op de zetel van de Vennootschap. Om geldig te zijn dient de stemming per brief te geschieden bij middel van een ter post aangetekende brief tegen ontvangstmelding welke tenminste zes werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering aan de zetel van de Vennootschap wordt verzonden (de poststempel geldt als bewijs) en dient de volgende vermeldingen te bevatten:
De houders van warrants dienen uiterlijk zes werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering bij gewone brief, gericht aan de zetel van de Vennootschap, kennis te geven van hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen.
De Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.