Management Reports • Mar 30, 2012
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Dames en Heren, Geachte Aandeelhouders,
Wij stellen u hierbij ons verslag voor inzake de statutaire en geconsolideerde resultaten van Option NV (verder ook de "Vennootschap" genoemd) betreffende het boekjaar dat op 31 december 2011 eindigde.
De geconsolideerde resultaten bevatten de financiële rekeningen van de moedervennootschap Option NV en al haar dochtervennootschappen bijgehouden tot het einde van de financiële periode: Option Wireless Ltd. (Cork, Ierland), Option Germany GmbH (Augsburg, Duitsland), Option Inc. (Alpharetta, Verenigde Staten van Amerika), Option France SAS (Parijs, Frankrijk), Option Wireless Japan KK (Tokyo, Japan), Option Wireless Germany GmbH (Kamp-Lintfort, Duitsland), Option Wireless Hong Kong Limited (Hong Kong, China), Option Wireless Technology Co. Ltd. (Suzhou, China), Option Wireless Hong Kong Limited Taiwan Branch (Taipei, Taiwan) (gezamelijk "Option" of de "Groep"). Intragroep verrichtingen werden geëlimineerd bij de consolidatie van de Vennootschappen
Gedurende het financiële jaar 2011 kondigde de Groep de overname van de Connected Consumer Electronics activa van MobiWire SA aan. Deze activa omvatten Surface UXTM software, verwante IP, en een kernteam van gebruiksdeskundige experts. Het team van user experience experten zijn in Parijs gevestigd en het bedrijf opereert onder de naam "Option France SAS" (Societe Anonyme Simplifiée), welke werd opgericht in augustus 2011.
Voor een gedetailleerd overzicht betreffende de geconsolideerde resultatenrekening en de balans, inclusief de toelichtingen conform IFRS (International Financial Reporting Standards) verwijzen we naar het financieel verslag.
De meest opvallende elementen van het geconsolideerd resultaat kunnen als volgt worden samengevat in k€ (duizend EUR):
De opbrengsten voor 2011 daalden met 13,5 % tot k€ 49 915, vergeleken met k€ 57 731 in 2010. De opbrengsten in verband met producten daalden van k€ 51 037 in 2010 naar k€ 19 252 in 2011, terwijl de opbrengsten in verband met licenties stegen van k€ 6 694 in 2010 naar k€ 30 663 in 2011. Deze 2011 licentie inkomsten waren vooral het gevolg van een samenwerkingsovereenkomst tussen de Groep en Huawei Technologies in oktober 2010, waarin Huawei ondermeer overeenkwam om een licentie te nemen op de Option uCAN ® Connection Manager software, en waarvoor een bedrag van € 27 miljoen werd betaald welke een periode van 1 jaar bestrijkt (met name de periode van 26 oktober 2010 tot 25 oktober 2011). Deze overeenkomst omvatte eveneens het potentieel voor een verlenging van de licentie voor een bedrag van maximaal € 33 miljoen. De verlenging werd uitgevoerd en zal inkomsten genereren in de periode november 2011 tot oktober 2012. De grondslagen omtrent de boekhoudkundige verwerking in verband met dergelijke licentieovereenkomsten van de Groep bepaalt dat licentie inkomsten worden opgenomen als opbrengst over de periode van de licentie. Derhalve heeft de Groep, voor het financiële jaar 2011, € 28 miljoen als opbrengst erkend (2010: € 4,9 miljoen).
De brutomarge voor 2011 bedroeg 61,6 % ten opzichte van de opbrengsten in vergelijking met een brutomarge van 26,1 % in 2010. Met een kostprijs van verkochte goederen van k€ 19 181 bedroeg de brutowinst k€ 30 733 in 2011, een stijging van meer dan 104 % in vergelijking met de brutowinst van 2010 ter waarde van k€ 15 047. De brutowinst van 2011 werd positief beïnvloed door een toename van de software en licentie opbrengsten welke hogere marges leveren in vergelijking tot de opbrengsten gegenereerd uit de verkoop van producten.
In 2011 bedroegen de bedrijfskosten, inclusief afschrijvingen k€ 34 313 in vergelijking met k€ 47 804 in 2010. Dit komt neer op een daling met 28,2%. Deze daling van de bedrijfskosten is het resultaat van de kostenbesparingen, geïnitieerd in 2009, gecombineerd met lagere kosten welke in verhouding staan tot de verkopen, alsook een doeltreffende kostencontrole binnen de Groep.
De verkoop van de dochterondernemingen "M4S" en "M4S Wireless" aan Huawei in het laatste kwartaal van 2010 voor een bedrag van € 7,1 miljoen, genereerde andere inkomsten voor een bedrag van k€ 871 in 2010.
Tijdens het boekjaar bedroeg de EBIT k€ -3 580, of -7,2 % van de opbrengsten. In 2010 bedroeg de EBIT k€ -31.886 of -55,2 % van de opbrengsten.
De Groep realiseerde een positief financieel resultaat van k€ 676 in 2011 (2010: negatief van k€ -838). Het netto wisselkoersresultaat in 2011 liep op tot k€ 259, voornamelijk te wijten aan de zwakke US dollar. De Groep ontving tevens k€ 435 interesten uit risicovrije beleggingen van de beschikbare liquide middelen (2010: k€ 59). De financiële kosten van k€ -142 vloeiden voornamelijk voort uit betaalde interesten met betrekking tot de huidige kredietlijnen alsook bankkosten, laattijdigheidsintresten en betalingsverschillen (2010: k€ -720).
Tengevolge de IFRS richtlijn met betrekking tot uitgestelde belastingvorderingen, hanteerde de Groep in dit opzicht het voorzichtigheidsprincipe en besloot om de uitgestelde belastingvordering in 2010 volledig terug te nemen, dit voor een bedrag van € 29,7 miljoen. Dit resulteerde in een negatief belastingresultaat van k€ -28 314 voor 2010. In het financiële jaar 2011 werden geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen. Het belastingresultaat bedroeg k€ 42.
Het nettoresultaat voor het volledige jaar 2011 bedroeg k€ -2 862 of € -0,04 per uitstaand aandeel en per aandeel na verwatering. Ter vergelijking, in 2010 bedroeg het nettoresultaat k€ -61 038 of € -0,74 per uitstaand aandeel en per aandeel na verwatering.
Het balanstotaal bedroeg k€ 47 552 op het einde van het boekjaar, tegenover k€ 63 834 het jaar voordien.
De liquide middelen bedroegen k€ 25 216 in vergelijking met k€ 30 930 op het einde van 2010. Er werden geen bedragen opgenomen van de bestaande kredietovereenkomsten (2010: k€ 4 770). In het eerste kwartaal van het boekjaar 2010 ontving de Groep betalingen voor een bedrag van € 33 miljoen met betrekking tot de finale uitbreidingen in verband met de software en licentie overeenkomst met Huawei.
De handels- en overige vorderingen daalden van k€ 7 277 tot k€ 3 924 op het einde van 2011. Deze daling is voornamelijk toe te schrijven aan de handelsvorderingen die gedaald zijn, een gevolg van de lagere verkopen over het volledige jaar 2011.
De voorraden daalden van k€ 12 425 tot k€ 6 792 op het einde van 2011. Deze daling is toe te schrijven aan een daling van de voorraadposities van goederen in bewerkingen, grondstoffen en afgewerkte producten en tevens door bijkomende afwaarderingen op de voorraden. Op het einde van 2011 bedroeg de totale provisie met betrekking tot het afwaarderen van de voorraad k€ 3 238 ten opzichte van k€ 5 644 in 2010.
De nettoboekwaarde van immateriële en materiële vaste activa kwam eind 2011 uit op k€ 10 415, vergeleken met k€ 13 106 per 31 december 2010. Deze daling is te wijten aan het herzien in 2011 van de bestaande geactiveerde R&D ontwikkelingen wat leidde tot een waardevermindering van k€ 365. Deze waardevermindering vond haar oorzaak in wijzigende technologieën en snel wijzigende marktomstandigheden. De restwaarde wordt bepaald op basis van een raming van de verwachte contributie van deze projecten in de volgende kwartalen.
In 2011 bedroegen de investeringen in materiële vaste activa, voornamelijk testapparatuur k€ 188 (2010: k€ 64). De Groep investeerde ook k€ 6 209 (2010: k€ 9 300) in immateriële vaste activa, waarvan k€ 5 744 (2010: 8 726) in geactiveerde ontwikkelingsprojecten en k€ 465 (2010: k€ 574) in bijkomende licenties.
De uitgestelde belastingsvordering, in hoofdzaak gevormd door de verliezen gerealiseerd in Option NV werd einde boekjaar 2010, op basis van IFRS richtlijnen inzake uitgestelde belastingvorderingen, in haar totaliteit teruggenomen. De Groep heeft hiervoor het voorzichtigheidsprincipe gehanteerd. In het financiële jaar 2011 werden geen bijkomende uitgestelde belastingvorderingen opgenomen.
Tijdens het boekjaar bedroegen de schulden op ten hoogste één jaar k€ 46 285 in vergelijking met k€ 59 768 in 2010. Dit is in hoofdzaak een combinatie van enerzijds:
Op een balanstotaal van k€ 47 552 bedroeg het totale eigen vermogen k€ 1 245.
Op 31 december 2011 stelde de Groep 183 voltijdse equivalenten te werk in vergelijking met 206 voltijdse equivalenten op het einde van 2010.
De bedrijfsopbrengsten voor het volledige jaar bedroegen € 39,9 miljoen (samengesteld uit een omzet van € 30,7 miljoen, geactiveerde ontwikkelingskosten van € 5,7 miljoen en overige intra-groeps opbrengsten en gerecupereerde kosten van € 3,7 miljoen). Deze bedrijfsopbrengsten namen toe in vergelijking met de bedrijfsopbrengsten van € 18,9 miljoen in 2010 (voornamelijk samengesteld uit een omzet van € 8,2 miljoen, geactiveerde ontwikkelingskosten van € 6,6 miljoen en overige intra-groeps opbrengsten van € 4,1 miljoen). De omzet in 2011 nam toe met € 22,4 miljoen, in hoofdzaak het gevolg van de opgenomen opbrengsten welke verband houden met de software en licentie overeenkomst met Huawei.
De operationele kosten daalden van € 38,2 miljoen naar € 36,3 miljoen, resulterend in een operationeel resultaat of EBIT van € 3,5 miljoen in vergelijking met een EBIT van € -19,3 miljoen in 2010, of een verbetering met € 22,8 miljoen.
De financiële opbrengsten namen toe, van € 0,6 miljoen in 2010 naar € 2,2 miljoen in 2011. In het boekjaar 2011 was er een toekenning van een dividend van € 1,5 miljoen door de Hong Kong dochtervennootschap Option Wireless Hong Kong Ltd. De financiële kosten daalden van € 0,9 miljoen in 2010 naar € 0,2 miljoen in 2011.
Tijdens het boekjaar 2011 heeft de Vennootschap de bestaande geactiveerde onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten herzien, wat resulteerde in een bijzondere waardevermindering van € 0,36 miljoen (2010: € -5 miljoen) en welke toe te schrijven was aan wijzigende technologieën, hun kortere levensduur alsook snel wijzigende marktomstandigheden. Dit bedrag werd opgenomen als een uitzonderlijk resultaat in de jaarrekening van de Vennootschap.
Ten gevolge van het bovenvermelde, wijzigde het nettoresultaat van een verlies van € -23,9 miljoen in 2010 naar een winst van € 5,1 miljoen in 2011.
De immateriële vaste activa stegen van € 8 miljoen naar € 8,6 miljoen, ten gevolge van een combinatie van de activering van ontwikkelingskosten en geboekte afschrijvingen en waardeverminderingen.
De materiële vaste activa daalden van € 4 miljoen naar € 1,3 miljoen voornamelijk wegens de geboekte afschrijvingen.
De financiële vast activa stegen van € 2,6 miljoen in 2010 naar € 3,7 miljoen in 2011 als een gevolg van de oprichting van "Option France SAS" en de participatie in Autonet gedurende het boekjaar 2011.
De voorraden daalden van € 0,6 miljoen naar € 0,2 miljoen. Deze daling is voornamelijk toe te schrijven aan een dalende voorraad van componenten en afgewerkte producten.
De handels- en overige vorderingen daalden van € 23 miljoen in 2010 naar € 14,2 miljoen in 2011, voornamelijk ten gevolge een afname in de intragroepsvorderingen op Option Wireless Ltd. (Cork, Ierland) en Option Wireless Hong Kong Ltd. (Hong Kong, China).
De liquide middelen stegen tijdens het boekjaar van € 1,7 miljoen in 2010 naar € 14,6 miljoen op het einde van 2011.
De voorziening van € 0,5 miljoen, aangelegd in 2010 en welke betrekking hadd op enkele juridische geschillen, werd in 2011 voor het grootste deel aangewend. Er werden bijkomende provisies aangelegd voor een bedrag van k€ 46.
De schulden op ten hoogste één jaar daalden van € 13,3 miljoen naar € 6,6 miljoen. Deze daling volgt voornamelijk uit een afname met € 4,8 miljoen van de financiële schulden. Op het jaareinde van 2011 maakte de Vennootschap geen gebruik van haar bestaande kredietovereenkomsten (jaareinde 2010: € 4,8 miljoen).
Op een balanstotaal van € 40,2 miljoen bedroeg het totaal eigen vermogen € 3,7 miljoen op 31 december 2010, of minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal. Als een gevolg hiervan diende de verplichte procedure, uiteengezet in artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen, te worden nageleefd en een Algemene Vergadering van Aandeelhouders diende te worden gehouden uiterlijk twee maanden nadat de verliezen zijn vastgesteld door de Raad van Bestuur van 28 februari 2011. In dit verband heeft de Raad van Bestuur een Bijzondere Aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen op 26 april 2011 en op 16 mei 2011 en heeft een speciaal verslag opgesteld waarin zij voorstelde om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten en de maatregelen te identificeren die al zijn genomen en nog moeten worden genomen met als doel om haar financiële situatie te verbeteren. Deze Algemene Vergadering besliste om de Vennootschap niet te ontbinden en de activiteiten van de Vennootschap verder te zetten. Het totale eigen vermogen per 31 december 2011 bedroeg € 8,8 miljoen op een balanstotaal van € 42,8 miljoen, en meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.
Op 31 december 2011 stelde de Vennootschap 105 werknemers te werk, die 103 voltijdse equivalenten vertegenwoordigden, in vergelijking met 113 voltijdse equivalenten op het einde van 2010.
De enkelvoudige statutaire jaarrekening van de Vennootschap (volgens Belgische boekhoudregels) toont voor het boekjaar 2011 een nettowinst van € 5,1 miljoen, ten opzichte van een nettoverlies van € - 23,9 miljoen gerealiseerd in 2010.
De Raad van Bestuur stelt voor om de niet-geconsolideerde nettowinst van k€ 5,1 over 2011 toe te voegen aan het overgedragen resultaat van het vorige boekjaar.
| Resultaatverwerking - verkort schema (conform de Belgische boekhoudnormen) | ||
|---|---|---|
| 31 december - in k€ (duizend EUR) | 2011 | 2010 |
| Overgedragen winst / (overgedragen verlies) van het vorige boekjaar | (68 074) | (44 132) |
Hoewel 2011 gekenmerkt werd door een wereldwijde vertraging van de economische activiteit, bleef de markt van wireless broadband verder groeien. In 2011 werden draadloze telefoons en tablets de dominerende technologie om toegang te krijgen tot het internet, waarbij meer smartphones verkocht werden dan pc"s.
De gestage opmars van smartphones werd aangestuurd door de enorme interesse voor apps gecombineerd met verbeterde content op het web die specifiek gericht is op mobiele apparaten. Gartner schat dat in 2011 17,7 miljard apps gedownload werden (een groei van 117 % tegenover 2010) en dat app-stores 15,1 miljard dollar aan inkomsten zagen binnenstromen.
Smartphones werden gedomineerd door één platform, Google"s Android, goed voor 50 % van de verkochte smartphones. Apple"s iOS kwam met 20 % op de tweede plaats. Met het engagement van Nokia tegenover Windows Phone en het vooruitzicht dat ze met Microsoft de kosten van smartphones kunnen doen dalen, was de verwachting enigszins dat Windows Phone als derde alternatief uit de bus zou komen.
Mobiel internet was echter niet beperkt tot smartphones alleen. Meer en meer goedkope telefoons kregen datafunctionaliteit. De ITU schat dat er in 2011 1,2 miljard mobiele webgebruikers waren. Volgens StatCounter vertegenwoordigden mobiele apparaten 8,49 % van alle website-hits wereldwijd. Dit heeft geleid tot een stijging van de inkomsten uit mobile advertising (Gartner raamt de inkomsten voor 2011 op 3,3 miljard dollar maar voorspelt dat dit bedrag tegen 2015 zal stijgen tot 20,6 miljard dollar) en een toenemende interesse voor mobile commerce en transacties. Near Field Communications (NFC), dat heeft beloofd om transacties en andere diensten aan te bieden via een simpele druk op een telefoon naar een lezer, kaart of andere telefoon, haalde opnieuw de krantenkoppen met de door Google aangekondigde ondersteuning in Android. Er werden weinig handsets gelanceerd en buiten Japan gebeurde het gros van de transacties via mobiele telefoons met USSD, SMS, Web/WAP of Apps. Gartner voorspelt dat grootschalig gebruik van NFC voor transacties via telefoons nog minstens 4 jaar op zich zal laten wachten.
De vorige strategie van MNO"s – klanten aan zich proberen te binden via door MNO"s beheerde applicaties – is vrijwel volledig mislukt. De belangrijkste applicaties die op smartphones gebruikt worden, zijn afkomstig van vertrouwde internet service-merken. Zo waren volgens Nielsen in de VS de populairste applicaties Google Maps, Facebook en The Weather Channel. Dit heeft ertoe geleid dat MNO"s een stap terug hebben gedaan en nu bekijken hoe ze API"s kunnen openstellen voor diensten die door hun netwerken worden aangeboden aan App-ontwikkelaars.
HTML5 wint aan populariteit als alternatief ontwikkelingsplatform voor native Apps. HTML5 laat rechtstreekse levering via het internet toe van een App aan meerdere devices, zonder dat er via device platform App stores hoeft gegaan te worden. ABI verwacht dat het aantal App store downloads in 2015 zal pieken. Met HTML5 kunnen HTML-pagina"s offline geraadpleegd worden zonder netwerkverbinding, een groot voordeel van Apps. Hoewel het onwaarschijnlijk is dat het Apps volledig zal verdringen, vooral in de meer grafisch intensieve App-segmenten zoals games, wordt verwacht dat een toenemend aantal services dat momenteel via native Apps geleverd wordt, zal migreren naar HTML5. Hoewel HTML5 nog in zijn kinderschoenen staat, wordt het in toenemende mate gezien als het platform dat de applicatie-ontwikkeling op alle devices zal gelijkschakelen.
LTE zet zijn opmars verder, vrij fors in de VS en in mindere mate in de rest van de wereld. De GSMA meldt dat er in augustus 2011 al 26 commerciële LTE-netwerken in 18 landen waren opgezet. Diverse factoren hebben LTE vertraagd. Zoals gewoonlijk hebben terminals lang op zich laten wachten wegens het niet voorhanden zijn van LTE-chipsets die stroomverbruik, grootte en prijsniveaus leveren die geschikt zijn voor mainstream producten. LTE vormt ook een grote uitdaging vanwege de sterk uiteenlopende vereisten op het vlak van bandondersteuning in verschillende delen van de wereld. Dit betekent concreet dat LTE-apparaten radio"s zullen nodig hebben die speciaal zijn ontworpen voor de verschillende markten. Dit zal waarschijnlijk de beschikbaarheid van apparaten beperken in alle markten, behalve de grootste, en een modulestrategie voor radio-integratie aantrekkelijker maken voor LTE apparaten. Afgezien van die landen waar LTE gebruikt wordt om vaste breedbandtoegang aan te bieden in landelijke gebieden die niet goed bediend worden door ADSL, is het gebruik van LTE nog steeds beperkt tot stadsdelen met een hoge dichtheid, en dit uitsluitend voor datagebruik. Verizon had in 2011 ook af te rekenen met 4 serviceonderbrekingen op zijn Amerikaanse LTE-netwerk. Het is duidelijk nog heel vroeg voor LTE, maar analisten verwachten een stijging van het aantal LTEabonnees in 2012.
Ondertussen zorgt de explosieve toename van data (Cisco schat dat het wereldwijde mobiele dataverkeer in 2011 is toegenomen met factor 2,3; meer dan een verdubbeling voor het vierde jaar op rij), die wordt aangedreven door het gebruik van smartphones en dongles (Cisco schat dat een smartphone 35 keer meer mobiel verkeer genereert dan een normale mobiele telefoon en een pc bijna 500 keer meer) ervoor dat operatoren zich reppen om plannen te updaten om high data-gebruikers te beperken en verkeer af te leiden naar andere netwerken zoals WiFi. Dit zwengelt ook de interesse aan voor WiFi-achtige netwerken op de blinde plekken die zijn achtergelaten door TV-frequenties. De focus van MNO"s is verschoven van de hoogste verbindingssnelheid, meestal voldoende voor gebruikers, naar meer capaciteit.
In 2011 is er een opvallend aantal zeer publieke veiligheidsschendingen geweest waarbij Certificate Authorities, de ruggengraat van de Public Key Infrastructure die verbindingen met het internet beveiligt, zwaar onder vuur kwam te liggen. Dit leidde ertoe dat een vooraanstaande PKI CA in Europa de deuren moest sluiten en een One Time Password token-verkoper in de VS gedwongen was om miljoenen token devices terug te roepen. Zelfs de grootste merken en overheidssites waren amper opgewassen tegen de hackers. Tal van zeer publieke inbraken in internet-gebaseerde systemen resulteerden in miljoenen gestolen gegevens van klanten en intellectuele eigendom. Het ziet ernaar uit dat hierbij zowel door regeringen gesponsorde als onafhankelijke hackers betrokken waren. Minder publieke informatie is bekend over wat er gebeurt met de miljoenen kleinere internetsites maar dat komt waarschijnlijk omdat zij niet over systemen beschikken om een inbraak te detecteren of deze willen verdoezelen. Sommige regeringen hebben gereageerd met strengere voorschriften, waardoor bedrijven gedwongen waren inbraken openbaar te maken en zich de geschikte technologie aan te schaffen om aan deze voorschriften tegemoet te komen. Ook smartphones worden in toenemende mate het mikpunt van hackers en dit begint een groot probleem te worden voor bedrijfsmatig gebruik van smartphones. Een andere gesofisticeerde aanval die veel aandacht trok, was die op de Iraanse supervisory and data acquisition (SCADA) in verband met hun kernprogramma. Dit bracht het probleem van de beveiliging van M2M-systemen onder de aandacht en riep het doembeeld op van hackers die inbreken in vitale service-infrastructuur.
In 2011 was er veel interesse voor Cellular Machine to Machine-applicaties met heel wat hockeystickvoorspellingen over groei van diverse analisten. Ze wijzen er echter ook op dat veel operatoren het gefragmenteerde karakter van M2M-markten en de lage ARPU-niveaus die M2Mapplicaties genereren, nog steeds als een grote uitdaging zien. De M2M-markt is in geen geval louter cellulair en de diverse reeks segmenten en resulterende onenigheid tussen analisten maakt het moeilijk om de globale cellulaire M2M-markt te voorspellen. M2M wordt ook nog altijd gedomineerd door 2Gtechnologie, hoewel 3G opgang begint te maken in bepaalde segmenten die hogere snelheden vereisen, zoals medische beeldvorming en elektronische beeldschermen, alsook op markten waar spectrum refarming naar 3G ervoor zorgt dat bedrijven een 2G/3G-modem zien als een manier om zich enigszins in te dekken voor de toekomst. In 2011 werd een toenemend aantal operatorpartnerships met end-toend M2M-management en middleware-fabrikanten aangekondigd, waarbij MNO"s de waardeketen proberen op te klimmen, weg van pure connectiviteit. Het is niet duidelijk of ze daar zullen in slagen op alle behalve de grootste M2M-segmenten. Het gros van de inkomsten, net zoals de oplossingen die via Apps op smartphones geleverd worden, zal waarschijnlijk komen van kleinere, industriegerichte bedrijven (Informa geeft aan dat 64 % van M2M SIM- deals voor toestellen van minder dan 5K zijn). Het is nog onduidelijk hoe (en of) MNO"s de ontwikkeling van deze markt zullen stimuleren via innovatie in deze bedrijven en hoeveel waarde dit hen zal opleveren. M2M-abonnementsplannen hebben nog steeds een heel lage waarde (81 % van deals <5€ ARPU/maand volgens onderzoek van Informa), met de meeste waarde in M2M-oplossingen bij databeheer en data-analyse door bedrijven die de enabled producten leveren in plaats van de communicatie-infrastructuur.
2011 was ook een jaar van ettelijke opvallende fusies, waarvan de mislukte fusie tussen AT&T en T-Mobile in de VS het meest in het oog sprong. Veel van deze fusies, zoals die tussen Google en Motorola Mobility, waren bedoeld om IP-portefeuilles te versterken om bescherming te bieden tegen een toegenomen aantal IP-gerelateerde rechtszaken. Met name fabrikanten van Android devices werden geplaagd door rechtszaken die werden aangespannen door zowel Apple als andere partijen. In 2011 werd ook Atheros overgenomen door Qualcomm, een verdere stap in de evolutie naar de integratie van verschillende radiotypes in één geïntegreerde chipset.
In 2011 leverde Option 0,4 miljoen toestellen, een daling van 55 % tegenover 2010. De inkomsten voor het jaar bedroegen € 49,9 miljoen, een daling van 14 % tegenover 2010.
Tijdens het jaar daalden de inkomsten uit producten (USB-toestellen en modules). Ze waren nog goed voor 38,5 % van de inkomsten. De inkomsten uit software en licenties vertegenwoordigden zo"n 61,5% van de inkomsten. In 2010 was dat respectievelijk 88,4% voor producten en 11,6 % voor software en licenties.
In het traditionele segment van USB-producten bleef Option kampen met aanzienlijke (prijs)concurrentie van Amerikaanse verkopers (in het bijzonder Huawei en ZTE). Hoewel de Europese markt voor dit productsegment in 2011 zeer groot bleef besloot het bedrijf om geen nieuwe USBtoestellen te ontwikkelen voor het lager tot middendeel van de markt. In plaats daarvan heeft Option de focus verschoven naar de ontwikkeling van USB-toestellen met een meer complexe functionaliteit. Op de Amerikaanse markt bleef Option met succes een high end-USB-product verkopen bij AT&T, terwijl in Europa 2011 gekenmerkt werd door de verdere verkoop van de bestaande productlijnen met verschillende telecombedrijven als klanten.
Geheel in lijn met 2010, heeft de focus op de Amerikaanse markt het bedrijf in 2011 in staat gesteld om positieve marges te behouden op de verkoop van USB-sticks. Het aandeel van de Amerikaanse inkomsten in de totaalcijfers van het bedrijf daalde in 2011 tot 15 %, waar het in 2010 nog 29 % bedroeg. Hoewel prijsdruk een invloed heeft gehad op de marges van de Amerikaanse verkopen, bleven de marges op de verkoop van USB-sticks in heel 2011 aanzienlijk hoger dan de marges die behaald werden op de verkoop van USB-sticks in Europa.
2011 was een jaar van verandering. Option had eerder beslist om haar focus te verschuiven van pure hardware-artikelen naar onafhankelijke softwareproducten, end-to-end-services voor mobiele operatoren en een portefeuille van inbouwmodules voor specifieke meerwaardesegmenten.
In 2011 namen de inkomsten uit de licensing van softwareproducten sterk toe (van € 6,7 miljoen in 2010 tot € 30,7 miljoen in 2011). Deze inkomsten werden beïnvloed door de samenwerkingsovereenkomst die in oktober 2010 getekend werd met Huawei. Het bedrijf en Huawei Technologies sloten een samenwerkingsovereenkomst af waarbij de bedrijven, inter alia, ermee instemden om een licentie te verlenen voor Option"s connection manager-software. In de loop van 2011 werd de licentie verlengd tot oktober 2012.
In 2011 lanceerde Option uCAN Connect 3.0, dat werd ingezet door Telenor Norway als hun MK6 connection manager. Options expertise op het gebied van connection management was al erkend via de serviceovereenkomst met Interdigital, die leidde tot de integratie van een geavanceerde bandbreedtemanagementoplossing in het uCAN Connect-platform. Deze oplossing werd gedemonstreerd op het Mobile World Congress in Barcelona in februari 2011.
Het uCAN Connect-product wordt niet alleen door de mobiele operatoren erkend als een waardevolle softwaretool. In de loop van het jaar heeft het bedrijf zijn softwareoplossingen ook verkocht aan grotere bedrijven die geïnteresseerd waren om hun werknemers mobiele breedbandoplossingen op maat te bieden. Een van de belangrijkste verschilpunten van de uCAN Connect-software is het feit dat ze op exact dezelfde manier kan gebruikt worden op verschillende platformen. Hierdoor geeft de uCAN Connect-software dezelfde gebruikservaring aan de gebruiker van een notebook ongeacht het besturingssysteem (Windows, MacOS, Linux), wat dus een heus "cross"-platformgebruik binnen een bepaalde organisatie mogelijk maakt.
Een belangrijke stap in de transformatie van het bedrijf werd eind juli 2011 gezet toen Option het team van user experience experten van Mobiwire (het voormalige Sagem Wireless) overnam. Nadat het team geïntegreerd was en zijn intrek had genomen in de nieuwe kantoren in Parijs, werden de producten onder de loep genomen vanuit een gebruikerservaring- en "go-to-market"-oogpunt. Als gevolg van deze doorlichting besloten we om de VIU²-producten te herpositioneren en de gebruikerservaring- en "go-tomarket"-strategie voor de producten XYfi- en uCAN Connect verder te verbeteren. Hoewel deze doorlichting een invloed heeft gehad op de ontwikkelingscyclus en "go to market", heeft ze geleid tot boeiende nieuwe producten die betrouwbare technologie combineren met een uitstekende interface die een uitermate veelbelovende gebruikerservaring biedt. De eerste twee producten die deze nieuwe benadering goed weerspiegelen, zijn XYfi en VIU².
Met XYfi heeft het bedrijf een nieuw product in een nieuwe categorie gelanceerd door WWAN (2G & 3G) te combineren met WLAN (WiFi) in een USB-stick. De stick kan gebruikt worden als mobiele hotspot (bv. verbinden in 3G met WiFi) maar ook als WiFi-hotspot. Hierdoor verbindt XYfi niet alleen met cellulaire netwerken om WiFi te delen, maar ook met WiFi, waardoor de gebruiker een hub voor connectiviteit wordt en telecombedrijven aanzienlijke voordelen op het vlak van WiFi-offload krijgen. XYfi wordt van stroom voorzien via een USB-aansluiting, wat betekent dat gebruikers kunnen profiteren van een brede waaier van stroombronnen die USB ondersteunen. Overigens zal de XYfi worden aangeboden met een reeks elegante voedingsaccessoires, waaronder een muurstekker (aansluiting thuis) en een autostekker (aansluiting in de auto), alsook een uniek uitbreidbaar battery pack voor de grootste autonomie van alle batterij-aangedreven personal hotspot routers. Ten slotte leidde de focus van het bedrijf op de softwareontwikkeling voor XYfi tot een heel veelzijdig, eenvoudig te gebruiken en uniek product, zoals gedemonstreerd werd in Barcelona in 2012, waar het werd verkozen door Engadget1 als "Best Connectivity Device" van het Mobile World Congress 2012.
Een tweede product dat de combinatie van de verschillende expertisegebieden van Option weerspiegelt, is het opnieuw gepositioneerde product VIU². Deze 3G-camera werd oorspronkelijk ontworpen om verschillende types telefoons te ondersteunen, waaronder een groot aantal featuretelefoons. Echter, tegen de achtergrond van de almaar verder toenemende populariteit van smartphones en in het licht van het feit dat klanten het gewend raken om via een specifieke app toegang tot webgebaseerde applicaties te krijgen, besloot het bedrijf om de positionering van het product te wijzigen. De nieuwe VIU² werd in februari 2012 voorgesteld op het Mobile World Congress. Het product is heel eenvoudig te gebruiken, wordt ondersteund door een iPhone app en een Android app, en is modulair, zodat het kan uitgerust worden met verschillende sticks die verschillende soorten connectiviteittechnologie verschaffen (HSPA, EVDO, WiFi enz.)
Vorig jaar is er een toenemend aantal opvallende lekken vanuit regeringen en bedrijven geweest. Deze trend begon in 2010 maar zette zich door in 2011. Dit leidde tot een toegenomen interesse voor oplossingen om wired en draadloze datacommunicatie te beveiligen. Het bedrijf speelde op die trend in via een eerste partnerschap met KOBIL Systems GmbH, wat resulteerde in de ontwikkeling van de mIDentity 3G-oplossing. In 2011 verschoven we onze inspanningen op het gebied van beveiliging via een nieuw partnerschap, dit keer met VASCO Data Security International, Inc (Nasdaq: VDSI). VASCO is een vooraanstaand softwarebeveiligingsbedrijf dat gespecialiseerd is in authenticatieproducten. Option en VASCO ontwikkelden een nieuw product: "Cloudkey". De Vennootschap zal zijn inspanningen op het vlak van beveiligingsoplossingen in de toekomst concentreren op Cloudkey.
Cloudkey is een mobiele beveiligingsoplossing die eenvoudige en veilige toegang biedt tot cloudapplicaties en data waarbij VASCO"s Digipass authenticatiemogelijkheden gecombineerd worden met Options 3G USB modem en connection management software. De oplossing kan gebruikt worden in standaard professionele en bedrijfsomgevingen om toegang te krijgen tot bedrijfsdata of het intranet, alsook in omgevingen waar gebruikers nood hebben aan eenvoudige en veilige toegang tot persoonlijke data of applicaties in de cloud. Cloudkey kan gebruikt worden door bedrijven die VASCO"s DIGIPASS authenticatietoestellen al geïnstalleerd hebben, maar ook over 3G-connectiviteit moeten beschikken.
1 Engadget is een vooraanstaand webtijdschrift dat dagelijks verslag doet van al wat nieuw is op het gebied van gadgets en consumentenelektronica.
Het gebruik van een privé-APN kan de toegang tot intranetsystemen verder versterken. Voor die gebruikers biedt Cloudkey een alles-in-één oplossing die eenvoudig te gebruiken is en gemakkelijk te dragen is. Cloudkey is ook voorzien van een micro-SD-gleuf, waardoor gebruikers over een extra portable storage-oplossing beschikken en toekomstige modulaire uitbreidingen van het product mogelijk zijn.
Het product kan zowel gecommercialiseerd worden via het kanaal van de mobiele netwerkoperatoren als via dat van de system integrators die gespecialiseerd zijn in de uitvoering van oplossingen die gericht zijn op beveiliging. Tot slot heeft het bedrijf een speciale ingesloten oplossing voor de beveiligingsmarkt ontwikkeld. Deze oplossing kan verkocht worden als een product voor integratie in een host device of als een platform voor verdere projectgebaseerde ontwikkeling en opstelling.
In de loop van 2011 heeft het bedrijf zijn ingesloten oplossingen verder uitgebreid met de lancering van nieuwe modules en het toegenomen gebruik van de bestaande portefeuille door de mobiele netwerkoperatoren in de VS, Europa en Azië. Voor het eerst in de geschiedenis van Option werd een toestel ontwikkeld en gelanceerd dat op CDMA/EV-DO-netwerken (netwerken die hoofdzakelijk in de VS zijn opgezet) werkt. Het bedrijf kan nu andere types ingesloten oplossingen aanbieden (LGA, "full size" en "half size" PCIe mini-kaartmodules) die zijn goedgekeurd door grote mobiele netwerkoperatoren die actief zijn in verschillende geografische regio"s, waaronder AT&T en Verizon in de VS en NTTDoCoMo in Japan. Bovendien werd de portefeuille van inbouwmodules verticaal uitgebreid met de ontwikkeling van ingebouwde oplossingen met geïntegreerde beveiligingselementen (OTP, smartcard-lezers enz.). Deze oplossingen kunnen verschillende gebruikssituaties ondersteunen en tevens gecommercialiseerd worden via het op beveiliging gerichte systeemintegratorenkanaal.
Option heeft 1,5 miljoen dollar geïnvesteerd in het in San Francisco gevestigde Autonet Mobile, Inc, een vooraanstaande leverancier van connectiviteit in de auto. Naast deze investering is het bedrijf ook een partnerschap aangegaan met Autonet. In het kader van dit partnerschap zal Autonet Options draadloze modules en software gebruiken om de eerste mobiele IP-gebaseerde Telematics Control Unit (TCU) voor auto"s op de markt te brengen. Option"s draadloze modules in combinatie met Autonet"s TCU en beheerd netwerk maken dit het eerste intelligent communicatie- en stuurapparaat dat ontworpen is om een nieuw en verticaal gestructureerd ecologisch systeem voor auto"s te maken. Het eerste automodel met de TCU wordt in de tweede helft van 2012 verwacht.
Het bedrijf zal zijn productontwikkeling in de toekomst verder blijven toespitsen op
Het bedrijf is begonnen met de ontwikkeling van een nieuw chipset-platform om gebruikt te worden in producten die zullen werken met de nieuwe 4G LTE-netwerken. Hoewel de twee grote Amerikaanse mobiele netwerkoperatoren vrij actief zijn geweest in de ontwikkeling van hun nieuwe 4G LTEnetwerken, hebben de Europese telecommaatschappijen zich minder gefocust op het uitrollen van nieuwe netwerken om deze nieuwe standaard te ondersteunen. Bovendien bleken de eerste generatie chipsets die in producten geïntegreerd moesten worden, nogal veel stroom te verbruiken en vrij duur te zijn, zodat we besloten te wachten op de tweede generatie LTE-chipsets. Option verwacht dat in Europa de installatie van de 4G LTE-netwerken ergens in de tweede helft van 2012 - begin 2013 goed op gang zal komen. Om zich daarop voor te bereiden, is Option bezig met de ontwikkeling van nieuwe producten. Het eerste werd aangekondigd op het Mobile World Congress 2012 in Barcelona, waar het bedrijf bekendmaakte dat het bezig is met de ontwikkeling van een nieuwe LGA-module voor 4G LTEnetwerken. De module is ontworpen rond de nieuwste chipset-generatie voor LTE van Qualcomm, de MDM9215, en de voetafdruk ervan zal vergelijkbaar zijn met de bestaande LGA-module voor 3Gnetwerken.
In overeenstemming met de vorige aankondigingen is het bedrijf blijven investeren in de uitbouw van verschillende softwarecompetenties; connection manager, content delivery platform (server), policy management en applicatieontwikkeling. Deze investering heeft geleid tot de gestage toename van het relatieve aandeel van softwareontwikkeling in de engineering-afdeling.
Aangezien we ons blijven inspannen om de prijsdruk op de hardwareproducten het hoofd te bieden door verschillende software- en hardware-ingrediënten te combineren door de ontwikkeling van end-toend-oplossingen, zullen we blijven werken met een ontwikkelingsmodel waarbij interne en uitbestede productontwikkeling het bedrijf zal toelaten om de kosten van zijn productontwikkeling te drukken, en tegelijkertijd een gediversifieerde portefeuille producten (en oplossingen) aan te bieden.
Zoals hierboven vermeld, heeft Option in het derde kwartaal de Connected Consumer Electronicsactiva van Mobiwire SA overgenomen. Tot die activa behoorde inter alia een kernteam van experts op het gebied van user experience. Het team, bestaande uit acht mensen met kantoren in Parijs, werd geïntegreerd in de bestaande organisatie. Het team heeft een heel grote bijdrage geleverd aan de nieuwe producten die gepresenteerd werden op het Mobile World Congress 2012 en heeft er mede voor gezorgd dat het bedrijf de prijs voor "Best Connectivity Device" van het Mobile World Congress 2012 heeft gekregen van Engadget (zie hierboven).
De samenstelling van het executive management van de Groep werd ook beïnvloed door de overname van Mobiwire aangezien Jerome Nadel, voormalig EVP van User Experience en Marketing van Mobiwire, bij het bedrijf in dienst kwam als eerste Chief Experience Officer. In die hoedanigheid ziet hij toe op de gebruikerservaring- en productmarketingteams en is hij verantwoordelijk voor het op de markt brengen van de nieuwe innovatieve gebruikersgerichte geconnecteerde toestellen en diensten.
Eerder in 2011 veranderde de samenstelling van het managementteam al met de aanstelling van Jan Smits als de nieuwe Chief Financial Officer (CFO) van de Groep, Bart Goedseels als Chief Operating Officer (COO) en Frédéric Nys als Executive Vice President Engineering and Technology.
De Raad van Bestuur van het bedrijf werd versterkt met de benoeming door de aandeelhouders van FVDH Beheer BVBA, vertegenwoordigd door zijn permanente afgevaardigde Francis Vanderhoydonck, als onafhankelijk bestuurder met ingang van 1 januari 2011.
Na de integratie van het team van user experience-specialisten werd de organisatie van het bedrijf verder gewijzigd door de integratie van de business units in één verkoopteam en marketingteam, met globale verkoop- en marketingbevoegdheden. De activiteiten van de teams zijn niet veranderd en blijven zich toespitsen op de kerndoelmarkten van het bedrijf:
De engineering- en productie-resources blijven een ondersteunende pool van resources die aan projecten werken die zijn goedgekeurd door het managementteam.
Na de sluiting van de vestiging in Kamp-Lintfort eind 2009, is Option Wireless Germany GmbH (Kamp-Lintfort) in liquidatie gegaan. Deze procedure liep verder in 2011 en zal naar verwachting in de loop van het 1e kwartaal van 2012 ten einde komen.
De Groep blijft de bestukking van de meeste van haar belangrijke productlijnen (USB Sticks, inbouwmodules en Routers) uitbesteden aan verschillende productiepartners in Azië (China en Japan). De afwerking van de productie gebeurt in functie van het product en de eisen van de klant of diens geografische nabijheid. Het beheer van de toevoerketen en de aankoop blijft voor alle producten in Europa gebeuren (Ierland en België).
De laatste kapitaalsverhoging gebeurde in december 2009, wat leidde tot de uitgifte van 41.249.296 nieuwe Option aandelen.
Op Groepsniveau vonden een aantal belangrijke gebeurtenissen plaats die gemeld werden op de website van de Vennootschap. We bieden een overzicht van de verschillende persmededelingen die tijdens de eerste drie maanden van het boekjaar 2012 gedaan werden:
De waarderingregels in veronderstelling van continuïteit werden zowel voor de afzonderlijke jaarrekeningen als voor de geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap gebruikt. De Raad van Bestuur is van mening dat, niettegenstaande het bestaan van belangrijke overdraagbare verliezen het gebruik van waarderingsregels in veronderstelling van continuïteit gerechtvaardigd is, het onderstaande in overweging nemend.
De Vennootschap opereert hoofdzakelijk in het draadloze data segment. Dit segment blijft een belangrijke groeimarkt. Gebruikers worden er meer en meer aan gewend dat hun toestellen draadloos zijn verbonden met het internet. Applicaties hebben het gebruik van zulke toestellen verder verbeterd, verveelvoudigd en geïntensifieerd. Het groeipotentieel van de sector is verder bewezen door de continue innovatie en ontwikkeling van nieuwe productcategorieën. De verwachte uitrolling van het 4G-netwerk zal de hele telecomindustrie verder doen groeien. Option is reeds vele jaren actief in dit marktsegment en heeft waardevolle knowhow, samenwerkingen en verkoopskanalen opgebouwd.
Op het Mobile World Congress in Barcelona heeft de Vennootschap nieuwe en hergepositioneerde producten (VIU², XYfi en een nieuwe LTE based module) aangekondigd. Daarnaast heeft de Vennootschap verder geïnvesteerd in de ontwikkeling van haar security-gerelateerde producten door een samenwerking met Vasco Data Security. Deze samenwerking heeft geleid tot de introductie van een nieuw product "Cloudkey". Het product wordt verdeeld via systeemintegratoren die gewend zijn om te werken met Vasco Data Security systemen. Hoewel de verkoopscyclus voor zo"n producten gewoonlijk langer is, is de verwachte bruto marge op de verkoop groter en de volatiliteit van verkoopsresultaten lager.
De Raad van Bestuur heeft een budget voor 2012 en een plan voor 2013 goedgekeurd rond de bestaande producten en de initiële feedback die vanuit de markt is binnengekomen met betrekking tot de nieuwe en toekomstige producten. Hoewel het grootste deel van het budget voorspellingen bevat over segmenten en kanalen die voor de Vennootschap vrij nieuw zijn, is de Raad van Bestuur toch de mening toegedaan dat het budget realistisch en terughoudend is opgesteld. De financiële en liquiditeitspositie van de Vennootschap kan mogelijk een negatieve impact in geval het businessplan enkel deels of niet tijdig wordt gerealiseerd. In de komende maanden zal de Vennootschap in staat zijn om te beoordelen in welke mate de initiële marktinteresse wordt gematerialiseerd volgens dit budget.
De voorbije jaren heeft Option stappen ondernomen om haar kostenbasis aanzienlijk te herschikken. Deze kostenvermindering heeft geresulteerd in een zeer belangrijke vermindering van operationele kosten met 45% tussen 2009 en 2011 (exclusief herstructurering en afschrijvingen). In de toekomst zal de Vennootschap zich blijven richten op een verdere optimalisatie van de kosten. Het door de Raad van Bestuur goedgekeurde budget omvat verdere kostenbesparingen die de cash burn van de Vennootschap zullen terugdringen. Deze worden naar verwachting geïmplementeerd in de komende maanden.
Op balansdatum heeft de Vennootschap een sterke liquiditeitspositie, welke de Groep in staat stelt om haar gedefinieerde marktstrategie verder te ontwikkelen. De kredietlijnen die de groep had onderhandeld in 2009 met ING en Belfius (voorheen Dexia) worden momenteel niet opgenomen en zijn niet beschikbaar, omdat de convenanten zijn geschonden. De Vennootschap bekijkt en heronderhandelt momenteel de bestaande kredietlijnen.. De Vennootschap verwacht het nodige werkkapitaal te kunnen aantrekken na een succesvolle lancering van de nieuwe producten.
Op 9 december 2004 publiceerde de Commissie voor Deugdelijk Bestuur de Belgische Code voor Deugdelijk Bestuur. Op 12 maart 2009 werd een vernieuwde versie van deze Code gepubliceerd, welke de Code gepubliceerd in 2004 heeft vervangen. Option conformeert zich uitdrukkelijk naar deze Code van 2009 en heeft op haar website www.option.com (ga naar het "investor relations" deel) een geactualiseerd Charter van Deugdelijk Bestuur gepubliceerd, hetgeen haar beleid en structuur inzake Deugdelijk Bestuur weergeeft, in overeenstemming met voormelde Code van 2009, dewelke integraal terug te vinden is op de volgende website:
De Code van 2009 heeft een hoge graad van ingebouwde flexibiliteit, hetgeen het voor elk bedrijf ongeacht haar omvang, activiteiten of cultuur, mogelijk maakt om deze te implementeren. Het is gebaseerd op een "pas toe of leg uit" systeem, welke het voor bedrijven mogelijk maakt om af te wijken van de bepalingen van de Code van 2009 wanneer specifieke omstandigheden het rechtvaardigen, mits het geven van een adequate uitleg.
De Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in de bank- en financiële sector heeft de toepassing van de Code voor Deugdelijk Bestuur verplicht gemaakt voor beursgenoteerde bedrijven. Een aantal van de in de Code opgenomen aanbevelingen kan evenwel nog van afgeweken worden, mits het "pas toe of leg uit" systeem wordt nageleefd.
Option hanteert het "pas toe of leg uit" systeem met betrekking tot volgende onderwerpen:
Het toekennen van warranten aan de leden van de Raad van Bestuur maakt geen echte kost uit voor de Vennootschap en de uitoefening van warranten door bestuurders kan enkel resulteren in een zeer kleine kapitaalsverwatering. Bovendien is het toekennen van warranten in lijn met hetgeen gebruikelijk is in de internationale en zeer competitieve high-tech en telecom sectoren.
Bovendien heeft de Wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen de formaliteiten betreffende de oproeping en de deelneming aan de algemene vergaderingen aanzienlijk gewijzigd. Ten gevolge van de door deze wet opgelegde wijzigingen, zal de Vennootschap haar statuten moeten aanpassen om de wettelijke bepalingen na te leven, dewelke verplicht worden toegepast vanaf 1 januari 2012. Alle bepalingen in de statuten van de Vennootschap die nog niet zijn aangepast aan deze wetgeving, worden geacht geïmplementeerd te zijn en moeten worden nageleefd vanaf 1 januari 2012.
De statuten bepalen dat de Raad van Bestuur ten minste drie en ten hoogte negen leden telt, die voor een termijn van hoogstens zes jaar door de algemene aandeelhoudersvergadering benoemd worden. In overeenstemming met de principes van de Code worden de bestuurders van de Vennootschap voor een maximumduur van vier jaren benoemd. De Raad van Bestuur dient ten minste drie onafhankelijke bestuurders te bevatten.
Op 31 december 2011 was de Raad van Bestuur samengesteld uit zes leden, namelijk:
| An Other Look To Efficiency SPRL, vertegenwoordigd door Olivier Lefebvre (vaste vertegenwoordiger), |
|---|
| onafhankelijk bestuurder, voorzitter |
| Jan Callewaert, uitvoerend bestuurder, gedelegeerd bestuurder |
| Lawrence Levy, niet-uitvoerend bestuurder |
| David A. Hytha, onafhankelijk bestuurder |
| Q-List BVBA, vertegenwoordigd door Philip Vermeulen (vaste vertegenwoordiger), onafhankelijk |
| bestuurder |
| FVDH Beheer BVBA, vertegenwoordigd door Francis Vanderhoydonck (vaste vertegenwoordiger), |
| onafhankelijk bestuurder |
Het mandaat van Q-List BVBA en An Other Look To Efficiency SPRL, benoemd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 26 augustus 2008, zal eindigen onmiddellijk na de Algemene Jaarvergadering van dit jaar, die gevraagd zal worden om de jaarrekeningen voor het jaar 2011 goed te keuren.
De herbenoeming van Q-List BVBA als bestuurder van de Vennootschap, en de herbenoeming van An Other Look To Efficiency SPRL als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap zal opgenomen worden in de agenda van de Algemene Jaarvergadering van dit jaar.
Het mandaat van de heren Callewaert, Levy en Hytha zal eindigen onmiddellijk na de Algemene Jaarvergadering, die gevraagd zal worden om de jaarrekeningen voor het jaar 2012 goed te keuren.
Zoals hierboven vermeld, werd FVDH Beheer BVBA vertegenwoordigd door Francis Vanderhoydonck (vaste vertegenwoordiger) benoemd als nieuwe onafhankelijke bestuurder ingaand op 1 januari 2011.
Het mandaat van FVDH Beheer BVBA, vertegenwoordigd door Francis Vanderhoydonck (vaste vertegenwoordiger), zal eindigen onmiddellijk na de Algemene Jaarvergadering, die gevraagd zal worden om de jaarrekeningen voor het jaar 2014 goed te keuren.
Er nam geen Bestuurder ontslag in 2011.
In 2011 kwam de Raad van Bestuur 20 maal samen, 5 maal in persoon en 15 maal via conference call. Het gemiddelde aanwezigheidsquorum bedroeg 98,33% (2010: 93,18%), met de volgende individuele aanwezigheden:
| Jan Callewaert | 95,00 % |
|---|---|
| Q-List BVBA | 100,00 % |
| David Hytha | 100,00 % |
| Lawrence Levy | 100,00 % |
| An Other Look To Efficiency BVBA | 100,00 % |
| FVDH Beheer BVBA | 95,00 % |
Tijdens 2011 kwamen de niet-uitvoerende bestuurders bijeen om de verhouding met de CEO en het Executive Management Team van de Vennootschap te bespreken.
Zoals voorgeschreven door de Code Deugdelijk Bestuur, startte de Raad van Bestuur bovendien de voorbereidingen voor het invoeren van een evaluatieproces dat geleid wordt door de voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze evaluatie gebeurt via een vragenlijst die door de Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt toegezonden aan alle Bestuurders. De antwoorden op deze vragenlijst werden verzameld via een externe adviseur van de Vennootschap, op anonieme basis.
De vragenlijst richt zich op verschillende onderwerpen, zoals de werking van de Raad en de Commissies, de bijdrage van elke Bestuurder, de interactie met het Executive Management en de samenstelling van de Raad van Bestuur of de Commissies. De resultaten werden besproken door de Raad van Bestuur in het eerste kwartaal van 2012 en maatregelen zijn genomen om het functioneren, de interactie en rapportering van de Raad van Bestuur en de Commissies te verbeteren. Over het geheel genomen hebben de Bestuurders hun algemene tevredenheid uitgedrukt over het functioneren van de Raad van Bestuur en de evolutie die de Vennootschap gedurende het afgelopen jaar heeft doorgemaakt. De Raad van Bestuur is verder een aantal actiepunten overeengekomen en heeft de implementatie daarvan besproken met de uitvoerende Bestuurder.
Dit jaar vraagt de Raad van Bestuur dan ook aan de Algemene Jaarvergadering om de grootte van de Raad van Bestuur te behouden, en om Q-List BVBA and An Other Look At Efficiency BVBA te herbenoemen als Bestuurders van de Vennootschap.
In 2011 paste de Raad van Bestuur de procedure voorzien in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen tweemaal toe.
In 2012 paste de Raad van Bestuur op 25 januari 2012 eveneens de procedure voorzien in atikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toe.
In overeenstemming met de bepalingen van dit artikel worden uittreksels van de notulen waarin deze procedure werd nageleefd hieronder opgenomen in chronologische volgorde:
"Voorafgaand aan de bespreking van dit agendapunt, licht Jan Callewaert de Raad in dat hij overeenkomstig de bepalingen van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen mogelijk een tegenstrijdig belang van geldelijke aard heeft met de Vennootschap met betrekking tot de besluiten die de Raad dienaangaande zou kunnen nemen. Jan Callewaert zet verder uiteen dat hij de eigenaar is van de meerderheid van de aandelen in Mondo NV en dat de variabele vergoeding voor Mondo NV als CEO van de Vennootschap één van de onderwerpen zal zijn die zullen worden besproken door de Raad. Om die reden verlaat Jan Callewaert de vergadering, in overeenstemming met de bepalingen van het voornoemde Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, en neemt hij niet deel aan de verdere gesprekken, beraadslaging en stemming.
In navolging van de aanbeveling van het Bezoldigingscomité, bespreekt en beraadslaagt de Raad van bestuur over de variabele vergoeding voor de CEO en voor het management team van de Vennootschap.
De Voorzitter van het Comité brengt verslag uit over de vergadering van het Comité m.b.t. de KPI"s voor het management voor het huidig jaar.
De variabele vergoeding voor de CEO van de Vennootschap was vastgesteld op EUR 190,000. Het voorstel tot aanbeveling van het Bezoldigingscomité m.b.t. de KPI ("Key Performance Indicators") voor deze variabele vergoeding, bestaat erin het EBITDA-niveau van het budgetplan vast te stellen als de 100%-grens voor de variabele vergoeding. Bovendien is het aanbevolen de betaling van de variabele vergoeding als volgt te beperken tot beneden de 100%-grens:
90-<100% van het KPI-doel: 50% van de variabele vergoeding 80-<90% van het KPI-doel: 25% van de variabele vergoeding <80% van het KPI-doel: geen variabele vergoeding
De Raad acht deze voorgestelde KPI"s in overeenstemming te zijn met de belangen van de Vennootschap vermits de KPI"s zijn afgestemd op het business plan en een duidelijke motivatie zijn voor de CEO om te trachten de doelstellingen zoals opgenomen in het plan te halen."
"Voorafgaand aan de bespreking van dit agendapunt, licht David Hytha de Raad in overeenkomstig de bepalingen van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dat hij mogelijk een tegenstrijdig belang van geldelijke aard heeft met de Vennootschap met betrekking tot de besluiten die de Raad dienaangaande zou kunnen nemen. David Hytha zet verder uiteen dat hij de eigenaar is van een kleine hoeveelheid warrants in Autonet en dat de mogelijke investering in Autonet één van de onderwerpen is die zullen worden besproken door de Raad. Om die reden verlaat David Hytha de vergadering, in overeenstemming met de bepalingen van het voornoemde Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, en neemt hij niet deel aan de verdere gesprekken, beraadslaging en stemming.
De raad bespreekt de verschillende elementen van de mogelijke investering in en samenwerking met Autonet.
Er zijn veel belangrijke positieve elementen in het voorliggende voorstel:
Een strategische relatie met Autonet zal de Vennootschap toelaten om tezamen met een partner de "automotive" markt te betreden en dit op de "solution side" (hardware + software applicaties) en niet enkel op de "hardware side";
De strategische relatie kan gebruik maken van de draadloze modules en software van de Vennootschap om de eerste mobiele, op IP gebaseerde "Telematics Control Unit" (TCU) voor wagens te leveren. Het nieuwe systeem kan gebruik maken van Autonet Mobile technologie en TCU design, wat automobielconstructeurs over heel de wereld moet toelaten om hun wagens te connecteren met heel snelle mobiele netwerken en om nieuwe functies te leveren die diepgaande "cloud computing", mobiele "apps" en "fleet telematics" moeten toelaten.
De draadloze modules van de Vennootschap gecombineerd met Autonet Mobile TCU en "managed network", kunnen van dit nieuwe systeem het eerste intelligente communicatiemiddel en stuurapparaat maken dat ontworpen is om een nieuw en geverticaliseerd mobiel automotive ecosysteem te creëren. Consumenten kunnen apps downloaden naar de wagen of naar eraan gelinkte "smartphones" en "tablets" wat de functionaliteit en de rij-ervaring van de wagen moet versterken.
Om die reden, BESLUIT de Raad, na beraadslaging
De investering in Autonet voor een bedrag van 1,5 miljoen USD goed te keuren onder de commerciële voorwaarden zoals hierboven beschreven
Het management te mandateren om de overeenkomsten die de investering en de commerciële en licentieovereenkomsten weergeven, verder uit te onderhandelen
Het management te mandateren om de overeenkomsten met Autonet voor de investering, licentie en commerciële samenwerking met Option NV te ondertekenen, verder uit te onderhandelen, te finaliseren en uit te voeren, en in het algemeen te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering en de implementatie van de bovenvermelde overeenkomsten en alle bijlagen eraan gehecht alsook voor de transacties die hieruit voortkomen.
David Hytha vervoegt opnieuw de vergadering."
"Voorafgaand aan de bespreking van dit agendapunt, licht David Hytha de Raad in overeenkomstig de bepalingen van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dat hij mogelijk een tegenstrijdig belang van geldelijke aard heeft met de Vennootschap met betrekking tot de besluiten die de Raad dienaangaande zou kunnen nemen. David Hytha zet verder uiteen dat hij de eigenaar is van een kleine hoeveelheid warrants in Autonet en dat de mogelijke financiering van Autonet één van de onderwerpen is die zullen worden besproken door de Raad. Om die reden verlaat David Hytha de vergadering, in overeenstemming met de bepalingen van het voornoemde Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, en neemt hij niet deel aan de verdere gesprekken, beraadslaging en stemming.
De vergadering bespreekt het verzoek van Autonet om verdere financiering, zoals uitgelegd door de CEO.
De vergadering herhaalt dat de Vennootschap meerdere motieven had om in Autonet te investeren, waaronder:
Sinds de laatste discussies over dit onderwerp heeft Autonet zeer goed vooruitgang geboekt, zowel commercieel als technisch. Tijdens de laatste motor show in Detroit werd de Autonet solution gepresenteerd door Chrysler, waarbij Chrysler het strategische belang benadrukte om met Autonet samen te werken.
Om hun snelle ontwikkeling te blijven ondersteunen, wil Autonet haar financiële positie verstevigen op verschillende vlakken. De Vennootschap is één van de belangrijkste partners die hiertoe kunnen bijdragen.
De vergadering stelt voor om verdere financiering aan Autonet te voorzien, via een kapitaalverhoging die zal worden onderschreven door de Vennootschap en andere referentieaandeelhouders. Voor de Vennootschap komt dit neer op een bijkomende investering van USD 200K, onder de zelfde voorwaarden als voordien (in Augustus 2011), waardoor het belang van de Vennootschap in Autonet zal stijgen van 6,67% naar 7,26%.
Gelet op (i) het succes van Autonet (ii) het belang voor de Vennootschap om voldoende werkkapitaal aan te trekken en (iii) het belang voor de Vennootschap om haar investering veilig te stellen,
Om de onderschrijving van de kapitaalverhoging van Autonet ten belope van USD 200K goed te keuren,
De gedelegeerd bestuurder Jan Callewaert te mandateren om de bedrijfs- en commerciële details van de kapitaalverhoging, verder te onderhandelen,
De gedelegeerd bestuurder Jan Callewaert te mandateren om alle documenten die verband houden met de investering in Autonet, te ondertekenen, verder uit te onderhandelen, te finaliseren en uit te voeren, en in het algemeen te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering en de implementatie van de bovenvermelde overeenkomsten en alle bijlagen eraan gehecht alsook voor de transacties die hieruit voortkomen.
Het beleid inzake de transacties tussen enerzijds de Vennootschap of één van haar verbonden vennootschappen en anderzijds de leden van de Raad van Bestuur of het Executive Management Team (of leden van hun directe families), die mogelijks zouden aanleiding kunnen geven tot belangenconflicten (andere dan deze gedefinieerd in het Belgische Wetboek van Vennootschappen) wordt gedefinieerd in het Charter van Deugdelijk Bestuur. In overeenstemming met de beslissing die door de Raad van Bestuur in 2006 werd genomen, geeft de Vennootschap de professionele vergoedingen aan die worden aangerekend door het Amerikaanse advocatenkantoor Brown Rudnick LLP, aangezien de heer Lawrence Levy, die de Raad van Bestuur van de Vennootschap begin 2006 vervoegde, één van de Senior Counsels was van dit advocatenkantoor.
Teneinde elke dubbelzinnigheid te vermijden, besliste de Raad van Bestuur in 2006 om op jaarlijkse basis te rapporteren inzake de vergoedingen die worden betaald aan Brown Rudnick LLP tijdens het boekjaar. In 2011 bedroegen de vergoedingen die werden betaald aan Brown Rudnick LLP in totaal k€ 19 (2010: k€ 13). Op het einde van 2010 ging de heer Lawrence Levy met pensioen bij Brown Rudnick LLP en heeft hij geen verdere commerciële banden meer met het advocatenkantoor.
In het kader van de normale activiteiten, werden transacties met verbonden partijen door de Groep steeds aangegaan op een arms-length basis.
In 2011 was het Audit comité van de Vennootschap, na beslissing van de Raad van Bestuur op 10 februari 2011, samengesteld uit drie onafhankelijke bestuurders: FVDH Beheer BVBA, Q-List BVBA en An Other Look To Efficiency SPRL. FVDH Beheer BVBA is voorzitter van het Audit Comité..
Alle leden van het Audit Comité voldoen gezien hun opleiding en professionele activiteiten aan de vereisten van deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. De heer Philip Vermeulen, vertegenwoordiger van Q-List BVBA heeft een aanzienlijke financiële ervaring. De heer Vermeulen heeft diverse posities in de financiële en venture capital sector aangehouden, en was werkzaam voor zowel de Chase Manhattan en Ippa Bank, evenals voor GIMV en FLV Fund. Bovendien heeft de heer Olivier Lefebvre, vertegenwoordiger van An Other Look To Efficiency SPRL, een rijke ervaring in de financiële- en kapitaalmarkten. Hij was tot voor kort lid van het NYSE Euronext Inc. management comité, lid van het Euronext NV management comité en CEO van de Brussels Stock Exchange. Hieraan voorafgaand was hij adviseur en kabinetschef van de Belgische minister van Financiën, belast met de hervorming van de Belgische financiële markten. De heer Francis Vanderhoydonck, vertegenwoordiger van FVDH Beheer BVBA heeft eveneens aanzienlijke financiële ervaring. Hij behaalde zijn masterdiploma in rechten en economische wetenschappen en een MBA aan de New York University. Van 1986 tot 1998 werkte hij bij de Generale Bank, waar hij verschillende posities heeft doorlopen in het investment banking departement. Van 1995 tot 1998 was hij verantwoordelijk voor dit departement. Nu werkt hij met Maple Finance Group, gespecialiseerd in het beheer van private equity investeringsfondsen en corporate finance.
Het Audit comité begeleidt en controleert de boekhoudkundige en de financiële verslaggeving van de Vennootschap. Het comité draagt er zorg voor dat er voldoende interne controle mechanismen aanwezig zijn en onderzoekt in samenspraak met de commissaris van de Vennootschap alle vraagstukken inzake boekhouding en waardering. Het Audit comité kwam in 2011 vier maal samen en rapporteerde aan de Raad van Bestuur over haar activiteiten en bevindingen. De individuele aanwezigheden (i.e. de aanwezigheid van een individueel lid van het Comité gedurende de periode dat hij lid van het Comité was) waren als volgt:
| Q-List BVBA | 100.00% |
|---|---|
| An Other Look To Efficiency SPRL | 75.00% |
| FVDH Beheer BVBA | 100.00% |
Het Remuneratie- en Benoemingscomité bestond aanvankelijk uit twee onafhankelijke bestuurders, Q-List BVBA en David Hytha, en één niet uitvoerende bestuurder, Lawrence Levy, die Voorzitter is van het Comité. Per 9 februari 2011 werd David Hytha vervangen door FVDH Beheer BVBA, onafhankelijk bestuurder. Bijgevolg is het Remuneratie- en Benoemingscomité Comité steeds samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders en één niet-uitvoerende bestuurder.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft als rol om ervoor te zorgen dat de personeelsleden op correcte wijze worden vergoed, en dat de beste internationale gebruiken worden nageleefd bij het bepalen van de vergoeding en incentives van bestuurders en het management, alsook de benoeming van laatstgenoemden. Het Remuneratie- en Benoemingscomité adviseert de CEO eveneens over de vergoeding van het Executive Management Team. Gelet op de omvang van de Groep oefent het Remuneratiecomité ook de functie uit van benoemingscomité. Het Remuneratie- en Benoemingscomité kwam 6 maal samen in 2011 en rapporteerde aan de Raad van Bestuur over haar activiteiten en bevindingen. De individuele aanwezigheden (i.e. de aanwezigheid van een individueel lid van het Comité gedurende de periode dat hij lid van het Comité was) waren als volgt:
| Lawrence Levy | 100,00% |
|---|---|
| Q-List BVBA | 100,00% |
| David Hytha (tot 8 februari 2011) | 100,00% |
| FDVH Beheer BVBA (vanaf 9 februari 2011) | 75,00% |
De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt bepaald door de Algemene Aandeelhoudersvergadering op basis van een voorstel van de Raad van Bestuur na advies van het Remuneratiecomité. De vergoeding van de CEO wordt bepaald door de Raad na advies van het Remuneratiecomité. De vergoeding van het Executive Management Team wordt bepaald door de CEO na overleg met het Remuneratiecomité. Geen individu kan zijn/haar vergoeding zelf bepalen. Deze procedure wordt toegepast, zowel bij het bepalen van het remuneratiebeleid, als bij het bepalen van de individuele remuneratie van bestuurders en Executive Management, en zal, naar het oordeel van de Raad van Bestuur, niet worden gewijzigd in de komende twee boekjaren.
Wat betreft de hoogte van de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, biedt de Vennootschap een competitief pakket aan in lijn met hun functies in de Raad van Bestuur en de Comités, dat is samengesteld uit een vaste basisvergoeding plus aanwezigheidsvergoedingen. In 2008 werden warranten aangeboden aan de bestuurders.
In het bepalen van de hoogte van de vergoeding voor het Executive Management Team biedt de Vennootschap een competitieve totale vergoeding aan gebaseerd op een combinatie van een basis salaris, een variabel salaris, extra-legale voordelen en warranten. De methodiek voor het bepalen van de targets voor en het evalueren van de prestaties en het variabel salaris van het Executive Management Team wordt beoordeeld door het Remuneratiecomité.
Het Remuneratiecomité wordt bijgestaan door specialisten wanneer nodig en onderzoekt geregeld de beste gebruiken in de markt en vergelijkende marktinformatie om zo advies over competitieve vergoedingsniveaus te kunnen verlenen.
De bestuurders worden bezoldigd voor de uitvoering van hun mandaat. De Algemene Aandeelhoudersvergadering welke de bestuurders benoemt, beslist over hun bezoldiging. De bezoldiging omvat zowel een vast bedrag voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur als een aanwezigheidsvergoeding per vergadering van de Raad van Bestuur en de vergaderingen van de Comités van de Raad. De jaarlijkse vergoeding per bestuurder is beperkt tot een maximum bedrag van 49.000 EUR, met uitzondering van de Voorzitter (zie hieronder). De vergoeding is samengesteld uit de volgende elementen:
Gelet op het afscheiden van de posities van CEO en Voorzitter van de Raad van Bestuur (begin 2010), heeft de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2010 een bijkomende vergoeding goedgekeurd voor: (i) de Voorzitter van de Raad van Bestuur ten bedrage van 18.750 EUR per jaar, en (ii) de Voorzitter van het Audit Comité ten bedrage van 5.000 EUR per jaar, en dit met ingang van de aanvang van het boekjaar 2010.
De vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur in 2011 was als volgt:
| An Other Look To Efficiency SPRL: | € 74.000 |
|---|---|
| Jan Callewaert: | € N/A |
| Q-List BVBA: | € 49.000 |
| Lawrence Levy: | € 49.000 |
| David A. Hytha: | € 49.000 |
| FVDH Beheer BVBA: | € 50.472 |
In aanvulling op voornoemde vergoeding zijn bestuurders ook gerechtigd op terugbetaling van gedane uitgaven in overeenstemming met het beleid van de Vennootschap (inzonderheid het reisbeleid) en voor zover zulke uitgaven redelijk zijn en vereist voor de uitoefening van hun taken als bestuurder van de Vennootschap.
Hoewel de Code voor Deugdelijk Bestuur bepaalt dat het niet aanbevolen is om prestatie-gerelateerde vergoedingen toe te kennen, zoals aandelen gerelateerde lange termijn incentive plannen aan nietuitvoerende bestuurders, zijn er warranten toegekend aan alle bestuurders van de Vennootschap in de volgende proporties:
Op het jaareinde van 2011 waren volgende aantallen warranten "V" toegekend aan de huidige leden van de Raad van Bestuur.
| Jan Callewaert | 50 000 |
|---|---|
| David Hytha | 50 000 |
| Lawrence Levy | 50 000 |
| Q-List BVBA | 30 000 |
| An Other Look To Efficiency SPRL | 30 000 |
|---|---|
| Totaal | 210 000 |
De belangrijkste modaliteiten en voorwaarden van het warrants plan "V" met betrekking tot voormelde warrants zijn als volgt:
De Raad van Bestuur is van mening dat het toekennen van warranten aan bestuurders de Vennootschap toelaat bestuurders aan te duiden op het hoogste internationaal niveau en het de Vennootschap toelaat de permanente betrokkenheid van de bestuurders te garanderen en tegelijkertijd de financiële last voor de Vennootschap te beperken. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de integriteit en ervaring van de bestuurders de beste garantie is voor goede oordeelsvorming en het beslissingsproces. Tot slot is de stapsgewijze verwerving onder het warrantenplan verspreid over een periode van vier (4) jaren waarbij het risico op korte termijn gedreven beslissingen beperkt wordt.
Het toekennen van warranten aan de leden van de Raad van Bestuur is geen echte kost voor de Vennootschap, en de uitoefening van warranten door de bestuurders kan enkel resulteren in een zeer kleine kapitaalsverwatering. Bovendien is het toekennen van warranten in lijn met het gebruik in de internationale en zeer competitieve sectoren van high-tech en telecom.
| Naam | Aantal deelnames aan Raden van Bestuur |
Aantal deelnames aan |
Aantal deelnames aan |
Aantal deelnames aan |
Totale vergoeding (in duizend EUR) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ontmoeting | Telefonisch | Auditcomités | Remuneratie comités |
strategische comités |
||
| Jan Callewaert (1) | 5/5 | 14/15 | N.A | N.A | N.A | N.A (2010: N.A) |
| Q-List BVBA | 5/5 | 15/15 | 4/4 | 6/6 | N.A | 49,00 (2010: 49,00) |
| Lawrence Levy | 5/5 | 15/15 | N.A | 6/6 | N.A | 49,00 (2010: 49,00) |
| David Hytha | 5/5 | 15/15 | N.A | 2/2 (3) | N.A | 49,00 (2010: 45,75) |
| An Other Look To Efficiency SPRL |
5/5 | 15/15 | 3/4 | N.A | N.A | 74,00 (2010: 67,75) |
| FVDH Beheer BVBA (2) |
5/5 | 14/15 | 4/4 | 3/4 (4) | N.A | 50,47 (2010: N.A) |
In 2011 bedroeg de totale vergoeding voor de Raad van Bestuur k€ 271 (2010: k€ 259).
(1) Exclusief CEO-vergoeding aan Mondo NV – Vanaf 2010 maakt de vergoeding van de Raad van Bestuur deel uit van de vaste vergoeding van de CEO.
(2) Vanaf 1 januari 2011
(3) Tot 8 februari 2011
(4) Vanaf 9 februari 2011
Per 31 december 2011 was het Uitvoerend Management Team samengesteld uit de volgende leden:
Jan Callewaert2 , Stichter en Chief Executive Officer (CEO)
2 Mondo NV, een Vennootschap gevestigd en georganiseerd onder het Belgisch recht, vertegenwoordigd door Jan Callewaert
| Bart Goedseels3 , Chief Operating Officer (COO) |
|
|---|---|
| Patrick Hofkens, Chief Development Officer (CDO) | |
| Jan Smits4 , Chief Financial Officer (CFO) |
|
| Jerome Nadel, Chief Experience Officer (CXO) | |
| Frédéric Nys, Vice President Engineering en Technical |
De managementvennootschap van Jan Callewaert (Mondo NV) is CEO van de Groep en verleent managementdiensten aan de Groep. Aansluitend op de aanbevelingen van het Remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur op 26 mei 2010 beslist de vergoeding die aan de CEO van de Vennootschap (Mondo NV vertegenwoordigd door Jan Callewaert) wordt betaald te wijzigen en heeft besloten om een vaste vergoeding van k€ 430 per jaar en een variabele vergoeding van maximaal k€ 190 per jaar toe te kennen. Bijkomend suggereerde de Raad van Bestuur dat de voormelde vergoeding van de CEO ook de vergoeding die aan Jan Callewaert in zijn hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur wordt betaald, dient te omvatten. Bijgevolg bedroeg de vaste vergoeding in 2011 voor deze diensten k€ 430(2010: k€ 430). In 2011 werd geen variabele vergoeding uitbetaald aangezien de vooropgestelde target van (gebudgetteerde EBITDA) niet werd behaald (2010: k€ 190). De CEO ontving andere voordelen voor een bedrag van k€ 15 met betrekking tot wagen-, brandstof- en forfaitaire onkostenvergoeding (2010: k€ 16). Er bestaat geen enkele pensioenregeling voor de CEO die door de Vennootschap wordt betaald.
In 2011 werd een globale bruto bezoldiging van k€ 1 228 (2010: k€ 1 440) toegekend aan de overige vijf leden van het Executive Management team (2010: zes leden van het Executive Management team). De 2011 bruto bezoldiging bevat opzegvergoedingen ten belope van k€ 350 voor een lid van het Executive Management Team welke de Vennootschap verliet in de loop van 2011. Deze opzegvergoeding werd bepaald op basis van zijn aandeel in strategische deals in 2010 en de contractueel voorziene opzegperiode.
In 2011 werd een bruto bedrag van k€ 22 toegekend als variabele vergoeding (2010: k€ 415) aan een lid van het Executive Management Team, gebaseerd op een positieve evaluatie van persoonlijke en team prestaties bij de herpositionering van de Vennootschap en haar productportefeuille. Geen andere voorziene variabele vergoeding werd uitbetaald aan het Executive Management, aangezien de herpositionering van de Vennootschap zich nog niet duidelijk genoeg aftekent wat inkomsten betreft, en de vooropgestelde doelstelling voor de variabele remuneratie (gebudgetteerde EBITDA) dus niet werden behaald.
Eveneens deel uitmakend van de vergoeding van de leden van het Executive Management Team, is er een bedrag van k€ 32 (2010: k€ 46) toegekend aan een extralegaal pensioenfonds. De leden van het Executive Management Team hebben andere voordelen ontvangen voor een bedrag van k€ 28 met betrekking tot wagen-, brandstof-, forfaitaire onkostenvergoeding en kosten in verband met hospitalisatieverzekering (2010: k€ 50).
Op het jaareinde van 2011 werden 137 500 warranten "V" gehouden door de "huidige" leden van Executive Management Team (2010: 325 000 warranten "V"). Gedurende het jaar 2011 werden 20 000 van de 50 000 warranten toegekend aan Brayoe Consultants BVBA (JP Ziegler) verbeurd bij zijn vertrek uit het Executive Management Team in 2011. In het begin van het financiële jaar 2011 verlieten Chip Frederking, Bernard Schaballie en Martin Croome het Executive Management Team en vervoegde Frédéric Nys het Executive Management Team.
Geen enkel lid van het Executive Management Team komt in aanmerking voor specifieke vertrekvergoedingen, bovenop de bestaande wettelijke regelingen en contractuele opzegperiodes. Er bestaan geen bijzondere rechten van herstel, in aanvulling op de bestaande wettelijke bepalingen, die speciale bevoegdheden toekennen aan de Vennootschap om op basis van onjuiste financiële gegevens toegekende of betaalde variabele vergoedingen terug te vorderen.
3Adrimaar BVBA, een Vennootschap gevestigd en georganiseerd onder het Belgisch recht, vertegenwoordigd door Bart Goedseels
4 Swap NV, een Vennootschap gevestigd en georganiseerd onder het Belgisch recht, vertegenwoordigd door Jan Smits, dewelke JP Ziegler als CFO van de Vennootschap vervangt ten gevolge van een beslissing van de Raad van Bestuur dd 5 februari 2011.
Op het jaareinde van 2011 waren volgende aantallen warranten "V" toegekend aan de huidige leden van het Executive Management Team:
| Mondo NV (Jan Callewaert) | 75 000 |
|---|---|
| Patrick Hofkens | 50 000 |
| Frédéric Nys | 12 500 |
| Totaal | 137 500 |
Alle voormelde warrants werden tijdig aanvaard.
De belangrijkste modaliteiten en voorwaarden van het warrants plan "V" met betrekking tot voormelde warrants zijn als volgt:
Het warrantenplan "V" voorziet in een versnelde verwerving in het geval van een controlewijziging.
Behoudens wat hierna gesteld wordt, zijn de door de Vennootschap uitgegeven kapitaalsaandelen niet onderworpen aan enige wettelijke of statutaire overdrachtsbeperkingen.
De warranten toegekend onder het warrantenplan "V" zijn onoverdraagbaar, behalve in geval van overlijden van de begunstigde.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten heeft de heer Jan Callewaert een bindend voordrachtrecht voor de benoeming van één bestuurder per schijf van 3% (drie procent) van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap die hij rechtstreeks of onrechtstreeks bezit, met een maximum van vijf (5) bestuurders. Hij bezit dit recht op voorwaarde en zolang hij minstens 15% (vijftien procent) van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap bezit.
Er bestaan geen zulke aandelenplannen voor werknemers binnen de Vennootschap.
De aandelen van de Vennootschap zijn niet onderworpen aan wettelijke of statutaire stemkrachtbeperkingen. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Het stemrecht verbonden aan de aandelen van de Vennootschap zal echter in de gevallen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen worden geschorst.
Verder kan in principe niemand op een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemmen dan degene verbonden aan effecten waarvan hij/zij meer dan twintig (20) dagen vóór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven in overeenstemming met de wetgeving betreffende belangrijke deelnemingen (artikel 545 van het Wetboek van Vennootschappen).
Het stemrecht verbonden aan aandelen die met vruchtgebruik bezwaard zijn, wordt uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Voor wat betreft in pand gegeven aandelen, komt het stemrecht toe aan de eigenaarpandgever.
Houders van warranten hebben slechts een adviserende stem op algemene vergaderingen.
Er bestaan, naar het beste weten van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, geen aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperkingen van overdracht van effecten en/of de uitoefening van het stemrecht.
De bestuurders van de Vennootschap worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hiertoe besluit bij gewone meerderheid van stemmen. Er geldt geen aanwezigheidsquorum voor de benoeming van bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die gelast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten heeft de heer Jan Callewaert een bindend voordrachtrecht voor de benoeming van één bestuurder per schijf van 3% (drie procent) van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap die hij rechtstreeks of onrechtstreeks bezit, met een maximum van vijf (5) bestuurders. Hij bezit dit recht op voorwaarde en zolang hij minstens 15% (vijftien procent) van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap bezit.
Minsten drie (3) leden van de Raad van Bestuur moeten aangeduid worden als "onafhankelijke bestuurder", welke moeten voldoen aan de criteria zoals bepaald in Artikel 524§4 van het Wetboek van vennootschappen.
Bestuurders kunnen ten allen tijde, bij gewone meerderheid van stemmen, worden ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Voor het ontslag van bestuurders geldt geen aanwezigheidsquorum.
De statuten van de Vennootschap voorzien de mogelijkheid tot coöptatie van bestuurders door de Raad van Bestuur indien een plaats van bestuurder openvalt. In dit geval hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder vervolmaakt het mandaat van de bestuurder die hij/zij vervangt.
Met uitzondering van kapitaalverhogingen beslist door de Raad van Bestuur binnen de voorwaarden van het toegestaan kapitaal, heeft enkel de (buitengewone) algemene vergadering van de Vennootschap het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten van de Vennootschap.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan enkel beraadslagen over statutenwijzigingen– met inbegrip van het besluit tot fusie, splitsing en ontbinding – indien de helft van het kapitaal vertegenwoordigd is. Indien aan deze aanwezigheidsvereiste niet is voldaan, dient een nieuwe buitengewone algemene vergadering te worden bijeengeroepen die kan beraadslagen ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal.
Statutenwijzigingen zijn in principe alleen aangenomen indien zij worden goedgekeurd door vijfenzeventig (75%) van de uitgebrachte stemmen.
Voor de volgende statutenwijzigingen geldt evenwel een bijzondere meerderheidsvereiste van tachtig procent (80%) van de uitgebrachte stemmen:
Het kapitaal van de Vennootschap kan verhoogd worden ingevolge een besluit van de Raad van Bestuur, binnen de grenzen van het "toegestaan kapitaal". Een machtiging hiertoe dient verleend te worden door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders; de duurtijd en het bedrag van deze machtiging zijn beperkt, terwijl de machtiging tevens onderworpen is aan specifieke rechtvaardigingsgronden en doeleinden. De Raad van Bestuur is gemachtigd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 21 mei 2010 om het het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van EUR 12.232.134,42 voor een duur van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van voormelde beslissing. De Raad van Bestuur werd bovendien eveneens gemachtigd om gebruik te maken van dit toegestaan kapitaal ingeval van openbaar bod, binnen de grenzen opgelegd door het Wetboek van Vennootschappen, voor een periode van drie jaar vanaf diezelfde datum.
De machtiging aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap om aandelen van de Vennootschap voor haar eigen rekening te verkrijgen, om te voorkomen dat de Vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, werd eveneens hernieuwd door voormelde buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.
Tenslotte is de Raad van Bestuur gemachtigd om, voor een duur van vijf (5) jaren vanaf de datum van publicatie van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, het maximum aantal eigen aandelen of winstbewijzen zoals toegestaan door het Wetboek van Vennootschappen, zijnde het aantal waarvan de gezamenlijke fractiewaarde tien procent (10%) van het kapitaal niet overtreft, te verwerven voor een prijs die gelijk is aan de gemiddelde slotnotering van het aandeel over de laatste dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verrichting, verhoogd of verminderd met tien procent (10 %), alsmede, voorzover als nodig, de machtiging tot vervreemding van de eigen aandelen door verkoop of ruil of ter beurze, te hernieuwen, tegen dezelfde voorwaarden als deze gesteld voor de verwerving van de eigen aandelen.
Supply Agreement met Virgin Mobile Australia (onoverdraagbaarheid van rechten/verplichtingen zonder voorafgaande schriftelijke toelating van de tegenpartij);
Sourcing overeenkomst voor mobiele diensten met Telstra Sourcing Agreement (onoverdraagbaarheid van rechten/verplichtingen zonder voorafgaande schriftelijke toelating van de tegenpartij);
Geen van de overeenkomsten die werden aangegaan met bestuurders van de Vennootschap of haar dochterondernemingen voorziet in een vergoeding (bovenop de normale opzegtermijn) indien zij ontslag nemen, ontslagen worden zonder grondige reden of indien hun tewerkstelling wordt beëindigd tengevolge van een overnamebod.
In overeenstemming met Artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen moet het jaarverslag van de Raad van Bestuur de belangrijkste risico"s en onzekerheden waarmee de onderneming geconfronteerd wordt omschrijven. Hoewel de meeste van deze risico"s en onzekerheden bepaald worden door de markt waarin Option actief is, wensen wij onderstaande risico"s en onzekerheden specifiek te vermelden:
dalen. De verkoopbaarheid van de producten van de Vennootschap kan schade lijden indien draadloze Telecom operatoren niet voldoende en aanvaardbare draadloze diensten kunnen aanbieden of indien de prijs van zulke diensten te hoog wordt om deze toe te passen voor de massamarkt. Daar komt bij dat toekomstige groei afhankelijk is van de installatie van de volgende generatie draadloze data netwerken die zullen geleverd worden door derde partijen, daaronder begrepen netwerken voor welke de Vennootschap thans producten ontwikkeld. Indien deze volgende generatie netwerken niet geïnstalleerd of algemeen aanvaard wordt of indien de installatie vertraagd wordt, dan zal er geen markt zijn voor de producten die de vennootschap ontwikkeld voor deze netwerken. Indien de Vennootschap de ontwikkeling van haar business niet behoorlijk beheert dan kan de Vennootschap belangrijke druk ervaren op haar operaties en management en ontwrichting van haar activiteiten.
(6) Het is mogelijk dat Option moeilijkheden ondervindt bij het managen van haar strategische herpositionering, wat haar mogelijkheden om sleutelpersoneel te behouden en doeltreffend te concurreren, mogelijk schade toebrengt. Anderzijds is het mogelijk dat de Vennootschap haar activiteiten niet kan behouden of uitbreiden indien de Vennootschap niet bekwaam is om voldoende gekwalificeerd personeel aan te trekken, te behouden en te managen.
(7) De producten van de Vennootschap kunnen fouten of defecten bevatten, die hun aanvaarding in de markt kunnen tegenhouden of verminderen en leiden tot onverwachte kosten of andere negatieve zakelijke gevolgen.
Indien de Vennootschap of haar leveranciers op één van deze gebieden mislukt, of indien deze producten er niet in slagen door de markt te worden aanvaard, kan dit betekenen dat de Vennootschap niet in staat is haar onderzoeks- en ontwikkelingsuitgaven te recupereren. Dit kan leiden tot een daling van haar marktaandeel en haar bedrijfsopbrengsten. Indien de Vennootschap er niet in slaagt om succesvol nieuwe producten te ontwikkelen en te verkopen, kan de Vennootschap belangrijke klanten of productorders verliezen en haar zakelijke activiteiten zouden kunnen beschadigd worden.
producten dan kan dit een belangrijk negatief effect hebben op haar financiële toestand, operationele resultaten en kasstromen.
(1) Afgeleide financiële instrumenten worden gebruikt om fluctuaties van wisselkoersen te beheersen. Deze instrumenten zijn onderhevig aan het risico van wijzigende markttarieven volgend op de aanschaf. Het risico op dergelijke wijzigingen worden doorgaans gecompenseerd door de tegenovergestelde gevolgen van de hedging; niet alle risico"s kunnen evenwel worden beheerst. In zoverre dat de Groep contracten aangaat in buitenlandse munten en geen adequate hedging overeenkomsten afsluit om die blootstelling te dekken, kunnen fluctuaties in wisselkoersen tussen de Euro en de buitenlandse munten het operationeel resultaat aantasten.
De procedure inzake belangenconflicten zoals voorzien door artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen werd toegepast in 2011 zoals hiervoor werd uiteen gezet in de verklaring van Deugdelijk Bestuur van dit jaarverslag .
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de beoordeling van risico's die inherent zijn aan de Groep alsook de doeltreffendheid van deze interne controles. De Belgische Corporate Governance Code 2009 beveelt de risicofactoren en de maatregelen te benadrukken die de Raad van Bestuur heeft genomen om deze risico's op een aanvaardbaar niveau te houden. De organisatie van de Interne controle van de Groep is gebaseerd op de 5 pijlers van het COSO5 -raamwerk:
De Raad van Bestuur heeft een Audit Comité en een Remuneratie Comité opgericht. Het Audit Comité geeft advies en controleert de financiële verslaggeving van de Groep. Het zorgt voor de aanwezigheid van voldoende interne controlemechanismen en, in samenwerking met de commissaris van de Groep, onderzoekt het vragen met betrekking tot de boekhouding en de waarderingsregels. De rol van het Remuneratie Comité is te zorgen voor een rechtvaardig beleid in verband met de vergoeding voor werknemers en Executive Management, alsook om de beste internationale gebruiken te waarborgen welke in acht worden genomen bij het bepalen van verloningen en prestatievergoedingen. Het Management bepaalt de stijl van leidinggeven en de waarden hieromtrent evenals de vaardigheden en taakomschrijvingen die nodig zijn voor alle functies en taken binnen de organisatie.
De Groep heeft het Corporate Governance Charter toegepast en de Raad van Bestuur heeft een "Code of Dealing" ingevoerd, welke het gebruik van voorkennis verbiedt betreffende het handelen in financiële instrumenten van Option.
De Groep beschikt over een duidelijk organogram, waarin de verschillende entiteiten die tot de Groep behoren zijn opgenomen. Voor alle functies zijn de verantwoordelijkheidsgebieden gedefinieerd.
We verwijzen naar het deel "overzicht van risico"s en onzekerheden" en "financiële instrumenten" in dit rapport welke de risico"s beschrijven die verband houden met de evolutie van de markt en de business of zakelijke omgeving in welke de Groep opereert.
De Raad van Bestuur en het management bepalen de strategie, het budget en het middellange- tot lange termijn business plan voor de komende periodes. Tijdens dit proces worden risico's en onzekerheden besproken en worden deze in aanmerking genomen om de strategie van de Groep en het budget verder te finaliseren. Om het oordeel van de Raad van Bestuur omtrent de risico"s te voltooien, verzocht het Audit Comité in 2008 het Management om een risicoanalyse voor te bereiden, welke werd uitgevoerd door een externe partij. Deze analyse identificeerde risico's met betrekking tot de volgende categorieën:
5 COSO (Committee of Sponsoring Organizations) is een private, niet-gouvernementele internationale organisatie die erkend is op het vlak van deugdelijk bestuur, interne controle, risicomanagement en financiële rapportering.
Om een onderbreking in de productie te vermijden besteedt de Groep een gedeelte van het productieproces uit aan verschillende derde partij fabrikanten. Niettemin stelt dit de Groep bloot aan een aantal risico"s en onzekerheden buiten haar controle om. Indien één van deze partijen vertragingen, onderbrekingen, capaciteitsproblemen of kwaliteitsproblemen in zijn productie zou kennen, dan kan de levering van producten vertraagd of geweigerd worden en kunnen de klanten van de Groep opteren om hun aankooporder te schrappen. Omdat de Groep de volledige bestukking van al haar producten uitbesteedt, zijn de kosten, kwaliteit en beschikbaarheid van derde partijen producenten essentieel voor de succesvolle productie en verkoop van de producten van de Groep.
Risico"s met betrekking tot overmacht kunnen leiden tot schade aan onroerende goederen alsook materiële schade, cyber risico's en onderbrekingen van de bedrijfsvoering.
Een gedetailleerde omschrijving met betrekking tot het financieel risicobeheer, zijnde kredietliquiditeit- en marktrisico is opgenomen in toelichting 21 van het jaarverslag.
Het terugroepen van producten is een geïdentificeerd risico waarmee de Groep zou kunnen worden geconfronteerd. De producten zijn technologisch complex en moeten voldoen aan strenge industriële voorwaarden, regelgeving en eisen van de klant. De producten die door de Groep worden geproduceerd kunnen onopgemerkte fouten of gebreken bevatten, vooral wanneer deze voor het eerst worden geïntroduceerd of wanneer nieuwe modellen of versies worden vrijgegeven. Dit kan leiden tot een afwijzing of het terugroepen van dit specifieke product.
Kwaliteitsproblemen en de afhankelijkheid van één leverancier voor een specifiek product werd geïdentificeerd als een risico. De beschikbaarheid en de verkoop van afgewerkte producten zou kunnen worden geschaad indien één van deze leveranciers niet in staat zou zijn om te voldoen aan de vraag en het productieschema van de Groep en indien alternatieve geschikte componenten niet beschikbaar zouden zijn onder aanvaardbare voorwaarden.
Aangezien de Groep actief is in de snel veranderende en competitieve technologische sector, dienen de strategische pijlers te worden geïdentificeerd. De Groep startte een industriële transformatie welke nog steeds bezig is, weg van de sterk gestandaardiseerde marktsegmenten.
Indien de Groep er niet in slaagt succesvol nieuwe producten te ontwikkelen en te introduceren in haar product portfolio, kan de Groep belangrijke klanten of productbestellingen verliezen met als gevolg daarvan dat de activiteiten van de Groep kunnen worden geschaad. Bovendien, als de Groep nieuwe producten of nieuwe versies van zijn bestaande producten introduceert, bestaat de mogelijkheid dat bestaande klanten deze technologische innovaties niet wensen of nodig hebben zodat ze deze producten niet wensen te kopen of misschien in kleinere hoeveelheden kopen dan de Vennootschap verwacht had. Dit, evenals snel veranderende technologieën, kunnen leiden tot een kortere levenscyclus van de producten.
De Groep heeft een ERP-systeem (SAP) dat wordt gebruikt in haar belangrijkste entiteiten. Een storing kan leiden tot een grote impact met betrekking tot de financiële gegevens, stamgegevens, het toezicht op de productie, inkoop- en verkoop stromen.
De controle activiteiten omvatten de maatregelen die zijn genomen door de Groep om ervoor te zorgen dat de voornaamste risico's welke werden geïdentificeerd, worden beheerst of beperkt. De Groep beheert haar risico met betrekking tot overmacht, zijnde schade aan onroerend goed, materiële schade, onderbreking van de bedrijfsvoering, cyber risico's, door het aangaan van verzekeringsovereenkomsten ter dekking van dergelijke risico's.
Vóór de commercialisering van haar producten, voert de Groep de nodige tests uit om het niveau van technische goedkeuring te bereiken. Om de best mogelijke kwaliteitsstandaarden tijdens de productie te garanderen, heeft de Vennootschap in-house eigen test-en kalibratie systemen ontwikkeld. Deze systemen worden gebruikt bij de productie van de meeste producten van de Vennootschap. De in-house ontwikkelde systemen laten de Vennootschap toe om de kwalitatieve parameters die worden gebruikt tijdens het productieproces, welke plaatsvindt in de fabriek van de onderaannemers van de Vennootschap, te controleren. De testresultaten worden automatisch opgeladen in een database van de Vennootschap, welke haar toelaat om de productie geschiedenis van deze producten te controleren en na te kijken. Bovendien heeft de Groep een specifiek verzekeringscontract afgesloten, welke alle externe kosten als gevolg van een mogelijke terugroep (recall) risico dekt.
De Groep heeft haar inkoop proces gewijzigd, welke nu wordt verwerkt door de derde partij producenten en dit onder toezicht van de Groep.
De Groep heeft haar strategische pijlers geïdentificeerd. Om de veranderende marktomstandigheden het hoofd te bieden hebben de Raad van Bestuur en het Management een aantal strategische vergaderingen met als doel de verdere strategie van de Groep te bepalen. De levenscyclus van de producten wordt nauwlettend opgevolgd.
Om de continuïteit van het ERP-systeem (SAP) te garanderen, worden op een dagelijkse basis back-ups gemaakt en wordt het onderhoud uitgevoerd door een ervaren derde partij. Gedurende 2009 en 2010 werden de huidige SAP-beveiligings set-up en rechten herzien tijdens het "SAP Security project" op grond waarvan nieuwe rollen werden ontwikkeld. De drijvende factoren van dit project waren gebaseerd op beheersing van integriteit (functiescheiding) en volledigheid van de cijfers / data. Een belangrijk element om de activiteiten te controleren is de jaarlijkse budget oefening waarbij strategie, risico's, business plannen en beoogde resultaten worden getest. De prestaties ten opzichte van de doelen worden maandelijks opgevolgd door het Finance team en worden besproken tijdens vergaderingen van het Management.
Om betrouwbare financiële informatie te garanderen werd een gestandaardiseerd informatieuitwisseling proces gedefinieerd, welke consistent is voor alle entiteiten die tot de Groep behoren. Deze proces flow omvat de specifieke taken die moeten worden uitgevoerd door alle entiteiten met betrekking tot elke maandelijkse afsluiting, alsmede de vooropgestelde deadlines. De Groep heeft een accounting manual (handleiding) en werkt met een uniform rapporteringformaat, welke wordt gebruikt door al haar entiteiten met het doel om de consistentie van gegevens te waarborgen alsook om potentiële afwijkingen op te sporen. De financiële informatie wordt op kwartaalbasis voorgesteld aan het Audit Comité en de Raad van Bestuur. Na goedkeuring wordt een financieel persbericht of business update tijdig verzonden naar de markt. Na deze release wordt de volledige organisatie van de Groep op de hoogte gebracht. De informatie, welke op regelmatige tijdstippen wordt gedeeld met het personeel, is niet beperkt tot een financiële update, maar bevat ook zakelijke updates en in het geval dit nodig blijkt, strategische updates.
Het toezicht gebeurt door de Raad van Bestuur door middel van de activiteiten en verantwoordelijkheden van het Audit Comité. Het Audit Comité beoordeelt en bespreekt de driemaandelijkse financiële afsluitingen op basis van een presentatie van het financieel Management van de Groep. Notulen van de vergadering worden voorbereid met inbegrip van een opvolging van actiepunten. Gezien de structuur en de huidige omvang van de Groep, is er geen interne auditorfunctie.
De Raad van Bestuur verklaart, naar het beste van haar kennis, het volgende:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.