Management Reports • May 2, 2012
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
(de "Vennootschap")
In dit verslag hebben de onderstaande termen volgende betekenis:
"Aandeel" betekent een uitgegeven aandeel in de Vennootschap;
"Algemene Vergadering" betekent de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap;
"Begunstigde" betekent (i) een Werknemer die gedurende een periode van tenminste zes (6) maanden voorafgaand aan de Datum van Toekenning (ononderbroken) verbonden is door een arbeidsovereenkomst met een Lid van de Groep, tenzij de Raad van Bestuur op individuele basis beslist om af te wijken van deze wachtperiode van zes (6) maanden; en/of (ii) een Consultant die gedurende een periode van tenminste zes (6) maanden voorafgaand aan de Datum van Toekenning (ononderbroken) verbonden is door een Consultancy Overeenkomst (zoals hierna gedefinieerd) of een gelijkaardige overeenkomst met een Lid van de Groep, tenzij de Raad van Bestuur op individuele basis beslist om af te wijken van deze wachtperiode van zes (6) maanden;
"Consultant" betekent een fysiek persoon of een rechtspersoon, die niet kwalificeert als een Werknemer en die een Consultancy Overeenkomst gesloten heeft met een Lid van de Groep;
"Consultancy Overeenkomst" betekent de consultancy overeenkomst of een gelijkaardige overeenkomst gesloten tussen een Consultant en een Lid van de Groep;
"Controle" betekent controle over een vennootschap zoals gedefinieerd in Artikel 5 en volgende van het W.venn.;
"Datum van Toekenning" betekent de datum waarop een Begunstigde schriftelijk in kennis wordt gesteld door de Raad van Bestuur dat hem/haar een Warrant wordt aangeboden;
"Datum van Uitgifte" betekent de datum waarop de Warrants uitgegeven worden door de Algemene Vergadering van de Vennootschap;
"Dochtervennootschap" betekent een vennootschap waarover de Vennootschap Controle heeft:
"Lid van de Groep" betekent (i) de Vennootschap, en/of (ii) haar Dochtervennootschappen;
"Lid van het EMT" betekent die Werknemers of Consultants van de Vennootschap die deel uitmaken van het Executive Management Team van de Vennootschap;
"Raad van Bestuur" betekent de raad van bestuur van de Vennootschap;
"Uitoefenprijs" betekent het bedrag betaalbaar voor elk nieuw uit te geven Aandeel bij de uitoefening van een Warrant;
"W.venn." betekent het Wetboek van Vennootschappen van 7 mei 1999, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
"Warrant" betekent het recht om in te schrijven op één (1) nieuw Aandeel van de Vennootschap;
"Werkdag" betekent een dag waarop commerciële banken in Leuven, België, geopend zijn;
"Werknemer" betekent een persoon die een arbeidsovereenkomst heeft met een Lid van de Groep;
Termen in het meervoud zullen ook verwijzen naar het enkelvoud en omgekeerd.
De Vennootschap concurreert in een snel wijzigende en competitieve nijverheid. Bovendien zal de concurrentie en de substantiële prijsdruk in de 'wireless data' markt waarschijnlijk nog meer intensifiëren. Indien de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om doeltreffend te concurreren met de prijsstrategieën, technologische vooruitgang en andere initiatieven van de concurrenten, kunnen de noteringen van haar Aandelen en haar inkomsten dalen. Teneinde haar positie te handhaven en haar activiteiten te verruimen, wenst de Vennootschap de personen die bijdragen aan de groei en aan het succes van de Vennootschap en haar Dochterondernemingen (tezamen de "Option Groep") aan te moedigen. De Option Groep streeft met andere woorden na dat haar Leden van het EMT, Werknemers en Consultants worden gestimuleerd en aanhoudend worden gemotiveerd, en dat nieuwe beloftevolle Leden van het EMT, Werknemers en Consultants worden aangetrokken. Omwille van de redenen die in het bijzonder verslag overeenkomstig Artikel 583 W.venn. werden beschreven, stelt de Raad van Bestuur voor een nieuw warrantenplan "2012" te introduceren, dat in detail is beschreven in het bijzonder verslag overeenkomstig Artikel 583 W.venn. De Raad van Bestuur stelt daarom aan de Algemene Vergadering voor om een maximum van 4,124,930 Warrants uit te geven, wat gelijk is aan 5% van het huidige maatschappelijk kapitaal, met opheffing van
voorkeurrecht, waarbij elke Warrant de houder ervan het recht geeft om in te schrijven op een nieuw aandeel van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor om de Warrants kosteloos toe te kennen aan de Leden van het EMT, de Werknemers en de Consultants.
Vermits de Warrants zullen worden toegekend in de toekomst, is de identiteit van de Begunstigden op dit moment nog niet gekend. Afhankelijk van deze personen die gekwalificeerd worden als Begunstigden in de zin van de voorwaarden tot uitgifte van Warrants, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag overeenkomstig Artikel 583 W.venn., stelt de Raad van Bestuur voor de Warrants toe te kennen aan (i) de Werknemers, (ii) de Consultants aangeduid in Bijlage I; en (iii) de Leden van het EMT aangeduid in Bijlage I.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap stelt voor om, in het belang van de Vennootschap, te besluiten tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van de Warrants ten voordele van de hierboven vermelde Leden van het EMT, Werknemers en Consultants.
Dit bijzonder verslag werd opgesteld met als doel het rechtvaardigen van het voorstel om het voorkeurrecht op te heffen, en meer in het bijzonder m.b.t. de Uitoefenprijs, de financiële gevolgen van de verrichting voor de bestaande aandeelhouders en de mogelijk daaruit volgende kapitaalverhoging van de Vennootschap.
De Option Groep is zich momenteel strategisch aan het herpositioneren binnen de 'wireless data' markt. Dit wordt noodzakelijk geacht aangezien de hevige prijzenconcurrentie met (voornamelijk) Chinese concurrenten tijdens 2010 en 2011 resulteerde in verdere daling van de verkoopsprijzen en van de winstmarges op USB-apparaten. Bovendien versterkte het moeilijke economische klimaat de focus van de klanten op de prijs, dit ten voordele van'low-end volume' producten. Om die reden heeft de Option Groep hierop gereageerd door zichzelf te herpositioneren naar de hardware-onafhankelijke software oplossingen, 'end-to-end' diensten voor operatoren van mobiele telefonie en andere specifieke segmenten waar de Option Groep toegevoegde waarde kan creëren.
Teneinde dit op succesvolle wijze te kunnen doen, moet de Option Groep de hieronder vernoemde zakelijke en personeelsdoelstellingen ondersteunen en realiseren:
$(iii)$ Het nauwer afstemmen van de belangen van de Leden van het EMT, Werknemers en Consultants met die van de aandeelhouders van de Option Groep door hen de mogelijkheid te bieden deel te nemen aan de creatie van toegevoegde waarde en groei van de Option Groep.
De Raad van Bestuur is van mening dat het bovenstaande kan worden bereikt door de Leden van het EMT, de Werknemers en de Consultants de kans te bieden om te participeren in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. De positieve evolutie van de aandeelwaarde van de Option Groep, die één van de objectieven is bij uitgifte van Warrants, is tevens in het belang van de bestaande aandeelhouders. Om die reden dient de uitgifte van de Warrants met opheffing van voorkeurrecht de belangen van de Vennootschap, alsook de belangen van de aandeelhouders.
De Raad van Bestuur is van mening dat, teneinde deze objectieven te bereiken, het noodzakelijk is om een nieuw warrantenplan "2012" in te voeren. De Raad van Bestuur is tevens de mening toegedaan dat de uitgifte van 4,124,930 Warrants volstaat om deze objectieven te bereiken. Derhalve zal het nieuwe warrantenplan 2012 mogelijks kunnen leiden tot een grotere verwatering van de bestaande aandeelhouders.
De Warrants worden kosteloos toegekend aan de Leden van het EMT, de Werknemers en de Consultants.
ledere Warrant geeft de Begunstigde het recht om in te schrijven op één (1) nieuw Aandeel in de Vennootschap, dat kan worden uitgeoefend tegen de Uitoefenprijs zoals vastgesteld in de voorwaarden van uitgifte van de Warrants, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag overeenkomstig Artikel 583 W.venn.
De Raad van Bestuur stelt de Algemene Vergadering voor om het besluit over de toekenning van de Warrants en de vaststelling van de Uitoefenprijs te delegeren aan de Raad van Bestuur. Naar goeddunken van de Raad van Bestuur, zou de Uitoefenprijs dan gelijk zijn aan de Marktwaarde (zoals hierna gedefinieerd) van een Aandeel van de Vennootschap op de Datum van Toekenning, met dien verstande dat de Uitoefenprijs voor de Consultants en Leden van het EMT, overeenkomstig Artikel 598 W.venn., nooit minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen op Euronext gedurende dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de Warrants.
De "Marktwaarde" van een Aandeel zal naar keuze van de Raad van Bestuur worden vastgesteld als, hetzij (i) het gemiddelde van de slotkoersen gedurende dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Datum van Uitgifte (zoals afgeleid uit de dagelijkse officiële lijst van de Beurs), hetzij (ii) de slotkoers op de Werkdag die onmiddellijk voorafgaat aan de Datum van Uitgifte. Indien de Marktwaarde lager is dan de fractiewaarde van het Aandeel, dan zal de Uitoefenprijs gelijk zijn aan de fractiewaarde van het Aandeel.
Op basis van indicatieve data, vertoonde de slotkoers van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel de volgende evolutie tijdens de laatste maanden:
| Datum | Koers van het Aandeel (EUR) |
|---|---|
| 29 februari 2012 | 0.48 |
| 31 januari 2012 | 0.30 |
| 31 december 2011 | 0.30 |
| 30 november 2011 | 0.34 |
| 31 oktober 2011 | 0.39 |
| 30 september 2011 | 0.40 |
| 31 augustus 2011 | 0.42 |
| 31 juli 2011 | 0.44 |
De Uitoefenprijs zal als volgt worden geboekt: (i) het bedrag overeenstemmend met de fractiewaarde van een bestaand Aandeel zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal" van de Vennootschap en (ii) het saldo zal worden geboekt op de "uitgiftepremiesrekening" die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover (behoudens de mogelijkheid om om te zetten in kapitaal) enkel kan worden beschikt overeenkomstig de regels die van toepassing zijn voor een wijziging van de statuten.
In de veronderstelling dat, hypothetisch gezien, de Uitoefenprijs vastgesteld wordt op EUR 0.60, zijnde het gemiddelde van de slotkoers gedurende dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Datum van Uitgifte, is het effect op de waarde van het Aandeel als volgt:
| Huidig aantal Aandelen in de Vennootschap | 82,498,592 | |
|---|---|---|
| -- | ------------------------------------------- | ------------ |
van Warrants (B)
$\bullet$
0.026 Verschil tussen (A) en (B)
Indien de Warrants worden uitgeoefend, zal het eigen vermogen toenemen met een bedrag gelijk aan de Uitoefenprijs. De Raad van Bestuur gelooft dat de bestaande aandeelhouders door de uitgifte van de Warrants niet worden benadeeld of verschillend worden behandeld voor wat betreft de waarde van hun Aandelen.
In de veronderstelling dat, hypothetisch gezien, de Uitoefenprijs vastgesteld wordt op EUR 0.40, zijnde het gemiddelde van de slotkoers gedurende dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Datum van Uitgifte, is het effect op de waarde van het Aandeel als volgt:
| $\bullet$ | Huidig aantal Aandelen in de Vennootschap | 82,498,592 |
|---|---|---|
| $\bullet$ | Eigen vermogen van de Vennootschap (op basis van de goedgekeurde jaarrekeningen per 31 december 2010) |
3,714,092 |
| $\bullet$ | Waarde per Aandeel (A) | 0.045 |
| $\bullet$ | Eigen vermogen na een maximale kapitaalverhoging door de uitoefening van Warrants |
5,364,064 |
| $\bullet$ | Waarde per Aandeel na een maximale kapitaalverhoging door de uitoefening van Warrants (B) |
0.062 |
| $\bullet$ | Verschil tussen (A) en (B) | 0.017 |
Indien de Warrants worden uitgeoefend, zal het eigen vermogen toenemen met een bedrag gelijk aan de Uitoefenprijs. De Raad van Bestuur gelooft dat de bestaande aandeelhouders door de uitgifte van de Warrants niet worden benadeeld of verschillend worden behandeld voor wat betreft de waarde van hun Aandelen.
In de veronderstelling dat, hypothetisch gezien, de Uitoefenprijs vastgesteld wordt op EUR 0.50, zijnde het gemiddelde van de slotkoers gedurende dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Datum van Uitgifte, is het effect op de waarde van het Aandeel als volgt:
| • Huidig aantal Aandelen in de Vennootschap | |||
|---|---|---|---|
| $\bullet$ | Eigen vermogen van de Vennootschap (op basis van de goedgekeurde 3,714,092 | ||
| jaarrekeningen per 31 december 2010) |
0.045 Waarde per Aandeel (A)
Indien de Warrants worden uitgeoefend, zal het eigen vermogen toenemen met een bedrag gelijk aan de Uitoefenprijs. De Raad van Bestuur gelooft dat de bestaande aandeelhouders door de uitgifte van de Warrants niet worden benadeeld of verschillend worden behandeld voor wat betreft de waarde van hun Aandelen.
De creatie van nieuwe Aandelen door de uitoefening van de Warrants zal een verwatering van stemrecht van de bestaande aandeelhouders veroorzaken, alsook een verwatering van hun aandeel in de winsten van de Vennootschap en in het vereffeningssaldo.
Teneinde de effecten van verwatering te berekenen, zouden volgende elementen in rekening moeten worden genomen, in de volgende twee scenario's:
In dit scenario wordt er uitgegaan van de uitoefening van alle toegekende en aanvaarde, nog niet verlopen warrants "V", en van alle Warrants "2012"
| Huidig aantal Aandelen | 82,498,592 | |
|---|---|---|
| -- | ------------------------ | ------------ |
In dit scenario wordt er van uitgegaan dat geen enkel van de toegekende, aanvaarde en nog niet verlopen warrants "V" wordt uitgeoefend, en wordt enkel de verwatering ten gevolge van de Warrants "2012" in rekening gebracht.
| $\bullet$ | Huidig aantal Aandelen | 82,498,592 |
|---|---|---|
| $\bullet$ | Maximaal aantal nieuwe Aandelen onder het warrantenplan "2012" | 4,124,930 |
| $\bullet$ | Aantal Aandelen na uitoefening alle Warrants | 86,623,522 |
| $\bullet$ | Maximale verwatering ten gevolge van de uitoefening van alle Warrants | 4.76% |
De impact van de geplande verrichting op het resultaat per Aandeel na uitoefening van de Warrants, zal als volgt zijn:
De extra motivatie en stimulans van de Leden van het EMT, de Werknemers en de Consultants door de toekenning van de Warrants, zullen de Vennootschap in staat stellen te groeien en winst te genereren, een voordeel dat ruimschoots opweegt tegen de relatieve verwatering en financiële gevolgen hieraan verbonden.
De Raad van Bestuur acht de opheffing van het voorkeurrecht in het belang van de Vennootschap en van haar aandeelhouders en derhalve gerechtvaardigd.
Opgesteld te Leuven – Heverlee op $\frac{28}{3}$ $\frac{2012}{ }$
Voor de Raad van Bestuur,
OPTION N.V. Gaston Geenslaan 14 B-3001 LEUVEN - BELGIUM Tel. +32(0)16 317 411
Fax +32(0)16 207 164
$\overline{a}$
÷
$\overline{\phantom{a}}$
Jan Callewaert
$\overline{\mathcal{I}}$
Gedelegeerd Bestuurder
Personen in wier voordeel het voorkeurrecht wordt opgegeven en die geen Werknemers zijn:
Begunstigden, geen personeel
$\mathbf 1$ Consultants (50,000 Warrants maximum voor elke Begunstigde)
SOLVELDA BVBA gevestigd te 3201 Langdorp, Mouthorensteenweg 44, RPR 0867.327.379
EVISA BVBA gevestigd te 3052 Blanden, Onze-Lieve-Vrouwstraat 51, RPR 0472.247.270
JAJOCHIN BVBA, gevestigd te 3010 Kessel-Lo, Meugenslaan 30, RPR 0899.553.155
Inclusief die Consultants met wie de Vennootschap of de Option Groep ten laatste op 30 juni 2013 een lange termijn relatie zal gevestigd hebben en in stand zal houden, voor een periode van ten minste zes (6) maanden, m.b.t. activiteiten die identiek of gelijkaardig zijn aan deze die worden uitgeoefend door de bovengenoemde personen.
$2.$ Leden van het EMT (300,000 Warrants maximum voor iedere Begunstigde, en met uitzondering van de CEO voor wie een maximum van 500,000 Warrants van toepassing zal zijn.)
Mondo NV, gevestigd te 3000 Leuven, Vanden Tymplestraat 43 bus 5, RPR 0440.904.887
SWAP NV, gevestigd te Deken de Winterstraat 8, 2600 Berchem, RPR 0465.919.209
M. Patrick Hofkens, wonende te Mechelsesteenweg 414, 2650 Edegem
Adrimaar BVBA, gevestigd te De Drij Dreven 30, 3550 Heusden - Zolder, RPR 0472.786.215
M. Jérôme Nadel, wonende te Rue de la Croix Nivert 204, 75015 Parijs, Frankrijk
M. Frédéric Nys, wonende te Paul Wemaere Straat 38, 1150 Sint-Pieters-Woluwe
Alsook de personen waarmee de Vennootschap of de Groep ten laatste op 30 juni 2013 gedurende een periode van tenminste zes (6) maanden een duurzame relatie hebben aangegaan en onderhouden voor activiteiten gelijk of gelijkaardig aan deze die thans worden vervuld of waargenomen door de hierboven vermelde personen.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.