Crescent NV

Legal Proceedings Report • Mar 29, 2013

Deloitte Bedrijfsrevisoren Belonte Bedrijk
Berkenlaan 8b
1831 Diegem Belgium
Tel. + 32 2 800 20 00
Fax + 32 2 800 20 01 www.deloitte.be

Option NV

Uitgifte van converteerbare obligaties met opheffing van het voorkeurrecht

Verslag van de Commissaris in het kader van artikel 596 en artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - B

Deloitte Bedrijfsrevisoren Berkenlaan 8b 1831 Diegem Belgium Tel. + 32 2 800 20 00
Fax + 32 2 800 20 01 www.deloitte.be

Option NV

Uitgifte van converteerbare obligaties met opheffing voorkeurrecht Verslag van de Commissaris in het kader van artikel 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen

Aan de aandeelhouders en bestuurders van Option NV (de 'Vennootschap')

Overeenkomstig artikel 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij het bijgevoegde bijzondere verslag van de raad van bestuur van 28 maart 2013 onderzocht. Dit verslag heeft betrekking op de opheffing van het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van een converteerbare obligatielening van 9.000 (000) EUR ten voordele van de Investeerders, zoals gedefinieerd in sectie 1 van het verslag van de raad van bestuur.

De opdracht tot dit verslag luidt volgens gezegd artikel 596 als volgt:

"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.'

De opdracht tot dit verslag luidt volgens gezegd artikel 598 als volgt:

"Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, moet de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het verslag dat door de raad van bestuur wordt opgesteld, alsook in de oproeping.

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Bovendien mag, voor genoteerde vennootschappen de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam.

Voor de andere vennootschappen dan die welke zijn bedoeld in het tweede lid, moet de uitgifteprijs ten minste gelijk zijn aan de vastgestelde intrinsieke waarde van het effect die, behoudens eenparig akkoord tussen de aandeelhouders, vastgesteld wordt op grond van een verslag opgesteld, hetzij door de commissaris, hetzij, voor de vennootschappen die geen commissaris hebben, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier.

De verslagen die door de raad van bestuur worden opgesteld, moeten de weerslag vermelden van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de vroegere aandeelhouder, in het bijzonder wat diens aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft. Een commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of een accountant aangewezen op dezelfde manier, verstrekt een omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan."

Wij verwijzen voor de appreciatie van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het bijgevoegde bijzondere verslag van de raad van bestuur in eerste instantie naar het recente persbericht van 7 maart 2013 zoals uitgegeven door de raad van bestuur. Daaruit blijkt dat de financiële toestand van de Vennootschap dermate is aangetast dat het netto-actief daalt tot onder de drempel van de helft van het maatschappelijk kapitaal. Bijgevolg zal de Vennootschap een bijzondere algemene vergadering organiseren, conform artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen, dewelke dient te stemmen over het voortbestaan van de Vennootschap.

Onze werkzaamheden over het boekjaar 2012 zijn nog niet ten volle afgerond op datum van dit verslag. In de huidige omstandigheden zijn wij niet in staat om ons uit te spreken over de continuïteit van de Vennootschap, omdat de toereikendheid van bijkomende financiering en het verdere herstel van de financiële toestand en van het eigen vermogen afhankelijk is van de mate waarin de gebudgetteerde omzet en marges binnen het herziene business plan zullen worden behaald. Zoals aangegeven in het bijzondere verslag van de raad van bestuur kan de Vennootschap, indien de vooropgestelde omzet niet voldoende gerealiseerd wordt, met het ophalen van 9.000 (000) EUR maar ongeveer drie kwartalen overbruggen. Wij wensen u te herinneren aan de onthoudende verklaring die wij per 30 augustus 2012 hebben gegeven over de tussentijdse financiële informatie voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2012 van de Groep. Zoals toegelicht in sectie 4.2 van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, heeft de Vennootschap nood aan bijkomende financiële middelen om haar geplande groei te helpen financieren.

In dat kader vestigen wij specifiek de aandacht op de geactiveerde ontwikkelingskosten en op de voorraden, per 31 december 2012 gewaardeerd voor respectievelijk 4.563 (000) EUR en 4.036 (000) EUR in de balans van de Vennootschap en haar dochterondernemingen (de 'Groep'). Het niet tijdig of onvoldoende realiseren van het huidige businessplan of tijdig aantrekken van nieuwe en voldoende financiële middelen kunnen leiden tot belangrijke bijzondere waardeverminderingen op deze balansposten.

Zoals aangegeven in het verslag van de raad van bestuur is de conversieprijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van Option NV op Euronext Brussel van de dertig dagen voorafgaand aan de uitgifte, of indien dit hoger is, de fractiewaarde van een aandeel in Option NV, zijnde 0,1483 EUR. Deze prijs beantwoordt aan de wettelijke vereisten voor een genoteerde vennootschap zoals gestipuleerd in artikel 598, lid 2.

Voorts vestigen wij de aandacht op de geplande deelname van de Heer Jan Callewaert, Athos Investments BVBA, vertegenwoordigd door de Heren Francis Vanderhoydonck en Jan Callewaert, en Mondo NV, vertegenwoordigd door de Heer Jan Callewaert, aan de uitgifte van de converteerbare obligatie lening. Gezien de impact van vermogensrechtelijke aard die deze beslissing van de raad van bestuur meebrengt voor de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van het audit comité, is artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing.

Mits inachtname van bovenstaande bemerkingen zijn de financiële en boekhoudkundige gegevens in het bijgevoegde bijzondere verslag van de raad van bestuur van 28 maart 2013 getrouw en voldoende om de algemene vergadering van aandeelhouders en de raad van bestuur, handelend binnen het kader van het toegestaan kapitaal, voor te lichten over het voorstel tot opheffing van voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van een converteerbare obligatielening van 9.000 (000) EUR ten voordele van de Investeerders.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de bestuurders en de aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven beschreven. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Diegem, 28 maart 2013

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Geert Verstraeten

Bijlage:

Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 583 en artikel 596 juncto 598 van het $\bullet$ wetboek van vennootschappen (W. Venn.) over de uitgifte van converteerbare obligaties