Legal Proceedings Report • Apr 3, 2013
Legal Proceedings Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Geachte Aandeelhouders,
De Raad van Bestuur heeft per 5 maart 2013 vastgesteld dat ten gevolge van geleden verlies het netto-actief van de Vennootschap gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal. Conform artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen dient een algemene vergadering bijeen te komen binnen een termijn van twee maanden na de vaststelling van het verlies. Deze algemene vergadering moet beraadslagen en besluiten over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De Raad van Bestuur stelt voorafgaandelijk een bijzonder verslag op waarin zij een advies formuleert. Indien de Raad van Bestuur opteert voor de continuïteit van de Vennootschap moet zij in het verslag een uiteenzetting geven van de herstelmaatregelen die zij overweegt om de continuïteit van de Vennootschap te handhaven.
De algemene vergadering moet op basis van dit verslag een besluit nemen over de continuïteit van de Vennootschap.
De daling van het eigen vermogen vond vooral zijn oorsprong in de afwaardering van bepaalde activa van de Vennootschap.
Tijdens de werkzaamheden naar aanleiding van de afsluiting van het boekjaar dat eindigt per 31 december 2012, werd een analyse gemaakt van de waardering van de belangrijkste activa van de Vennootschap om na te gaan of de waardering van deze activa dan niet moet worden aangepast. Eén van de posten die daarbij worden geëvalueerd zijn de financiële vaste activa van de Vennootschap, inclusief de vorderingen op de dochterondernemingen. Op deze vorderingen worden waardeverminderingen toegepast zo er voor het geheel of een gedeelte van de vordering onzekerheid bestaat over de betaling hiervan op de vervaldag of binnen een redelijke termijn.
In overeenstemming met het voorgaande werd na analyse van de waardering van de vordering van de Vennootschap op haar dochtervennootschap in Ierland (Option Wireless Ltd. gevestigd te Cork) beslist om deze af te boeken. De voornaamste reden hiervoor ligt in het feit dat deze vordering een hoog bedrag vertegenwoordigd, met name 6 miljoen EUR, en dat het, rekening houdend met de aangekondigde herstructurering en gewijzigde focus van de activiteiten van de groep, onduidelijk is of / en binnen welke termijn de dochtervennootschap in Ierland de uitstaande vordering geheel of gedeeltelijk kan terugbetalen. In die omstandigheden werd voorzichtigheidshalve een waardevermindering op deze vordering toegepast.
Door deze waardevermindering werd het eigen vermogen van de Vennootschap negatief beïnvloed en daalde het tot onder het niveau voorzien in artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de continuïteit van de Vennootschap kan worden gehandhaafd en stelt bijgevolg voor om de activiteiten van de Vennootschap verder te zetten omwille van de volgende redenen en herstelmaatregelen:
Om de werkingsmiddelen van de Vennootschap te verhogen en te voorzien in de nodige liquiditeiten om het business plan te kunnen uitvoeren, heeft de Raad van Bestuur een converteerbare obligatielening voor een totaal bedrag van 9 mio EUR uitgegeven. Zoals aangehaald in het verslag opgesteld door de Raad van Bestuur in overeenstemming met het artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen, stelt de uitgifte van converteerbare obligaties de Vennootschap in staat zich te financieren tegen een lagere kost dan via een krediet bij een financiële instelling alsook tegen een lagere kost dan in geval van uitgifte van gewone obligaties.
De bijkomende liquide middelen van de converteerbare obligaties stellen de Vennootschap in staat haar transformatie, weg van de sterk gestandaardiseerde segmenten van de markt, verder te zetten via de verkoop en verdere ontwikkeling van het CloudGate product gamma en aanverwante router producten.
Op heden heeft de Vennootschap geen leningen lopen bij financiële instellingen; de Vennootschap heeft dus geen bankschulden. De Vennootschap heeft de intentie om, gesterkt door de uitgifte van de converteerbare obligatie, de gesprekken met financiële instellingen terug aan te knopen rond de verdere financiering van de groei van de activiteiten van de Vennootschap (en haar dochtervennootschappen) in het M2M segment.
De Vennootschap blijft verder de focus leggen op kostenbesparingen. In lijn daarmee zijn herstructureringen bij zowel Option Wireless Ltd. (Ierland) als Option France (Frankrijk) opgestart. Er wordt verwacht dat deze herstructureringsacties een positieve impact zullen hebben op de kostenbasis in de tweede helft van 2013.
De netto bedrijfskosten (de zogenaamde "cash opex") van de groep vergen op datum van vandaag een uitgave van minder dan EUR 17.000.000 per jaar; daarbij wordt er rekening gehouden met de volledige impact van de sluiting van de kantoren in Augsburg maar niet met de impact van de hierboven beschreven kostenbesparingen noch met het mogelijke afstoten of stopzetten van activiteiten die niet voldoende bijdragen tot de winstgevendheid van de Vennootschap. Indien het mogelijk is om dergelijke activiteit te verkopen dan zou dit een eenmalige opbrengst kunnen genereren die mee bijdraagt tot de verbetering van de kaspositie. Zelfs indien een verkoop niet mogelijk zou zijn dan nog kan de stopzetting van dergelijke activiteit een belangrijke impact hebben op het verder terugdringen van de netto bedrijfskosten.
De Raad van Bestuur wenst hier vooreerst te verwijzen naar de elementen die reeds werden aangehaald in het verslag dat werd opgesteld naar aanleiding van de uitgifte van de converteerbare obligatielening in overeenstemming met de artikelen 583, 596 juncto 598 van het Wetboek van Vennootschappen.
Sinds enkele kwartalen is de Vennootschap een heuse transformatie gestart. Daarbij werd besloten om te evolueren van de ontwikkeling van pure hardware commodity producten naar meer complexe oplossingen voor specifieke verticale segmenten. De Vennootschap beschikt nog over een zekere voorraad van XYFI en inbouw modules die over de loop van de volgende kwartalen verder verkocht zullen worden. Vanuit cash flow perspectief heeft dergelijke verkoop een belangrijke impact omdat hierdoor een bestaande voorraad in cash wordt omgezet; maw om dergelijke verkoop te realiseren moeten er geen productiekosten meer gemaakt worden.
De belangrijkste nieuwe productlijn die de Vennootschap lanceerde naar het einde van 2012 is CloudGate. In dit product komen de verschillende ontwikkelingen die de Vennootschap tijdens de voorbije tien jaren maakte samen. CloudGate richt zich tot de M2M markt en tracht in te spelen op het heterogene karakter van deze markt door te werken met verschillende hard- en software oplossingen die ervoor zorgen dat het product zich gemakkelijk laat aanpassen aan de omgeving (of het business process) waarin het geïntegreerd wordt.
De Vennootschap heeft vertrouwen in het succes van CloudGate en baseert zich hiervoor op de feedback die ze krijgt via de verschillende partners waarmee inmiddels samengewerkt wordt. Daarbij zijn er verschillende toonaangevende bedrijven zoals ILS, Get Wireless, ClearConnex, Exosite en Hilton Development Group. De interesse die deze bedrijven hebben in het product is een duidelijk teken van het mogelijke succes dat met dit product kan gehaald worden.
De Vennootschap blijft voortwerken aan de ontwikkeling van het ecosysteem rond CloudGate om zo te komen tot een goede marktdekking en aanwezigheid in de verschillende M2M-segmenten. De eerste CloudGate-producten werden geleverd in het vierde kwartaal van 2012 en zijn succesvol uitgerold in een aantal testomgevingen. De Vennootschap verwacht dat de verkoop volumes van CloudGate in de loop van het jaar verder zullen aantrekken.
De Raad van Bestuur is van oordeel dat de verdere uitwerking van de hierboven beschreven maatregelen de Vennootschap in staat moet stellen om de financiële toestand van de Vennootschap te herstellen.
Gedaan te Leuven, op 11 april 2013,
Namens de Raad van Bestuur,
$\tilde{\mathcal{A}}$
Jan Callewaert, Voorzitter
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.