Crescent NV

Audit Report / Information • Apr 30, 2013

Deloitte Bedrijfsrevisoren
Berkenlaan 8B 1831 Diegem Belgium Tel. + 32 2 800 20 00
Fax + 32 2 800 20 01 www.deloitte.be

Option NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2012

Deloitte Bedrijfsrevisoren Berkenlaan 8B 1831 Diegem Belgium Tel. + 32 2 800 20 00 Fax + 32 2 800 20 01 www.deloitte.be

Option NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2012

Aan de aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de jaarrekening zoals hieronder gedefinieerd, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen.

Verslag over de jaarrekening - Opinie-onthouding

Wij hebben opdracht gekregen de jaarrekening van Option NV ("de vennootschap") over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 11.425 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van $4.343$ (000) EUR, te controleren.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van een interne controle die ze nodig acht voor het opstellen van een jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang bevat, als gevolg van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie met betrekking tot uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, inclusief diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de vennootschap in aanmerking met betrekking tot het opstellen van een jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels, de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en de presentatie van de jaarrekening als geheel.

Vanwege de aangelegenheden hieronder beschreven in de paragraaf "Onderbouwing van de opinie-onthouding" waren wij echter niet in staat voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen om daarop een controle-opinie te baseren.

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

the contract of the contract of the		the contract of the contract of the

Onderbouwing van de opinie-onthouding

Tijdens het voorbije jaar heeft de vennootschap en haar dochterondernemingen ("de groep") de vooropgestelde omzet en marge-objectieven van het business plan, zoals goedgekeurd door de raad van bestuur, in belangrijke mate niet gerealiseerd. Als gevolg hiervan heeft de groep dus opnieuw negatieve kasstromen geleden die haar financiële positie en liquiditeit ernstig aantasten. Bijgevolg bestaat er een belangrijke onzekerheid omtrent de verderzetting van de ondernemingsactiviteit. Wij vestigen de aandacht op het jaarverslag, sectie "waarderingsregels", waarin de raad van bestuur de voornaamste maatregelen beschrijft ter vrijwaring van de continuïteit van de groep.

De mogelijkheid van de groep, en dus ook de vennootschap, om zijn activiteiten verder te zetten op korte termijn hangt af van de mate waarin de groep het volgende realiseert:

• De succesvolle commerciële lancering in de komende maanden van het recent ontwikkelde M2M product, Cloudgate, en volgend op deze succesvolle commerciële ontwikkeling, toegang tot financieringsmiddelen om voldoende werkkapitaal te verzekeren;
• De gebudgetteerde omzetten en marges, voornamelijk opgebouwd rond het bovengenoemde product, maar ook op de verdere verkoop van een deel van de bestaande productportfolio;
• De tijdige uitvoering van de kostenverminderingsplannen om de kostenbasis van de groep verder te verlagen; en
• Een positieve beslissing van de aandeelhouders van de vennootschap inzake het verderzetten van de activiteiten op de buitengewone algemene vergadering in het kader van artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen, die op 3 mei 2013 zal plaatsvinden.

De gecumuleerde voorwaarden waaraan moet voldaan worden veroorzaken een fundamentele onzekerheid inzake de continuïteit van de vennootschap en de relevantie van de jaarrekening. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de vennootschap niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten.

Meer specifiek bevat de balans van de vennootschap voor 4.579 (000) EUR aan geactiveerde ontwikkelingskosten, die het voorwerp zouden kunnen zijn van bijzondere waardeverminderingen indien de groep niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten. Daarnaast is ook de waardering van de investering voor 1.195 (000) EUR in Autonet Inc. afhankelijk van de succesvolle introductie van Autonets' producten in de automobielmarkt in de Verenigde Staten.

Opinie-onthouding

Vanwege de meerdere significante onzekerheden beschreven in de paragraaf "Onderbouwing van de opinieonthouding", zijn wij niet in staat geweest om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen om een basis voor een controle-oordeel te verschaffen. Dienovereenkomstig brengen wij geen opinie over de jaarrekening tot uitdrukking.

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

In het kader van ons mandaat, is het onze verantwoordelijkheid om, voor alle betekenisvolle aspecten, de naleving van bepaalde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende vermeldingen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt in alle van materieel belang zijnde opzichten overeen met de jaarrekening en bevat geen informatie die kennelijk inconsistent is met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

• De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

• Behalve voor wat betreft het niet tijdig neerleggen van de jaarrekening per 31 december 2011, conform artikel 98 van het Wetboek van Vennootschappen, dienen wij u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dien wij tevens verslag uit te brengen over de hiernavolgende verrichtingen die hebben plaatsgevonden sinds 31 december 2011:
• Op haar vergadering van 25 januari 2012 heeft de raad van bestuur beslist over een bijkomende investering in Autonet Mobile Inc. Dit betekende een belangenconflict voor David Hytha, bestuurder van de vennootschap en eigenaar van warrants in Autonet Mobile Inc. De vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap worden door de raad van bestuur geschat op een investering van 200 (000) USD.
• Op haar vergadering van 23 januari 2013 heeft de raad va bestuur beslist tot een leningsovereenkomst van maximaal 5.000 (000) EUR van Jan Callewaert met een intrestvoet van 5% per jaar. Dit betekende een belangenconflict voor Jan Callewaert, bestuurder en CEO van de vennootschap. Er zijn geen vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap gezien deze faciliteit niet werd gebruikt en vervolgens geannuleerd na de uitgifte van de converteerbare obligatielening.
• Op haar vergadering van 28 maart 2013 heeft de raad van bestuur beslist tot de uitgifte van een converteerbare obligatielening van 9.000 (000) EUR. Dit betekende een belangenconflict voor de bestuurders Jan Callewaert, zowel direct als indirect via Mondo NV en Athos Investments BVBA, en Francis Vanderhoydonck, indirect via Athos Investments BVBA. We refereren naar het jaarverslag, sectie "Transacties met verbonden partijen -Belangenconflictprocedure" voor toelichting over de vermogensrechtelijke gevolgen van deze transactie.

Voor de betrokken passages uit de notulen van de raad van bestuur verwijzen wij naar bijhorend jaarverslag.

Het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal. De raad van bestuur heeft, $\bullet$ overeenkomstig de bepalingen van artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen, een bijzonder verslag opgesteld met het voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders om te beslissen tot de voortzetting van de activiteiten.

Diegem, 30 april 2013

De commissaris