Crescent NV

Audit Report / Information • Apr 28, 2014

Deloitte Bedrijfsrevisoren Gouverneur Roppesingel 13 3500 Hasselt België
Tel. + 32 11 89 39 50
Fax + 32 11 89 39 51 www.deloitte.be

Option NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2013

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises
Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429,

$\delta$

Deloitte Bedrijfsrevisoren Gouverneur Roppesingel 13 3500 Hasselt België Tel. + 32 11 89 39 50 Fax + 32 11 89 39 51 www.deloitte.be

Option NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2013

Aan de aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de jaarrekening, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. De jaarrekening omvat de balans op 31 december 2013 en de resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op die datum, alsmede een overzicht van de waarderingsregels en andere toelichtingen.

Verslag over de jaarrekening - Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Option NV ("de vennootschap"), opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 9.551 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 12.631 (000) EUR.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne controle die ze noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing - ISA) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel. Wij hebben van de aangestelden en van de raad van bestuur van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem BTW BE 0429,053,863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening van Option NV een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap per 31 december 2013, en van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Paragrafen ter benadrukking bepaalde aangelegenheden

Niettegenstaande de vennootschap dit jaar opnieuw aanzienlijke verliezen heeft geleden die de financiële toestand van de vennootschap aantasten, is de jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van de verderzetting van de activiteiten van de onderneming. Zonder de hierboven vermelde verklaring zonder voorbehoud in het gedrang te brengen, vestigen wij de aandacht op de sectie Kritische beoordelingen – Continuïteit van het jaarverslag, waarin de raad van bestuur, overeenkomstig de Belgische wettelijke verplichtingen, de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoordt op basis van de bijkomende financiering ter waarde van 12 miljoen EUR die na jaareinde werd verkregen, alsook op basis van het business plan dat werd ontwikkeld teneinde het potentieel van de M2M markt te kunnen benutten. De veronderstelling van continuïteit is pas verantwoord als, en slechts als, de vennootschap in staat is haar business plan te realiseren of verder op de financiële steun van haar aandeelhouders kan rekenen. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de vennootschap niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten.

Daarnaast bevat de balans voor 3.932 (000) EUR aan geactiveerde ontwikkelingskosten. Deze ontwikkelingskosten werden geactiveerd in overeenstemming met de waarderingsregels van de vennootschap, zoals vermeld VOL7 van de jaarrekening. De mate waarin de assumpties ter onderbouwing van deze activering zich niet, onvoldoende of niet tijdig realiseren kan de boekwaarde van geactiveerde ontwikkelingskosten beïnvloeden.

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Behalve voor wat betreft:
• het niet hebben van voldoende onafhankelijke bestuurders, zoals vereist door artikel 14 van de statuten van de $\circ$ vennootschap, alsook
• het niet opnemen in de notulen van de raad van bestuur van 22 januari 2014 van de intrestvoet en looptijd met $\circ$ betrekking tot de situatie van belangenconflict zoals hieronder beschreven, zoals vereist door artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen,

dienen wij u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zijn gedaan of genomen.

• In overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, brengen wij u verslag uit over de volgende beslissingen van de raad van bestuur:
• De beslissing van de raad van bestuur van 23 januari 2013 om een leningsovereenkomst te sluiten tussen de $\circ$ vennootschap en Mondo NV, waarbij Jan Callewaert, voorzitter van de raad van bestuur, een belangenconflict had;
• De beslissing van de raad van bestuur van 28 maart 2013 om een converteerbare lening uit te geven en het $\circ$ voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen ten voordele van, onder andere, Jan Callewaert, voorzitter van de raad van bestuur, en, onrechtstreeks, Francis Vanderhoydonck, bestuurder van de vennootschap;
• De beslissing van de raad van bestuur van 22 januari 2014 om een leningsovereenkomst te sluiten tussen de $\circ$ vennootschap en Jan Callewaert, voorzitter van de raad van bestuur;
• De beslissing van de raad van bestuur van 11 april 2014 om een converteerbare lening uit te geven en het $\circ$ voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen ten voordele van, onder andere, Jan Callewaert, voorzitter van de raad van bestuur.

De financiële gevolgen van deze beslissingen worden toegelicht in de sectie Transacties met verbonden partijen Belangenconflictprocedure van het jaarverslag, behalve voor wat betreft de intrestvoet en looptijd met betrekking tot de hierboven vermelde beslissing van de raad van bestuur van 22 januari 2014.

• Aangezien het eigen vermogen van de vennootschap lager is dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, heeft de vennootschap de procedure zoals beschreven in artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast. Op 13 november 2013 besliste de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders om de vennootschap niet vroegtijdig te ontbinden, op basis van de herstelmaatregelen zoals deze door de raad van bestuur waren voorgesteld in het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen.
• Het eigen vermogen van de vennootschap is tevens lager dan 61.500 EUR. Bijgevolg kan, zoals bepaald door artikel 634 van het Wetboek van Vennootschappen, iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de Rechtbank van Koophandel vragen. Desgevallend kan de Rechtbank de vennootschap een termijn toestaan om deze toestand te regulariseren.

Hasselt, 23 april 2014

De commissaris

DELOITTE Bedriftsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Dominique Roux