Annual Report • Apr 28, 2014
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Jaarverslag 2013
| 1. AAN ONZE AANDEELHOUDERS | 3 |
|---|---|
| 2. GECONSOLIDEERD EN STATUTAIR JAARVERSLAG 2013 VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN OPTION NV |
4 |
| 3. FINANCIEEL OVERZICHT |
35 |
| 4. FINANCIEEL VERSLAG - IFRS |
39 |
| 5. VERKLARING VAN DE COMMISSARIS |
90 |
| 6. ENKELVOUDIGE JAARREKENING OPTION NV EN TOELICHTING (VERKORTE VERSIE) |
94 |
| 7. INVESTOR RELATIONS EN FINANCIELE KALENDER | 100 |
| 8. VERKLARING VERANTWOORDELIJKE PERSONEN |
102 |
| 9. BEDRIJFSWIJZER, STAND PER EINDE 2013 |
103 |
| 10. VERKLARENDE WOORDENLIJST | 104 |
| 11. SOCIALE VERANTWOORDELIJKHEID |
105 |
In de voorbij jaren onderging Option een transformatie tot een bedrijf dat een nieuw businessmodel in de praktijk brengt en mikt op de grote marktopportuniteit van het "Internet of Things". Option maakte zo een nieuwe start, maar heeft er wel voor gezorgd dat de kerncompetenties die de voorbije jaren werden opgebouwd ook aan boord bleven en zelfs werden versterkt. Option heeft de ambitie om opnieuw een wereldspeler te worden, nu in de bedrijfsgerichte markt van de "Intelligente Gateway" oplossingen. Als gevolg daarvan evolueerde Option verder van een B2C naar een B2B model met een focus op de Machine to Machine (M2M) markt.
In 2013 lag de verkoopfocus op het verhogen van Option's geografisch bereik in de M2M-markt. In de geografische markten van Europa, Noord-Amerika, Latijns-Amerika en Azië lag de focus van de verkoop op de volgende 5 kernsegmenten:
Bij de ontwikkeling van CloudGate lag de focus op twee aspecten.
De eerste focus was om zowel het productaanbod te verrijken door uitbreidingskaarten te ontwikkelen als om de toepassingsgebieden van het softwareplatform verder te verfijnen voor belangrijke marktsegmenten. Dit resulteerde in het lanceren van verschillende bijkomende uitbreidingskaarten; de ontwikkeling van CloudGate Universe, het cloudgebaseerde platform van Option; en extra ondersteuning voor de belangrijkste industriële protocols.
De tweede focus lag op de uitbreiding van het ecosysteem door de ondersteunde toesteltypes (sensoren, industriële activa …) uit te breiden en op het ondersteunen van de belangrijkste applicaties van derden in de M2M-wereld, om zo de klanten van Option de mogelijkheid te bieden om optimaal de veelzijdigheid van het CloudGateplatform te kunnen benutten.
In de M2M-markt is het typerend dat verkoopscycli veel tijd in beslag nemen, met lange piloottrajecten alvorens over te gaan tot de finale acceptatie. Dit toont het belang aan dat klanten hechten aan de betrouwbaarheid en kwaliteit van het product wanneer ze een M2M-gateway selecteren, en dat speelt in de kaart van de sterktes van Option als bedrijf. Maar eens die acceptatie er is, zijn bestaande klanten goed voor herhaalde verkopen met gezonde marges in de volgende jaren.
Om de druk op de financiële middelen van de onderneming zo veel mogelijk te beperken, werd de kostenstructuur van de organisatie verder gereduceerd, maar dit met behoud van de kerncompetenties van de onderneming. De nieuwe zakelijke omgeving wordt gekenmerkt door lagere volumes en minder kanalen. Daarom werd de logistieke organisatie vereenvoudigd door het overbrengen van de activiteiten van Cork, Ierland, naar Leuven, België.
In augustus 2013 vervoegde Christine Pollie als CFO de onderneming en in oktober 2013 werd Frank Deschuytere aangesteld als CEO, terwijl ik werd benoemd tot Uitvoerend Voorzitter. Dit nieuwe team zal instaan voor de uitvoering van de bedrijfsstrategie die erop gericht is uit te groeien tot een toonaangevende speler in de wereldwijd groeiende M2M-markt.
Jan Callewaert Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur
Wij stellen u hierbij ons verslag voor inzake de statutaire en geconsolideerde resultaten van Option NV (verder ook de "Vennootschap" genoemd) betreffende het boekjaar dat op 31 december 2013 eindigde.
De geconsolideerde resultaten bevatten de financiële rekeningen van de moedervennootschap Option NV en al haar dochtervennootschappen gehouden tot het einde van de financiële periode: Option Wireless Ltd. (Cork, Ierland), Option Germany GmbH (Augsburg, Duitsland), Option Inc. (Alpharetta, Verenigde Staten van Amerika), Option France SAS (Parijs, Frankrijk), Option Wireless Japan KK (Tokyo, Japan), Option Wireless Hong Kong Limited (Hong Kong, China), Option Wireless Technology Co. Ltd. (Suzhou, China), Option Wireless Hong Kong Limited Taiwan Branch (Taipei, Taiwan) (gezamelijk "Option" of de "Groep"). Intragroep verrichtingen werden geëlimineerd bij de consolidatie van de Vennootschappen.
Voor een gedetailleerd overzicht betreffende de geconsolideerde resultatenrekening en de balans, inclusief de toelichtingen conform IFRS (International Financial Reporting Standards) verwijzen we naar het financieel verslag.
De meest opvallende elementen van het geconsolideerd resultaat kunnen als volgt worden samengevat in k€ (duizend EUR):
De totale opbrengsten voor 2013 daalden met 77,0 % tot k€ 9 393, vergeleken met k€ 40 844 in 2012. De opbrengsten in verband met producten daalden van k€ 13 140 in 2012 naar k€ 9 199 in 2013, terwijl de opbrengsten in verband met software en licenties daalden van k€ 27 704 in 2012 naar k€ 194 in 2013. Deze licentie-inkomsten voor 2012 waren vooral het gevolg van een samenwerkingsovereenkomst tussen de Groep en Huawei Technologies in oktober 2010, die afliep in het vierde kwartaal van 2012. De Groep heeft voor het financiële jaar 2012 € 27 miljoen als opbrengst erkend voor deze overeenkomst.
De brutowinst voor 2013 daalde met 87,0% in vergelijking met 2012 tot een bedrag van k€ 3 371. Dit resulteerde in een brutomarge voor 2013 van 35,9 % ten opzichte van de totale opbrengsten in vergelijking met een brutomarge van 63,4 % in 2012. De brutowinst van 2012 werd nog steeds positief beïnvloed door belangrijke licentie-opbrengsten van Huawei welke hogere marges leveren in vergelijking tot de opbrengsten gegenereerd uit de verkoop van producten. De licentie liep eind 2012 af, wat resulteerde in een lagere brutomarge voor 2013.
In 2013 bedroegen de bedrijfskosten, inclusief afschrijvingen en afwaarderingen, k€ 14 425 in vergelijking met k€ 22 299 in 2012. Dit komt neer op een daling met 35,3 %. Deze daling van de bedrijfskosten is het resultaat van verdere inkrimping van de Groep, gecombineerd een doeltreffende kostcontrole binnen de Groep. De bedrijfskosten kregen een positieve impact door het verlagen van de IPR-voorziening voor een bedrag van € 3,2 miljoen (2012: €6,7 miljoen) en door de provisie voor voorraden te verlagen voor een bedrag van € 1,2 miljoen (2012: € (3,7) miljoen). Verder was er een eenmalige positieve impact als gevolg van het recupereren van bedrijfsvoorheffing voor een bedrag van € 0,5 miljoen. De bedrijfskosten kregen verder en negatieve impact door de waardevermindering op gekapitaliseerde R&D voor een bedrag van € 0,1 miljoen (2012: € 3,7 miljoen) en herstructurerings- en ontslagkosten voor € 1,2 miljoen.
Tijdens het boekjaar 2013 bedroeg de EBIT k€ (11 054), of (117,7)% van de opbrengsten. In 2012 bedroeg de EBIT k€ 3 605 miljoen of 8,8 % van de opbrengsten.
De Groep realiseerde een negatief financieel resultaat van k€ 624 in 2013 (2012: positief resultaat van k€ 39). Het netto wisselkoersresultaat in 2013 bedroeg k€ (139), voornamelijk te wijten aan de US dollar. De financiële kosten van k€ 892 vloeiden voornamelijk voort uit interesten voor de converteerbare obligatielening en intresten op huurovereenkomsten, bankkosten en nalatigheidsintresten (2012: k€ 170).
Het nettoresultaat voor het volledige jaar 2013 bedroeg k€ (11 703) of € (0,14) per uitstaand aandeel en per aandeel na verwatering. Ter vergelijking, in 2012 bedroeg het nettoresultaat k€ 3 651 of € 0,04 per uitstaand aandeel en per aandeel na verwatering.
Het balanstotaal bedroeg k€ 12 228 op het einde van 2013, tegenover k€ 17 466 het jaar voordien.
De liquide middelen daalden van k€ 3 147 in 2012 naar k€ 1 623 op het einde van 2013.
De handels- en overige vorderingen daalden van k€ 3 167 tot k€ 1 350 op het einde van 2013. Deze daling is voornamelijk toe te schrijven aan de handelsvorderingen die gedaald zijn ten gevolge van de lagere verkopen over het volledige jaar 2013 en een efficiëntere opvolging van de klanten en het invoeren van vooruitbetalingen.
De voorraden daalden van k€ 4 036 tot k€ 3 410 op het einde van 2013. Deze daling is toe te schrijven aan een daling van de voorraadposities van goederen in bewerkingen en grondstoffen. Op het einde van 2013 bedroeg de afwaardering van de voorraad k€ 3 189 ten opzichte van k€ 5 534 in 2012.
De nettoboekwaarde van immateriële vaste activa kwam eind 2013 uit op k€ 4 005, vergeleken met k€ 4 882 per 31 december 2012. Naast de afschrijvingen werden de bestaande geactiveerde R&D projecten geëvalueerd, wat leidde tot een waardevermindering van k€ 103. Deze waardevermindering vond haar oorzaak in wijzigende technologieën en snel wijzigende marktomstandigheden. De restwaarde wordt bepaald op basis van een raming van de verwachte contributie van deze projecten in de volgende kwartalen.
In 2013 bedroegen de investeringen in materiële vaste activa, voornamelijk computerapparatuur k€ 20 (2012: k€ 1 750). De Groep investeerde ook k€ 2 795 (2012: k€ 3 925) in immateriële vaste activa, waarvan k€ 2 788 (2012: 3 925) in geactiveerde ontwikkelingsprojecten.
De uitgestelde belastingsvordering, in hoofdzaak gevormd door de verliezen gerealiseerd in Option NV werd einde boekjaar 2010, op basis van IFRS richtlijnen inzake uitgestelde belastingvorderingen, in haar totaliteit teruggenomen. De Groep heeft hiervoor het voorzichtigheidsprincipe gehanteerd. In de boekjaren 2012 en 2013 werden geen bijkomende uitgestelde belastingvorderingen opgenomen.
Tijdens het boekjaar daalden de schulden op ten hoogste één jaar tot k€ 10 016 in 2013, in vergelijking met k€ 12 612 in 2012. Deze daling is in hoofdzaak een combinatie van een daling van de handels- en andere schulden met (k€ 2 934), te wijten aan het verlagen van de IPR-voorziening met k€ (3 229) en een afname van de provisies met k€ (185).
Het totaal aantal schulden op ten hoogste een jaar steeg tot k€ 8 060 omwille van de uitgifte van een converteerbare obligatie voor €9 miljoen, die is geboekt tegen de huidige nettowaarde.
Op een balanstotaal van k€ 12 228 bedroeg het totale eigen vermogen k€ (5 848). Hierdoor was eind 2013 de solvabiliteitsratio van de Groep negatief.
Op 31 december 2013 stelde de Groep 107 voltijdse equivalenten te werk in vergelijking met 155 voltijdse equivalenten op het einde van 2012.
De bedrijfsopbrengsten voor het volledige jaar bedroegen € 7,6 miljoen, samengesteld uit een omzet van € 1,2 miljoen, geactiveerde ontwikkelingskosten van € 2,8 miljoen en overige intra-groeps opbrengsten en gerecupereerde kosten van € 3,5 miljoen). Deze bedrijfsopbrengsten daalden in vergelijking met 2012, toen de opbrengsten € 36,1 miljoen bedroegen (samengesteld uit een omzet van € 28,4 miljoen, geactiveerde ontwikkelingskosten van € 3,9 miljoen en overige intra-groeps opbrengsten van € 3,6 miljoen). De omzet in 2013 daalde met € 27,2 miljoen, in hoofdzaak het gevolg van een daling van de opbrengsten uit de software en licentie overeenkomst met Huawei.
De operationele kosten daalden van € 34,2 miljoen naar € 19,8 miljoen, resulterend in een negatief operationeel resultaat of EBIT van € 12,1 miljoen in vergelijking met een positieve EBIT van € 1,8 miljoen in 2012, of een daling van € 13,9 miljoen.
De financiële opbrengsten daalden van € 0,2 miljoen in 2012 naar € 0,1 miljoen in 2013. De financiële kosten stegen van € 0,2 miljoen in 2012 naar € 0,6 miljoen in 2013, vooral te wijten aan de interesten op de converteerbare obligatie die werd uitgegeven aan het einde van het eerste kwartaal van 2013.
Tijdens het boekjaar 2013 heeft de Vennootschap de bestaande geactiveerde onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten herzien, wat resulteerde in een bijzondere waardevermindering van € 0,1 miljoen (2012: € 3,7 miljoen bijzondere waardevermindering).
Ten gevolge van het bovenvermelde, wijzigde het nettoresultaat van een verlies van € 4,3 miljoen in 2012 naar een verlies van € 12,6 miljoen in 2013.
De immateriële vaste activa daalden van € 4,8 miljoen naar € 4,0 miljoen.
De materiële vaste activa daalden van € 0,8 miljoen naar € 0,4 miljoen voornamelijk wegens de geboekte afschrijvingen.
De financiële vaste activa bleven op hetzelfde niveau als in 2012, met name € 1,4 miljoen.
De voorraden daalden van € 0,3 miljoen naar € 0,2 miljoen in 2012. Deze daling is voornamelijk toe te schrijven aan de waardevermindering van niet-gebruikte componenten.
De handels- en overige vorderingen daalden van € 2,7 miljoen in 2012 naar € 2,6 miljoen in 2013.
De liquide middelen daalden tijdens het boekjaar van € 1,5 miljoen in 2012 naar € 1,0 miljoen op het einde van 2013, ondanks het feit dat de Groep een converteerbare obligatielening ontving van € 9,0 miljoen aan het einde van het eerste kwartaal van 2013 en een kortetermijnlening van € 0,5 miljoen aan het jaareinde.
De schulden op ten hoogste één jaar stegen van € 6,7 miljoen in 2012 naar € 8,0 miljoen aan het einde van 2013, te wijten aan een kortetermijnlening van € 0,5 miljoen en het onderhandelen van nieuwe betalingstermijnen met onze belangrijke leveranciers.
Op een balanstotaal van € 9,6 miljoen bedroeg het totaal eigen vermogen € (8,1) miljoen op 31 december 2013.
De enkelvoudige statutaire jaarrekening van de Vennootschap (volgens Belgische boekhoudregels) toont voor het boekjaar 2013 een nettoverlies van € 12,6 miljoen, ten opzichte van een nettoverlies van € 4,3 miljoen gerealiseerd in 2012.
De Raad van Bestuur stelt voor om het niet-geconsolideerde nettoverlies van € 12,6 miljoen over 2013 toe te voegen aan het overgedragen verlies van de vorige boekjaren.
| Resultaatverwerking - verkort schema (conform de Belgische boekhoudnormen) | |||
|---|---|---|---|
| 31 december - in k€ (duizend EUR) | 2013 | 2012 | |
| Overgedragen winst / (overgedragen verlies) van het vorige boekjaar | (67 295) | (62 952) | |
| Te bestemmen winst / (te verwerken verlies) van het boekjaar | (12 631) | (4 343) | |
| Kapitaalsvermindering door incorporatie van de reserves | 67 051 | ||
| Te bestemmen winstsaldo / (te verwerken verliessaldo) | (12 875) | (67 295) |
In 2013 bleven ondernemingen en onderzoekers inspanningen leveren om de grootte en de aard van de kansen op de markten te definiëren. Deze werden verschillend omschreven als het Internet of Things ('Internet der dingen'), Internet of Everything ('Internet van alles') of Industrial Internet ('Industrieel Internet'). Cisco publiceerde een belangrijk rapport dat de grootte van hun definitie van het Internet of Everything uitdrukte in cijfers: dit combineerde mensen, processen, gegevens en dingen, via een analyse van de totale waarde die gegenereerd wordt op het vlak van in ondernemingen veranderende of gecreëerde inkomsten, met een verklaring per segment en kostenbesparingen voor de klanten. Met deze definitie van de markt en de waardeanalysemethode concludeerden zij dat \$ 14,4 miljard 'op het spel' staat bij de overgang naar het Internet of Everything. McKinsey Global Institute maakte bekend dat het Internet of Things tegen 2025 jaarlijks een mogelijke economische impact kan hebben van \$ 2,7 miljard tot \$ 6,2 miljard. Ook al gebruiken deze ondernemingen verschillende definities voor de markt en de manier van kwantificeren, toch blijft de interesse hierin groeien.
De definities van het Internet of Things zijn nog altijd heel ruim, maar er beginnen enkele categorieën naar voren te komen.
Elk van deze segmenten heeft verschillende connectiviteitsbehoeften en de ondernemingen hebben verschillende troeven om de markt op een aparte manier vorm te geven.
De B2C-kansen worden aangepakt door ondernemingen die hoogwaardige consumentenproducten leveren. Hieruit blijkt dat het er op de markt vooral om draait om te tonen wie u bent door het product te gebruiken, eerder dan om de uiteindelijk geleverde eindwaarde. Het is nog altijd onduidelijk hoe het optimisme dat blijkt uit de activiteit in dit segment (zoals de overname van Nest door Google voor \$ 3,2 miljard) zal worden omgezet in hoge verzendingsvolumes van specifieke producten. Het is wel duidelijk dat de hoge graad van activiteit zal doorgaan.
De vooruitgang in B2B2C-kansen die complexere combinaties van ondernemingen en diensten vereisen, lijkt te vertragen. Er heerst een grotere interesse in het verminderen van de kosten en het verbeteren van de resultaten in de gezondheidssector door een voortdurende monitoring van patiënten en verzorging op afstand. Door de onzekerheid van de opname door de consumenten van diensten die voor nieuwe inkomsten zorgen, gaat veel aandacht naar kostenbesparingen.
In traditionele B2B-segmenten die al vertrouwd zijn met M2M-toepassingen zorgt de voortdurende overgang naar snellere 3G met minder latentie en een draadloze 4G-verbinding voor interesse in gecombineerde diensten, zoals het aanbieden van klassiek verkoopbeheer op afstand in combinatie met gesponsorde internettoegang. De continue monitoring van het rendement van fabrieksmateriaal gebruikt gefundeerde prijsmodellen die met meer precisie de eigenlijke kosten opvolgen die worden gemaakt voor specifieke klanten.
In al deze subsegmenten is er een constante terugkeer van de combinatie van grote volumes van sensorgegevens met geavanceerde gegevensanalysetechnieken die komen uit de wereld van internetzoekopdrachten/advertenties. Hiermee zijn nieuwe businessmodellen mogelijk voor het leveren van producten en diensten aan klanten. Niet de connectiviteit op zich vormt in veel toepassingen de uitdaging, maar wel het beheer van de toepassing als systeem, met inbegrip van afstandsbedieningen, connectiviteit, gegevensverzameling, gegevensanalyse en integratie in bestaande systemen. Ook al hebben de verschillende toepassingen in elk segment veel elementen gemeen, toch zijn er specifieke elementen die knowhow op een bepaald gebied vergen.
In 2013 bleven er overnames komen van verkopers van het Application Enablement Platform. Telit nam ILS Technology LLC over in september 2013 en PTC nam eind 2013 ThingWorx over. We verwachten dat er in 2014 overnames zullen blijven komen: nieuwe experts in middleware voor specifieke segmenten blijven meteen na de overnames verschijnen.
De uitstap van 2G blijft doorgaan: dit blijkt uit duidelijke data voor deze uitstap van MNO's die wel nog niet zo duidelijk gecommuniceerd zijn. De 2G-frequenties worden voorts omgevormd naar 3G en LTE, wat op zijn beurt leidt tot problemen met de dekking. Er is een groeiende vraag naar LTE omdat er meer modemoplossingen komen die het verschil in prijs met 3G verkleinen. De LTE-dekking van Verizon in de VS bedraagt nu 97 % van de Amerikaanse bevolking. Dit is gelijk met zijn CDMA-netwerk en dus betekent dit dat het niet meer nodig is om CDMA-reserve te voorzien in de LTE-modems voor Verizon. Dit zal wellicht de verkoop aanzwengelen van kostenefficiëntere, wereldwijd compatibele LTE/WCDMA-modems in de VS. Dit versnelt zo de overgang naar LTE.
De veiligheidskwestie bij M2M/Internet of Things-toepassingen blijft een druk besproken onderwerp in de pers, al lijkt de industrie er niet zoveel focus op te leggen als verwacht kan worden. Proofpoint, een provider van 'security as a service', ontdekte dat botnets nu de embedded systemen aanpakken (meestal op Linux-basis) in home gateways, mediaspelers en zelfs met het internet verbonden koelkasten. Omdat verfijnde, met het internet verbonden besturingssystemen migreren van traditionele computers naar 'dingen', kunnen we steeds meer verhalen van dit type verwachten. Het belang van een bewijsbare stevigheid van embedded software stijgt daarmee ook.
In 2013 bleef de focus van Option op de M2M-gatewayruimte groeien. Option zette de ontwikkeling voort van CloudGate, zijn sterproduct in dit segment.
In de loop van het jaar lanceerde Option 18 nieuwe versies van firmware, met nieuwe functies voor het product. De vennootschap reageerde zo op de verzoeken van de klanten en vormde een basis voor toekomstige producten en diensten.
Option lanceerde ook CloudGate Universe, het cloudgebaseerde mechanisme waarmee de specifieke softwareconfiguraties van partners automatisch kunnen worden geleverd aan klanten.
De combinatie van de CloudGate SDK en CloudGate Universe levert een aanbod op dat uniek is in de industrie en dat de reële behoeften van klanten aanpakt. Het mechanisme is:
Option heeft ook zijn belofte ingelost voor de flexibiliteit van de hardware dankzij de lancering van meerdere 'accessory cards' voor de CloudGate:
Naast de interne ontwikkeling van 'accessory cards' zagen we ook een verhoogde activiteit bij externe partners die begonnen met de ontwikkeling van kaarten. We hebben nu verscheidene partners met hardwaredesigns in de prototypefase. We verwachten in 2014 onze eerste lanceringen van kaarten van derden.
Onze klanten en partners blijven enthousiast reageren. CloudGate wordt nu live toegepast in uiteenlopende gebieden zoals:
Option blijft zich richten op de verkoop van CloudGate via klassieke wederverkopers en in samenwerking met onze partners van mobiele netwerkoperatoren. Option ontwikkelt tegelijk relaties met partners van het Application Enablement Platform om specifieke verticale segmenten aan te spreken.
Dit leidde tot de aankondiging op het Broadband World Forum 2013 dat Option werd gekozen als M2M-toestel voor de 'm2m-factory' van Belgacom die Belgacom, ILS en Option samen ontwikkelen. Dankzij de 'm2m factory' van Belgacom kunnen ondernemingen de nodige bouwstenen van hardware, toepassingsmiddleware en connectiviteit via de mobiele en vaste netwerken van Belgacom combineren om hun eigen volledige M2M-toepassing te bouwen, te ontwikkelen en te beheren. Option ziet in dat klanten een 'one stop shop' nodig hebben voor hun M2M-toepassingen. Zo blijft Option zijn vermogen versterken om een voorname rol op te nemen als contractant in transacties waarbij CloudGate betrokken is: we leveren advies- en ontwikkelingsdiensten voor klantentoepassingen en coördineren de levering van partnerproducten.
Eind 2013 kende ILS aan Option de prijs als Device Partner of the Year toe, als erkenning van de nauwe en succesvolle samenwerking van de twee ondernemingen.
Option blijft tegenover bepaalde uitdagingen staan: de meeste transacties met CloudGate hebben immers een bijzonder lange verkoopcyclus, in het bijzonder in het licht van het huidige economische klimaat. In de loop van 2013 hebben wij echter heel veel verkoopkansen kunnen toevoegen. We verwachten dat deze kansen in de loop van 2014 van de piloot- en testfase kunnen uitgroeien tot de fase van volle ontplooiing.
We blijven eveneens onze pijplijn uitbouwen in onze doelgebieden van Industriële telematica, nutsvoorzieningen, financiële diensten, milieumonitoring en algemene connectiviteit.
De moduleverkoop in 2013 vertegenwoordigde ongeveer 38 % van het verkoopvolume en 36,8 % van de inkomsten (vergeleken met 49,6 % van het verkoopvolume in 2012 en 15 % van de inkomsten). Voor inbouwmodules mikte het bedrijf op specifieke marktsegmenten met zijn portefeuille van gespecialiseerde en unieke modules waarvan het ontwerp aan hoogstaande standaarden is onderworpen. Ondanks de erkende kwaliteit van de modules van Option nam het verkoopvolume niet toe zoals verwacht, mee ingegeven door de focus van het bedrijf op CloudGate en daarom had beslist om voor de meeste van de inbouwmodules een end-of-life scenario te voorzien. Alleen een beperkte portefeuille van inbouwmodules zal nog beschikbaar zijn in 2014.
In 2013 was Option niet langer actief op de markt van consumptiegoederen nu die markt volledig wordt gedomineerd door twee grote spelers binnen deze markt. Virtueel alle 3G-inbouwmodules werden geïntegreerd in gespecialiseerde professionele terminals en industriële of telematica routers en gateways. Voor deze markt doorstond Option zeer lange ontwikkelingscycli voor de producten waarin de modules werden geïntegreerd maar ondanks al deze inspanningen, was de verkoop van sommige van deze producten teleurstellend, wat leidde tot een totaal verkoopvolume voor modules dat onder de verwachtingen viel.
Verder in de automobielmarkt integreerde het bedrijf een van zijn modules in het infotainmentplatform voor auto's van Autonet Mobile, maar de lancering van het product door een grote Amerikaanse OEM voor de automobielsector gebeurde nog niet.
In 2013 bleef de Vennootschap werken aan CloudGate: we ontwikkelden nieuwe softwarefuncties, verruimden het gamma van uitbreidingskaarten en maakten het product klaar voor verschillende geografische regio's buiten de oorspronkelijk beoogde Amerikaanse markt.
De engineeringsorganisatie werd verder aangepast aan de veranderde reeks van vaardigheden die vereist is voor de ontwikkeling van CloudGate, in vergelijking met de toestellen met 3G-modem die de Vennootschap in het verleden ontwikkelde. Bekeken vanuit het oogpunt van de software werd de aandacht verlegd naar middleware, networking, serveroplossingen en gebruikersinterface. Op het vlak van hardware wordt vooral gewerkt aan de selectie en integratie van modules en systeemopbouw.
De werkzaamheden aan de LTE LGA-module gingen een andere richting uit, in de lijn van de nieuwe richting die Option is ingeslagen. Daarnaast werd een nieuwe aanpak gehanteerd voor de invoering van LTE in de Cloudgate-portefeuille. Het doel hiervan is de time-to-market te verminderen. De Vennootschap werkt nu ook met een strategische partner voor de levering van LTE-modules die naar verwachting op het eind van het tweede kwartaal van 2014 zullen worden vrijgegeven.
In de loop van 2013 waren er periodes waarin de engineeringsteams voor hardware niet volledig werden benut omdat voor de overgang van modems naar CloudGate naar verhouding meer softwarewerk was vereist.
Om de hardwareteams aan het werk te houden en nieuwe bronnen van inkomsten te creëren begon de Vennootschap actief Engineering en Lab Services in de markt te zetten. Als onderdeel van deze diensten kunnen klanten een beroep doen op het ervaren team van hardware-engineers en op het goed uitgeruste lab van de Vennootschap om te helpen bij de ontwikkeling, meting en troubleshooting van hun producten. De Vennootschap heeft niet de intentie om hiervan een primaire bron van inkomsten te maken. Het aanbieden van deze service blijft ondergeschikt aan de ontwikkeling van de eigen producten voor de Vennootschap.
Om blijvend vooruitgang te boeken in de M2M-markt wil de Vennootschap nog een stap verder gaan in de aanbieding van de CloudGate en de bijbehorende diensten door een actieve rol te spelen in de eigenlijke toepassing. Dit kan door toepassingen te bouwen aan de hand van de software van bestaande AEP-partners zoals ILS en Axeda. Er wordt momenteel een speciaal team opgericht dat nauw zal samenwerken met de klanten om hun vereisten goed te begrijpen en een oplossing op maat uit te denken en te bouwen.
Na de sluiting van de vestiging in Augsburg in 2012 werden de overblijvende activiteiten voor softwareontwikkeling voor connectiemanagers overgenomen door een veel kleiner team in Leuven. Eind 2013 werd dit team nog verder verkleind met het oog op het stopzetten van alle activiteiten van connectiemanagers in het begin van 2014.
Door de omschakeling van het bedrijf wordt er meer aandacht besteed aan kostenefficiëntie en kostenbesparing. Dit had een impact op de ontwikkeling en productfocus, het personeel en de verschillende vestigingen van de groep.
Naar aanleiding van de beslissing om de focus op de M2M-markt met CloudGate te verhogen en om het accent op meer consumentgerichte producten terug te schroeven, kondigde het bedrijf in het eerste kwartaal van 2013 een herstructureringsoefening aan in de vestiging in Parijs (Frankrijk) en in Cork (Ierland). Deze oefeningen hadden de sluiting van de Franse kantoren tot gevolg alsook een aanzienlijke inkrimping van het personeel in de vestiging van Cork. De vestiging in Cork werd gesloten in maart 2014 en de activiteiten werden overgebracht naar Option Leuven en Option China.
De samenstelling van het executive management van de groep onderging enkele wijzigingen in de loop van 2013. Jan Smits, Chief Financial Officer, besloot om het bedrijf te verlaten in het eerste kwartaal van 2013. Christine Pollie werd aangesteld als CFO in het derde kwartaal van 2013. In het vierde kwartaal van 2013 vervoegde Frank Deschuytere het bedrijf, en verving hij Jan Callewaert als Chief Executive Officer. Jan Callewaert werd aangesteld tot Uitvoerend Voorzitter.
Voor de productie van haar producten werkt de Vennootschap met gespecialiseerde productiepartners. Aan hen wordt de montage van de printplaten uitbesteed. Hiervoor werkt de Vennootschap samen met de fabriek van Jabil Circuit in Wuxi, China. Voor de fabricage van de LGAmodule werkt Option samen met Murata (Japan). Al deze productieondernemingen bieden diensten zoals de aankoop van componenten, productie, testen, kwaliteitscontrole, fulfillment en logistiek. Het productietestproces wordt ontworpen en gevolgd door de Vennootschap. Hierdoor kan de Vennootschap de hoogste productkwaliteit garanderen en beperkt ze haar afhankelijkheid van derden-producenten.
In de eindfase van het productieproces worden de producten aangepast aan de specifieke vereisten van de klant. Dit proces wordt uitgevoerd door Option NV, de Belgische vestiging (Leuven) van de Vennootschap of uitbesteed aan de productiepartners.
Binnen de Groep heeft de afdeling Operaties teams in Ierland, België en China: om de operaties aan te passen aan de nieuwe businessomgeving wordt de Ierse fabriek geherstructureerd. Om kosten te besparen worden de processen gecentraliseerd in de Belgische fabriek.
Op Groepsniveau vonden een aantal belangrijke gebeurtenissen plaats die gemeld werden op de website van de Vennootschap. We bieden een overzicht van de verschillende persmededelingen die tijdens de eerste drie maanden van het boekjaar 2014 gedaan werden:
o 11/04/2014: Option verzekert 12 miljoen euro nieuwe fondsen via de uitgifte van een converteerbare obligatie
De waarderingregels in veronderstelling van continuïteit werden zowel voor de statutaire jaarrekening als voor de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap gebruikt. De Raad van Bestuur is van mening dat, niettegenstaande het bestaan van belangrijke overdraagbare verliezen het gebruik van waarderingsregels in veronderstelling van continuïteit gerechtvaardigd is, het onderstaande in overweging nemend. Bijkomend werden de financiële middelen van de Vennootschap versterkt op 11 april 2014 via een private plaatsing die effectief een bedrag verzekerde van € 12 miljoen via de uitgifte van een converteerbare obligatie.
Marktonderzoekers zien de markt van het Internet of Things (IoT) als een grote opportuniteit voor de komende 10 jaar, en deze zal de manier waarop we met toestellen communiceren over internet ingrijpend wijzigen.
Met de prestaties die de Vennootschap al heeft neergezet op het vlak van draadloze connectiviteit, is het perfect geplaatst om voordeel te halen uit deze marktopportuniteit die volledig toegespitst is op het segment Machine-to-Machine (M2M). Van dit segment wordt verwacht dat het een van de belangrijke groeimarkten wordt.
Gebaseerd op het businessplan en de vooruitzichten van het management, afgestemd op de marktgroei, heeft de Raad van Bestuur er vertrouwen in dat de Vennootschap een belangrijke plaats in deze ruimte zal innemen en zijn normale activiteiten zal verderzetten.
Na de sluiting van de vestigingen in Duitsland en Frankrijk, besloot de Vennootschap in december 2013 om de site in Cork, Ierland, te sluiten. Het liquidatieproces zal worden afgerond in het tweede kwartaal van 2014.
Als een gevolg daarvan zijn alle bedrijfsactiviteiten geconcentreerd op één locatie. De Vennootschap zal zijn kostenoptimalisatie doorheen het hele jaar blijven toepassen.
Op 9 december 2004 publiceerde de Commissie voor Deugdelijk Bestuur de Belgische Code voor Deugdelijk Bestuur. Op 12 maart 2009 werd een vernieuwde versie van deze Code gepubliceerd, welke de Code gepubliceerd in 2004 heeft vervangen. Option conformeert zich uitdrukkelijk naar deze Code van 2009 en heeft op haar website www.option.com (ga naar het "investor" deel) een geactualiseerd Charter van Deugdelijk Bestuur gepubliceerd, hetgeen haar beleid en structuur inzake Deugdelijk Bestuur weergeeft, in overeenstemming met voormelde Code van 2009, dewelke integraal terug te vinden is op de volgende website:
De Code van 2009 heeft een hoge graad van ingebouwde flexibiliteit, hetgeen het voor elk bedrijf ongeacht haar omvang, activiteiten of cultuur, mogelijk maakt om deze te implementeren. Het is gebaseerd op een "pas toe of leg uit" systeem, welke het voor bedrijven mogelijk maakt om af te wijken van de bepalingen van de Code van 2009 wanneer specifieke omstandigheden het rechtvaardigen, mits het geven van een adequate uitleg.
De Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in de bank- en financiële sector heeft de toepassing van de Code voor Deugdelijk Bestuur verplicht gemaakt voor beursgenoteerde bedrijven. Een aantal van de in de Code opgenomen aanbevelingen kan evenwel nog van afgeweken worden, mits het "pas toe of leg uit" systeem wordt nageleefd.
Option hanteert het "pas toe of leg uit" systeem met betrekking tot volgende onderwerpen:
Vandaag heeft de Vennootschap enkel twee onafhankelijke bestuurders, meer bepaald An Other Look To Efficiency SPRL, vertegenwoordigd door de heer Olivier Lefebvre en FVDH Beheer BVBA, vertegenwoordigd door de heer Francis Vanderhoydonck, en voldoet dus niet aan dit artikel. Het is geenszins de bedoeling van de Vennootschap om deze situatie aan te houden, en daarom is de Vennootschap sindsdien actief op zoek naar een nieuwe onafhankelijke bestuurder. Kandidaten voor twee onafhankelijke posities binnen de Raad van Bestuur zullen worden voorgelegd tijdens de jaarlijkse Aandeelhoudersvergadering.
van Bestuur dat, gezien de uitdagingen waarmee de Vennootschap te maken heeft, het van wezenlijk belang was om een nauw verworven band te bewerkstellingen tussen de Raad van Bestuur en het uitvoerend management. Verder had de Raad van Bestuur FVDH Beheer BVBA gemandateerd met de opdracht om te werken met de individuele leden van het management team in geval van situaties in dewelke de CEO/voorzitter geconflicteerd zou zijn. Op de vergadering van de raad van bestuur van 26 november 2013 werd FDVV Consult BVBA, vertegenwoordigd door de heer Frank Deschuytere, aangesteld als nieuwe Chief Executive Officer (CEO) van de Vennootschap, met ingang van 21 oktober 2013. Op deze manier kwam er dus een regeling voor de bovenstaande situatie. De heer Jan Callewaert blijft de functie van Uitvoerend Voorzitter van de Raad vervullen.
De statuten bepalen dat de Raad van Bestuur ten minste drie en ten hoogte negen leden telt, die voor een termijn van hoogstens zes jaar door de algemene aandeelhoudersvergadering benoemd worden. In overeenstemming met de principes van de Code worden de bestuurders van de Vennootschap voor een maximumduur van vier jaren benoemd. De Raad van Bestuur dient ten minste drie onafhankelijke bestuurders te bevatten.
Op 31 december 2013 was de Raad van Bestuur samengesteld uit vijf leden, namelijk:
| An Other Look To Efficiency SPRL, vertegenwoordigd door Olivier Lefebvre |
|---|
| (vaste vertegenwoordiger), onafhankelijk bestuurder |
| Jan Callewaert, uitvoerend bestuurder en Voorzitter |
| Lawrence Levy, niet-uitvoerend bestuurder |
| Q-List BVBA, vertegenwoordigd door Philip Vermeulen |
| (vaste vertegenwoordiger), niet-uitvoerend bestuurder |
| FVDH Beheer BVBA, vertegenwoordigd door Francis Vanderhoydonck |
| (vaste vertegenwoordiger), onafhankelijk bestuurder |
Het mandaat van Jan Callewaert werd hernieuwd door een beslissing van de Algemene Jaarvergadering op 31 mei 2013, en zal onmiddellijk eindigen na de Algemene Jaarvergadering van dit jaar, dewelke gevraagd zal worden de jaarrekeningen van het boekjaar 2016 goed te keuren.
Het mandaat van An Other Look To Efficiency SPRL, vertegenwoordigd door de heer Olivier Lefebvre, en Q-List BVBA, vertegenwoordigd door Philip Vemeulen, en Lawrence Levy, benoemd bij beslissing van de Algemene Jaarvergadering van 31 mei 2013, zal onmiddellijk eindigen na de Algemene Jaarvergadering van dit jaar, dewelke gevraagd zal worden de jaarrekeningen van het boekjaar 2013 goed te keuren.
FVDH Beheer BVBA, vertegenwoordigd door de heer Francis Vanderhoydonck (vaste vertegenwoordiger), werd benoemd als nieuwe onafhankelijke bestuurder met ingang van 1 januari 2011. Het mandaat van FVDH Beheer BVBA, vertegenwoordigd door Francis Vanderhoydonck (vaste vertegenwoordiger), zal eindigen onmiddellijk na de Algemene Jaarvergadering, die gevraagd zal worden om de jaarrekeningen voor het jaar 2014 goed te keuren.
Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 26 november 2013, trad de heer Jan Callewaert terug als managing director van de Vennootschap. De heer Jan Callewaert behoudt zijn rol als Uitvoerend Voorzitter van de raad van Bestuur (aangesteld tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 25 mei 2012). Tijdens diezelfde vergadering van de raad van Bestuur werd FDVV Consult BVBA, vertegenwoordigd door de heer Frank Deschuytere, aangesteld tot nieuwe Chief Executive Officer (CEO) van de Vennootschap en verkreeg hij de dagelijkse managementbevoegdheden, met ingang van 21 oktober 2013.
Tot slot is de Raad van Bestuur zich bewust van de Wet van 28 juli 2011 die voorschrijft dat elke beursgenoteerde vennootschap gepaste maatregelen dient te nemen om te verzekeren dat binnen het wettelijke tijdsbestek de Raad van Bestuur samengesteld is uit ten minste één derde vrouwelijke bestuurders tegen 2017. In het kader van de gendergelijkheid is het de intentie van de Vennootschap om te gepasten tijde vrouwelijke bestuurders te benoemen.
In 2013 kwam de Raad van Bestuur 17 maal samen, 5 maal in persoon en 12 maal via conference call; een beslissing van de raad van Bestuur werd genomen via een unanieme schriftelijke overeenstemming.
Het gemiddelde aanwezigheidsquorum bedroeg 90.59% (2012: 95,04%), met de volgende individuele aanwezigheden:
| Naam | Aantal deelnames aan Raden van Bestuur | ||
|---|---|---|---|
| Fysieke aanwezigheid | Telefonisch | % | |
| Jan Callewaert | 5/5 | 12/12 | 100% |
| Q-List BVBA | 5/5 | 12/12 | 100% |
| Lawrence Levy | 4/5 | 12/12 | 94,11% |
| An Other Look To Efficiency SPRL | 4/5 | 9/12 | 76,47% |
| FVDH Beheer BVBA | 4/5 | 10/12 | 82,35% |
In de loop van 2013 kwamen de niet-uitvoerende bestuurders regelmatig bijeen om de verhouding met de vroegere en nieuwe CEO en het Executive Management Team van de Vennootschap in zijn geheel te bespreken en permanent te evalueren. Dit evaluatieproces werd geleid door FVDH Beheer, vertegenwoordigd door de heer Francis Vanderhoydonck, en omvatte verschillende onderwerpen, zoals de werking van de raad en de comités, de bijdrage van elke bestuurder, de interactie met het uitvoerend management en de samenstelling van de raad of de comités. In het algemeen bevestigden de bestuurders hun algemene tevredenheid over de werking van de raad en de evolutie die de Vennootschap in het afgelopen jaar heeft doorgemaakt.
De raad van bestuur oefende zijn bevoegdheden tijdens het boekjaar 2013 uit in overeenstemming met de beginselen die beschreven staan in het charter voor deugdelijk bestuur.
Naast zijn gewone activiteiten werkte de raad van bestuur intensief aan een verdere versterking van de strategie die werd ontwikkeld via een interactief proces tussen de raad en het management van Option.
In 2013 paste de Raad van Bestuur op 23 januari 2013 de procedure voorzien in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toe. Er werd als volgt bericht:
"Voor de beraadslaging over dit onderwerp, informeert de heer Jan Callewaert de raad van Bestuur, in overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, dat hij potentieel een belangenconflict van monetaire aard heeft ten aanzien van de Vennootschap betreffende de beslissingen die de Raad van Bestuur hieromtrent kan nemen. Jan Callewaert licht verder toe dat hij de eigenaar is van de meerderheid van de aandelen van Mondo NV en dat de potentiële conclusie over een leningsfaciliteit tussen Mondo NV en Option het onderwerp is dat zal worden besproken binnen de Raad. Daarom, in overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, verlaat Jan Callewaert de vergadering en neemt niet deel aan de verdere discussie, deliberatie en stemming.
De Raad bespreekt de voorwaarden van het ontwerp van overeenkomst over de leningsfaciliteit. De overeenkomst voorziet in een zeer flexibele procedure voor de Vennootschap om geld op te nemen voor een bedrag van maximaal € 5 miljoen en dat in schijven van € 1 miljoen.
Verder zijn de toegepaste intrestvoeten in de overeenkomst over de leningsfaciliteit in lijn met deze toegepast in de documenten voor de converteerbare obligatie, i.e. 5% per jaar. De intrest is zesmaandelijks betaalbaar.
De Raad oordeelt dat deze voorwaarden zeer voordelig zijn voor de Vennootschap. Bovendien, nu de Vennootschap wordt geconfronteerd met een vertraging in de uitgifte van de converteerbare obligatie, is de Raad van oordeel dat het aangaan van de leningsfaciliteit de Vennootschap een buffer zal bieden die noodzakelijk kan zijn in geval van verdere vertraging bij de uitgifte van de converteerbare obligatie.
Het bovenstaande in overweging nemende, is de Raad van oordeel dat het aangaan van de leningsfaciliteit ten goede komt aan de Vennootschap. De raad benadrukt verder dat het hoofddoel van deze overeenkomst is om de tijd te overbruggen die noodzakelijk is om de huidige financieringsronde met succes af te sluiten.
Daarom besluit de Raad, na beraadslaging
Om de overeenkomst voor de leningsfaciliteit goed te keuren onder de commerciële voorwaarden zoals hierboven aangegeven.
Om het management het mandaat te geven dat nodig of wenselijk is voor de uitvoering en implementatie van de hierboven omschreven overeenkomst voor een leningsfaciliteit, met dien verstande dat het management enkel het eerste miljoen euro van de kredietlijn mag opnemen. Verdere opnames mogen enkel gebeuren na goedkeuring door de Raad van Bestuur.
Bijkomend paste de Raad van Bestuur op 28 maart 2013 de procedure toe die voorzien is in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. Er werd als volgt bericht:
"De heer Jan Callewaert, voormeld, in zijn hoedanigheid van bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur, brengt de raad van bestuur, vóór de aanvang van de beraadslaging, op de hoogte dat hij, met betrekking tot de uitgifte van de converteerbare obligatielening waarvan sprake in de agenda, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met de belangen van de vennootschap.
De raad van bestuur stelt in het kader van de voorgenomen uitgifte van een converteerbare obligatielening voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en houders van warranten van de vennootschap op te heffen in het voordeel van:
De heer Jan CALLEWAERT verklaart dat hij potentieel een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met de belangen van de vennootschap vermits hij bij de voorgestelde uitgifte van een converteerbare obligatielening zowel rechtstreeks in eigen naam en voor eigen rekening, als onrechtstreeks via de met hem verbonden besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ATHOS INVESTMENTS" en de met hem verbonden naamloze vennootschap "MONDO" inschrijft op 24 converteerbare obligaties.
Hoewel de conversieprijs, overeenkomstig de voorschriften van artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen, niet minder bedraagt dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam, is het naar mening van de declarant niet uit te sluiten dat hij een mogelijk rechtstreeks belang heeft bij een zo laag mogelijke inschrijvingsprijs en dit persoonlijk belang niet noodzakelijk verenigbaar is met de belangen van de vennootschap.
Maar bovenal bestaat het belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de belangen van de Vennootschap ontegensprekelijk in de opheffing van het voorkeurrecht in voordeel van de genoemde personen waardoor bij conversie van de obligaties in nieuwe aandelen een verwatering optreedt in hoofde van de overige houders van aandelen en/of warranten.
De verwatering is gebaseerd op het aantal uitstaande aandelen en het aantal uitstaande warranten van de Vennootschap op deze datum. Het verwateringseffect kan in de toekomst verschillen in het geval van een uitgifte van nieuwe aandelen en/of warranten door de Vennootschap.
De financiële gevolgen en het verwateringseffect van de kapitaalverhoging die eventueel zal gebeuren ingevolge conversie van de Converteerbare Obligaties worden indicatief toegelicht in de volgende tabel. Deze tabel is gebaseerd op de hypothese dat alle Converteerbare Obligaties worden geconverteerd in aandelen.
Door de uitgifte van nieuwe gewone aandelen zullen de stemrechten en de liquidatie- en dividendrechten verwateren als volgt:
| Conversieprijs | Aantal nieuwe aandelen bij conversie |
Verwatering van aandeelhouders in geval van niet uitoefening van de bestaande warranten |
Verwatering van aandeelhouders in geval van uitoefening van de bestaande warranten |
Totale verwatering van de bestaande aandeelhouders in geval uitoefening van warranten én conversie |
|---|---|---|---|---|
| € 0,285 | 31 578 947 | 27,68 % | 26,53 % | 30,69 % |
De uitgifte van aandelen ingevolge conversie van alle Converteerbare Obligaties leidt op het vlak van stemrechten en de deelname in winst en liquidatiesaldo tot de verwatering voor de bestaande aandeelhouders zoals hierboven weergegeven.
Gelet op het voorgaande en overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, zal de betrokken bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming omtrent de uitgifte van een converteerbare obligatielening met opheffing van het voorkeurrecht in voordeel van de voormelde personen.
Vervolgens leest de heer Jan Callewaert een verklaring voor vanwege de heer Vanderhoydonck Francis, Martie, Fernand, wonend te 3040 Huldenberg, Struikenbos 8, handelend in zijn hoedanigheid van vast vertegenwoordiger voor de uitoefening van de opdracht van bestuurder bij de onderhavige vennootschap van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FDH BEHEER", gevestigd te 1040 Etterbeek, Kommandant Lothairelaan 53/55, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0806.352.783, BTW-plichtige.
De heer Francis Vanderhoydonck zet uiteen dat hij ten persoonlijke titel ook zaakvoerder is, samen met de heer Jan Callewaert, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ATHOS INVESTMENTS", voormeld, en dat hij potentieel een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met de belangen van de vennootschap vermits bij de voorgestelde uitgifte van een converteerbare obligatielening de met hem verbonden besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ATHOS INVESTMENTS" inschrijft op deze converteerbare obligatielening.
Hoewel de conversieprijs overeenkomstig de voorschriften van artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen, niet minder bedraagt dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam, is het naar mening van de declarant niet uit te sluiten dat hij een mogelijk rechtstreeks belang heeft bij een zo laag mogelijke inschrijvingsprijs en dit persoonlijk belang niet noodzakelijk verenigbaar is met de belangen van de vennootschap.
Maar bovenal bestaat het belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de belangen van de vennootschap ontegensprekelijk in de opheffing van het voorkeurrecht in voordeel van de genoemde personen waardoor bij conversie van de obligaties in nieuwe aandelen een verwatering optreedt in hoofde van de overige houders van aandelen en/of warranten.
De verwatering is gebaseerd op het aantal uitstaande aandelen en het aantal uitstaande warranten van de Vennootschap op deze datum. Het verwateringseffect kan in de toekomst verschillen in het geval van een uitgifte van nieuwe aandelen en/of warranten door de Vennootschap.
De financiële gevolgen en het verwateringseffect van de kapitaalverhoging die eventueel zal gebeuren ingevolge conversie van de Converteerbare Obligaties worden indicatief toegelicht in de volgende tabel. Deze tabel is gebaseerd op de hypothese dat alle Converteerbare Obligaties worden geconverteerd in aandelen.
Door de uitgifte van nieuwe gewone aandelen zullen de stemrechten en de liquidatie- en dividendrechten verwateren als volgt:
| Conversie-prijs | Aantal nieuwe aandelen bij conversie |
Verwatering van aandeelhouders in geval van niet uitoefening van de bestaande warranten |
Verwatering van aandeelhouders in geval van uitoefening van de bestaande warranten |
Totale verwatering van de bestaande aandeelhouders in geval uitoefening van warranten én conversie |
|---|---|---|---|---|
| € 0,285 | 31 578 947 | 27,68 % | 26,53 % | 30,69 % |
De uitgifte van aandelen ingevolge conversie van alle Converteerbare Obligaties leidt op het vlak van stemrechten en de deelname in winst en liquidatiesaldo tot de verwatering voor de bestaande aandeelhouders zoals hierboven weergegeven.
Gelet op het voorgaande en overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, zal de betrokken bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming omtrent de uitgifte van een converteerbare obligatielening met opheffing van het voorkeurrecht in voordeel van de voormelde personen.
De commissaris van de vennootschap zal van de voornoemde verklaringen worden ingelicht door de bestuurders.
In 2014 paste de raad van bestuur op 22 januari 2014 de procedure toe zoals voorzien in artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Er werd als volgt bericht:
Jan Callewaert kende eind december 2013 een kortetermijnlening van € 500.000 toe aan de vennootschap.
Jan Callewaert heeft de leden van de raad verklaard dat hij een rechtstreeks tegenstrijdig belang had bij het toekennen van een dergelijke faciliteit. Jan Callewaert nam niet deel aan de beraadslaging van de leden van de raad over het aanvaarden en de voorwaarden van deze faciliteit.
Twee leden van de raad, buiten Jan Callewaert, hebben de leningsfaciliteit ondertekend uit naam van Option NV.
De raad bevestigt hierbij deze leningsfaciliteit te aanvaarden. De financiële gevolgen hiervan zullen worden beschreven in het jaarverslag van de raad over de jaarrekening in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen.
Tot slot werd op 11 april 2014 de procedure, voorzien in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, als volgt toegepast:
Zoals hierboven vermeld licht de heer Jan Callewaert, in zijn hoedanigheid van bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur, voor het begin van de beraadslaging de raad van bestuur in dat hij in verband met de uitgifte van de converteerbare obligaties die beschreven staan in de agenda, een belang van geldelijke aard heeft dat tegenstrijdig is met de belangen van de Vennootschap.
De raad van bestuur stelt in het kader van de betrokken uitgifte van de converteerbare obligaties voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en houders van de converteerbare obligatie op te heffen in het voordeel van:
De heer Jan Callewaert verklaart dat hij mogelijk een belang van geldelijke aard heeft dat in strijd is met de belangen van de Vennootschap, omdat hij in eigen naam en voor eigen rekening zal inschrijven op de voorgestelde uitgifte van converteerbare obligaties.
Hoewel de conversieprijs, conform artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen, niet minder bedraagt dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam, is het naar mening van Jan Callewaert niet uit te sluiten dat hij een mogelijk belang heeft bij een zo laag mogelijke conversieprijs en dat dit persoonlijk belang niet noodzakelijk verenigbaar is met de belangen van de Vennootschap.
Maar bovenal bestaat het belang van geldelijke aard dat strijdig is met de belangen van de Vennootschap in de opheffing van het voorkeurrecht in het voordeel van de genoemde personen waardoor bij conversie van de obligaties in nieuwe aandelen een verwatering optreedt in hoofde van de overige houders van aandelen en/of warrants.
De verwatering is gebaseerd op het totale aantal uitstaande aandelen en het totale aantal uitstaande converteerbare obligaties van de Vennootschap op deze datum. Het verwateringseffect kan in de toekomst verschillen in het geval van een uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties en/of warrants door de Vennootschap.
De financiële gevolgen en het verwateringseffect van de kapitaalverhoging die eventueel zal gebeuren als gevolg van de conversie van de converteerbare obligaties worden indicatief toegelicht in het bijgevoegde bijzondere verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 583 en artikels 596-8 van het Wetboek van vennootschappen. Deze tabel is gebaseerd op de hypothese dat alle converteerbare obligaties zullen worden geconverteerd in aandelen.
De uitgifte van aandelen ingevolge conversie van alle Converteerbare Obligaties leidt op het vlak van stemrechten en de deelname in winst en liquidatiesaldo tot de verwatering voor de bestaande aandeelhouders zoals hierboven weergegeven.
Gelet op het voorgaande en overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, zal de betrokken bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming omtrent de uitgifte van een converteerbare obligatielening met opheffing van het voorkeurrecht in voordeel van de voormelde personen.
***
Het beleid inzake de transacties tussen enerzijds de Vennootschap of één van haar verbonden vennootschappen en anderzijds de leden van de Raad van Bestuur of het Executive Management Team (of leden van hun directe families), die mogelijks zouden aanleiding kunnen geven tot belangenconflicten (andere dan deze gedefinieerd in het Belgische Wetboek van Vennootschappen) wordt gedefinieerd in het Charter van Deugdelijk Bestuur. In overeenstemming met de beslissing die door de Raad van Bestuur in 2006 werd genomen, geeft de Vennootschap de professionele vergoedingen aan die worden aangerekend door het Amerikaanse advocatenkantoor Brown Rudnick LLP, aangezien de heer Lawrence Levy, die de Raad van Bestuur van de Vennootschap begin 2006 vervoegde, één van de Senior Counsels is van dit advocatenkantoor.
Teneinde elke dubbelzinnigheid te vermijden, besliste de Raad van Bestuur in 2006 om op jaarlijkse basis te rapporteren inzake de vergoedingen die worden betaald aan Brown Rudnick LLP tijdens het boekjaar. In 2013 bedroegen de vergoedingen die werden betaald aan Brown Rudnick LLP in totaal k€ 14 (2012: k€ 14 ). Op het einde van 2010 verliet de heer Lawrence Levy Brown Rudnick LLP en heeft hij geen verdere commerciële banden meer met het advocatenkantoor.
In het kader van de normale activiteiten, werden transacties met verbonden partijen door de Groep steeds aangegaan op een arms-length basis.
In 2013 was het Audit comité van de Vennootschap samengesteld uit twee onafhankelijke bestuurders, FVDH Beheer BVBA en An Other Look To Efficiency SPRL, en één niet-uitvoerende bestuurder, Q-List BVBA. FVDH Beheer BVBA is voorzitter van het Audit Comité.
Alle leden van het Audit Comité voldoen gezien hun opleiding en professionele activiteiten aan de vereisten van deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. De heer Philip Vermeulen, vertegenwoordiger van Q-List BVBA heeft een aanzienlijke financiële ervaring. De heer Vermeulen heeft diverse posities in de financiële en venture capital sector aangehouden, en was werkzaam voor zowel de Chase Manhattan en Ippa Bank, evenals voor GIMV en FLV Fund. Bovendien heeft de heer Olivier Lefebvre, vertegenwoordiger van Another Look To Efficiency SPRL, een rijke ervaring in de financiële- en kapitaalmarkten. Hij was tot voor kort lid van het NYSE Euronext Inc management comité, lid van het Euronext NV management comité en CEO van de Brussels Stock Exchange. Hieraan voorafgaand was hij adviseur en kabinetschef van de Belgische minister van Financiën, belast met de hervorming van de Belgische financiële markten. De heer Francis Vanderhoydonck, vertegenwoordiger van FVDH Beheer BVBA heeft eveneens aanzienlijke financiële ervaring. Hij behaalde zijn masterdiploma in rechten en economische wetenschappen en een MBa aan de New York University. Van 1986 tot 1998 werkte hij bij de Generale Bank, waar hij verschillende posities heeft doorlopen in het investment banking departement. Van 1995 tot 1998 was hij verantwoordelijk voor dit departement. Nu werkt hij met Maple Finance Group, gespecialiseerd in het beheer van private equity investeringsfondsen en corporate finance.
Het Audit comité kwam in 2013 vier maal samen en rapporteerde aan de Raad van Bestuur over haar activiteiten en bevindingen. De individuele aanwezigheden (i.e. de aanwezigheid van een individueel lid van het Comité gedurende de periode dat hij lid van het Comité was) waren als volgt:
| Naam | Aantal deelnames aan Audit comités |
|---|---|
| Q-List BVBA | 100% |
| An Other Look To Efficiency SPRL | 100% |
| FVDH Beheer BVBA | 100% |
Het Audit comité begeleidt en controleert de boekhoudkundige en de financiële verslaggeving van de Vennootschap. Het comité draagt er zorg voor dat er voldoende interne controle mechanismen aanwezig zijn en onderzoekt in samenspraak met de commissaris van de Vennootschap alle vraagstukken inzake boekhouding en waardering.
De voornaamste rol van het Audit comité bestaat erin de financiële verslaggeving, het boekhoudkundige proces en de administratieve documenten te leiden en te controleren. Elk kwartaal worden de financiële verslagen besproken, met bijzondere aandacht voor de waarderingsbeslissingen over portefeuilledeelnames en fondsen. Het audit comité volgt ook de efficiëntie van de interne controle en het risicobeheer binnen Option.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité bestond aanvankelijk uit twee onafhankelijke bestuurders, Q-List BVBA en één niet uitvoerende bestuurder, Lawrence Levy, die Voorzitter is van het Comité. Per 30 april 2012 waar de herbenoeming van Q-List BVBA als niet-onafhankelijke bestuurder plaatsvond, is het Remuneratie- en Benoemingscomité bijgevolg niet langer samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders, maar is het samengesteld uit één onafhankelijke bestuurder, en twee nietuitvoerende bestuurders. Door een beslissing genomen door de Raad van Bestuur op 7 mei 2013 werd Q-List BVBA vervangen door An Other Look to Efficiency BVBA om te voldoen aan de eerder vermelde regel.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft als rol om ervoor te zorgen dat de personeelsleden op correct wijze worden vergoed, en dat de beste internationale gebruiken worden nageleefd bij het bepalen van de vergoeding en incentives van bestuurders en het management, alsook de benoeming van laatstgenoemden. Het Remuneratie- en Benoemingscomité adviseert de CEO eveneens over de vergoeding van het Executive Management Team. Gelet op de omvang van de Groep oefent het Remuneratiecomité ook de functie uit van benoemingscomité. Het Remuneratie- en Benoemingscomité kwam 2 maal samen in 2013 en rapporteerde aan de Raad van Bestuur over haar activiteiten en bevindingen.
De individuele aanwezigheden (i.e. de aanwezigheid van een individueel lid van het Comité gedurende de periode dat hij lid van het Comité was) waren als volgt:
| Naam | Aantal deelnames aan Remuneratiecomités |
|---|---|
| Q-List BVBA1 | 50% |
| Lawrence Levy | 100% |
| FVDH Beheer BVBA | 100% |
| An Other Look At Efficiency BVBA | 50% |
Tijdens het boekjaar 2012-2013 heeft het remuneratie- en benoemingscomité een aantal recurrente activiteiten zoals het remuneratiebeleid voor het uitvoerend management verder onderzocht en gevolgd. Bovendien heeft het remuneratiecomité verschillende scenario's onderzocht om het behoud van het personeel te verbeteren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de invoering van een
1 Door een beslissing genomen door de Raad van Bestuur op 7 mei 2013 werd Q-List BVBA vervangen door An Other Look to Efficiency BVBA
warrantplan, evenals het remuneratiebeleid van nieuw aangestelde leden van het uitvoerend management.
De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt bepaald door de Algemene Aandeelhoudersvergadering op basis van een voorstel van de Raad van Bestuur na advies van het Remuneratiecomité. De vergoeding van de CEO wordt bepaald door de Raad na advies van het Remuneratiecomité. De vergoeding van het Executive Management Team wordt bepaald door de CEO na overleg met het Remuneratiecomité. Geen individu kan zijn/haar vergoeding zelf bepalen. Deze procedure wordt toegepast, zowel bij het bepalen van het remuneratiebeleid, als bij het bepalen van de individuele remuneratie van bestuurders en Executive Management, en zal, naar het oordeel van de Raad van Bestuur, niet worden gewijzigd in de komende twee boekjaren.
Wat betreft de hoogte van de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, biedt de Vennootschap een competitief pakket aan in lijn met hun functies in de Raad van Bestuur en de Comités, dat is samengesteld uit een vaste basisvergoeding plus aanwezigheidsvergoedingen.
In het bepalen van de hoogte van de vergoeding voor het Executive Management Team biedt de Vennootschap een competitieve totale vergoeding aan gebaseerd op een combinatie van een basis salaris, een variabel salaris, extra-legale voordelen en warranten. De methodiek voor het bepalen van de targets voor en het evalueren van de prestaties en het variabel salaris van het Executive Managers wordt beoordeeld door het Remuneratiecomité.
Het Remuneratiecomité wordt bijgestaan door remuneratiespecialisten wanneer nodig en onderzoekt geregeld de beste gebruiken in de markt en vergelijkende marktinformatie om zo advies over competitieve vergoedingsniveaus te kunnen verlenen.
De bestuurders worden bezoldigd voor de uitvoering van hun mandaat. De Algemene Aandeelhoudersvergadering welke de bestuurders benoemt, beslist over hun bezoldiging. De bezoldiging omvat zowel een vast bedrag voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur als een aanwezigheidsvergoeding per vergadering van de Raad van Bestuur en de vergaderingen van de Comités van de Raad.
De jaarlijkse vergoeding per bestuurder is beperkt tot een maximum bedrag van € 49.000, met uitzondering van de Voorzitter van het Audit Comité waarvan de vergoeding is beperkt tot €52.750 en, indien van toepassing, de vergoeding voor de Voorzitter van deRaad vn Bestuur die is beperkt tot € 67 750 (zie lager).
De vergoeding is samengesteld uit de volgende elementen:
Gelet op het afscheiden van de posities van CEO en Voorzitter van de Raad van Bestuur (begin 2010), heeft de Algemene Aandeelhoudersvergadering een bijkomende vergoeding goedgekeurd voor: (i) de Voorzitter van de Raad van Bestuur ten bedrage van € 18.750 per jaar, en (ii) de Voorzitter van het Audit Comité ten bedrage van € 3.750 per jaar, en dit met ingang van de aanvang van het boekjaar 2010.
De vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur in 2013 was als volgt:
| Naam | Totale vergoeding in EUR |
|---|---|
| Jan Callewaert | N/A (2012: N/A) |
| Q-List BVBA | 36 250 (2012: 41 028) |
| Lawrence Levy | 34 000 (2012: 41 028) |
| An Other Look To Efficiency SPRL | 28 250 (2012: 53 278) |
| FVDH Beheer BVBA | 38 000 (2012: 44 778) |
In aanvulling op voornoemde vergoeding zijn bestuurders ook gerechtigd op terugbetaling van gedane uitgaven in overeenstemming met het beleid van de Vennootschap (inzonderheid het reisbeleid) en voor zover zulke uitgaven redelijk zijn en vereist voor de uitoefening van hun taken als bestuurder van de Vennootschap.
In 2013 bedroeg de totale vergoeding voor de Raad van Bestuur k€ 136 (2012: k€ 2031 ).
| Naam | Raden van Bestuur | Aantal deelnames aan | Aantal deelnames aan Auditcomités |
Aantal deelnames aan Remuneratie |
Aantal deelnames aan strategische |
Totale vergoeding (in duizend EUR) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ontmoeting Telefonisch | comités | comités | ||||
| Jan Callewaert | 5/5 | 12/12 | N.A | N.A | N.A | N.A (2012: N.A) |
| Q-List BVBA | 5/5 | 12/12 | 4/4 | 3/3 | N.A | 36,25 (2012: 41,03) |
| Lawrence Levy | 4/5 | 12/12 | N.A | 3/3 | N.A | 34,00 (2012: 41,03) |
| An Other Look To | 4/5 | 9/12 | 4/4 | N.A | N.A | 28,25 (2012: 53,28) |
| Efficiency SPRL | ||||||
| FVDH Beheer BVBA | 4/5 | 10/12 | 4/4 | 3/3 | N.A | 38,00 (2012: 44,78) |
Hoewel de Code voor Deugdelijk Bestuur bepaalt dat het niet aanbevolen is om prestatie-gerelateerde vergoedingen toe te kennen, zoals aandelen gerelateerde lange termijn incentive plannen aan nietuitvoerende bestuurders, waren er door een beslissing van de Bijzondere Aandeelhoudersvergadering van 26 augustus 2008, een totaal van 340.000 warranten toegekend aan alle bestuurders van de Vennootschap in de volgende proporties:
Op het jaareinde van 2012 waren volgende aantallen warranten "V" toegekend aan de huidige leden van de Raad van Bestuur:
| Jan Callewaert | 50 000 |
|---|---|
| Lawrence Levy | 50 000 |
| Q-List BVBA | 30 000 |
| An Other Look To Efficiency SPRL | 30 000 |
| Totaal | 160 000 |
Echter, gegeven het feit dat volgens de voorwaarden van het warrantenplan, de termijn van de warranten 'V' verliep op de vijfde (5) verjaardag van de uitoefendatum, zijn alle warranten 'V' gehouden door de leden van de Raad van Bestuur nu verbeurd en werden er aan het jaareinde van 2013 geen warranten meer aangehouden door leden van de raad van Bestuur.
Op 21 mei 2012 keurde de Bijzondere Aandeelhoudersvergadering de uitgifte goed van 4.124.930 warranten "2012". Tot op vandaag zijn geen van deze uitgegeven warranten aangeboden aan een begunstigde. Het warrantenplan '2012' bepaalt dat warranten die niet binnen een (1) jaar worden aangeboden na de beslissing van de Aandeelhoudersvergadering over de goedkeuring
1 P.m. in de cijfers van 2012 is de vergoeding togekend aan David A. Hytha opgenomen, die vanaf 20 juli 2012 terugtrad als onafhankelijk bestuurder (gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 19 februari 2013).
van het plan, automatisch verbeurd worden. Als gevolg daarvan zijn alle 4.124.930 warranten '2012' nu verbeurd.
Per 31 december 2013 was het Uitvoerend Management Team samengesteld uit de volgende leden:
FDVV Consult BVBA represented by Mr. Frank Deschuytere1 , Chief Executive Officer (CEO) Christine Pollie, Chief Financial Officer (CFO)
De managementvennootschap van Frank Deschuytere (FDVV Consult BVBA) is CEO van de Groep en verleent managementdiensten aan de Groep, sinds zijn aanstelling op 21 oktober 2013, toen hij Jan Callewaert verving. De CEO ontvangt een vaste jaarlijkse vergoeding van € 230.000 en is daarnaast de uitbetaling van een variabele bonus toegekend van € 50 000 in januari 2015 wanneer een operationele break-even (EBIT) of beter wordt bereikt voor het boekjaar 2014. In 2013 ontvingen de CEO's een vaste vergoeding voor een bedrag van k€ 457 en bijkomende voordelen voor een bedrag van k€ 3 met betrekking tot wagen-, brandstof- en forfaitaire onkostenvergoedingen. Er bestaat geen enkele pensioenregeling voor de CEO die door de Vennootschap wordt betaald.
In 2013 werd een globale bruto bezoldiging van € 474.321,60 (2012: € 943.589,28) toegekend aan de overige leden van het Executive Management team. Er werd geen variabel bedrag betaald met betrekking tot de prestaties in 2013.
Eveneens deel uitmakend van de vergoeding van de leden van het Executive Management Team, is er een bedrag van k€ 29 (2012: k€ 53) toegekend aan een extralegaal pensioenfonds. De leden van het Executive Management Team hebben andere voordelen ontvangen voor een bedrag van k€ 4 met betrekking tot wagen-, brandstof-, forfaitaire onkostenvergoeding en kosten in verband met hospitalisatieverzekering (2012: k€ 39).
Geen enkel lid van het Executive Management Team komt in aanmerking voor specifieke vertrekvergoedingen, bovenop de bestaande wettelijke regelingen. Er bestaan geen bijzondere rechten van herstel, in aanvulling op de bestaande wettelijke bepalingen, die speciale bevoegdheden toekennen aan de Vennootschap om op basis van onjuiste financiële gegevens toegekende of betaalde variabele vergoedingen terug te vorderen.
Op het einde van boekjaar 2013 werden geen warranten gehouden door de huidige leden van het Executive Management Team.
1 FDVV Consult BVBA, een Vennootschap gevestigd en georganiseerd onder het Belgisch recht, vertegenwoordigd door Frank Deschuytere.
Voor een gedetailleerd overzicht van de aandeelhoudersstructuur, wordt verwezen naar toelichting 18 van het financiële IFRS-rapport dat hierna volgt.
Behoudens wat hierna gesteld wordt, zijn de door de Vennootschap uitgegeven kapitaalsaandelen niet onderworpen aan enige wettelijke of statutaire overdrachtsbeperkingen.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten heeft de heer Jan Callewaert een bindend voordrachtrecht voor de benoeming van één bestuurder per schijf van 3% (drie procent) van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap die hij rechtstreeks of onrechtstreeks bezit, met een maximum van vijf (5) bestuurders. Hij bezit dit recht op voorwaarde en zolang hij minstens 15% (vijftien procent) van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap bezit.
Er bestaan geen zulke aandelenplannen voor werknemers binnen de Vennootschap.
De aandelen van de Vennootschap zijn niet onderworpen aan wettelijke of statutaire stemkrachtbeperkingen. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Het stemrecht verbonden aan de aandelen van de Vennootschap zal echter in de gevallen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen worden geschorst.
Verder kan in principe niemand op een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemmen dan degene verbonden aan effecten waarvan hij/zij meer dan twintig (20) dagen vóór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven in overeenstemming met de wetgeving betreffende belangrijke deelnemingen (artikel 545 van het Wetboek van Vennootschappen).
Het stemrecht verbonden aan aandelen die met vruchtgebruik bezwaard zijn, wordt uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Voor wat betreft in pand gegeven aandelen, komt het stemrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Houders van warranten en converteerbare obligaties hebben slechts een adviserende stem op algemene vergaderingen.
Er bestaan, naar het beste weten van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, geen aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperkingen van overdracht van effecten en/of de uitoefening van het stemrecht.
De bestuurders van de Vennootschap worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hiertoe besluit bij gewone meerderheid van stemmen. Er geldt geen aanwezigheidsquorum voor de benoeming van bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die gelast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten heeft de heer Jan Callewaert een bindend voordrachtrecht voor de benoeming van één bestuurder per schijf van 3% (drie procent) van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap die hij rechtstreeks of onrechtstreeks bezit, met een maximum van vijf (5) bestuurders. Hij bezit dit recht op voorwaarde en zolang hij minstens 15% (vijftien procent) van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap bezit.
Minsten drie (3) leden van de Raad van Bestuur moeten aangeduid worden als "onafhankelijke bestuurder", welke moeten voldoen aan de criteria zoals bepaald in Artikel 524§4 van het Wetboek van vennootschappen.
Bestuurders kunnen te allen tijde, bij gewone meerderheid van stemmen, worden ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Voor het ontslag van bestuurders geldt geen aanwezigheidsquorum.
De statuten van de Vennootschap voorzien de mogelijkheid tot coöptatie van bestuurders door de Raad van Bestuur indien een plaats van bestuurder openvalt. In dit geval hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder vervolmaakt het mandaat van de bestuurder die hij/zij vervangt.
Met uitzondering van kapitaalverhogingen, beslist door de Raad van Bestuur binnen de voorwaarden van het toegestaan kapitaal, heeft enkel de (buitengewone) algemene vergadering van de Vennootschap het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten van de Vennootschap.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan enkel beraadslagen over statutenwijzigingen– met inbegrip van het besluit tot fusie, splitsing en ontbinding – indien de helft van het kapitaal vertegenwoordigd is. Indien aan deze aanwezigheidsvereiste niet is voldaan, dient een nieuwe buitengewone algemene vergadering te worden bijeengeroepen die kan beraadslagen ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal.
Statutenwijzigingen zijn in principe alleen aangenomen indien zij worden goedgekeurd door vijfenzeventig (75%) van de uitgebrachte stemmen.
Voor de volgende statutenwijzigingen geldt evenwel een bijzondere meerderheidsvereiste van tachtig procent (80%) van de uitgebrachte stemmen:
Het kapitaal van de Vennootschap kan verhoogd worden ingevolge een besluit van de Raad van Bestuur, binnen de grenzen van het "toegestaan kapitaal". Een machtiging hiertoe dient verleend te worden door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders; de duurtijd en het bedrag van deze machtiging zijn beperkt, terwijl de machtiging tevens onderworpen is aan specifieke rechtvaardigingsgronden en doeleinden. De Raad van Bestuur is gemachtigd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 13 november 2013 om het het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van € 4.124.929,60 voor een duur van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van voormelde beslissing. De Raad van Bestuur werd bovendien eveneens gemachtigd om gebruik te maken van dit toegestaan kapitaal ingeval van openbaar bod, binnen de grenzen opgelegd door het Wetboek van Vennootschappen, voor een periode van drie jaar vanaf diezelfde datum.
De machtiging aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap om aandelen van de Vennootschap voor haar eigen rekening te verkrijgen, om te voorkomen dat de Vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, werd eveneens hernieuwd door voormelde buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.
Geen van de overeenkomsten die werden aangegaan met bestuurders van de Vennootschap of haar dochterondernemingen voorziet in een vergoeding (bovenop de normale opzegtermijn) indien zij ontslag nemen, ontslagen worden zonder grondige reden of indien hun tewerkstelling wordt beëindigd tengevolge van een overnamebod.
In overeenstemming met Artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen moet het jaarverslag van de Raad van Bestuur de belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee de onderneming geconfronteerd wordt omschrijven.
De meeste van deze risico's en onzekerheden worden bepaald door de evolutie van de markt waarin Option actief is. In het algemeen wordt deze markt gekenmerkt door snelle, opeenvolgende introducties van nieuwe technologieën. Als een gevolg daarvan is de markt erg dynamisch en moet de Group reageren op belangrijke en elkaar opvolgende veranderingen. Specifiek worden onderstaande risico's en onzekerheden vermeld:
(1) Going concern.
De voorbije maanden investeerde de Groep fors in de vernieuwing van haar productenportefeuille. Deze nieuwe producten zijn samengesteld uit verschillende elementen en daardoor complexer. Verder worden ze aangeboden via verschillende verkoopkanalen wat langere verloopcycli met zich meebrengt dan vroeger het geval was. Dit allemaal verzwakte de financiële positie van de Groep en als een gevolg daarvan heeft de Groep minder fondsen beschikbaar voor zijn operationele activiteiten, wat ertoe zou kunnen leiden dat verminderde beschikbare fondsen voor de operationele activiteiten van de Vennootschap beschikbaar zijn, waaronder marketing activiteiten, kapitaalsuitgaven, aankopen, dividend betalingen of andere algemene vennootschapsdoeleinden. Dientengevolge kan de Vennootschap lijden onder een competitief nadeel in vergelijking met haar concurrenten die over een grotere liquiditeit en kapitaal kunnen beschikken. De Vennootschap is misschien niet in de mogelijkheid om de financiering benodigd voor haar toekomstige kapitaals- en herfinancieringsnoden te dekken. Er is geen garantie dat de financiering, indien nodig, beschikbaar of beschikbaar zal zijn aan attractieve voorwaarden. Daarenboven kan iedere schuldfinanciering, indien beschikbaar, voorwaarden bevatten die de vrijheid van de Vennootschap om zaken te doen beperkt en/of zou de Vennootschap in schending kunnen komen onder zulke voorwaarden in welk geval de schuldfinanciering beëindigd kan worden en de liquiditeit van de Vennootschap in gevaar kan komen.
Dergelijke individuele geaffillieerde bedrijven zijn vrij om te onderhandelen en beheren hun eigen contracten en plaatsingen van orders. Al deze geaffilieerde bedrijven hebben verschillende kredietrisicoprofielen en winsten afhankelijk van de verkoopsvoorwaarden. Daarnaast hangen de verkopen van de Groep af van de vraag naar draadloze breedbandtoegang tot bedrijfsnetwerken en het internet en van de competitieve prijszetting van telecomoperatoren die dergelijk draadloze breedbandtoegang aanbieden.
Indien de Vennootschap of haar leveranciers op één van deze gebieden mislukt, of indien deze producten er niet in slagen door de markt te worden aanvaard, kan dit betekenen dat de Vennootschap niet in staat is haar onderzoeks- en ontwikkelingsuitgaven te recupereren. Dit kan leiden tot een daling van haar marktaandeel en haar bedrijfsopbrengsten. Indien de Vennootschap er niet in slaagt om succesvol nieuwe producten te ontwikkelen en te verkopen, kan de Vennootschap belangrijke klanten of productorders verliezen en haar zakelijke activiteiten zouden kunnen beschadigd worden.
eigendomsrechten bezitten of hierop aanspraak maken. In het verleden hebben we, en in de toekomst kunnen we, verschillende claims en aanspraken ontvangen van derde partijen die beweren dat onze producten hun intellectuele eigendomsrechten zouden schenden. De Vennootschap kan rechtstreeks aangesproken worden of via vorderingen tot vrijwaring voor de producten die de Vennootschap aan bepaalde klanten bezorgde. Ongeacht of deze inbreuken al dan niet gegrond zijn, kunnen we aan het volgende onderworpen zijn:
(7) Verder kunnen acquisities door de Vennootschap of de verkoop van haar divisies haar zakelijke activiteiten onderbreken en haar financiële toestand en operationele resultaten aantasten.
(8) Het is mogelijk dat de Grope bijkomend kapitaal nodig heeft in de toekomst, en dat dit niet beschikbaar is. Toekomstige financieringen om dergelijk kapitaal te voorzien kunnen het belang van investeerders in de Vennootschap doen verwateren. Elke bijkomende kapitaalronde voor deze of andere doeleinden door de verkoop van bijkomende aandelen kan het belang van Aandeelhouders in de Vennootschap doen verwateren en een invloed hebben op de marktprijs van de Aandelen.
De procedure inzake belangenconflicten zoals voorzien door artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen werd toegepast in 2013 zoals hiervoor werd uiteen gezet in de verklaring van Deugdelijk Bestuur van dit jaarverslag .
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de beoordeling van risico's die inherent zijn aan de Groep alsook de doeltreffendheid van deze interne controles. De Belgische Corporate Governance Code 2009 beveelt de risicofactoren en de maatregelen te benadrukken die de Raad van Bestuur heeft genomen om deze risico's op een aanvaardbaar niveau te houden. De organisatie van de Interne controle van de Groep is gebaseerd op de vijf pijlers van het COSO1 - 1992 raamwerk:
De Raad van Bestuur heeft een Audit Comité en een Remuneratie Comité opgericht. Het Audit Comité geeft advies en controleert de financiële verslaggeving van de Groep. Het zorgt voor de aanwezigheid van voldoende interne controlemechanismen en, in samenwerking met de commissaris van de Groep, onderzoekt het vragen met betrekking tot de boekhouding en de waarderingsregels. De rol van het Remuneratie Comité is te zorgen voor een rechtvaardig beleid in verband met de vergoeding voor werknemers en Executive Management, alsook om de beste internationale gebruiken te waarborgen welke in acht worden genomen bij het bepalen van verloningen en prestatievergoedingen. Het Management bepaalt de stijl van leidinggeven en de waarden hieromtrent evenals de vaardigheden en taakomschrijvingen die nodig zijn voor alle functies en taken binnen de organisatie.
De Groep heeft het Corporate Governance Charter toegepast en de Raad van Bestuur heeft een "Code of Dealing" ingevoerd, welke het gebruik van voorkennis verbiedt betreffende het handelen in financiële instrumenten van Option.
De Groep beschikt over een duidelijk organogram, waarin de verschillende entiteiten die tot de Groep behoren zijn opgenomen. Voor alle functies zijn de verantwoordelijkheidsgebieden gedefinieerd.
1 COSO (Committee of Sponsoring Organizations) is een private, niet-gouvernementele internationale organisatie die erkend is op het vlak van deugdelijk bestuur, interne controle, risicomanagement en financiële rapportering.
We verwijzen naar het deel "overzicht van risico's en onzekerheden" en "financiële instrumenten" in dit rapport welke de risico's beschrijven die verband houden met de evolutie van de markt en de business of zakelijke omgeving in welke de Groep opereert.
De Raad van Bestuur en het management bepalen de strategie, het budget en het middellangetot lange termijn business plan voor de komende periodes. Tijdens dit proces worden risico's en onzekerheden besproken en worden deze in aanmerking genomen om de strategie van de Groep en het budget verder te finaliseren.
De volgende belangrijkste risicocategorieën werden onderscheiden:
Om een onderbreking in de productie te vermijden heeft de Groep een gedeelte van de productie uitbesteed aan verschillende derden-fabrikanten (hierna ook 'productiepartners' genoemd). Niettemin stelt dit de Groep bloot aan een aantal risico's en onzekerheden die buiten zijn controle liggen. Indien één van deze derden-fabrikanten vertragingen, onderbrekingen, capaciteitsproblemen of kwaliteitsproblemen in zijn productie zou kennen, dan kan de levering van producten aan klanten vertraagd of geweigerd worden en kunnen de klanten opteren om hun aankooporder te schrappen of een boete voor late levering te eisen. De kosten, kwaliteit en beschikbaarheid van productiepartners zijn essentieel voor de succesvolle productie en verkoop van de producten van de Groep. Risico's met betrekking tot overmacht bij elk punt tijdens de productie of in de toeleveringsketen kunnen leiden tot schade aan onroerende goederen en materiële schade, cyberrisico's en onderbrekingen van de bedrijfsvoering.
Een gedetailleerde beschrijving van het beheer van de financiële risico's, zowel op vlak van krediet-, liquiditeits- als marktrisico, volgt lager.
Het terugroepen van producten is een geïdentificeerd risico waarmee de Groep zou kunnen worden geconfronteerd. De producten van de Vennootschap zijn technologisch complex, bestaan uit meerdere componenten die aangekocht worden bij verschillende partijen en omvatten een belangrijke hardwarecomponent en een complexe softwarecomponent, en moeten voldoen aan strenge industriële voorwaarden, regelgeving en eisen van de klant. De producten die door de Groep worden geproduceerd, kunnen onopgemerkte fouten of gebreken bevatten, vooral wanneer deze voor het eerst worden geïntroduceerd of wanneer nieuwe modellen of versies worden vrijgegeven. De grotere complexiteit van de producten verhoogt het risico op dergelijke fouten. Dit kan leiden tot een afwijzing of het terugroepen van dit specifieke product.
Kwaliteitsproblemen en de afhankelijkheid van één leverancier voor een specifiek product werden geïdentificeerd als een risico. De beschikbaarheid en de verkoop van afgewerkte producten kunnen schade lijden indien één van deze leveranciers niet kan voldoen aan de vraag- en leveringstermijnen van de Groep en alternatieve en bruikbare componenten niet voorhanden zijn tegen redelijke voorwaarden.
Aangezien de Groep actief is in een snel veranderende en competitieve technologische sector, dienen de strategische pijlers te worden geïdentificeerd en indien nodig te worden herbekeken. De Groep startte een industriële transformatie die nog steeds bezig is, want de Groep verliet de sterk gestandaardiseerde marktsegmenten.
Indien de Groep er niet in slaagt succesvol nieuwe producten te ontwikkelen en te introduceren in zijn productenportefeuille, kan de Groep belangrijke klanten of productbestellingen verliezen en kunnen daardoor de activiteiten van de Groep worden geschaad. Wanneer de Groep nieuwe producten of nieuwe versies van zijn bestaande producten introduceert, kunnen de huidige klanten de technologische vernieuwingen van deze producten niet nodig hebben of niet willen, en kunnen ze die mogelijk niet kopen of kopen in kleinere hoeveelheden dan de Vennootschap had verwacht. Net als de snel veranderende technologieën zou dit kunnen leiden tot een kortere levenscyclus van de producten.
De Groep heeft een ERP-systeem (SAP) dat wordt gebruikt in de belangrijkste entiteiten. Een storing zou kunnen leiden tot een grote impact met betrekking tot de financiële gegevens, stamgegevens, het toezicht op de productie, inkoop- en verkoopstromen.
De controle activiteiten omvatten de maatregelen die zijn genomen door de Groep om ervoor te zorgen dat de voornaamste risico's welke werden geïdentificeerd, worden beheerst of beperkt. De Groep beheert haar risico met betrekking tot overmacht, zijnde schade aan onroerend goed, materiële schade, onderbreking van de bedrijfsvoering, cyber risico's, door het aangaan van verzekeringsovereenkomsten ter dekking van dergelijke risico's.
Vóór de commercialisering van haar producten, voert de Groep de nodige tests uit om het niveau van technische goedkeuring te bereiken. Om de best mogelijke kwaliteitsstandaarden tijdens de productie te garanderen, heeft de Vennootschap in-house eigen test- en kalibratie systemen ontwikkeld. Deze systemen worden gebruikt bij de productie van de meeste producten van de Vennootschap. De in-house ontwikkelde systemen laten de Vennootschap toe om de kwalitatieve parameters die worden gebruikt tijdens het productieproces, welke plaatsvindt in de fabriek van de onderaannemers van de Vennootschap, te controleren. De testresultaten worden automatisch opgeladen in een database van de Vennootschap, welke haar toelaat om de productie geschiedenis van deze producten te controleren en na te kijken. Bovendien heeft de Groep een specifiek verzekeringscontract afgesloten, welke alle externe kosten als gevolg van een mogelijke terugroep (recall) risico dekt.
De Groep heeft haar inkoopproces gewijzigd dat wordt verwerkt door de derde partij producenten en dit onder toezicht van de Groep.
De Groep heeft haar strategische pijlers geïdentificeerd. Om de veranderende marktomstandigheden het hoofd te bieden hebben de Raad van Bestuur en het Management een aantal strategische vergaderingen met als doel de verdere strategie van de Groep te bepalen. De levenscyclus van de producten wordt nauwlettend opgevolgd.
Om de continuïteit van het ERP-systeem (SAP) te garanderen, worden op een regelmatige basis back-ups gemaakt en wordt het onderhoud uitgevoerd door een ervaren derde partij.
Tijdens 2009 en 2010 werden de huidige SAP veilighiedsinstellingen en toegangsrechten nagekeken tijdens een 'SAP security project' waarbij nieuwe rollen werden vastgelegd. De drijvende factoren van dit project waren gebaseerd op de controle van de integriteit (scheiding van taken) en de volledigheid van cijfers/data.
Een belangrijk element om de activiteiten te controleren is de jaarlijkse budget oefening waarbij strategie, risico's, business plannen en beoogde resultaten worden getest. De prestaties ten opzichte van de doelen worden maandelijks opgevolgd door het Finance team en worden besproken tijdens vergaderingen van het Management.
Om betrouwbare financiële informatie te garanderen werd een gestandaardiseerd informatieuitwisseling proces gedefinieerd, welke consistent is voor alle entiteiten die tot de Groep behoren. Deze proces flow omvat de specifieke taken die moeten worden uitgevoerd door alle entiteiten met betrekking tot elke maandelijkse afsluiting, alsmede de vooropgestelde deadlines. De Groep heeft een accounting manual (handleiding) en werkt met een uniform rapporteringformaat, welke wordt gebruikt door al haar entiteiten met het doel om de consistentie van gegevens te waarborgen alsook om potentiële afwijkingen op te sporen. De financiële informatie wordt op kwartaalbasis voorgesteld aan het Audit Comité en de Raad van Bestuur. Na goedkeuring wordt een financieel persbericht of business update tijdig verzonden naar de markt. Na deze release wordt de volledige organisatie van de Groep op de hoogte gebracht. De informatie, welke op regelmatige tijdstippen wordt gedeeld met het personeel, is niet beperkt tot een financiële update, maar bevat ook zakelijke updates en in het geval dit nodig blijkt, strategische updates.
Het toezicht gebeurt door de Raad van Bestuur door middel van de activiteiten en verantwoordelijkheden van het Audit Comité. Het Audit Comité beoordeelt en bespreekt de driemaandelijkse financiële afsluitingen op basis van een presentatie van het financieel Management van de Groep. Notulen van de vergadering worden voorbereid met inbegrip van een opvolging van actiepunten. Gezien de structuur en de huidige omvang van de Groep, is er geen interne auditorfunctie.
De Raad van Bestuur verklaart, naar het beste van haar kennis, het volgende:
Leuven, 22 april 2014
De Raad van Bestuur
Het kapitaal van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 82 498 592 aandelen. De aandelen zijn genoteerd op de beurs Euronext Brussels onder BE0003836534.
Op het jaareinde van 2013 waren alle aandelen gedematerialiseerd met uitzondering van 1 (één) welke in geregistreerde vorm bestond.
Eind 2013 maakte de Groep melding van de volgende aandeelhouders van betekenis:
| Identiteit van de persoon, entiteit of groep van personen of entiteiten |
Aantal gewone aandelen in bezit |
Percentage aangehouden financiële instrumenten |
|---|---|---|
| Jan Callewaert | 14 809 008 | 17,95% |
| Vrij verhandelbare aandelen | 67 689 584 | 82,05% |
| Totaal uitstaande aandelen | 82 498 592 | 100% |
De geconsolideerde jaarrekening omvat de volgende dochterondernemingen:
Op 25 oktober 2012 maakte de Groep bekend dat, in het kader van een kostenbesparingsplan, de kernactiviteiten van de onderzoeks- en ontwikkelingsafdeling in Augsbrug (Duitsland) zullen worden overgebracht naar de vestiging in Leuven (België) en dat het de intentie heeft om deze Duitse vestiging te sluiten. Dit liquidatieproces is opgestart in 2012 en is nog niet volledig afgerond. Op 25 april 2013 kondigde de Groep haar intentie aan om ook de vestiging in Parijs (Frankrijk) te sluiten, net als de Duitse dochteronderneming, te sluiten. Deze liquidatie is nog niet afgerond.
Op 13 maart maakte de Groep bekend dat, met het oog op verdere kostenbesparingen, de site in Cork (Ierland) zal worden gesloten in het begin van 2014.
De totale opbrengsten voor 2013 daalden met 77,0% tot k€ 9 393 in vergelijking met k€ 40 844 in 2012. De opbrengsten uit producten daalden van k€ 13 140 in 2012 naar k€ 9 199 in 2013, terwijl de opbrengsten in verband met software en licenties daalden van k€ 27 704 in 2012 naar k€ 194 in 2013. We verwijzen naar toelichting 3 van dit jaarverslag voor verdere informatie hieromtrent.
Wij verwijzen naar toelichting 3: "Operationele segmenten en toelichting over de entiteit als geheel" in de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarverslag voor verdere informatie betreffende de geografische spreiding van verkopen.
De bruto winst voor 2013 daalde met 87,0% ten opzichte van 2012, tot een bedrag van k€ 3 371. Dit leidde tot een brutomarge voor 2013 van 35,9%, dit in vergelijking met een brutomarge van 63,4 % in 2012. De brutomarge van 2012 werd ook nog steeds beïnvloed door de belangrijke licentieopbrengsten vanwege Huawei welke hogere marges leveren in vergelijking met opbrengsten gegenereerd uit de verkoop van producten.
Deze licentie liep eind 2012 af, wat leidde tot een lagere brutowinstmarge in 2013.
In 2013 bedroegen de bedrijfskosten, inclusief afschrijvingen, waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingskosten k€ 14 425 in vergelijking met k€ 22 299 in 2012. Dit vertegenwoordigt een daling van 35,3%. Deze daling van de bedrijfskosten zijn het resultaat van het verkleinen van de onderneming, gecombineerd met een efficiënte kostcontrole binnen de Groep. De bedrijfskosten kregen verder ook een positieve impact door de vermindering van de IPR-voorziening met een bedrag van € 3,2 miljoen.
Tijdens het boekjaar 2013 bedroeg het bedrijfsresultaat k€ (11 054) (of (117,7%) van de opbrengsten) in vergelijking met k€ 3 605 (of 8,8% van de opbrengsten) in 2012.
In 2013 bedroeg de EBITDA k€ (7.092) (of (75,5%) van de opbrengsten) in vergelijking met k€ 12 627 (of 30,9% van de opbrengsten) voor 2012, wat neerkomst op een daling van k€ 19.719.
De Groep boekte een negatief financieel resultaat van k€ 625 in 2013 (2012: positief k€ 39). Het netto wisselkoersresultaat bedroeg k€ (139), voornamelijk te wijten aan de US dollar. De financiële kosten van k€ 892 vloeiden voornamelijk voort uit interesten met betrekking tot de converteerbare obligatielening, interesten op huurovereenkomsten, bankkosten en laattijdigheidsintresten (2012: k€ 170).
Tengevolge de IFRS richtlijn inzake uitgestelde belastingvorderingen, heeft de Groep in het boekjaar 2010 het voorzichtigheidsprincipe gehanteerd en besloten om de uitgestelde belastingvordering volledig terug te nemen. Er werden geen actieve belastinglatenties opgenomen in 2013.
De belastingkosten voor 2013 stegen tot k€ 24 (2012: positief belastingresultaat van k€ 9).
Het resultaat per aandeel voor 2013 was als volgt:
Het nettoresultaat in 2013 bedroeg k€ (11 703) of € (0,14) per uitstaand aandeel en per aandeel na verwatering. Ter vergelijking, in 2012 bedroeg het nettoresultaat k€ 3 651 of € 0,04 per uitstaand aandeel en per aandeel na verwatering.
Het balanstotaal bedroeg k€ 12 228 op het einde van het boekjaar 2013, tegenover k€ 17 466 het jaar voordien.
De liquide middelen namen af tijdens het jaar van k€ 3 147 tot k€ 1 623 op het einde van 2013.
De handelsvorderingen en overige vorderingen daalden van k€ 3 167 tot k€ 1 350 op het einde van 2013. Deze daling is voornamelijk toe te schrijven aan de handelsvorderingen die afgenomen zijn door de teruggelopen inkomsten in 2013. De portfolio van handelsvorderingen is gezond. De meeste verkopen in niet-OESO-landen werden gedekt door kredietbrieven of door een kredietverzekering aangeboden door Delcredere. Delcredere is een zelfstandig orgaan dat, onder garantie van de Belgische overheid, de taak heeft de internationale economische relaties met de niet-OESO-landen te verbeteren door het risico volgend uit export naar, import van en investeringen in de betrokken landen te verzekeren.
De voorraden daalden verder van k€ 4 036 tot k€ 3 410 op het einde van 2013. Deze daling is toe te schrijven aan de afname van de posities van het werk in uitvoering en grondstoffen. De totale waardervermindering voor de voorraden was goed voor een bedrag van k€ 3 189 in vergelijking met k€ 5 534 in 2012.
De nettoboekwaarde van immateriële vaste activa kwam eind 2013 uit op k€ 4 005, vergeleken met k€ 4 882 per 31 december 2012. Naast de afschrijvingen werden de bestaande geactiveerde R&D projecten geëvalueerd, wat leidde tot een waardevermindering van k€ 103. Deze waardevermindering vond haar oorzaak in wijzigende technologieën en snel wijzigende marktomstandigheden. De restwaarde wordt bepaald op basis van een raming van de verwachte contributie van deze projecten in de volgende kwartalen.
In 2013 bedroegen de investeringen in materiële vaste activa, voornamelijk computerapparatuur, k€ 20 (2012: k€ 1 750). De Groep investeerde ook k€ 2 795 (2012: k€ 3 925) in immateriële vaste activa, waarvan k€ 2 788 (2012: k€ 3 925) in geactiveerde ontwikkelingsprojecten.
De uitgestelde belastingsvordering, in hoofdzaak gevormd door de verliezen gerealiseerd in Option NV werden einde boekjaar 2010 op basis van IFRS richtlijnen IAS 12 - 37 inzake uitgestelde belastingvorderingen in haar totaliteit teruggenomen. De Groep heeft hiervoor het voorzichtigheidsprincipe gehanteerd. In de financiële jaren 2012 en 2013 werden geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen.
Tijdens het boekjaar namen de schulden op ten hoogste één jaar af tot k€ 10 015 in 2013, in vergelijking met k€ 12 612 in 2012. Deze afname is hoofdzakelijk toe te schrijven aan een daling van het aantal handels- en overige schulden met k€ 2 934 en een afname van de provisies met k€ 185.
De schulden op meer dan een jaar stegen tot k€ 8 060, omwille van de uitgifte van een converteerbare obligatie voor € 9,0 miljoen, die werd gerapporteeerd tegen de netto contante waarde.
Op een balanstotaal van k€ 12 228 bedroeg het totale eigen vermogen k€ (5 847). Eind 2013 kwam de solvabiliteitsratio van de Groep bijgevolg uit op (47,8%), in vergelijking met 27,8% per einde 2012.
De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedroeg in 2013 k€ (8 284), in vergelijking met k€ (17 402) het vorige jaar.
Voor meer gedetailleerde informatie verwijzen we naar de toelichtingen.
De enkelvoudige jaarrekening van Option NV (Belgische boekhoudnormen) heeft over 2013 een nettoverlies van € 12,6 miljoen, in vergelijking met een nettoverlies van € 4,3 miljoen in 2012.
De Raad van Bestuur stelt voor om het niet-geconsolideerde nettoverlies van € 12,6 miljoen over 2013 toe te voegen aan het overgedragen resultaat van de vorige boekjaren.
| Resultaatverwerking - verkort schema (conform de Belgische boekhoudnormen) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31 december - in k€ (duizend EUR) | 2013 | 2012 | ||
| Overgedragen winst / (overgedragen verlies) van het vorige boekjaar | (67 295) | (62 952) | ||
| Te bestemmen winst / (te verwerken verlies) van het boekjaar | (12 631) | (4 343) | ||
| Kapitaalsvermindering door incorporatie van de reserves | 67 051 | |||
| Te bestemmen winstsaldo / (te verwerken verliessaldo) | (12 875) | (67 295) | ||
| 38 |
| Voor het boekjaar afgesloten op 31 december | 2013 | 2012 | |
|---|---|---|---|
| In k€ (duizend EUR) | Toelichting | ||
| Opbrengsten | 3 | 9 393 | 40 844 |
| Opbrengsten van producten | 3 | 9 199 | 13 140 |
| Opbrengsten van software en licenties | 3 | 194 | 27 704 |
| Kostprijs verkochte goederen | 4 | (6 022) | (14 940) |
| Brutowinst | 3 371 | 25 904 | |
| Onderzoeks- en ontwikkelingskosten | 4-5 | (6 073) | (13 425) |
| Kosten van verkoop, marketing en royalty's | 4-5 | ( 79) | 563 |
| Algemene en administratiekosten | 4-5 | (8 273) | (9 437) |
| Totale bedrijfskosten | (14 425) | (22 299) | |
| Bedrijfsresultaat | (11 054) | 3 605 | |
| Financiële kosten | 6 | ( 892) | ( 170) |
| Financiële opbrengsten | 6 | 267 | 209 |
| Financieel resultaat | ( 625) | 39 | |
| Resultaat vóór belastingen | (11 679) | 3 643 | |
| Belastingen | 7 | ( 24) | 9 |
| Nettoresultaat van de periode toerekenbaar aan de eigenaars van | |||
| de Vennootschap | (11 703) | 3 651 | |
| Resultaat per aandeel | |||
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen | 82 498 592 | 82 498 592 | |
| Verwaterd gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen | 82 498 592 | 82 498 592 | |
| Resultaat per aandeel voor verwatering | 19 | (0,14) | 0,04 |
| Resultaat per aandeel na verwatering | 19 | (0,14) | 0,04 |
| 2013 | 2012 | ||
|---|---|---|---|
| Voor het boekjaar afgesloten op 31 december | |||
| In k€ (duizend EUR) | Toelichting | ||
| Nettoresultaat | (11 703) | 3 651 | |
| Andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten | |||
| Wisselkoersverschillen voortvloeiend uit valutaverschillen uit buitenlandse activiteiten |
( 62) | ( 53) | |
| Andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode (netto van belastingen) |
( 62) | ( 53) | |
| Totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voorde periode toewijsbaar aan de Groep |
(11 765) | 3 599 |
| Voor het boekjaar afgesloten op 31 december | 2013 | 2012 | |
|---|---|---|---|
| In k€ (duizend EUR) | Toelichting | ||
| Activa | |||
| Immateriële vast activa | 8 | 4 005 | 4 882 |
| Materiële vaste activa | 9 | 454 | 857 |
| Overige financiële activa | 11 | 1 236 | 1 195 |
| Overige vorderingen | 10 | 125 | 120 |
| Totaal der niet-vlottende activa | 5 820 | 7 055 | |
| Voorraden | 12 | 3 410 | 4 036 |
| Handels- en overige vorderingen | 10 | 1 350 | 3 167 |
| Liquide middelen | 13 | 1 623 | 3 147 |
| Belastingvorderingen | 7 | 25 | 60 |
| Totaal der vlottende activa | 6 408 | 10 411 | |
| Totaal activa | 12 228 | 17 466 | |
| schulden en eigen vermogen | |||
| Geplaatst kapitaal | 18 | 4 125 | 12 232 |
| Uitgiftepremies | 18 | 1 078 | 57 961 |
| Reserves | 18 | (2 656) | ( 893) |
| Overgedragen resultaat | 18 | (8 395) | (64 453) |
| Totaal eigen vermogen toerekenbaar aan de eigenaars van de | |||
| Vennootschap | (5 848) | 4 847 | |
| Financiële schulden | 14 | 8 060 | 7 |
| Totaal schulden op meer dan een jaar | 8 060 | 7 | |
| Handels- en overige schulden | 15 | 8 912 | 11 853 |
| Overgedragen opbrengsten | 15 | 200 | 120 |
| Voorzieningen | 16 | 395 | 580 |
| Overige financiële schulden | 14 | 507 | 14 |
| Te betalen belastingen | 7 | 1 | 45 |
| Totaal schulden op ten hoogste een jaar | 10 016 | 12 612 | |
| Totaal schulden en eigen vermogen | 12 228 | 17 466 |
| Voor het boekjaar afgesloten op 31 december | 2013 | 2012 | |
|---|---|---|---|
| In k€ (duizend EUR) | Toelichting | ||
| BEDRIJFSACTIVITEITEN | |||
| Nettoresultaat (A) | (11 703) | 3 651 | |
| Afschrijvingen op immateriële vaste activa | 8 | 3 548 | 4 164 |
| Afschrijvingen op materiële vaste activa | 9 | 398 | 1 168 |
| Verlies / (winst) uit de verkoop van materiële vaste activa | ( 98) | ( 118) | |
| (Terugname van) waardeverminderingen op vlottende en niet | |||
| vlottende activa | (1 398) | 2 317 | |
| Bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste activa | 8 | 104 | 3 690 |
| Toename / (afname) in provisies | 16 | ( 119) | 106 |
| Niet gerealiseerde wisselkoers verliezen / (winsten) | 1 | ( 34) | |
| Interest (opbrengsten) | 6 | ( 209) | ( 126) |
| Interestkosten | 6 | 705 | 66 |
| Kost van op aandelen gebaseerde betalingen | 18 | - | 4 |
| Belastingkost / (opbrengst) | 7 | ( 9) | ( 9) |
| Totaal (B) | 2 923 | 11 228 | |
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor mutaties in bedrijfskapitaal | |||
| (C)=(A)+(B) | (8 780) | 14 879 | |
| Afname / (toename) in voorraden | 12 | 2 023 | 383 |
| Afname / (toename) van handels- en overige vorderingen | 10 | 2 053 | 718 |
| Toename / (afname) van handels- en overige schulden | 15 | (3 493) | (6 301) |
| Toename / (afname) van uitgestelde opbrengsten | 16 | - | (27 008) |
| Aanwending van provisies | ( 66) | ( 209) | |
| Totaal de mutaties in bedrijfskapitaal (D) | 517 | (32 418) | |
| Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten | |||
| (E)=(C) + (D) | (8 263) | (17 539) | |
| (Betaalde) interesten (F) | ( 48) | ( 82) | |
| Ontvangen interesten (G) | 58 | 223 | |
| (Betaalde) / ontvangen belastingen (H) | ( 31) | ( 4) | |
| KASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN (i)=(e)+(f)+(g)+(h) | (8 284) | (17 402) | |
| INVESTERINGSACTIVITEITEN | |||
|---|---|---|---|
| Verwerving van immateriële vaste activa | 8 | (2 788) | (3 925) |
| Uitgaven van productontwikkeling, na aftrek van ontvangen subsidies | 11 | ( 45) | ( 152) |
| Investeringen in niet-geconsolideerde ondernemingen | 9 | ( 20) | (1 750) |
| Verwerving van materiële vaste activa | 8 | ( 7) | - |
| Investeringen in geassocieerde deelnemingen | |||
| Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa | 9 | 143 | 1 181 |
| KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN (j) | (2 717) | (4 646) | |
| FINANCIERINGSACTIVITEITEN | |||
| Opbrengsten van leningen | 14 | 9 500 | - |
| Leasingschulden | 15 | ( 14) | ( 14) |
| Aflossingen van leningen | 14 | - | - |
| KASSTROOM VERSTREKT / (GEBRUIKT) UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN (k) | 9 486 | ( 14) | |
| Nettotoename/(afname) van liquide middelen = (I)+(J)+(K) | (1 515) | (22 062) | |
| Liquide middelen bij het begin van het boekjaar | 13 | 3 147 | 25 216 |
| Impact wisselkoersfluctuaties | ( 9) | ( 7) | |
| Liquide middelen op het einde van het boekjaar | 13 | 1 623 | 3 147 |
| Verschil | (1 515) | (22 062) |
| In k€ (duizend EUR) | Toe lichting |
Geplaatst kapitaal |
Uitgifte premies |
Op aandelen ge baseerde betalingen |
Valuta koers verschillen |
Kosten uitgifte van nieuwe aandelen |
Over gedragen resultaat |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Op 1 januari 2012 | 12 232 | 57 961 | 1 444 | 76 | (1 635) | (68 834) | 1 245 | |
| Nettoresultaat | - | - - |
- | - | 3 651 | 3 651 | ||
| Andere gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten voor de periode, netto van belastingen |
- | - - |
( 53) | - | - | ( 53) | ||
| Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten voor de periode |
- | - - |
( 53) | - | 3 651 | 3 598 | ||
| Op aandelen gebaseerde betalingen | 18 | - | - ( 726) |
- | - | 730 | 4 | |
| Op 31 december 2012 | 12 232 | 57 961 | 720 | 23 | (1 635) | (64 453) | 4 847 | |
| Nettoresultaat Andere gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten voor de periode, netto van belastingen |
- - |
- - - - |
- ( 62) |
- ( 1) |
(11 703) ( 8) |
(11 703) ( 70) |
||
| Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten voor de periode |
- | - - |
( 62) | - | (11 711) | (11 773) | ||
| Eigen vermogen component van de converteerbare obligatie |
- | 1 078 | - | - | - | - | 1 078 | |
| Overdracht van/naar | - | 983 | - | - | ( 981) | ( 2) | - | |
| Kapitaalsverhoging | 58 944 | (58 944) | - | - | - | - | - | |
| Kapitaalsverlaging | (67 051) | - - |
- | - | 67 051 | - | ||
| Op aandelen gebaseerde betalingen | 18 | - | - ( 720) |
- | - | 720 | - | |
| Op 31 december 2013 | 4 125 | 1 078 | - | ( 39) | (2 617) | (8 395) | (5 848) |
Option NV (de Vennootschap) werd opgericht op 3 juli 1986 en stond initieel, sinds november 1997, genoteerd op de Europese contantmarkt ('Easdaq' later 'NASDAQ Europe') en staat sinds 2003 genoteerd op Eurolist van Euronext Brussel (Ticker: OPTI- code BE0003836534).
Option NV is een Naamloze Vennootschap (NV) naar Belgisch recht die haar aandelen in het openbaar te koop aanbiedt. Option NV is vertegenwoordigd in verschillende continenten. De belangrijkste vestigingen zijn de hoofdzetel in Leuven (Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven) enerzijds en de productiesite en logistieke vestiging in Cork (Ierland) anderzijds. De volledige lijst van alle ondernemingen die deel uitmaken van de Groep is terug te vinden in Toelichting 25: Ondernemingen behorend tot Option.
De geconsolideerde jaarrekening van de Groep voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2013 omvat Option NV en de bijhorende dochterondernemingen (waarnaar samen wordt verwezen met 'Option' of 'de Groep'). Op de Raad van Bestuur van 22 april 2014 werd het jaarverslag goedgekeurd voor vrijgave en verkreeg Frank Deschuytere de volmacht om het verslag te ondertekenen.
De geconsolideerde financiële rekeningen zijn opgesteld volgens de "historische kost overeenkomst", behalve voor afgeleide financiële instrumenten, welke zijn gewaardeerd op hun reële waarde. De geconsolideerde financiële rekeningen worden weergegeven in euro's en alle waarden zijn afgerond tot het dichtst bijzijnde duizendtal (€ 000), tenzij anders vermeld.
De jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en goedgekeurd door de Europese Gemeenschap.
De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekening van alle dochterondernemingen die door de Groep worden gecontroleerd. IAS 27 bepaalt dat controle bestaat wanneer de Groep de bevoegdheid heeft om het financiële en operationele beleid te bepalen en zij de voordelen verwerft uit de activiteiten van de entiteiten. Controle wordt verondersteld te bestaan wanneer de Groep, rechtstreeks of onrechtstreeks, meer dan 50 % van de stemmen in handen heeft die zijn verbonden aan het aandeelkapitaal van een onderneming. Option NV heeft een 100% deelneming in al haar dochterondernemingen (conform toelichting 25).
De resultaten van verworven of geliquideerde dochterondernemingen worden mee geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt verworven, of de consolidatie neemt een einde op de datum waarop de controle verdwijnt.
Alle transacties tussen de ondernemingen van de Groep, alle balansen en alle niet-gerealiseerde winsten op transacties tussen groepsondernemingen, worden bij consolidatie geëlimineerd. Nietgerealiseerde verliezen worden ook geëlimineerd op dezelfde manier als niet-gerealiseerde winsten tenzij een bijzondere waardevermindering van toepassing is op het activa dat onderwerp is van de transactie. De boekhoudprincipes van dochterondernemingen worden in lijn gebracht met die van de Groep om de consistentie te verzekeren in de rapportering.
Gebaseerd op een nazicht van haar financiële rekeningen heeft de Groep de presentatie en classificatie gewijzigd van sommige elementen en toelichtingen in de boekhoudprincipes. Deze kunnen als volgt worden samengevat:
In 2013 werden voor het eerst verschillende wijzigingen toegepast. Deze hebben echter geen invloed op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. De aard van de volgende nieuwe standaarden, amendementen en/of interpretaties wordt als volgt samengevat:
De Groep heeft ervoor gekozen om geen standaarden of interpretaties toe te passen voor ze daadwerkelijk van kracht worden. In verband met IFRIC 21 is de Groep op basis van de huidige evaluatie van mening dat bepaalde heffingen niet langer over het kalenderjaar mogen worden uitgespreid. Dit omdat de tot verplichting leidende gebeurtenis op een bepaald punt in de tijd plaatsvindt, waarna de Groep het buitenstromen van economische voordelen door haar eigen handelingen niet langer kan voorkomen. Dit kan een invloed hebben op de halfjaarlijkse rapportering van de Groep.
Om deze jaarrekening op te stellen dient het management ramingen en veronderstellingen te maken die invloed hebben op de gepubliceerde bedragen in de jaarrekening en in de bijbehorende toelichtingen. Het gaat daarbij voornamelijk over de recupereerbaarheid van vaste activa, uitgestelde belastingen, immateriële vaste activa, garantieverplichtingen en andere waarschijnlijke verplichtingen op de afsluitingsdatum van de jaarrekening en het gepubliceerde bedrag van baten en lasten tijdens de gerapporteerde periode.
De Groep gebruikt deze ramingen voor de gewone bedrijfsuitoefening om garantieverplichtingen, verouderde stock en surplusvoorraden, dubieuze debiteuren, de economische levensduur van R&D projecten, de waardering van intellectuele eigendomsrechten, afgeleide financiële instrumenten en andere reserves te waarderen. De uiteindelijke resultaten kunnen afwijken van de gemaakte inschattingen.
Beoordelingen gemaakt door het management en de toepassingen onder IFRS, welke een belangrijke impact hebben op de bedragen opgenomen in de financiële rekeningen met een belangrijk risico op wijzigingen in het volgende jaar, worden hierna omschreven.
De Groep onderverhuurt een eigen gehuurd gebouw aan een derde partij. Omdat de leasinggever van Option de belangrijkste risico's en voordelen draagt, worden zowel de lease als leasingnemer evenals de sublease behandeld als een operationele leasing.
De waarderingregels in veronderstelling van continuïteit werden zowel voor de afzonderlijke jaarrekeningen als voor de geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap gebruikt. De Raad van Bestuur is van mening dat, niettegenstaande het bestaan van belangrijke overdraagbare verliezen het gebruik van waarderingsregels in veronderstelling van continuïteit gerechtvaardigd is, het onderstaande in overweging nemend. Daarnaast zijn de financiële middelen van de Vennootschap verder versterkt op 11 april 2014 via de private plaatsing die een bedrag van € 12 miljoen verzekerde door de uitgifte van een converteerbare obligatie.
Marktonderzoekers zien de markt van het Internet of Things (IoT) als een grote opportuniteit voor de komende 10 jaar, en deze zal de manier waarop we met toestellen communiceren over internet ingrijpend wijzigen.
Met de prestaties die de Vennootschap al heeft neergezet op het vlak van draadloze connectiviteit, is het perfect geplaatst om voordeel te halen uit deze marktopportuniteit die volledig toegespitst is op het segment Machine-to-Machine (M2M). Van dit segment wordt verwacht dat het een van de belangrijke groeimarkten wordt.
Gebaseerd op het businessplan en de vooruitzichten van het management, afgestemd op deze marktgroei, heeft de Raad van Bestuur er vertrouwen in dat de Vennootschap een belangrijke plaats in deze ruimte zal innemen en zijn normale activiteiten zal verderzetten.
Na de sluiting van de vestigingen in Duitsland en Frankrijk, besloot de Vennootschap in december 2013 om de site in Cork, Ierland, te sluiten. Het liquidatieproces zal worden afgerond in het tweede kwartaal van 2014.
Als een gevolg daarvan zijn alle bedrijfsactiviteiten geconcentreerd op één locatie. De Vennootschap zal zijn kostenoptimalisatie doorheen het hele jaar blijven toepassen.
In maart 2013 verzekerde de Vennootschap € 9 miljoen via de uitgifte van een converteerbare obligatie. Deze converteerbare obligatie heeft een looptijd van vijf (5) jaar en vervalt in maart 2018. De obligaties kunnen worden geconverteerd in 31 578 947 nieuwe aandelen van Option NV. De converteerbare obligatie heeft een jaarlijkse intrestvoet van 5% die jaarlijks betaalbaar is. De conversieprijs voor de obligaties is vastgelegd op € 0,285, wat overeenstemt met de gemiddelde koers van het aandeel gedurende de 30 dagen voor de uitgifte van de converteerbare obligatie.
De ramingen en veronderstellingen worden continu herzien. Herzieningen op boekhoudkundige veronderstellingen worden opgenomen in de periode waarin de herziening heeft plaatsgevonden en als er een belangrijk risico bestaat tot een materiële correctie op de bedragen opgenomen in de activa en passiva van het volgende boekjaar.
Ontwikkelingskosten worden gekapitaliseerd in overeenstemming met de boekhoudprincipes opgenomen in toelichting 2. De initiële kapitalisatie van de kosten is gebaseerd op het oordeel van het management dat de technologische en economische haalbaarheid is bevestigd, indien een ontwikkelingsproject een welbepaalde mijlpaal heeft bereikt in overeenstemming met een project management model. Bij het bepalen van het de gekapitaliseerde bedragen maakt het management assumpties omtrent de toekomstige winstverwachtingen van het actief, verdisconteerde waardes en de verwachte periode dat het actief inkomsten genereert.
Op 31 december 2013 bedroegen de gekapitaliseerde ontwikkelingskosten k€ 3 932 (2012: k€ 4 579). Voor verdere details verwijzen we naar toelichting 8.
De Groep evalueert op elke afsluitdatum of er aanwijzingen zijn om een uitzonderlijke waardevermindering voor alle niet financiële vaste activa op te nemen. Indien er berekeningen op de gebruikswaarde worden toegepast, dient het management de toekomstige kasstromen van de vaste activa of de cash genererende eenheid in te schatten en dient zij een verdiscontering te berekenen op de actuele waarde van deze kasstromen. Op 31 december 2013 heeft de Groep een bedrag van k€ 103 aan uitzonderlijke waardeverminderingen opgenomen op de geactiveerde ontwikkelingsprojecten (2012: k€ 3 690). Voor verdere details, verwijzen we naar toelichting 8.
De Vennootschap is sinds de tweede jaarhelft van 2011 aandeelhouder van Autonet Mobile, een in Californië (VS) gevestigd bedrijf dat actief is in de automotive sector. Jan Callewaert zit in de raad van bestuur van Autonet Mobile.
De waardering van de participatie in Autonet Mobile gebeurt tegen de aanschafwaarde en wordt op regelmatige basis geëvalueerd door het management en de Raad van Bestuur in functie van de vooruitgang (zowel commercieel en financieel) die Autonet Mobile heeft geboekt en de algemene evolutie vastgesteld op de automotive markt. In 2013 verhoogde Option haar participatie (zie toelichting 11). De aandelen zijn niet verhandelbaar op de open markt en zijn daardoor gewaardeerd aan kost. Het management is van mening dat geen waardevermindering aan de orde is. Option heeft een belang in Autonet Mobile dat kleiner is dan 10%.
Uitgestelde belastingsvorderingen worden opgenomen voor alle niet gebruikte belastingverliezen en andere tijdelijke verschillen, in de mate dat het meer dan waarschijnlijk is dat toekomstige belastbare winsten zullen worden gegenereerd tegen dewelke de vorderingen kunnen worden gebruikt. Een belangrijke beoordeling van het management is vereist om het bedrag van de opgenomen belastingvorderingen te bepalen, gebaseerd op een ingeschatte timing alsook het bedrag van toekomstige belastbare winsten samen met toekomstige planningstrategieën. De uitgestelde belastingverliezen worden niet opgenomen op de balans, omdat ze niet kunnen worden gecompenseerd met belastbare winsten in de nabije toekomst.
Alhoewel deze belastingvorderingen niet meer werden opgenomen op de balans, vervallen deze niet en mogen evenmin gebruikt worden om ze af te zetten tegenover belastbare winsten in andere entiteiten van de Groep. Verdere informatie wordt gegeven in toelichting 7.
De Groep raamt haar kosten voor de garantieprovisie door gebruik te maken van statistische gegevens op de verkopen. De garantieperiode is in overeenstemming met de geldende wetgeving en varieert van 12 tot 24 maanden, afhankelijk van waar de klant zich bevindt.
Op 31 december 2013 bedroeg de geraamde garantieprovisie k€ 32 (2012: k€ 54). Meer details hieromtrent worden gegeven in toelichting 16.
Een voorziening voor herstructurering wordt aangelegd wanneer de Groep een gedetailleerd formeel plan ontwikkeld voor de herstructurering, zoals uiteengezet in de voornaamste boekhoudprincipes in toelichting 2. In het laatste kwartaal van 2013 besliste de Groep om de dochteronderneming in Cork te sluiten. Daarom werd een kortetermijnvoorziening voor afslanking van k€ 352 opgenomen in december 2013 en gerapporteerd onder Schulden met betrekking tot salarissen (toelichting 15).
Voor beide vestigingen in Duitsland en Frankrijk, waarvan in 2013 de intentie tot sluiting werd bekendgemaakt, werden voorzieningen erkend voor de overblijvende verlieslatende contracten (zie toelichting 16).
De Groep herzag haar royaltyvoorzieningen voor essentiële octrooien die het in het verleden had aangelegd in overeenstemming met courante gebruiken, maar vóór FRAND-vereisten voor essentiële octrooilicenties (FRAND: Fair reasonable and non-discriminatory voorwaarden; faire, redelijke en nietdiscriminerende voorwaarden) wijd verspreid raakten en waarvan de geldigheid nog niet werd betwist voor rechtbanken of andere instanties. Om de royaltyvoorzieningen in overeenstemming te brengen met deze nieuwe ontwikkelingen, herzag de Groep deze posten en verwijst daarvoor naar de volgende redenen:
Eind 2013 werd een nieuwe inschatting gemaakt voor gevallen waarbij geen contracten waren opgenomen of waren verlopen. Geen betrouwbare schatting kon hiervoor worden gemaakt, en daarom besloot de Groep om haar voorzieningen te herzien in navolging van IAS 37 §14.
Op 31 December 2013, leidde deze herziening tot een € 3,2 miljoen winst (2012: € 6,7 miljoen), opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening onder de hoofding 'Kosten van verkoop, marketing en royalty's', en een daling van de uitstaande handelsschulden.
De jaarresultaten van de individuele entiteiten die tot de Groep behoren, worden uitgedrukt in de munteenheid van de voornaamste economische ruimte waarbinnen deze entiteiten opereren (functionele munteenheid). De geconsolideerde financiële rapportering wordt weergegeven in euro, de functionele en rapporteringmunteenheid van de Vennootschap. Alle ondernemingen binnen de Groep hebben de euro als functionele munt, behalve:
Bij het opstellen van de jaarrekeningen van de individuele entiteiten worden transacties andere dan in euro, geboekt tegen wisselkoersen die gelden op datum van de transacties. Op iedere balansdatum worden monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde valuta omgezet tegen de koers op de balansdatum. Niet-monetaire activa en passiva aan reële waarde, uitgedrukt in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers die geldt op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. Winsten en verliezen afkomstig uit de vereffening van wisseltransacties en uit de omrekening van monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde valuta worden erkend in de resultatenrekening van die periode.
Voor doeleinden van de geconsolideerde jaarrekening worden activa en passiva van buitenlandse activiteiten (VS, Japanse, Hong Kong en Taiwanese dochterondernemingen) omgezet in euro tegen de wisselkoersen die gelden op balansdatum. Inkomsten en uitgaven worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoersen voor de periode, tenzij de wisselkoersen aanzienlijk schommelden tijdens die periode. Dan worden immers de wisselkoersen op datum van de transacties gebruikt. De componenten van het eigen vermogen worden aan historische koers omgezet. De wisselkoersverschillen die hieruit mogelijks voortvloeien uit de euro-omzetting van het eigen vermogen tegen de koers op rapporteringdatum, worden geboekt als 'verschillen in nettovalutakoers' onder de rubriek 'Eigen vermogen'. Dergelijke wisselkoersverschillen worden in resultaat genomen tijdens de periode waarin de buitenlandse activiteit afgestoten of beëindigd wordt.
De Groep genereert hoofdzakelijk opbrengsten uit de verkoop van haar producten, zoal intelligente M2M-gateways, routers, datakaarten, USB-apparaten, routers, ingebouwde draadloze modules en in mindere mate diensten zoals softwarelicenties of engineeringdiensten.
De klanten van de Groep zijn onder meer distributeurs, Value-Added Resellers (VAR's), systeemintegratoren, Original Equipment Manufacturers (OEM's), dienstverleners van draadloze communicatie, internationale operatoren en eindgebruikers.
Deze verkopen worden erkend als opbrengsten wanneer:
Indien aan één of meer van deze criteria niet wordt voldaan, wordt de opbrengst overgedragen tot aan alle criteria wordt voldaan.
De opbrengsten worden opgenomen aan hun reële waarde, exclusief van betalingskortingen, toegekende kortingen en belastingen op opbrengsten.
De verkochte producten van de Groep worden over het algemeen niet verkocht met recht op teruggave, tenzij de producten defect zijn en gedekt zijn door de garantieclausule (zie ook toelichting 16).
De opbrengsten van de Groep omvatten ook samengestelde producten en/of diensten zoals o.a. technische ondersteuning van haar producten. In deze gevallen wordt de totale opbrengst toegewezen aan de reële waarde van de individuele elementen, die dan gewaardeerd worden op basis van de onderliggende boekhoudprincipes, van toepassing op dat element.
Indien de marktwaarde van één of meer van de elementen niet kan worden bepaald, wordt de opbrengst gespreid over de verwachte resterende contractuele looptijd.
Niettegenstaande de verkochte producten ingebouwde software hebben, gelooft de Groep dat deze software onontbeerlijk is aan de producten die ze levert.
Opbrengsten van diensten worden erkend als de diensten zijn geleverd en wanneer er geen belangrijke prestaties meer dienen te worden geleverd en indien de inbaarheid in belangrijke mate vaststaand is. Opbrengsten uit dienstenovereenkomsten, afhankelijk van een finale aanvaarding van de klant worden uitgesteld tot zulke aanvaarding is ontvangen en alle andere voorwaarden omtrent erkenning van opbrengsten zijn vervuld. De kosten met betrekking tot dergelijke overeenkomsten worden opgenomen wanneer ze zich voordoen.
Een gedeelte van de opbrengsten van de Groep zijn afgeleid uit samenwerkingsovereenkomsten. Als gevolg van zulke samenwerkingen verklaart de Groep zich akkoord om onderzoek naar en het testen van producten uit te voeren, zoals omschreven in dergelijke overeenkomst.
Het belangrijkste deel van deze overeenkomsten voorzien voorafbetalingen met betrekking tot toegang tot technologieën, licentiekosten en te bereiken mijlpalen. Overeenkomsten die specifiek betrekking hebben op licentie- en software inkomsten worden als opbrengst erkend over de periode van de licentie.
Definitief verworven voorafbetalingen worden slechts erkend als opbrengst voor zover er producten of diensten geleverd werden in een afzonderlijke transactie en de Groep aan alle voorwaarden en verplichtingen van de onderliggende overeenkomst heeft voldaan. In het geval van blijvende betrokkenheid van de Groep, zal de voorafbetaling niet beschouwd worden als een afzonderlijke transactie en zal de erkenning van de opbrengsten op basis van de marktwaarde gespreid worden over de looptijd van de overeenkomst.
Mijlpaalopbrengsten volgende uit onderzoek worden erkend als opbrengsten zodra deze definitief verworven zijn, tenzij de Groep betrokken blijft in het programma. In dit geval wordt de mijlpaalopbrengst slechts erkend in de mate er kosten werden opgelopen (en in het licht van de globale projectopbrengsten en –kosten).
Indien er in cash wordt voorafbetaald alvorens aan bovenvermelde criteria werd voldaan, worden deze als overgedragen opbrengsten erkend.
Een beperkt aantal contracten geeft de klant recht op een kredietnota in geval van prijserosie gedurende een bepaalde periode volgend op de initiële verkoop. De mogelijke kortingen volgend uit dergelijke inkomsten worden geschat op het ogenblik van de verkoop en worden in mindering gebracht van de opbrengsten.
Financiële kortingen worden in mindering gebracht van de opbrengsten.
In het kader van licentieovereenkomsten heeft de Groep zich ertoe verbonden royalty's te betalen voor het gebruik van bepaalde essentiële gepatenteerde technologieën in draadloze datacommunicatie, rekeninghoudend met faire marktomstandigheden.
Royaltyverplichtingen worden opgenomen als 'kosten voor verkoop, marketing en royalty's'. Momenteel is er alleen een licentie-overeenkomst met Qualcomm Inc.
Belastingen op de winst of het verlies voor het boekjaar omvatten verschuldigde en uitgestelde belastingen. De belastingen worden geboekt in de resultatenrekening tenzij ze betrekking hebben op transacties die direct in het eigen vermogen werden opgenomen. In dat geval worden de belastingen rechtstreeks geboekt in het eigen vermogen.
Verschuldigde belastingen omvatten de verwachte belastingverplichtingen op het belastbare inkomen van het jaar. De belastbare basis verschilt van het resultaat voor belastingen zoals opgenomen in de jaarrekening omdat bepaalde elementen van de inkomsten of de uitgaven in andere boekjaren belast of vrijgesteld worden en andere elementen die definitief verworpen worden of aftrekbaar zijn. 'Enacted' (waarbij de letter van de wet wordt toegepast) of 'substantially enacted' (waarbij de geest van de wet wordt toegepast, d.w.z. bepaalde aspecten) belastingtarieven worden gebruikt om de verschuldigde belastingen op balansdatum te bepalen. Voor verdere details verwijzen we naar toelichting 7.
Uitgestelde belastingen zijn voorzien, gebruik makend van de passivamethode, voor alle tijdelijke verschillen die zich voordoen tussen de aanslagvoeten van activa en passiva en hun nettoboekwaarde ten behoeve van financiële verslaggeving. 'Enacted' (waarbij de letter van de wet wordt toegepast) of 'substantially enacted' (waarbij de geest van de wet wordt toegepast, d.w.z. bepaalde aspecten) belastingtarieven worden gebruikt om de uitgestelde belastingen te bepalen.
Uitgestelde belastingverplichtingen worden algemeen erkend voor alle tijdelijke belastingverschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden enkel opgenomen wanneer het management het waarschijnlijk acht dat er voldoende toekomstige belastbare winsten zullen zijn om het belastingvoordeel te kunnen genieten. Uitgestelde belastingvorderingen worden op iedere balansdatum geëvalueerd en worden afgeboekt in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat het gerelateerde belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.
Uitgestelde belastingsverplichtingen en –vorderingen worden tegenover elkaar afgezet indien wettelijk is toegelaten om de verschuldigde belastingen en vorderingen tegenover elkaar af te zetten en indien deze betrekking hebben op belastingen geheven door dezelfde belastingsautoriteiten en indien de Groep de intentie heeft dit recht uit te voeren. Voor verdere details verwijzen we naar toelichting 7.
De voorraden grondstoffen (hoofdzakelijk elektronische componenten) en goederen in bewerking, worden geboekt tegen de kostprijs (FIFO-methode) of, indien die lager is, tegen de realisatiewaarde.
De voorraden van afgewerkte producten worden geboekt tegen de laagste van de kostprijs of de netto realiseerbare waarde. De kostprijs omvat directe materialen en, indien van toepassing, directe arbeidskosten en de overheadkosten die zijn gemaakt om de voorraden naar hun huidige locatie en in hun huidige toestand te brengen. De kostprijs wordt berekend volgens de methode van het gewogen gemiddelde.
De netto realiseerbare waarde is de geschatte verkoopprijs min de geschatte kosten om het product af te werken en om de verkoop te realiseren.
De Groep erkent voorraad in consignatie op haar balans tenzij er een aanzienlijke overdracht van de risico's en voordelen verbonden aan het eigendom heeft plaatsgevonden naar de geconsigneerde.
De Groep waardeert doorlopend de voorraden van verouderde artikelen of langzaam roterende artikelen, en legt waar nodig voorzieningen aan.
De materiële vaste activa van de Groep omvatten specifieke productieapparatuur en worden gewaardeerd tegen de historische kost min de gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Kosten, opgelopen na initiële erkenning zullen deel uitmaken van de waarde van het activa of zullen als afzonderlijk activa worden behandeld in de mate dat de verbonden toekomstige economische voordelen aan de Groep toekomen en indien de gerelateerde kosten op een betrouwbare wijze kunnen worden bepaald.
Indien er een belangrijk nazicht wordt uitgevoerd, wordt deze kost toegevoegd aan de boekwaarde van de materiële vaste activa als vervangingskost indien het aan de opnamecriteria voldoet. Alle andere kosten met betrekking tot onderhoud en herstelling worden ten laste genomen van de resultatenrekening op het ogenblik waarop ze zich voordoen.
De items met betrekking op materiële vaste activa worden niet meer opgenomen op het moment van buitengebruikstelling of indien er geen toekomstige economische voordelen meer worden verwacht van het gebruik ervan. De winst of verlies, voortvloeiend uit de buitengebruikstelling van het vast actief (berekend op basis van het verschil tussen de netto verkoop en de boekwaarde van het vast actief) worden opgenomen in het resultaat van het jaar van buitengebruikstelling.
De activa worden lineair afgeschreven over de geschatte economische levensduur, met name:
| Machines en computeruitrusting | 2 tot 10 jaar |
|---|---|
| Meubilair en rollend materieel | 5 jaar |
| Inrichtingen | 3 tot 9 jaar |
De geschatte levensduur, de restwaarden en de afschrijvingsmethode worden steeds herzien op balansdatum zodat eventuele gewijzigde inschattingen verwerkt worden op vooruitziende basis.
Activa in aanbouw worden geboekt aan kostprijs. Die omvat de kosten voor de bouw en materiële vaste activa en andere directe kosten. Deze activa worden slechts afgeschreven vanaf het ogenblik waarop ze klaar zijn voor hun bestemd gebruik. Op dat ogenblik worden de activa naar de relevante rubrieken binnen de materiële vaste activa verplaatst
Leasing operaties kunnen worden opgesplitst in twee soorten van leasing:
Leasing waarbij de Groep een aanzienlijk deel van de risico's en de opbrengsten van eigendom op zich neemt worden in de categorie 'financiële leasing' ondergebracht. Zij worden gemeten tegen het laagste bedrag van de reële waarde en de geraamde huidige waarde van de minimale huurbetalingen bij het begin van de huur, te verminderen met de gecumuleerde afschrijvingen en verliezen door bijzondere waardeverminderingen.
Elke leasingbetaling wordt toegekend aan het passief en aan de financieringskosten om te komen tot een constante periodieke rentevoet op het uitstaande financieringssaldo. De overeenstemmende leasingverplichtingen, zonder financieringskosten, zijn opgenomen onder de schulden die op minder en op meer dan één jaar vervallen. Het rente-element wordt geboekt ten laste van de resultatenrekening over de leasingtermijn. Activa onder financiële leasing worden afgeschreven over de gebruiksduur van de activa volgens de door de Groep uiteengezette regels. Als er geen zekerheid bestaat of de Groep eigenaar zal worden van het actief op het einde van de huurovereenkomst, dan gebeurt de afschrijving over de kortste periode: de huurtermijn of de gebruiksduur van de activa.
Leasing waarbij een aanzienlijk deel van de risico's en de opbrengsten van eigendom effectief door de verhuurder worden behouden, worden beschouwd als operationele leasing. Betalingen voor operationele leasing worden lineair ten laste genomen van de resultatenrekening over de duur van de overeenkomst. Voor verdere details verwijzen we naar toelichting 17.
Afzonderlijk verworven Immateriële vaste activa worden gewaardeerd bij de initiële opname op kostbasis verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde waardeverminderingen. Intern gegenereerde immateriële vaste activa, met uitzondering van geactiveerde ontwikkelingsprojecten, worden niet geactiveerd en de kost wordt opgenomen in het resultaat van het jaar waarin de kost zich voordoet.
Immateriële vaste activa worden afgeschreven op basis van hun economische gebruiksduur en de nood van een uitzonderlijke waardevermindering wordt geanalyseerd wanneer zich een indicatie tot waardevermindering voordoet. De afschrijvingsmethode en periode van het immaterieel vast actief met een gedefinieerde levensduur wordt minstens herzien op elk financieel jaareinde. Winsten of verliezen die hun oorzaak vinden in de buitengebruikstelling van een immaterieel vast actief worden berekend op basis van het verschil tussen de netto verkoop en de boekwaarde van het actief en worden opgenomen in het resultaat wanneer het actief wordt buiten gebruikgesteld.
Uitgaven voor onderzoek worden als uitgave opgenomen wanneer ze worden opgelopen.
De Groep gebruikt de boekhoudkundige kostenverminderingmethode voor onderzoekssubsidies waarbij het voordeel van de subsidie wordt erkend als een vermindering van de kostprijs van de aanverwante uitgaven. Dit wanneer is voldaan aan bepaalde criteria die zijn bedongen in de voorwaarden van die subsidieovereenkomsten en voor zover de nodige garanties werden gegeven dat de subsidies effectief zullen worden ontvangen.
Kosten van ontwikkelingsprojecten (voor het ontwerpen en testen van nieuwe of verbeterde producten) worden opgenomen als immateriële activa conform IAS 38 Immateriële Activa, indien voldaan is aan de volgende criteria en de Groep de volgende zaken kan aantonen:
Het initieel opgenomen bedrag voor intern ontwikkelde immateriële vaste activa bestaat uit het totaal van de opgelopen kosten vanaf het moment waarop het immaterieel vast actief aan de hierboven beschreven criteria voldeed. Indien geen intern ontwikkeld immaterieel vast actief kan worden erkend, worden ontwikkelingskosten opgenomen in de resultatenrekening van de periode tijdens dewelke ze werden opgelopen.
Na hun initiële opname op de balans worden deze intern ontwikkelde immateriële activa gewaardeerd aan kost min gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen, op dezelfde manier als de overige immateriële vaste activa. De afschrijvingen van de geactiveerde ontwikkelingskosten worden geboekt in de resultatenrekening onder de rubriek 'Onderzoeks- en Ontwikkelingkosten'.
Andere ontwikkelingsuitgaven worden opgenomen als kost wanneer ze worden opgelopen. Onderzoeks- en ontwikkelingskosten die in het vorige boekjaar werden opgenomen als kost, kunnen in een volgende periode niet worden opgenomen als een actief. Ontwikkelingskosten met een vaste gebruiksduur die werden geactiveerd, worden rechtlijnig afgeschreven vanaf het begin van de commerciële verzending van het gecertificeerde product over de periode van zijn verwachte opbrengst die niet meer dan twee jaar bedraagt.
Het activeren van ontwikkelingskosten, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, creëert een tijdelijk verschil in de belastbare basis. Bijgevolg werd in dit verband een uitgestelde belastingverplichting geboekt.
De overige immateriële vaste activa van de Groep omvatten:
Deze worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De afschrijvingen gebeuren lineair over de verwachte economische levensduur, die varieert tussen 1,5 en 5 jaar, afhankelijk van de specifieke licentie of software. De verwachte economische levensduur en de afschrijvingsperiode worden bij iedere rapporteringperiode geëvalueerd, waarbij het effect van eventuele aanpassingen op een prospectieve basis wordt opgenomen.
De Groep evalueert in elke rapporteringsperiode de vaste activa en bepaald in geval van bijzondere gebeurtenissen of wijzigingen of er enige indicatie bestaat tot het nemen van een bijzondere waardevermindering. Indien die indicaties er zijn, wordt de realisatiewaarde van het actief geschat om de bijzondere waardevermindering vast te leggen. Indien een individueel actief geen kasstromen genereert los van andere activa, dan zal de Groep een inschatting maken van de realisatiewaarde van de eenheid die de kasstromen genereert en waartoe het actief behoort.
Voor de immateriële vaste activa zal onmiddellijk een bijzondere waardevermindering worden geboekt zodra niet meer aan de vereiste criteria (zie boekhoudprincipe 8A) is voldaan. Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur en immateriële vaste activa die nog niet klaar zijn voor ingebruikname worden jaarlijks getest op waardeverminderingen of telkens er een indicatie van waardevermindering is.
De realisatiewaarde is gelijk aan de hoogste van de marktwaarde verminderd met de verkoopkosten en de gebruikswaarde. De beoordeling van de gebruikswaarde gebeurt op basis van de huidige waarde van de verdisconteerde toekomstige kasstromen, gebruik makend van de discontovoet voor belastingen die de huidige marktcondities van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico's verbonden aan het onderliggend activa voor zover de toekomstige kasstromen hier niet voor werden aangepast, weerspiegelt.
Indien de realisatiewaarde van het activa (of de kasstroom generende eenheid) lager is dan de huidige boekwaarde, zal de boekwaarde verlaagd worden tot de realisatiewaarde. Deze waardeverminderingen worden opgenomen in de resultatenrekening.
Bijzondere waardeverminderingen kunnen worden teruggenomen indien er zich een wijziging voordoet bij de elementen die de bijzondere waardevermindering tot stand hebben gebracht. Deze terugname kan de eigenlijke boekwaarde voor bijzondere waardevermindering, min waardeverlies en afschrijvingen, niet overschrijden. Het terugnemen van de bijzondere waardevermindering heeft een onmiddellijk effect op het resultaat.
Een provisie wordt opgenomen indien:
Indien er niet aan deze voorwaarden wordt voldaan, wordt geen provisie genomen.
Het bedrag dat als voorziening erkend wordt is de beste raming van de vereisten om de huidige verplichting op de balansdatum te vereffenen, rekening houdend met de risico's en de onzekerheden die eigen zijn aan de verplichting. Indien sommige of alle economische voordelen die worden vereist om een voorziening te vergoeden, van een derde kunnen worden teruggevorderd, wordt de vordering aanzien als een activa indien het nagenoeg zeker is dat de terugbetaling zal worden ontvangen en indien het bedrag van terugbetaling betrouwbaar kan worden gemeten.
De Groep verleent garantie op haar producten vanaf de datum van verzending en/of verkoopdatum aan de eindklant. De garantietermijn is in overeenstemming met de geldende wetgeving en varieert van 12 tot 24 maanden afhankelijk van de plaats waar de klant zich bevindt. Het beleid van de Groep bestaat erin de geraamde kosten van garantieverlening te boeken op het ogenblik dat de verkoop wordt opgetekend.
Op verkopen van de Groep buiten de Europese Unie is de garantietermijn beperkt tot ten hoogste één jaar.
Een herstructureringsprovisie wordt erkend wanneer de Groep een gedetailleerd en formeel plan voor de herstructurering heeft opgesteld en voor dewelke een gegronde verwachting kenbaar werd gemaakt aan de getroffenen, dat het plan zal worden uitgevoerd door de aanvang van de uitvoering ervan of door het bekendmaken van de belangrijkste kenmerken van het plan aan de getroffenen. De grootorde van een herstructureringsprovisie omvat enkel die uitgaven die noodzakelijkerwijs voortvloeien uit de herstructurering en welke niet worden geassocieerd met de lopende activiteiten van de onderneming.
De Groep heeft een aantal pensioenplannen voor haar personeelsleden op basis van vastgelegde bijdragen (defined contribution). De activa worden beheerd in afzonderlijke fondsen of groepsverzekeringen. De bijdragen worden ten laste genomen van de resultatenrekening in het jaar waarop ze betrekking hebben.
De Groep maakt gebruik van op aandelen gebaseerde vergoedingen waarbij aandelen opties (hierna vernoemd als "warranten") worden toegekend aan werknemers, zelfstandigen en bestuurders. De kost van deze op aandelen gebaseerde transacties met werknemers, worden berekend op basis van de reële waarde op de datum van verwerving. De op aandelen gebaseerde vergoedingen worden als kost in de resultatenrekening opgenomen over de periode van verwerving, met een overeenkomstige toename van het eigen vermogen.
Het bedrag dat ten laste van de resultatenrekening dient te worden genomen over de verwervingsperiode wordt bepaald volgens de reële waarde van de warrants, welke wordt berekend op basis van het Black Scholes-model. Daarbij wordt rekening gehouden met de voorwaarden die van toepassing waren bij het toekennen van de warrants. Op elke balansdatum herziet de Groep haar ramingen van het aantal warrants die vermoedelijk uitoefenbaar zullen worden tenzij de verbeuring van warrants plaatsvindt wegens het niet bereiken van de drempelwaarden. Eventuele correcties zullen worden uitgevoerd in de resultatenrekening en in het eigen vermogen over de resterende looptijd van de warrants. De direct toe te schrijven transactiekosten worden in mindering gebracht van het aandelenkapitaal (nominale waarde) en uitgiftepremie op het ogenblik waarop de warrants worden uitgeoefend.
Voor verdere details verwijzen we naar toelichting 18.
De financiële activa en de financiële passiva worden opgenomen in de balans van de Groep zodra de Groep de contractuele bepalingen van het instrument onderschrijft.
Handelsvorderingen en overige vorderingen zijn in de balans opgenomen aan nominale waarde (in het algemeen het gefactureerde bedrag), verminderd met een waardevermindering voor dubieuze debiteuren. Dergelijke waardevermindering wordt opgenomen in de resultatenrekening als het waarschijnlijk is dat de Groep de vordering niet zal kunnen innen.
Voor klanten waarbij de openstaande vorderingen resulteren uit commerciële discussies, worden kortingen geboekt ten opzichte van de bedrijfsopbrengsten. In die gevallen waarbij het kredietrisico resulteert uit de mogelijkheid dat individuele klanten niet langer in staat zouden blijken om aan hun financiële verplichtingen te voldoen, worden de waardeverminderingen geboekt als waardevermindering voor dubieuze debiteuren.
Zelfs indien één bepaald merk of een wereldwijde mobiele operator een aanzienlijk percentage van de handelsvorderingen van de Groep zou vertegenwoordigen, dan nog sluit de Groep transacties met de individuele verbonden telecomoperatoren, die vrij zijn om hun eigen contracten te onderhandelen en hun eigen aankooporders te plaatsen. Deze verbonden operatoren hebben een verschillend risicoprofiel en kunnen genieten van verschillende voorwaarden.
De overige vorderingen worden vermeld op basis van hun nominale waarde (over het algemeen het gefactureerde bedrag) verminderd met een voorziening voor dubieuze debiteuren mocht dit noodzakelijk blijken.
Handels- en overige schulden worden gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs. Deze is berekend, gebruik makend van de effectieve interest methode verminderd met eventuele waardeverminderingen.
Als liquide middelen zijn te beschouwen cash, termijndeposito's en de gemakkelijk realiseerbare beleggingen met een looptijd van ten hoogste drie maanden op moment van aankoop. Liquide middelen bestaan hoofdzakelijk uit termijndeposito's bij handelsbanken met een hoge kredietwaardigheidscore.
Met betrekking tot het geconsolideerde kasstroomoverzicht bevatten de liquide middelen cash en korte termijn deposito's, zoals hierboven omschreven.
Kosten van leningen worden opgenomen op het moment dat de kost zich voordoet.
In het geval de Groep gebruik zou maken van afgeleide financiële instrumenten zoals termijncontracten om haar wisselkoersrisico in te dekken, worden deze afgeleide financiële instrumenten initieel opgenomen aan hun reële waarde op datum van afsluiting van het contract en worden geregeld geherwaardeerd aan hun reële waarde, opgenomen in de resultatenrekening. Voor financiële instrumenten, waarvoor er geen actieve markt bestaat, wordt een aanvaardbare waarderingstechniek gebruikt om de reële waarde te bepalen. Derivaten worden opgenomen als een financieel actief indien de reële waarde positief is en als financieel passief indien de reële waarde negatief is. Elke winst of verlies van de derivaten, voortvloeiend uit de wijziging in reële waarde gedurende het jaar en welke niet onder de classificatie vallen voor hedge accounting (indekkingen) worden onmiddellijk opgenomen als winst of verlies.
De winst per gewoon aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen uitstaand tijdens de periode.
De winst per verwaterd aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal verwaterde aandelen uitstaand tijdens de periode en de conversie van de converteerbare obligatie.
Een segment is een autonoom deel van de Groep dat specifieke producten of diensten levert (operationeel segment), of producten of diensten levert binnen een bepaalde economische omgeving bezig is (geografisch segment), dat aan risico's onderhevig is en opbrengsten genereert die van andere segmenten te onderscheiden zijn.
Segmentresultaten omvatten de opbrengsten en kosten die direct toe te schrijven zijn aan het segment en het relevante gedeelte van de opbrengsten en kosten die op een redelijke wijze aan het segment kunnen worden toegewezen.
De operationele segmenten worden geïdentificeerd op basis van interne rapportering omtrent de onderdelen van de Groep en welke op regelmatige basis worden beoordeeld door de "chief operating decision maker" met het doel om de nodige middelen toe te wijzen aan de segmenten en om hun prestaties te beoordelen.
Segmentinformatie wordt voorgesteld met betrekking tot de operationele segmenten en geografische segmenten van de Groep. De Groep volgt haar activiteiten op projectbasis op waarbij elk project een verzameling van producten met gelijkaardige technologieën vertegenwoordigt.
IFRS 8 vereist dat de operationele segmenten worden geïdentificeerd op basis van de interne rapportering betreffende de componenten van de Groep welke op regelmatige basis worden besproken door het management van de Groep met als doel de nodige middelen toe te wijzen aan deze segmenten en om hun werking in te schatten.
Het primaire rapporteringssegment werd bepaald als zijnde het operationele segment, elk segment is een autonoom component van de Groep welke specifieke producten of diensten levert:
Hierna een analyse van de opbrengsten en de bedrijfsresultaten van de Groep per gerapporteerd segment:
| Opbrengsten van externe klanten |
Resultaat van het operationeel segment |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| In k€ (duizend EUR) | |||||
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | ||
| Devices & Solutions | 3 754 | 6 837 | 2 626 | 1 565 | |
| Embedded & Solutions | 3 462 | 6 144 | (2 070) | (4 444) | |
| M2M | 1 853 | 159 | ( 721) | 6 | |
| Licenties | - | 27 008 | - | 27 008 | |
| Overige | 325 | 695 | ( 23) | (5 308) | |
| Totalen | 9 394 | 40 843 | ( 188) | 18 827 | |
| Niet toegewezen bedrijfskosten | (10 865) | (15 222) | |||
| Financiële (kosten) / opbrengsten | ( 625) | 39 | |||
| Belastingen | ( 24) | 9 | |||
| Nettoresultaat | (11 703) | 3 653 |
Het resultaat van het operationele segment vertegenwoordigt het resultaat van elk segment met inbegrip van de bedrijfskosten welke toewijsbaar zijn aan het operationele segment. De bedrijfskosten die kunnen worden toegewezen zijn in hoofdzaak de waardeverminderingen, kosten in verband met royalty's en personeelsgebonden kosten welke werden toegewezen aan het operationele segment. De overige bedrijfskosten, met inbegrip van voornamelijk de algemene- en administratiekosten, afschrijvingen en personeelsgebonden kosten niet toewijsbaar aan een specifiek segment, werden gerapporteerd onder de "niet toegewezen bedrijfskosten".
Met ingang van 2010 hebben de "software- en licentie" opbrengsten de drempel van 10% overschreden ten opzichte van de totale opbrengsten en werden deze opbrengsten door de Groep gerapporteerd als een afzonderlijk segment. Deze licentie inkomsten waren vooral het gevolg van een samenwerkingsovereenkomst tussen de Groep en Huawei Technologies in oktober 2010, waarin Huawei ondermeer overeenkwam om een licentie voor initieel één jaar te nemen op de Option uCAN ® Connection Manager software, en waarvoor een bedrag van € 27 miljoen werd betaald (met name de periode van 26 oktober 2010 tot 25 oktober 2011. In het jaar 2011 werd een betaling van € 33 miljoen ontvangen voor een verlenging van de overeenkomst. Deze verlenging van de overeenkomst genereerde inkomsten in de periode van november 2011 tot oktober 2012. De grondslagen omtrent de boekhoudkundige verwerking van de Groep in verband met dergelijke licentieovereenkomsten bepalen dat licentie inkomsten worden opgenomen als opbrengst, dit over de periode van de licentie. Derhalve heeft de Groep, voor het financiële jaar 2012, € 27,0 miljoen als opbrengst erkend, en nu deze overeenkomst ten einde is, werden er geen licentie-inkomsten voor Huawei meer geboekt in 2013.
In het M2M-segment vertegenwoordigde maar één klant meer dan 10% van de inkomsten. De rest van de inkomsten is gespreid over verschillende klanten. K€ 443 van de inkomsten komt voort uit Belgische klanten. In % van de totale verkopen is één klant goed voor 23%. De top 5 vertegenwoordigt 41% van de totale verkopen.
In 2013 realiseerde de Groep 50% van de opbrengsten binnen Europa, vergeleken met 19% in 2012. In twee landen realiseerde de Groep meer dan 10% van de totale opbrengsten: de VS (31,1%) en Turkije (meegerekend bij de verkopen in Europa) (10,1%). Het enige land waar de Groep meer dan 10% van de totale opbrengsten heeft gerealiseerd in 2012, was toen Hong Kong met 66,1%.
Gegeven het beperkt aantal klanten, worden de verkopen wereldwijd opgevolgd in plaats van op regionaal niveau.
| Opbrengsten | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Europa | 50% | 19% |
| Amerika | 34% | 10% |
| Azië | 15% | 70% |
| Andere | 1% | 1% |
Aangezien de Groep geen segmenten rapporteert op balansniveau aan het management van de Groep, kan geen informatie over activa en passiva per segment worden bekendgemaakt.
Afschrijvingen, waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingen zijn opgenomen in volgende lijnen van de resultatenrekening:
| In k€ (duizend EUR) | Afschrijvingen op materiële vaste activa |
Waarde verminderingen op immateriële vaste activa |
Bijzondere waarde verminderingen op immateriële vaste activa |
Totaal | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |
| Kostprijs verkochte goederen Bedrijfskosten, welke omvatten : - Onderzoeks- en ontwikkelingskosten |
6 282 |
45 891 |
- 3 449 |
- 4 042 |
- 103 |
- 3 690 |
7 3 834 |
45 8 623 |
| - Kosten van verkoop, marketing en royalty's |
12 | 25 | 104 | 118 | - | - | 117 | 143 |
| - Algemene en administratiekosten |
85 | 207 | 6 | 4 | - | - | 91 | 212 |
| Totaal | 385 | 1 168 | 3 559 | 4 164 | 103 | 3 690 | 4 049 | 9 023 |
In 2013 heeft de Groep de geactiveerde R&D projecten herzien wat resulteerde in een bijzondere waardevermindering van k€ 103 (2012: k€ 3 690). Deze waardevermindering was voornamelijk toe te schrijven aan de wijzigende technologieën en de snel wijzigende marktomstandigheden.
De onderzoeks- en ontwikkelingskosten die in het resultaat werden opgenomen bedroegen k€ 3 582 (2012: k€ 5 889).
Personeelskosten en overige sociale voordelen zijn opgenomen in de volgende rubrieken van de resultatenrekening:
| In k€ (duizend EUR) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Kostprijs verkochte goederen | 46 | 46 |
| Onderzoeks- en ontwikkelingskosten | 1 547 | 2 194 |
| Kosten van verkoop, marketing en royalty's | 2 810 | 3 676 |
| Algemene en administratiekosten | 4 086 | 4 617 |
| Totaal | 8 490 | 10 533 |
Zoals uitgelegd in toelichting 15 werden de Kosten van verkoop, marketing en royalty's positief beïnvloed door een winst van 3,2 miljoen EURO (2012: 6,7 miljoen EURO).
Op jaareinde had 95,1%, of k€ 5 724 van de kostprijs van de verkochte goederen betrekking op materialen (2012: 96,7% of k€ 14 440).
| In k€ (duizend EUR) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Lonen en wedden | 4 892 | 7 277 |
| Sociale-zekerheidsbijdragen | 1 862 | 2 630 |
| Overige personeelskosten | 357 | 243 |
| Bijdrage in pensioenfondsen | 299 | 383 |
| Herstructureringskosten met betrekking op personeelskosten | 1 080 | - |
| 8 490 | 10 533 | |
| a) Totaal aantal ingeschreven personeelsleden per einde |
||
| boekjaar | 107 | 155 |
| b) Gemiddeld personeelsbestand in voltijdse equivalenten |
98 | 172 |
| Bedienden | 96 | 169 |
| Management | 2 | 3 |
Sinds 2003 dragen de Vennootschap en twee van haar dochterondernemingen bij tot plaatselijke pensioenfondsen, die worden beheerd door verzekeringsmaatschappijen met een hoge kredietwaardigheidsgraad. Het betreft programma's met vaste bijdragen (de zogenaamde defined contribution-plannen) waarbij de bijdrage gedeeltelijk vast is en gedeeltelijk wordt gekoppeld aan de bedrijfswinst. Voor het Belgische pensioenplan is een minimale return van 3,25% gegarandeerd voor de werknemers. Deze return wordt gegarandeerd door Option. De bijdrage aan pensioenfondsen bedroeg k€ 299 (2012: k€ 388). Geen substantiële onderfinanciering wordt op dit ogenblik verwacht.
| In k€ (duizend EUR) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Interestopbrengsten | 209 | 126 |
| Nettowisselkoers winsten | 10 | - |
| Overige | 48 | 82 |
| Financiële opbrengsten | 267 | 208 |
| Interestkosten | ( 705) | ( 66) |
| Nettowisselkoers verliezen | ( 149) | ( 36) |
| Overige, in hoofdzaak bankkosten en betalingsverschillen | ( 38) | ( 68) |
| Financiële kosten | ( 892) | ( 170) |
| Financieel netto resultaat | ( 625) | 39 |
| In k€ (duizend EUR) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Belastingsinkomsten / (uitgaven) omvatten: | ||
| Verschuldigde/Terug te vorderen belastingen op het resultaat | ( 24) | 9 |
| Uitgestelde belastingvorderingen / (uitgaven) | - | - |
| Totale belastingsinkomsten / (uitgaven) | ( 24) | 9 |
| Resultaat voor belastingen | (11 679) | 3 643 |
| Belastinginkomst / (uitgave) berekend aan 33,99% | (3 970) | (1 238) |
| Effect van niet belastbare inkomsten | - | - |
| Effect van niet aftrekbare uitgaven | 150 | ( 119) |
| Effect van concessies en andere fiscaal verrekenbare tegoeden | ( 236) | - |
| Effect van ongebruikte fiscale verliezen welke niet werden erkend | ||
| in het jaar | 4 480 | - |
| Effect van eerder opgenomen fiscale verliezen en verrekenbare | ||
| tijdelijke verschillen, afgeschreven in het lopende jaar | ( 268) | 1 366 |
| Effect van de verschillende belastingtarieven van | ||
| dochterondernemingen onder verschillende belastingregimes | ( 132) | - |
| Belastinginkomsten / (uitgaven) opgenomen in de resultatenrekening |
( 24) | 9 |
De belastingvoet die werd gebruikt in bovenstaande reconciliatie voor 2013 en 2012 is de vennootschapsbelastingvoet van 33,99% die van toepassing is op ondernemingen onderhevig aan het Belgische belastingregime.
Tengevolge de IFRS richtlijn inzake uitgestelde belastingvorderingen, heeft de Groep in dit opzicht het voorzichtigheidsprincipe gehanteerd en besloten om de uitgestelde belastingvordering volledig terug te nemen in 2010. Alhoewel de uitgestelde belastingvorderingen niet meer werden opgenomen op de balans van de Groep, is het gebruik van deze fiscale verliezen en verrekenbare tijdelijke verschillen nog geldig en onbeperkt overdraagbaar in tijd, met uitzondering van het gedeelte dat betrekking heeft op de "notionele intrestaftrek" van 2012 en eerder, welke is gelimiteerd tot een periode van 7 jaar. De totale niet-erkende belastingverliezen bedroegen k€ 185 582, die allemaal onbeperkt in de tijd overdraagbaar zijn. Uitgezonderd de notionele-interestaftrek, waarvoor k€ 2 804 vervalt in 2014, k€ 2 633k in 2015, k€ 974 in 2016, k€ 935 in 2017 en k€ 22 in 2018.
| Geactiveerde | Concessies, | Totaal | ||
|---|---|---|---|---|
| In k€ (duizend EUR) | ontwikkelings kosten |
octrooien, licenties |
Software | 2013 |
| Aanschaffingswaarde | ||||
| Saldo op 1 januari 2013 | 94 181 | 6 853 | 2 823 | 103 857 |
| Netto-valutakoersverschillen | - - |
( 1) | ( 1) | |
| Verwervingen | - - |
7 | 7 | |
| Uitgaven van productontwikkeling, na aftrek van ontvangen | ||||
| subsidies | 2 788 | - | - | 2 788 |
| Overdracht naar andere activacategorieën | - - |
- | - | |
| Buitengebruikstellingen | - - |
( 95) | ( 95) | |
| Overige bewegingen | ( 954) | - | - | ( 954) |
| Saldo op 31 december 2013 | 96 015 | 6 853 | 2 733 | 105 601 |
| Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen | ||||
| Saldo op 1 januari 2013 | (89 602) | (6 651) | (2 722) | (98 975) |
| Netto-valutakoersverschillen | - - |
1 | 1 | |
| Afschrijvingen | - ( 145) |
( 83) | ( 228) | |
| Afschrijving van gekapitaliseerde eigen ontwikkelingsprojecten | (3 332) | - | - | (3 332) |
| Bijzondere waardeverminderingen | ( 103) | - | ( 1) | ( 104) |
| Buitengebruikstellingen | - - |
87 | 87 | |
| Overdracht naar andere activacategorieën | 954 | - | - | 954 |
| Saldo op 31 december 2013 | (92 083) | (6 796) | (2 717) | (101 596) |
| Netto boekwaarde | ||||
| Op 1 januari 2013 | 4 579 | 202 | 101 | 4 882 |
| Op 31 december 20123 | 3 932 | 57 | 16 | 4 005 |
| Aanschaffingswaarde | ||||
| Saldo op 1 januari 2012 | 90 256 | 6 853 | 2 826 | 99 935 |
| Netto-valutakoersverschillen | - - |
( 1) | ( 1) | |
| Verwervingen | - - |
- | - | |
| Uitgaven van productontwikkeling | 3 925 | - | - | 3 925 |
| Overdracht naar andere activacategorieën | - - |
- | - | |
| Buitengebruikstellingen | - - |
( 2) | ( 2) | |
| Overige bewegingen | - - |
- | - | |
| Saldo op 31 december 2012 | 94 181 | 6 853 | 2 823 | 103 857 |
| Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen | ||||
| Saldo op 1 januari 2012 | (82 062) | (6 446) | (2 614) | (91 122) |
| Netto-valutakoersverschillen | - - |
( 1) | ( 1) | |
| Afschrijvingen | - ( 205) |
( 110) | ( 315) | |
| Afschrijving van gekapitaliseerde eigen ontwikkelingsprojecten | (3 850) | - | - | (3 850) |
| Bijzondere waardeverminderingen | (3 690) | - | - | (3 690) |
| Buitengebruikstellingen | - - |
2 | 2 | |
| Overdracht naar andere activacategorieën | - - |
- | - | |
| Saldo op 31 december 2012 | (89 602) | (6 651) | (2 722) | (98 975) |
| Netto boekwaarde | ||||
| Op 1 januari 2012 | 8 194 | 407 | 212 | 8 813 |
| Op 31 december 2012 | 4 579 | 202 | 101 | 4 882 |
Jaarlijks herziet de Groep de bestaande geactiveerde R&D ontwikkelingen wat leidde tot een waardevermindering van k€ 103 voor 2013 (2012: k€ 3 690) die hoofdzakelijk haar oorzaak vindt in wijzigende technologieën en snel wijzigende marktomstandigheden. Deze analyse was gebaseerd op "platform gerelateerde" projecten met een sneller dan verwacht einde van hun levensduur, projecten met een verminderde bijdrage en op projecten met weinig of geen zicht op opbrengsten na 2013. De waarde werd bepaald op basis van een raming van de verwachte contributie van deze projecten in de volgende kwartalen.
Deze uitzonderlijke waardevermindering werd in de geconsolideerde resultatenrekening opgenomen in de lijn "onderzoeks- en ontwikkelingskosten".
De geactiveerde ontwikkelingsprojecten omvatten voornamelijk het M2M-project, met een realisatiewaarde van k€ 2 368 op 31 december 2013 en een overblijvende afschrijvingsperiode van zes maanden, en een 4G-project (voor een bedrag van k€ 1 222) dat nog niet gebruiksklaar is.
Verder rapporteert de Groep een netto-boekwaarde van k€ 73 voor serverlicenties en software.
| In k€ (duizend EUR) | Meubilair en rollend |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Machines | materieel | Inrichtingen | Totaal 2013 | ||
| Aanschaffingswaarde | |||||
| Saldo op 1 januari 2013 | 22 432 | 1 639 | 1 014 | 25 085 | |
| Netto-valutakoersverschillen | ( 2) | - | - | ( 2) | |
| Verwervingen | 18 | 3 | - | 20 | |
| Buitengebruikstellingen Overige bewegingen |
( 235) | ( 60) | - | ( 295) | |
| Saldo op 31 december 2013 | 2 22 215 |
( 1) 1 581 |
- 1 014 |
1 24 810 |
|
| Afschrijvingen | |||||
| Saldo op 1 januari 2013 | (21 721) | (1 500) | (1 006) | (24 227) | |
| Netto-valutakoersverschillen | 2 | - | - | 2 | |
| Afschrijvingen | ( 340) | ( 44) | ( 3) | ( 386) | |
| Uitzonderlijke waardeverminderingen | - | - | - | - | |
| Buitengebruikstellingen | 215 | 42 | - | 257 | |
| Overige bewegingen | ( 2) | 1 | - | ( 1) | |
| Saldo op 31 december 2013 | (21 845) | (1 501) | (1 009) | (24 355) | |
| Netto boekwaarde | |||||
| Op 1 januari 2013 | 711 | 139 | 8 | 857 | |
| Op 31 december 2013 | 370 | 80 | 5 | 454 | |
| Aanschaffingswaarde Saldo op 1 januari 2012 |
|||||
| Netto-valutakoersverschillen | 24 283 | 1 662 | 1 645 | 27 590 | |
| Verwervingen | - | - | - | - | |
| Buitengebruikstellingen | 505 (2 356) |
5 ( 28) |
1 240 (1 871) |
1 750 (4 255) |
|
| Overdracht naar andere activacategorieën | - | - | - | - | |
| Saldo op 31 december 2012 | 22 432 | 1 639 | 1 014 | 25 085 | |
| Afschrijvingen | |||||
| Saldo op 1 januari 2012 | (23 055) | (1 424) | (1 508) | (25 987) | |
| Netto-valutakoersverschillen | - | - | - | - | |
| Afschrijvingen | ( 994) | ( 99) | ( 75) | (1 168) | |
| Uitzonderlijke waardeverminderingen | - | - | - | - | |
| Buitengebruikstellingen | 2 328 | 23 | 569 | 2 920 | |
| Overdracht naar andere activacategorieën | - | - | 8 | 8 | |
| Saldo op 31 december 2012 | (21 721) | (1 500) | (1 006) | (24 227) | |
| Netto boekwaarde | |||||
| Op 1 januari 2012 | 1 228 | 238 | 137 | 1 603 | |
| Op 31 december 2012 | 711 | 139 | 8 | 857 |
| In k€ (duizend EUR) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Handelsvorderingen | 1 448 | 3 605 |
| Waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen | ( 539) | ( 813) |
| Subtotaal | 909 | 2 792 |
| Terugvorderbare BTW | 189 | 199 |
| Overige vorderingen | 252 | 176 |
| Subtotaal | 441 | 375 |
| Totaal | 1 350 | 3 167 |
In verband met de voorwaarden met betrekking tot vorderingen op verbonden partijen, refereren we naar toelichting 23.
Handelsvorderingen zijn niet-rentegevend en hebben een gemiddelde termijn van 30 tot 40 dagen.
De overige vorderingen zijn voornamelijk recupereerbare belastingen en vorderingen met betrekking tot een vooraf aangerekende huur betreffende een onderverhuur.
Vervaldagenbalans van handelsvorderingen:
| In k€ (duizend EUR) | Bruto Bedrag | voor dubieuze vorderingen | Waardeverminderingen | |
|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |
| < 60 dagen | 596 | 2 560 | - | - |
| 60 - 90 dagen | 10 | 62 | - | - |
| 90 - 120 dagen | - | - | - | - |
| > 120 dagen | 841 | 983 | ( 539) | ( 813) |
| 1 448 | 3 605 | ( 539) | ( 813) |
We verwijzen eveneens naar toelichting 21 voor verdere informatie omtrent kredietrisico.
| In k€ (duizend EUR) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Kaswaarborgen | 125 | 120 |
| 125 | 120 |
Overige vorderingen op lange termijn zijn voornamelijk toe te wijzen aan huurwaarborgen in de belangrijkste vestigingen.
| In k€ (duizend EUR) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Overige Financiële activa | 1 236 | 1 195 |
| 1 236 | 1 195 |
In september 2011 investeerde Option k€ 1 043 (oftewel 6,67%) in Autonet Mobile Inc. om de eerste mobiele IP-gebaseerde Telematics Control Unit (TCU) voor de autosector voort te brengen. Door dit strategisch partnership aan te gaan, combineert Option de kennis van de autosector met het ontwerpen en ontwikkelen van dradloze oplossingen.
In februari 2012 participeerde de Groep in de kapitaalverhoging van de onderneming en verhoogde de investering met k€ 152.
In juli 2013 participeerde de Groep in een nieuwe kapitaalverhoging, en zo verhoogde de investering met k€ 41 tot en bedrag van k€ 1 236.
| In k€ (duizend EUR) | 2013 | % | 2012 | % |
|---|---|---|---|---|
| Grondstoffen | 849 | 24,9% | 2 280 | 56,5% |
| Goederen in bewerking | 2 149 | 63,0% | 4 473 | 110,8% |
| Voorraden afgewerkte producten | 3 601 | 105,6% | 2 817 | 69,8% |
| Waardevermindering op voorraden | (3 189) | (93,5%) | (5 534) | (137,1%) |
| 3 410 | 4 036 |
Grondstoffen bestaan voornamelijk uit chipsets en componenten. Goederen in bewerking zijn geassembleerde gedrukte schakelingen (PCB's of printed circuit boards) en de voorraad afgewerkte producten betreft goederen klaar voor verzending naar de eindklant.
De voorraden daalden van k€ 4 036 tot k€ 3 410K op het einde van 2013. Deze daling is voornamelijk te wijten aan de vernietiging van producten op het einde van hun levensduur. Op het einde van 2013 bedroeg de totale waardevermindering op voorraden k€ 3 189 (2012: k€ 5 534).
De daling van de waardevermindering voor voorraden van k€ 2 356 heeft een positieve invloed op de kostprijs van verkochte goederen. Daarnaast werd € 2,6 miljoen in de kosten opgenomen na afschrijvingen op de voorraden in 2013 (2012: € 2,0 miljoen), waarvoor al voorzieningen werden ingepland in 2012 en werden teruggenomen in 2013.
De provisie voor voorraden is opgezet met als doel overtollige voorraadposities in te dekken en voorraadwaarden voor sommige producten in lijn te brengen met hun netto realiseerbare waarde.
Er zijn geen voorraden als borg gegeven aan schuldeisers. Voor bijkomende informatie verwijzen we naar toelichting 2.
| In k€ (duizend EUR) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Korte termijnbeleggingen | - | 815 |
| Middelen bij financiële instellingen | 1 618 | 2 326 |
| Kasgeld | 5 | 6 |
| 1 623 | 3 147 |
In 2012 bevatten de liquide middelen kortetermijndeposito's (tussen een dag en drie maanden) voor een bedrag van k€ 815. Eind 2013 heeft de Groep geen kortetermijndeposito's.
Op 28 maart 2013 maakte de raad van bestuur bekend dat de private plaatsing die was aangekondigd in oktober 2012, afgerond was. Option haalde € 9 miljoen binnen via de uitgifte van een converteerbare obligatie die onderschreven werd door vijf partijen. Deze converteerbare obligatie over vijf jaar loopt af in maart 2018 en kan op vraag van de obligatiehouder worden omgezet in 31 578 947 nieuwe aandelen van Option NV. De converteerbare obligatie heeft een jaarlijkse intrestvoet van 5 % met een initiële conversieprijs van € 0,285. Dat stemt overeen met de gemiddelde koers van het aandeel gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de uitgifte van de converteerbare obligatie. De oorspronkelijke conversieprijs zal worden aangepast in het geval van dilutieve kapitaaltransacties. De conversie kan voor het eerst gebeuren tussen 15 november 2013 en 30 november 2013. Daarna volgen nog conversieperiodes van 15 mei tot 31 mei en van 15 november tot 30 november.
De converteerbare obligatie werd verwerkt volgens de IFRS-standaarden zoals beschreven in IAS 39. IAS vereist dat de emittent van een samengesteld financieel instrument de schuldcomponent en de eigen vermogenscomponent afzonderlijk voorstelt in de financiële staten, met name als volgt:
De verplichting van de emittent om in de tijd vastgestelde interest- en hoofdsombetalingen te doen, is een financiële schuld die bestaat zolang het instrument niet geconverteerd wordt. Op deze schuld wordt intrest erkend, waarbij de oorspronkelijke marktinterestvoet geldt als de werkelijke interestvoet. Bij de oorspronkelijke verwerking wordt de waardering van de schuldcomponent bepaald als de huidige waarde van de contractueel bepaalde toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen de marktconforme interestvoet voor vergelijkbare kredietinstrumenten die gelijkwaardige kasstromen geven, tegen dezelfde voorwaarden maar zonder de mogelijkheid tot conversie.
De marktinterestvoet die gebruikt werd om de waarde van de obligatie te berekenen, bedraagt 8 %.
| Aangerekende interest Verplichtingscomponent 31 december 2013 |
( 338) 8 060 |
|---|---|
| Aangerekende interest berekend aan een effectieve rente van 8% | 475 |
| Verplichtingscomponent op datum van uitgifte | 7 922 |
| Eigen vermogen component | 1 078 |
| Verplichtingscomponent op datum van uitgifte | (7 922) |
| Opbrengst van de uitgifte | 9 000 |
| In k€ (duizend EUR) |
In 2012 werden bestaande kredietfaciliteiten en panden met zowel ING als Belfius volledig stopgezet. Ook in 2013 had de vennootschap geen faciliteiten of panden op de activiteiten van de vennootschap.
| In k€ (duizend EUR) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Leasing en soortgelijke verplichtingen | 7 | 14 |
| Andere leningen | 500 | - |
| 507 | 14 |
De andere lening die in 2013 werd toegekend, heeft een jaarlijkse interestvoet van 5 %. Deze lening verviel op 31 januari 2014, maar werd verlengd tot 30 apri1 2014.
| 8 912 | 11 853 | |
|---|---|---|
| Overige schulden | 829 | 366 |
| Schulden met betrekking tot salarissen en belastingen | 2 564 | 2 269 |
| Handelsschulden | 5 520 | 9 218 |
| In k€ (duizend EUR) | 2013 | 2012 |
De termijnen en voorwaarden van bovenvermelde schulden zijn:
De Groep herzag haar royaltyvoorzieningen voor essentiële octrooien die het in het verleden had aangelegd in overeenstemming met courante gebruiken, maar voor FRAND-vereisten voor essentiële octrooilicenties (FRAND: Fair reasonable and non-discriminatory voorwaarden; faire, redelijke en nietdiscriminerende voorwaarden) wijd verspreid raakten en waarvan de geldigheid nog niet werd betwist voor rechtbanken of andere instanties. Om de royaltyvoorzieningen in overeenstemming te brengen met deze nieuwe ontwikkelingen, herzag de Groep deze provisies en verwijst daarvoor naar de volgende redenen:
Eind 2013 werd een nieuwe inschatting gemaakt voor gevallen waarbij geen contracten waren opgenomen of waren verlopen. Geen betrouwbare schatting kon hiervoor worden gemaakt, en daarom besloot de Groep om haar voorzieningen te herzien in navolging van IAS 37 §14.
Op 31 december 2013, leidde deze herziening tot een € 3,2 miljoen winst (2012: € 6,7 miljoen), opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening onder de hoofding 'Kosten van verkoop, marketing en royalty's', en een daling van de uitstaande handelsschulden.
| In k€ (duizend EUR) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Uitgestelde opbrengsten | 200 | 120 |
| 200 | 120 |
De stijging van de uitgestelde opbrengsten is het resultaat van vooraf aangerekende huur voor 2014, die voortkomt uit onderverhuur (zie toelichting 17 – operationele leasing).
| In k€ (duizend EUR) | 2012 | Toe voeging |
(Aan wending) |
(Terug neming) |
2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Voorziening voor garantieverplichtingen | 54 | - | - | ( 22) | 32 |
| Verliezen op leveranciersovereenkomsten | 362 | - | - | ( 182) | 180 |
| Juridische en overige claims | 98 | - | - | ( 98) | - |
| Voorziening voor herstructurering | 66 | 183 | ( 66) | - | 183 |
| 580 | 183 | ( 66) | ( 302) | 395 |
Een deel van de voorzieningen van 2012 werden teruggenomen of aangewend. Rechtsvorderingen werden teruggenomen, aangezien Option de zaak voor deze voorziening heeft gewonnen.
Het verlies op leveranciersovereenkomsten daalde in 2013 met k€ 182. Dit heeft betrekking op contractuele verplichtingen op een minimale levering van diensten en/of goederen.
Een bedrag van k€ 22 werd teruggenomen op de voorziening voor garantieverplichtingen, voornamelijk te wijten aan een afname van het aantal eenheden welke onder garantie werden teruggestuurd.
Tijdens 2013 gebruikte de Groep het overblijvende bedrag van de Herstructureringsprovisie voor 2011 (k€ 66). Daarnaast werden nieuwe herstructureringsprovisies ingesteld (k€ 183), voornamelijk in verband met de kosten voor de sluiting van de dochterondernemingen in Frankrijk en Duitsland.
Huurgelden van niet-verbreekbare operationele leasingcontracten zijn als volgt betaalbaar:
| In k€ (duizend EUR) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Minder dan één jaar | 1 170 | 1 342 |
| Tussen één en vijf jaar | 727 | 1 836 |
| Meer dan vijf jaar | - | - |
| 1 897 | 3 178 |
De Groep huurt een aantal kantoren, wagens en kantoormateriaal via operationele leasing. De leasing loopt gewoonlijk over een initiële periode van vijf tot tien jaar, met een optie om de leasing na die datum te hernieuwen. De aflossingen worden jaarlijks geïndexeerd. Geen enkele van de leasingcontracten omvat bijkomende huurverplichtingen.
In 2013 werd k€ 1 492 aan operationele leasing geboekt als een kost in de resultatenrekening (2012: k€ 1 813).
Huurgelden van niet-verbreekbare onderverhuurde huurcontracten zijn als volgt betaalbaar:
| In k€ (duizend EUR) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Minder dan één jaar | 200 | 480 |
| Tussen één en vijf jaar | - | - |
| Meer dan vijf jaar | - | - |
| 200 | 480 |
In de loop van 2010 sloot Option NV een overeenkomst af met betrekking tot een onderverhuur met een derde partij welke afliep in 2012. In de loop van 2011 sloot Option NV een nieuwe onderverhuur overeenkomsten af die een einde neemt in mei 2014. Geen enkele van de leasingcontracten omvat bijkomende huurverplichtingen. In 2013 werd k€ 480 (2012: k€ 480) opgenomen in de resultatenrekening als huuropbrengsten.
Op het jaareinde 2013 was de Groep op de hoogte gebracht van volgende belangrijke aandeelhouders:
| Identiteit van de persoon, entiteit of groep van personen of entiteiten |
Aantal gewone aandelen in bezit |
Percentage aangehouden financiële instrumenten |
|---|---|---|
| Jan Callewaert | 14 809 008 | 17,95% |
| Vrij verhandelbare aandelen | 67 689 584 | 82,05% |
| Totaal uitstaande aandelen | 82 498 592 | 100% |
Het toegestane aandelenkapitaal per eind 2013 bestond uit 82 498 592 gewone aandelen voor een totaalbedrag van € 4 124 929,60. De aandelen hebben geen nominale waarde en zijn allen uitgegeven en volledig volstort. Alle aandelen van de Vennootschap hebben dezelfde rechten.
| In k€ (duizend EUR) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Op 31 december 2013 en 2012 | 1 078 | 57 961 |
De buitengewone aandeelhoudersvergadering van de vennootschap van 13 november 2013 besliste over de verhoging van het aandelenkapitaal met € 58 943 800,00 van € 12 232 134,42 naar € 71 175 934,42 door de conversie in aandelenkapitaal van de "Uitgiftepremies" zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit werd onmiddellijk gevolgd door een nieuwe daling van het aandelenkapitaal door de opname van de overgedragen verliezen per 31 december 2012, met € 67 051 004,82 naar € 4 124 929,60, zonder vermindering van het aantal aandelen. Vanuit belastingoogpunt en door de afwezigheid van belaste reserves die zijn opgenomen in het aandelenkapitaal, wordt deze kapitaalvermindering volledig gecompenseerd door het werkelijk gestorte aandelenkapitaal.
We verwijzen naar toelichting 4.1.5 voor meer informatie over de vermogensbewegingen.
Op 26 augustus 2008 keurde de Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders van de Vennootschap de uitgifte van 2 500 000 warranten "V" goed, die werden aangeboden aan Bestuurders, leden van het Executive Management Team, werknemers en andere personen aangeduid bij naam.
Een totaal van 2 241 540 warrants "V" werd aangeboden in de loop van het boekjaar 2008 en daarenboven werden er in 2009 een totaal van 130 000 warranten "V" toegekend aan nieuwe leden van het Executive Management Team.
Echter, aangezien (i) volgens de voorwaarden van het warrantenplan de termijn van de warranten 'V' verviel op de vijfde (5e) verjaardag van de datum van verwerving en (ii) de leden van het Executive Management Team aan wie bijkomende warranten 'V' werden toegekend in 2009, niet meer actief zijn binnen de vennootschap, zijn momenteel alle warranten 'V' verbeurd.
Op 21 mei 2012 keurde de buitengewone aandeelhoudersvergadering de uitgifte van 4 124 930 warranten '2012' goed. Tot nu werden geen van deze uitgegeven warranten aangeboden aan een begunstigde. Het warrantenplan '2012' bepaalt dat warranten automatisch vervallen als ze niet zijn aangeboden aan begunstigden binnen één (1) jaar na het besluit van de vergadering van de aandeelhouders om het plan goed te keuren. Daarom zijn alle 4.124.930 warranten '2012' verbeurd en geen ervan zijn uitgeoefend.
Op 28 maart 2013 gaf Option een converteerbare obligatie van € 9 miljoen uit, die onderschreven werd door vijf partijen: de Vlaamse investeringsmaatschappij PMV voor € 2 miljoen, Athos Investments voor € 1 miljoen, Life Science Research Partners voor € 0,5 miljoen, Mondo voor € 0,5 miljoen en Jan Callewaert voor € 5 miljoen. Deze converteerbare obligatie heeft een looptijd van vijf jaar en vervalt in maart 2018. De obligaties kunnen worden geconverteerd in 31 578 947 nieuwe aandelen van Option NV. De converteerbare obligatie heeft een jaarlijkse interestvoet van 5 % met een initiële conversieprijs van € 0,285. Dat stemt overeen met de gemiddelde koers van het aandeel gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de uitgifte van de converteerbare obligatie.
Op 11 april 2014 gaf Option een tweede converteerbare obligatie uit voor een totaal bedrag van 12 miljoen EURO. Deze obligatie werd onderschreven door Quaeroq CVBA voor 4 miljoen euro, Alychlo NV, de holding vennootschap van Marc Coucke, voor 2,7 miljoen euro, Vermec NV voor 1,5 miljoen euro, Jan Callewaert voor 0,5 miljoen euro, Frank Deschuytere, CEO van Option, voor 0,2 miljoen euro en daarnaast een aantal privé-investeerders en bedrijven voor samen 3,1 miljoen euro. De converteerbare obligatie over 5 jaar loopt af in april 2019 en heeft een jaarlijkse interestvoet van 9% en de initiële conversieprijs bedroeg 0,295 euro, wat overeenstemt met de gemiddelde koers van het Optionaandeel gedurende de 30 dagen voor de uitgifte van de converteerbare obligatie. De interest zal worden gekapitaliseerd bij het initieel uitstaande bedrag van de obligaties en dit op een halfjaarlijkse basis.
De winst per aandeel voor verwatering wordt berekend rekening houdend met het gewogen gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen in de desbetreffende periode. De winst per aandeel na verwatering wordt berekend rekening houden met het verwaterd gewogen gemiddelde aantal gewone uitstaande aandelen, met inbegrip van het verwateringseffect van de warranten en de converteerbare obligaties.
Volgende geeft het effect weer van de winst per aandeel voor en na verwatering voor de laatste twee boekjaren:
| Winst per gewoon aandeel | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Nettoresultaat (in duizend EUR) | (11 703) | 3 651 |
| Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen: | ||
| Gewone aandelen voor verwatering | 82 498 592 | 82 498 592 |
| Gewone aandelen na verwatering | 82 498 592 | 82 498 592 |
| Per Aandeel (in EUR) | ||
| Winst / (verlies) per aandeel voor verwatering | (0,14) | 0,04 |
| Winst / (verlies) per aandeel na verwatering | (0,14) | 0,04 |
Verwijzend naar IAS 33, hebben warranten en het uitgeven van converteerbare obligaties slechts een effect na verwatering indien hun omzetting naar gewone aandelen zou leiden tot een vermindering van de waarde per aandeel. Rekening houdend met het negatieve resultaat van de Groep in 2013, blijft de winst per aandeel voor en na verwatering gelijk.
De Groep bepaalt het bedrag van het kapitaal in verhouding tot het risico. De Groep beheert de kapitaalstructuur en corrigeert deze bij wijzigende economische omstandigheden en financieringsbehoeften.
De objectieven van de Groep in verband met het beheren van het kapitaal zijn :
De strategie en objectieven van de Groep bleven ongewijzigd gedurende de boekjaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2012.
De kapitaalstructuur van de Groep bestaat uit het gedeelte van schulden op meer dan één jaar, liquide middelen, geplaatst kapitaal, uitgiftepremies, reserves en overgedragen resultaat.
De buitengewone aandeelhoudersvergadering van de vennootschap van 13 november 2013 besliste over de verhoging van het aandelenkapitaal met € 58 943 800,00 van € 12 232 134,42 naar € 71 175 934,42 door de conversie in aandelenkapitaal van de uitgiftepremie en zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit werd onmiddellijk gevolgd door een nieuwe daling van het aandelenkapitaal door de opname van de overgedragen verliezen per 31 december 2012, met € 67 051 004,82 naar € 4 124 929,60, zonder vermindering van het aantal aandelen. Vanuit belastingoogpunt en door de afwezigheid van belaste reserves die zijn opgenomen in het aandelenkapitaal, wordt deze kapitaalvermindering volledig gecompenseerd door het werkelijk gestorte aandelenkapitaal.
Op 28 maart 2013 gaf Option een converteerbare obligatie van € 9 miljoen uit, die onderschreven werd door vijf partijen: de Vlaamse investeringsmaatschappij PMV voor € 2 miljoen, Athos Investments voor € 1 miljoen, Life Science Research Partners voor € 0,5 miljoen, Mondo voor € 0,5 miljoen en Jan Callewaert voor € 5 miljoen. Deze converteerbare obligatie heeft een looptijd van vijf jaar en vervalt in maart 2018. De obligaties kunnen worden geconverteerd in 31 578 947 nieuwe aandelen van Option NV. De converteerbare obligatie heeft een jaarlijkse interestvoet van 5 % met een initiële conversieprijs van € 0,285. Dat stemt overeen met de gemiddelde koers van het aandeel gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de uitgifte van de converteerbare obligatie.
In 2013 steeg de schuld, die wordt gedefinieerd als langlopende en kortlopende leningen (uitgezonderd derivaten), met k€ 8 567. Dit door de uitgifte van een converteerbare obligatie met een nettowaarde van k€ 8 060 en door een kortetermijnlening van k€ 500. (2012: verminderd met k€ 4 770). De nettoschuldgraad op jaareinde bedroeg:
| In k€ (duizend EUR) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Financiële schulden op ten hoogste één jaar | ( 507) | ( 14) |
| Liquide middelen | 1 623 | 3 147 |
| Netto | 1 116 | 3 133 |
| Eigen vermogen | (5 848) | 4 847 |
| Netto schuldgraad | NA | 64,60% |
De "Corporate Treasury" functie beheert de financiële risico's van de Groep welke gerelateerd zijn aan de activiteiten van de Groep op een continue basis. Deze omvatten het kredietrisico, liquiditeitsrisico en valutarisico.
De Groep probeert voornamelijk om het wisselkoersrisico te beheren door contracten af te sluiten in sterke valuta. (USD, EUR). Dergelijke risico's kunnen op natuurlijke manier worden gedekt wanneer een monetaire post langs de activakant in een bepaalde valuta wordt gecompenseerd door een monetaire post langs de passivakant.
| In K€ (duizend EUR) | Notes | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Financiële activa gewaardeerd aan kost | |||
| Liquide middelen | 13 | 1 623 | 3 147 |
| Handelsvorderingen | 10 | 909 | 2 792 |
| Terug te vorderen BTW | 10 | 189 | 199 |
| Belastingvorderingen | 7 | 25 | 60 |
| Overige financiële vaste activa | 11 | 1 236 | 1 195 |
| Financiële passiva gewaardeerd aan kost | |||
| Handelsschulden | 15 | 5 520 | 9 218 |
| Schulden met betrekking tot salarissen en belastingen | 15 | 2 563 | 2 269 |
| Overige financiële schulden | 14 | 507 | 14 |
| Te betalen belastingen | 7 | 1 | 45 |
Voor de hierboven vermelde posten is de reële waarde gelijk aan de realisatiewaarde. Alleen voor de financiële schuld is de reële waarde van k€ 8 060 niet gelijk aan de realisatiewaarde van k€ 9 000.
Kredietrisico verwijst naar het risico dat een tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet zou nakomen en wat zou kunnen resulteren in een financieel verlies voor de Groep. Om het risico van financiële verliezen te beperken heeft de Groep een richtlijn uitgewerkt om enkel zakenrelaties aan te gaan met kredietwaardige tegenpartijen en om voldoende zekerheden te bekomen, indien aangewezen, om een eventueel financieel verlies uit verbrekingen te beperken.
Vooraleer een nieuwe klant wordt aanvaard hanteert de Groep externe scoringssystemen om de kredietwaardigheid van de klant in te schatten. De Groep legt ook kredietlimieten op per klant, in lijn met het interne beleid voor kredietbeheer. De limieten en de score per klant worden regelmatig opnieuw geëvalueerd.
Kredietanalyses worden uitgevoerd voor alle klanten die een bepaalde kredietbehoefte overschrijden. Het kredietrisico wordt continu opgevolgd.
Option verleent krediet aan zijn klanten in het kader van de gewone bedrijfsactiviteit. Doorgaans eist de Groep geen onderpand of andere zakelijke zekerheden om de verschuldigde bedragen te dekken. Het management evalueert constant het klantenbestand op haar kredietwaardigheid. Alle vorderingen zijn inbaar, behalve deze waarvoor een voorziening voor dubieuze debiteuren is aangelegd.
De handelsvorderingen bestaan uit een uitgebreid klantenbestand, verspreid over verschillende geografische gebieden. De handelsvorderingen voor klanten die tot dezelfde groep behoren, worden afzonderlijk behandeld.
Drie klanten vertegenwoordigen 5% of meer van de handelsvorderingen per einde 2013.
De balans van twee van deze klanten (goed voor 16,4% van het totaal) was niet vervallen op jaareinde. De overblijvende klant (goed voor 16,8% van het totaal) was al vervallen maar betaalde volledig na het jaareinde.
In 2012 vertegenwoordigde één klant 5,6% van alle handelsvorderingen van de Groep. De gemiddelde kredietperiode voor verkochte producten bedraagt 35 dagen. Intresten worden niet systematisch aangerekend op vervallen vorderingen. In 2013 voerde de Groep een gedetailleerde
De netto boekwaarde van de financiële activa opgenomen in de jaarrekening geeft het maximale kredietrisico weer.
In de balans van handelsvorderingen van de Groep zijn debiteuren inbegrepen met een boekwaarde van k€ 311 (2012: k€ 232) die al meer dan 60 dagen vervallen waren op de datum van het verslag, en waarvoor de Groep geen waardevermindering heeft geboekt, aangezien ze nog steeds inbaar worden geacht. De Groep heeft geen activa in onderpand voor deze vorderingen. De gemiddelde openstaande termijn voor deze vorderingen ligt tussen de 30 en 40 dagen.
Vervaldagenbalans van vervallen, doch inbaar geachte handelsvorderingen:
analyse uit op al haar handelsvorderingen die ouder waren dan 60 dagen.
| In k€ (duizend EUR) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| 60 - 90 dagen | 10 | 62 |
| 90 - 120 dagen | - | - |
| > 120 dagen | 302 | 170 |
| 311 | 232 |
Bewegingen in de voorziening voor dubieuze debiteuren:
| Thousands EUR | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Balans bij het begin van het jaar | 813 | 799 |
| Nieuwe reserves | 186 | 35 |
| (Afschrijvingen) | ( 460) | ( 19) |
| (Vrijgaves) | - | ( 2) |
| 539 | 813 |
Bij het vaststellen van de inbaarheid van de handelsvorderingen houdt de Groep rekening met de kredietwaardigheid van de vorderingen vanaf de datum dat het krediet initieel werd toegekend tot aan de rapporteringsdatum. De concentratie van het kredietrisico is beperkt vanwege een brede spreiding van het klantenbestand.
Vervaldagenbalans van de handelsvorderingen waarop een waardevermindering werd geboekt:
| In k€ (duizend EUR) Bruto bedragen |
2013 | 2012 |
|---|---|---|
| 60 - 90 dagen | - | - |
| 90 - 120 dagen | - | - |
| > 120 dagen | 539 | 813 |
| 539 | 813 |
De Groep beheert liquiditeitsrisico's door continue opvolging van voorspellingen en actuele kasstromen en door de maturiteitsprofielen van de financiële activa en passiva met elkaar te vergelijken. De Groep heeft geen bestaande kredietovereenkomsten naast die van de converteerbare obligatie uitgegeven in 2013 (toelichting 4). Er zijn momentel geen kredietlijnen beschikbaar voor de Groep.
De volgende tabel geeft een overzicht van de overblijvende contractuele maturiteit van de financiële verplichtingen.
| In k€ (duizend EUR) | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | |||||||
| Langlopende financiële schuld | - | 450 | 450 | 450 | 450 | 9 450 | |
| Handelsschulden | - | 5 520 | - | - | - | - | |
| Schulden met betrekking tot salarissen en belastingen | - | 2 564 | - | - | - | - | |
| Te betalen belastingen | - | 1 | - | - | - | - | |
| Kredietfaciliteiten en andere leningen | - | 507 | - | - | - | - | |
| - | 9 042 | 450 | 450 | 450 | 9 450 | ||
| 2012 | |||||||
| Handelsschulden | 9 218 | - | - | - | - | - | |
| Schulden met betrekking tot salarissen en belastingen | 2 269 | - | - | - | - | - | |
| Te betalen belastingen | 45 | - | - | - | - | - | |
| 11 532 | - | - | - | - | - | ||
De Groep is niet onderhevig aan een significant intrestrisico. De Groep heeft geen financiële activa of schulden en interestderivaten met vlottende rentevoet.
De Groep is onderhevig aan een belangrijk wisselkoersrisico aangezien het merendeel van de aankopen gebeurt in US dollar. Om dit risico te beperken tracht de Groep om de in- en uitgaande kasstromen in valuta, andere dan de euro, met elkaar in lijn te brengen. Op basis van de gemiddelde volatiliteit van de US dollar en het Britse pond schatte de Groep de mogelijke verandering van de wisselkoers van deze munteenheid ten opzichte van de euro:
| 2013 | Sluitkoers | Mogelijke volatiliteit in % | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 31 december 2013 | |||||
| EUR/USD | 1,3791 | 8,75 | 1,2040 – 1,4348 | ||
| 2012 | Sluitkoers Mogelijke volatiliteit in % |
Mogelijke sluitkoers | |||
| 31 december 2012 | 31 december 2012 | ||||
| 1,1978 – 1,4410 |
De bedragen in USD op 31 december 2013 en 2012 op de balans van de Groep waren:
| 31 december | 31 december | |
|---|---|---|
| Netto Boekwaarde – (Duizend USD) | 2013 | 2012 |
| Handelsschulden | (2 388) | (3 604) |
| Handelsvorderingen | 1 467 | 3 665 |
| Liquide middelen | 427 | 1 699 |
| (494) | 1 760 |
Als de US dollar verzwakte/verstevigde in 2013 volgens de bovenstaande geschatte wijzigingen ten opzichte van de euro dan zou het nettoresultaat van de Groep in 2013 met k€ 31 toenemen/afnemen.
Als de US dollar verzwakte/verstevigde in 2012 volgens de bovenstaande geschatte wijzigingen ten opzichte van de euro dan zou het nettoresultaat van de Groep in 2012 met k€ 123 toenemen/afnemen.
Via licentie-octrooi-overeenkomsten, diende de Groep royalty's te betalen aan een aantal bedrijven voor licenties voor het gebruik van sommige essentiële octrooien die worden gebruikt in draadloze 2,5G en 3G-producten.
De Groep herzag haar royaltyvoorzieningen voor essentiële octrooien die het in het verleden had aangelegd in overeenstemming met courante gebruiken, maar voor FRAND-vereisten voor essentiële octrooilicenties (FRAND: Fair reasonable and non-discriminatory voorwaarden; faire, redelijke en nietdiscriminerende voorwaarden) wijd verspreid raakten en waarvan de geldigheid nog niet werd betwist voor rechtbanken of andere instanties. Om de royaltyvoorzieningen in overeenstemming te brengen met deze nieuwe ontwikkelingen, herzag de Groep deze provisies en verwijst daarvoor naar de volgende redenen:
Omdat geen betrouwbare schatting kan worden gemaakt voor de licentiëring, besloot de Groep om dit op basis van IAS 37 §14 als onzekerheid en niet als een voorziening op te nemen in de balans. We verwijzen naar toelichting 15 voor bijkomende informatie.
Enkele ex-medewerkers van Option Frankrijk zijn een gerechtsprocedure gestart tegen de vennootschap. Ze beweren dat ze niet om economische redenen zijn ontslagen. De vennootschap is van mening dat ze argumenten heeft om te staven dat ze wegens de economische en financiële kwesties waarmee ze werd geconfronteerd, zich gedwongen zag om de activiteiten in Frankrijk stop te zetten.
De financiële rekeningen bevatten de financiële rekeningen van Option NV en haar dochtermaatschappijen, zoals opgenomen in onderstaande tabel:
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Option Wireless Ltd, Cork (Ierland) | 100% | 100% |
| Option Germany GmbH, Augsburg (Duitsland) | 100% | 100% |
| Option Japan KK (Japan) | 100% | 100% |
| Option Wireless Hong Kong Limited (China) | 100% | 100% |
| Option Wireless Technology (Suzhou) Co. Ltd. (China) | 100% | 100% |
| Option Wireless Hong Kong Limited Taiwan Branch (Taiwan). | 100% | 100% |
| Option Wireless USA Inc. (Verenigde Staten) | 100% | 100% |
| Option France SAS (Frankrijk) | 100% | 100% |
Een aantal kaderleden ging akkoord met een vermindering van hun verloning in de tweede helft van 2013. Deze vermindering kan afhankelijk van de voorwaarden in 2015 worden terugverdiend. De verloning van de heer Jan Callewaert is ook een onderdeel van deze overeenkomst.
Op 26 december 2013 ging de vennootschap een leningsfaciliteit aan met de heer Jan Callewaert voor een bedrag van € 500 000 tegen een interestvoet van 5,00 %.
De transacties, in het kader van normale bedrijfsvoering, die de Groep afsloot met verbonden partijen gebeurden onder normale marktvoorwaarden.
| Naam | Aantal deelnames aan | Aantal | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Raden van Bestuur | Aantal | deelnames | |||
| deelnames | aan | ||||
| aan Audit | Remuneratie | Totale vergoeding | |||
| Ontmoeting | Telefonisch | comités | comités | (in duizend EUR) | |
| Jan Callewaert (1) | 5/5 | 12/12 | N.A | N.A | N.A (2012: N.A) |
| Q-List BVBA | 5/5 | 12/12 | 4/4 | 3/3 | 36,25 (2012: 41,03) |
| Lawrence Levy | 4/5 | 12/12 | N.A | 3/3 | 34,00 (2012: 41,03) |
| An Other Look To | 4/5 | 9/12 | 4/4 | N.A | 28,25 (2012: 53,28) |
| Efficiency SPRL | |||||
| FVDH Beheer BVBA | 4/5 | 10/12 | 4/4 | 3/3 | 38,00 (2012: 44,78) |
In 2013 bedroeg de totale vergoeding voor de Raad van Bestuur k€ 136 (2012: k€ 2031 ).
(1) Uitgezonderd de CEO-vergoeding voor Mondo NV – Sinds 2010 was de vergoeding voor de Raad van Bestuur inbegrepen in de vaste vergoeding van n de CEO.
Daarnaast ontving de heer David Hytha, die terugtrad als lid van de Raad van Bestuur in juli 2012, een vergoeding van k€ 23 in 2012.
Bijkomend ontving één van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap een vergoeding van k€ 0 (2012: k€ 2) in zijn hoedanigheid van bestuurder van Option Wireless Ltd. (Ierland).
Aan het jaareinde van 2013 waren alle warranten 'V' verbeurd, in overeenstemming met de voorwaarden, waardoor geen warranten meer werden aangehouden door de leden van de Raad van Bestuur (in 2012 werd een totaal van 160 000 warranten 'V' aangehouden door de leden van de Raad van Bestuur).
1 P.m. in de cijfers van 2012 is de vergoeding togekend aan David A. Hytha opgenomen, die vanaf 20 juli 2012 terugtrad als onafhankelijk bestuurder (gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 19 februari 2013).
De heer Jan Callewaert, de voormalige CEO van de Groep, die op 29 mei 2013 werd herkozen als Voorzitter van de Raad van Bestuur, is de eigenaar van een managementvennootschap (Mondo NV), welke managementdiensten verleent aan de Groep. Aansluitend op de aanbevelingen van het Remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur op 26 mei 2010 de vergoeding die aan Mondo NV vertegenwoordigd door Jan Callewaert werd betaald, gewijzigd. De Raad van Bestuur nam de beslissing om een vaste vergoeding van k€ 430 per jaar en een variabele vergoeding van maximaal k€ 190 per jaar toe te kennen. Bijkomend suggereerde de Raad van Bestuur dat de voormelde vergoeding van de CEO ook de vergoeding die aan Jan Callewaert in zijn hoedanigheid van lid en Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt betaald, dient te omvatten. Op 21 oktober 2013 werd Jan Callewaert als CEO vervangen door de heer Frank Deschuytere, en werd hij verkozen als Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur.
Bijgevolg bedroeg de vaste vergoeding in 2013 voor de managementdiensten van Mondo NV k€ 409 (2012: k€ 430). In 2013 werd geen variabele vergoeding toegekend (2012: k€ 0). De vergoeding voor FDVV Consult BVBA (de managementvennootschap van de heer Frank Deschuytere, bedroeg k€ 48 en hij ontving andere voordelen voor een bedrag van k€ 3 met betrekking tot wagen-, brandstof- en forfaitaire onkostenvergoeding.
In 2013 werd een globale bruto bezoldiging van k€ 477 (2012: k€ 944) toegekend aan de overige vijf leden van het Executive Management team. In 2013 werd geen variabele vergoeding toegekend voor de prestaties in 2013 (2012: k€ 0).
Eveneens deel uitmakend van de vergoeding van de leden van het Executive Management Team, is er voor deze leden een bedrag van k€ 29 (2012: k€ 53) toegekend aan een extralegaal pensioenfonds. De leden van het Executive Management Team hebben andere voordelen ontvangen voor een bedrag van k€ 4 met betrekking tot wagen-, brandstof-, forfaitaire onkostenvergoeding en kosten in verband met hospitalisatieverzekering (2012: k€ 39).
Geen enkel lid van het Executive Management Team komt in aanmerking voor specifieke vertrekvergoedingen, bovenop de bestaande wettelijke regelingen. Er bestaan geen bijzondere rechten van herstel, in aanvulling op de bestaande wettelijke bepalingen, die speciale bevoegdheden toekennen aan de Vennootschap om op basis van onjuiste financiële gegevens toegekende of betaalde variabele vergoedingen terug te vorderen.
Aan het jaareinde van 2013 waren alle warranten 'V' verbeurd, in overeenstemming met de voorwaarden, waardoor geen warranten mer werden aangehouden door de leden van het Executive Management Team (in 2012 werd een totaal van 137.500 warranten 'V' aangehouden door de leden van het het Executive Management Team).
Na balansdatum, 31 december 2013, deden zich volgende gebeurtenissen of transacties voor welke dienen te worden vermeld:
Op 11 april 2014 gaf Option een tweede converteerbare obligatie uit voor een totaal bedrag van 12 miljoen EURO. Deze obligatie werd onderschreven door Quaeroq CVBA voor 4 miljoen euro, Alychlo NV, de holding vennootschap van Marc Coucke, voor 2,7 miljoen euro, Vermec NV voor 1,5 miljoen euro, Jan Callewaert voor 0,5 miljoen euro, Frank Deschuytere, CEO van Option, voor 0,2 miljoen euro en daarnaast een aantal privé-investeerders en bedrijven voor samen 3,1 miljoen euro. De converteerbare obligatie over 5 jaar loopt af in april 2019 en heeft een jaarlijkse interestvoet van 9% en de initiële conversieprijs bedroeg 0,295 euro, wat overeenstemt met de gemiddelde koers van het Option-aandeel gedurende de 30 dagen voor de uitgifte van de converteerbare obligatie. De interest zal worden gekapitaliseerd bij het initieel uitstaande bedrag van de obligaties en dit op een halfjaarlijkse basis.
| naam van de dochteronderneming | maatschappelijke zetel | % of aandeel in het kapitaal |
|---|---|---|
| BELGIE | ||
| OPTION NV | Gaston Geenslaan 14 | Consoliderende maatschappij |
| 3001 Leuven, België | ||
| IERLAND | ||
| OPTION WIRELESS Ltd, Cork | Kilbarry Industrial Park | 100% |
| Dublin Hill, Cork | ||
| DUITSLAND | ||
| OPTION GERMANY GmbH | Beim Glaspalast 1 | 100% |
| D-86153 Augsburg - Germany | ||
| VERENIGDE STATEN | ||
| OPTION WIRELESS USA INC. | 13010 Morris Road | 100% |
| Building 1, suite 600 | ||
| Alpharetta, GA 30004 | ||
| USA | ||
| JAPAN | ||
| OPTION WIRELESS JAPAN KK | 5-1, Shinbashi 5-chome | 100% |
| Minato-ku | ||
| Tokyo 105-0004, Japan | ||
| CHINA | ||
| OPTION WIRELESS HONG KONG LIMITED | 35/F Central Plaza | 100% |
| 18 Harbour Road | ||
| Wanchai Hong Kong, China | ||
| CHINA | ||
| OPTION WIRELESS TECHNOLOGY CO. LIMITED | 909-1 Genway Building | 100% |
| 188 Wangdun Road | ||
| Suzhou Industrial Park (SIP) | ||
| Suzhou 215123, Jiangsu Province, China | ||
| TAIWAN | ||
| OPTION WIRELESS HONG KONG LIMITED,TAIWAN | 4F Theta Building | 100% |
| BRANCH | 10, Lane 360, Ne-Hu Road, Sec 1, Taipei City, | |
| TAIWAN | ||
| FRANKRIJK | ||
| OPTION FRANCE SAS | 6, Place de la Madeleine | 100% |
| 75008 Paris, France |
Op 25 oktober 2012 kondigde de Groep aan dat in het kader van een kostenbesparingsplan de kernactiviteiten van de onderzoeks-en ontwikkelingsafdeling in Augsburg (Duitsland) werden overgeplaatst naar de vestiging van Leuven (België). Bovendien maakte ze haar intentie tot sluiting van de Duitse dochteronderneming bekend. Deze liquidatie begon in 2012 en is nog niet afgerond. Op 25 april 2013 kondigde de Groep haar intentie aan om ook de vestiging in Parijs (Frankrijk), net als de Duitse dochteronderneming, te sluiten. Deze liquidatie is nog niet afgerond.
| In k€ (duizend EUR) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Wereldwijde auditdiensten | 100 | 150 | 180 |
| Belastingadviezen | 18 | 12 | 44 |
| Overige diensten | - | 4 | 3 |
| 118 | 167 | 227 |
De volgende vergoedingen voor revisoren werden als kosten opgenomen in de rapporteringsperiode:
De volgende documenten zijn uittreksels uit de enkelvoudige jaarrekening van Option NV, opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen in overeenstemming met artikel 105 van het Wetboek van Vennootschappen.
Alleen de geconsolideerde jaarrekening zoals die uiteengezet is in de vorige pagina's geeft een waarheidsgetrouw beeld van de financiële positie en prestaties van de Option-groep.
De bedrijfsrevisor heeft een "Goedkeurend verslag met toelichtende paragrafen" ondertekend met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening van Option NV voor het boekjaar eindigend op 31 december 2013.
| Activa | |||
|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | 2011 | |
| In k€ (duizend EUR) | |||
| Vaste activa | 5 836 | 6 906 | 13 637 |
| Immateriële vaste activa | 4 000 | 4 777 | 8 558 |
| Materiële vaste activa | 439 | 773 | 1 333 |
| Financiële vaste activa | 1 397 | 1 356 | 3 746 |
| Vlottende activa | 3 715 | 4 519 | 29 214 |
| Voorraden en bestellingen in uitvoering | 191 | 329 | 250 |
| Vorderingen op ten hoogste één jaar | 2 555 | 2 681 | 14 203 |
| Liquide middelen | 963 | 1 485 | 14 620 |
| Overlopende rekeningen | 6 | 24 | 141 |
| Totaal activa | 9 551 | 11 425 | 42 851 |
| Passiva | 2013 | 2012 | 2011 |
| In k€ (duizend EUR) | |||
| Kapitaal en reserves | (8 138) | 4 493 | 8 836 |
| Kapitaal | 4 125 | 12 232 | 12 232 |
| Uitgiftpremies | - | 58 944 | 58 944 |
| Wettelijke reserve | 612 | 612 | 612 |
| Overgedragen winst/(verlies) | (12 875) | (67 295) | (62 952) |
| Voorzieningen | - | 98 | 168 |
| Schulden | 17 689 | 6 834 | 33 847 |
| Financiële schulden op meer dan één jaar | 9 000 | 7 | 22 |
| Schulden op ten hoogste één jaar | 8 022 | 6 693 | 6 654 |
| Overlopende rekeningen | 667 | 134 | 27 171 |
| Totaal passiva | 9 551 | 11 425 | 42 851 |
Op een balanstotaal van 9,5 miljoen EURO, bedroeg het totale eigen vermogen op 31 december 2013 (8,1) miljoen EURO.
| winst- en verliesrekening (verkort schema) | |||
|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | 2011 | |
| In k€ (duizend EUR) | |||
| I. Bedrijfsopbrengsten | 7 459 | 36 069 | 39 861 |
| Bedrijfsopbrengsten | 1 200 | 28 420 | 30 691 |
| Waardevermeerdering (-vermindering) van de voorraden gereed | |||
| product, goederen in bewerking en bestellingen in uitvoering | - | 160 | ( 290) |
| Geactiveerde ontwikkelingsprojecten | 2 788 | 3 925 | 5 700 |
| Andere bedrijfsinkomsten (voornamelijk transacties tussen | 3 471 | 3 564 | 3 760 |
| dochterondernemingen) | |||
| II. Bedrijfskosten | 19 589 | 34 233 | 36 344 |
| Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen | 279 | 870 | 851 |
| Diensten en diverse goederen | 7 404 | 13 257 | 17 004 |
| Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen | 7 774 | 8 961 | 10 425 |
| Afschrijvingen en andere waardeverminderingen op | |||
| oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa | 3 821 | 5 108 | 7 535 |
| Waardevermeerderingen en –verminderingen op voorraden, | |||
| bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen | 276 | 6 086 | 343 |
| Voorzieningen voor risico's en kosten | ( 98) | ( 70) | - |
| Andere bedrijfskosten | 133 | 21 | 186 |
| III. Bedrijfswinst/(bedrijfsverlies) | (12 130) | 1 836 | 3 517 |
| IV. Financiële opbrengsten | 17 | 215 | 2 201 |
| V. Financiële kosten | ( 505) | ( 197) | ( 230) |
| VI. Winst/(verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting | (12 618) | 1 854 | 5 488 |
| VII. Uitzonderlijke opbrengsten | 98 | - | - |
| VIII. Uitzonderlijke kosten | ( 103) | (6 187) | ( 365) |
| X. Belastingen op het resultaat | (12 623) | (4 333) | 5 123 |
| IX. Winst/(verlies) van het boekjaar vóór belasting | 8 | 10 | - |
| XIII. Te bestemmen winst/(te verwerken verlies) van het boekjaar | (12 631) | (4 343) | 5 123 |
Resultaatverwerking – verkort schema
| (conform de Belgische boekhoudnormen) In k€ (duizend EUR) |
2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Te bestemmen winstsaldo/(te verwerken verliessaldo) | (67 295) | (62 952) | (68 074) |
| Te bestemmen winst/(te verwerken verlies) van het boekjaar | (12 631) | (4 343) | 5 122 |
| Kapitaalsvermindering door incorporatie van reserves | 67 051 | - | - |
| Overgedragen winst/(overgedragen verlies) van het vorige boekjaar | (12 875) | (67 295) | (62 952) |
Oprichtingskosten worden geboekt ten laste van de opbrengsten, met uitzondering van de geactiveerde kosten.
Octrooien (patenten), licenties en software worden lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage van 20 % tot 50 %.
Laboratorium-, test-, meet- en computerapparatuur worden lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage van 20 % tot 50 %. Test- en meetapparatuur (onder leasing) wordt lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage tussen 10 % en 50 %.
Vanaf 1 januari 2005 worden de uitgaven voor onderzoek als uitgave opgenomen wanneer ze worden opgelopen.
Kosten van ontwikkelingsprojecten (voor het ontwerpen en testen van nieuwe of verbeterde producten) worden alleen opgenomen als immateriële activa als voldaan is aan alle onderstaande voorwaarden:
Andere ontwikkelingsuitgaven worden als uitgave opgenomen wanneer ze worden opgelopen. Ontwikkelingskosten die in het verleden werden opgenomen als uitgave, worden in een volgende periode niet opgenomen als activa. Ontwikkelingskosten met een vaste gebruiksduur die werden geactiveerd, worden afgeschreven vanaf het begin van de commerciële productie van het product op een rechtlijnige basis over de periode van zijn verwachte winst, die niet meer dan drie jaar bedraagt.
Rollend materieel wordt lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage van 20 %.
Kantoormeubilair en kantoormaterieel worden lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage van 10 % tot 33,3 %. Kantoormaterieel (onder leasing) wordt lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage tussen 20 % en 50 %.
Tijdens het boekjaar worden geen herwaarderingen op de geldbeleggingen toegepast.
De voorraden (handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, goederen in bewerking, afgewerkte producten en producten voor herverkoop) worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde bepaald op basis van de FIFO-methode of, indien die lager is, op basis van de marktwaarde (realisatiewaarde).
De producten worden gewaardeerd tegen kostprijs, voor zover rechtstreeks toerekenbaar.
Bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd tegen productiekosten.
Schulden op meer dan één jaar, niet-rentedragende en tegen een ongewoon lage rente zijn niet opgenomen in de passiva.
Schulden, passiva en verplichtingen in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers per 31 december 2013. Transacties worden omgerekend tegen dagkoers.
In de jaarrekening zijn de volgende koersverschillen gepubliceerd:
De volgende deelnemingen in dochterondernemingen zijn geboekt met vermelding van het aantal geregistreerde rechten en het deelnemingspercentage:
| Per 31 december 2013 | Maatschappelijke rechten gehouden door de Vennootschap (volgens aantal) |
% gehouden door de Vennootschap |
% gehouden door dochter ondernemingen |
|---|---|---|---|
| Option Germany GMBH – Augsburg (D) | 1 | 100% | 0% |
| Option Wireless Ltd – Cork (IRL) | 2 000 000 | 100% | 0% |
| Option Wireless Hong Kong Limited – China | 10 000 | 100% | 0% |
| Option France SAS | 10 000 | 100% | 0% |
| STAAT VAN HET KAPITAAL | |||
| Geplaatst kapitaal per | Bedragen | Aantal aandelen | |
| 31 december 2013 | (in EUR) |
| Per einde van het vorige boekjaar | 12 232 134 | 82 498 592 |
|---|---|---|
| Per einde van het boekjaar | 4 124 930 | 82 498 592 |
Toegestaan kapitaal
Op 31 december 2013 bedroeg het toegestaan kapitaal (niet-uitgegeven) k€ 4 125.
De aandelen van Option stonden oorspronkelijk genoteerd in US dollar op NASDAQ Europe (de voormalige EASDAQ) na de beursgang van 26 november 1997. Sinds 5 augustus 2003 noteren de aandelen op de eerste markt van Euronext Brussel. De aandelen van Option NV worden verhandeld op de continumarkt onder de ticker OPTI.
Met het oog op een verhoogde liquiditeit van het aandeel en een verhoogde visibiliteit voor de Amerikaanse investeerders heeft Option beslist om een 'Level 1 American Depository Receipts (ADR) program' te implementeren. Een F-6 registratieverklaring werd neergelegd bij de 'Securities and Exchange Commission'.
Het level-1-ADR-programma kan als volgt worden samengevat:
| 2013 | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|
| Aantal uitstaande aandelen | 82 498 592 | 82 498 592 | 82 498 592 |
| Aandelenkoers per jaareinde | 0,29 | 0,31 | 0,3 |
| Marktkapitalisatie (miljoen EUR) | 24 | 26 | 25 |
| Hoogste koers (EUR) | 0,34 | 0,84 | 0,64 |
| 14 januari 2013 | 22 februari 2012 | 25 november 2011 | |
| Laagste koers (EUR) | 0,19 | 0,29 | 0,28 |
| 17 mei 2013 | 2 januari 2012 | 5 januari 2011 | |
| Free float | 82,05% | 82,05% | 82,05% |
In 2013 werden op Euronext in totaal 42 496 060 aandelen verhandeld op 255 beursdagen wat een gemiddelde van 166 651 aandelen per dag betekent.
Option zal in 2014 haar halfjaarlijkse financiële informatie en bedrijfsupdates bekendmaken op de volgende data – voor beursuren:
Bedrijfsupdate eerste kwartaal Donderdag 24 april 2014 Resultaten tweede kwartaal en "Tussentijds Financieel Verslag" Vrijdag 28 augustus 2014
Algemene Vergadering der Aandeelhouders 2014 Woensdag 28 mei 2014 om 10u00 te Leuven
Voor nadere bijzonderheden over de informatie in deze jaarrekening of voor inlichtingen over Option NV en over documenten ingediend om te voldoen aan de transparantieverplichtingen van de vennootschap betreffende de kennisgeving van deelneming van aandelen, gelieve contact op te nemen met:
Option Gaston Geenslaan 14 B-3001 Leuven, België Tel.: +32 (0)16 31 74 11 Fax: +32 (0)16 31 74 90 E-mail: [email protected]
De ondergetekenden, Frank Deschuytere, CEO van Option NV, en Christine Pollie, CFO van Option NV, verklaren dat, voor zover hen bekend:
Leuven, 22 april 2014
Frank Deschuytere Christine Pollie CEO CFO Option NV Option NV
| NAAM | OPTION NV |
|---|---|
| RECHTSVORM | Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht |
| ADRES | Gaston Geenslaan 14, B-3001 LEUVEN |
| TELEFOON | +32(0)16 31 74 11 |
| FAX | +32(0)16 31 74 90 |
| [email protected] | |
| WEBSITE | www.option.com |
| ONDERNEMINGSNR. | 0429 375 448 |
| BTW | BE 429 375 448 |
| OPRICHTINGSDATUM | 3 juli 1986 |
| DUUR | Onbepaalde duur |
| COMMISSARIS-REVISOR | Deloitte-Auditors vertegenwoordigd door Dhr. Dominique Roux. |
| AFSLUITDATUM BOEKJAAR | 31 december |
| MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL | 4 124 930 EUR |
| AANTAL AANDELEN | 82 498 592 |
| JAARLIJKSE VERGADERING | Laatste werkdag van mei |
| BEURSNOTERING | Euronext – continumarktStock – Ordinary Stock - Continuous – compartment B – ticker OPTI |
| DEPOSITOBANK | BNP PARIBAS FORTIS |
| LID VAN INDEX | Bel Small |
| OVERIGE LABELS | Ethibel Pioneer SRI Kempen |
Het totale eigen vermogen gedeeld door het aantal gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.
EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) Winst voor aftrek van rente en belastingen. Bedrijfsresultaat.
EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) EBIT plus afschrijvingen en waardeverminderingen.
NETTOSCHULDGRAAD Netto financiële schuld gedeeld door eigen vermogen.
GEWOGEN GEMIDDELD AANTAL GEWONE AANDELEN
Aantal aandelen uitstaand bij het begin van de periode, aangepast voor het aantal aandelen geannuleerde, wederingekochte of uitgegeven aandelen gedurende de periode vermenigvuldigd met een tijdscorrigerende factor.
Nettowinst plus niet kaskosten (o.a. afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen) gedeeld door het aantal gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.
Aankopen van materiële en immateriële vaste activa, verminderd met de opbrengst van verkopen.
Kort- en langlopende financiële schulden verminderd met de beschikbare liquide middelen.
Eigen vermogen gedeeld door totale activa.
Vlottende activa min vlottende passiva.
WINST PER AANDEEL
Nettowinst gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.
Option heeft oog voor haar verantwoordelijkheid om zich ethisch te gedragen bij het nastreven van haar bedrijfsdoelstellingen. Daarom legt de Groep de volgende ethische verklaring af. Option NV, met inbegrip van al haar dochterondernemingen, aanverwante bedrijven en/of geconsolideerde holdings, neemt volgende praktijken in acht:
We zullen niet investeren in een van de volgende gebieden:
We zullen de onderstaande activiteiten niet beoefenen:
We zullen onze werknemers niet discrimineren:
We zullen de nodige controles en procedures invoeren om te verzekeren dat al onze leveranciers en onderaannemers:
In onze distributie- en leveringsakkoorden zullen we clausules opnemen die omkooppraktijken verbieden. Binnen ons personeelsbeleid werken we maatregelen uit die we kunnen en zullen nemen om corruptie te voorkomen. Als beursgenoteerde onderneming komt Option de bepalingen inzake Corporate Governance na, aangezien zij lid is van de ETHIBEL Sustainability index.
De activiteiten van Option Wireless Ltd omvatten: "Creëren, produceren en leveren van producten en oplossingen voor draadloze communicatie". De organisatie erkent haar ecologische verantwoordelijkheid ten overstaan van haar personeel, aandeelhouders, klanten en het algemene publiek en streeft ernaar de bedrijfsomgeving van haar faciliteiten voortdurend te verbeteren. Daartoe verbindt de organisatie zich ertoe te allen tijde te beschikken over een gedocumenteerd milieubeheersysteem (Environmental Management System) dat voldoet aan de norm: ISO 14001:2004 en rekening te houden met alle reglementaire en wettelijke vereisten die relevant zijn voor haar sector, de lokale bedrijfsomgeving en de vereisten van haar klanten.
De organisatie heeft de volgende doelstellingen:
Het bovenstaande beleid wordt gesteund door de directie van Option Wireless Ltd, die de noodzakelijke middelen zal inzetten om ervoor te zorgen dat de doelstellingen en beoogde doelen kunnen worden verwezenlijkt. We creëren de passende programma's om onze doelstellingen te verwezenlijken en zullen die onderzoeken op de Annual Management Review en de Quarterly Objective Review Meetings.
Het certificaat van registratie van kwaliteitssysteem aan I.S. EN ISO 9001:2008 werd op 17 juni 2010 aan Option Wireless Ltd afgeleverd door de National Standards Authority van Ierland. (geldig tot 3 maart 2013)
Het certificaat van registratie van het milieusysteem volgens I.S. EN ISO 14001:2004 werd op 9 december 2012 door de National Standards Authority van Ierland aan Option Wireless Ltd afgeleverd. (geldig tot 8 april 2014)
Option is krachtens de Belgische wetgeving verplicht zijn jaarverslag in het Nederlands op te stellen. Option heeft ook een Engelse vertaling van dit jaarverslag gemaakt. Bij tegenstrijdigheid tussen de Engelse en Nederlandse versie van dit jaarverslag, is de Nederlandse brontekst bindend.
Dit jaarverslag kan gratis worden aangevraagd bij:
Option NV T.a.v. Investor Relations Gaston Geenslaan 14 3001 Leuven, Belgium Phone: +32(0)16 317 411 Fax: +32(0)16 317 490 E-mail: [email protected]
Dit jaarverslag is ook in elektronische vorm beschikbaar. Deze elektronische versie geldt uitsluitend ter informatie en kan worden gedownload via het internet op de website van Option (www.option.com). Uitsluitend de gedrukte versie van het jaarverslag, gepubliceerd in België overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving, is wettelijk bindend. Option aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de volledigheid of juistheid van het jaarverslag dat via het internet beschikbaar is. Andere informatie op de website van Option of op enige andere website, maakt geen deel uit van dit jaarverslag.
Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte uitspraken, daaronder zonder beperking inbegrepen uitspraken met de woorden "is van oordeel", "verwacht", "is van plan", "is voornemens", "streeft ernaar", "naar verwachting", "naar schatting", "zal", "wil", en soortgelijke uitdrukkingen. Deze toekomstgerichte uitspraken reflecteren bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die tot gevolg kunnen hebben dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Option, of bedrijfsresultaten wezenlijk verschillen van de toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen uitgesproken of geïmpliceerd in deze toekomstgerichte uitspraken. Gezien deze onzekerheden wordt de lezer afgeraden overmatig te vertrouwen op deze toekomstgerichte uitspraken. Deze toekomstgerichte uitspraken zijn uitsluitend gemaakt op datum van dit jaarverslag. Option wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om deze toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag bij te werken rekening houdend met een wijziging van de desbetreffende verwachtingen of een verandering van gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop deze uitspraak berust, tenzij een dergelijke uitspraak is voorgeschreven in de geldende wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.