Crescent NV

Share Issue/Capital Change • Jan 8, 2016

OPTION Naamloze Vennootschap Gaston Geenslaan 14 3001 Leuven RPR Leuven: 0429.375.448 (de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 583 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN (W.VENN.) OVER DE UITGIFTE VAN "WARRANTS DANLAW"

1 INLEIDING

Op 6 november 2015 heeft de raad van bestuur van de Vennootschap, in het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, beslist om het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen ten gunste van DANLAW Inc., geregistreerd te Novi, Michigan 48375 (Verenigde Staten van Amerika), 41131 Vincenti Court (de "Investeerder") en om ten gunste van de Investeerder een converteerbare obligatielening uit te geven voor een totaal bedrag van 6.000.000 EUR.

Voor een omstandige verantwoording van deze verrichting, inzonderheid met betrekking tot de uitgifteprijs en de financiële gevolgen voor de aandeelhouders, verwijst de raad van bestuur naar haar bijzonder verslag overeenkomstig artn. 583, 596 en 598 W. Venn. van 6 november 2015.

Op vraag van de Investeerder stelt de raad van bestuur thans aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap voor om over te gaan tot de uitgifte van warrants bestemd voor de Investeerder die de Investeerder het recht geven om gedurende een periode van 5 jaar vanaf hun uitgifte en voor een bedrag van maximum 4.000.000 EUR, uitgiftepremie inbegrepen, in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap tegen een uitgifteprijs, tegen inbreng in geld, per aandeel gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels van de dertig dagen voorafgaand aan de uitgifte van de warrants (de "Warrants Danlaw").

Tussen de Vennootschap en de Investeerder is overeengekomen dat indien de buitengewone algemene vergadering niet tot een dergelijke uitgifte van warrants zou besluiten, de Investeerder een bijkomende niet-converteerbare intrest van 2% zal verwerven op de converteerbare obligatielening.

Huidig verslag werd opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig art. 583 W. Venn. om een omstandige verantwoording mee te delen van de voorgestelde verrichting zoals hierna verder omschreven.

De raad van bestuur verwijst eveneens naar het verslag dat zij overeenkomstig artn. 596 en 598 W. Venn. heeft opgesteld in het kader van de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap bij de voorgenomen uitgifte van de Warrants Danlaw. Dat laatste verslag bevat een verantwoording van de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht en heeft in het bijzonder betrekking op de uitgifteprijs en de financiële gevolgen voor de aandeelhouders.

2 BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING

De raad van bestuur stelt aan de buitengewone algemene vergadering voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van de Investeerder en om over te gaan tot de uitgifte van Warrants Danlaw die de Investeerder het recht geven om gedurende een periode van 5 jaar vanaf hun uitgifte en voor een bedrag van maximum 4.000.000 EUR, uitgiftepremie inbegrepen, in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap tegen een uitgifteprijs, tegen inbreng in geld, per aandeel gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels van de dertig dagen voorafgaand aan de uitgifte van de warrants met verder de volgende modaliteiten.

De Warrants Danlaw worden kosteloos toegekend aan de Investeerder.

Zij zijn op naam en zullen worden ingeschreven in een speciaal register dat gehouden wordt op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Elke Warrant Danlaw geeft recht op de inschrijving op 1 nieuw aandeel van de Vennootschap tegen inbreng in geld.

De uitoefenprijs per aandeel is gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de Warrants Danlaw.

De uitoefentermijn van de Warrants Danlaw bedraagt 5 jaar, te rekenen vanaf hun uitgifte. Niet uitgeoefende Warrants Danlaw zullen van rechtswege vervallen na het verstrijken van deze termijn van 5 jaar.

De Warrants Danlaw moeten uitgeoefend worden door een schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap tijdens de uitoefentermijn.

De nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de Warrants Danlaw zullen in alle opzichten dezelfde rechten hebben als de op datum van hun uitgifte bestaande aandelen en zullen dividendgerechtigd zijn over het volledige lopende boekjaar van hun uitgifte. De aandelen zullen in gedematerialiseerde vorm zijn.

De Investeerder mag noch de Warrants Danlaw noch enige daarmee verbonden rechten overdragen, toekennen aan enige andere persoon of daarover op een andere wijze beschikken.

3 OMSTANDIGE VERANTWOORDING VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING

Samen met de uitgifte door de raad van bestuur op 6 november 2015 van een converteerbare obligatielening aan de Investeerder van 6.000.000 EUR, stelt de voorgenomen uitgifte van de Warrants Danlaw aan diezelfde Investeerder de Vennootschap in staat om zich te financieren tegen een lage financieringskost.

Door de voorgenomen uitgifte van de Warrants Danlaw vermijdt de Vennootschap dat de Investeerder een bijkomende niet-converteerbare intrest zal verwerven van 2% op de voormelde converteerbare obligatielening.

De raad van bestuur verwijst tevens naar de omstandige verantwoording die is opgenomen in haar bijzonder verslag overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 W. Venn. van 6 november 2015 met betrekking tot haar uitgifte van de voormelde converteerbare obligatielening aan de Investeerder.

Opgesteld te Leuven-Heverlee, op ………………................ 2015,

Voor de raad van bestuur,