Pre-Annual General Meeting Information • Jul 5, 2017
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 14 Rechtspersonenregister Leuven ondernemingsnummer 0429.375.448 B.T.W.-plichtige
--------- ===========================================================
Het jaar tweeduizend zeventien, op dertig juni.
In de zetel van de vennootschap te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 14, om veertien uur.
Voor mij, Meester Joris STALPAERT, notaris te Tremelo, bij ambtsverlening voor Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen,
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "OPTION", gevestigd te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 14, RPR Leuven met ondernemingsnummer (BE) 0429.375.448, B.T.W.-plichtige, waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen.
Vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam "OPTION" op drie juli negentienhonderd zesentachtig, bij akte verleden voor Notaris Eric Tallon te Geetbets, bij uittreksel verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van negentien augustus negentienhonderd zesentachtig, onder nummer 860819-9.
De vennootschap werd omgezet in een naamloze vennootschap, waarbij de naam werd gewijzigd in "OPTION INTERNATIONAL", bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van éénentwintig december negentienhonderd vierennegentig. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twaalf januari negentienhonderd vijfennegentig onder nummer 950112-662.
De naam werd gewijzigd in "OPTION" en de statuten werden gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van vijftien mei tweeduizend en twee. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zesentwintig juni tweeduizend en twee, onder nummer 20020626-332.
De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor geassocieerd notaris Frederik VLAMINCK te Antwerpen, op 6 maart 2017. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 maart 2017 onder nummer 17042552.
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer VAN ZELE Eric, Helene Victor Sophia, wonend te 1560 Hoeilaart, Hertenlaan 9, met rijksregister nummer 48.05.19-325.51
De voorzitter duidt als secretaris en stemopnemer aan: de heer THEUNISSEN Steve, Paul, wonend te 3370 Boutersem, Boskouterstraat 48, met rijksregister nummer 73.05.18-229.23
De algemene vergadering wordt samengesteld uit de houders van
(iii) warrants
uitgegeven door de naamloze vennootschap "OPTION", zoals aangeduid op bijgaande aanwezigheidslijsten.
Deze lijsten vermelden de identiteit van elke aanwezige of vertegenwoordigde houder van aandelen, converteerbare obligaties of warrants, het aantal effecten waarvoor hij bij de beraadslagingen en bij de stemmingen verklaart op te treden en desgevallend het aantal stemmen dat hij kan uitbrengen. Zij werden bij het binnentreden door iedere houder van effecten of zijn gevolmachtigde vertegenwoordiger(s) afgetekend.
Zij worden thans afgesloten en ondertekend door de leden van het bureau.
De aanwezigheidslijsten en de volmachten, alle onderhands, van de vertegenwoordigde houders van aandelen, converteerbare obligaties of warrants, worden door mij, notaris, geparafeerd en bij de notulen van de vergadering gevoegd.
De voorzitter leidt de vergadering in en zet het volgende uiteen:
I. De houders van effecten uitgegeven door de vennootschap, de bestuurders en commissaris werden tot deze vergadering opgeroepen met de volgende agenda houdende voorstellen tot besluit:
ondernemingsnummer 0429.053.863, BTW-plichtige, vertegenwoordigd door de heer Nico HOUTHAVE, bedrijfsrevisor, opgemaakt in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de inbrengen in natura.
Ingevolge de inbreng in natura door diverse personen van schuldvorderingen die zij respectievelijk bezitten jegens de vennootschap (hierna voor ieder van hen aangeduid als het "Individuele Inbrengbedrag"), alle samen voor een totaal inbrengbedrag van twaalf miljoen honderd zesenveertig duizend vierhonderd euro (€ 12.146.400,00) beslist de algemene vergadering het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag in euro gelijk aan het product van:
De aldus uitgegeven aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, dividendgerechtigd zijn over het volledige boekjaar van hun uitgifte, zullen worden uitgegeven tegen de Uitgifteprijs zijnde het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel "Option" op Euronext Brussels over de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Uitgifte, zijnde de fractiewaarde van het aandeel "Option" van vijf cent (€ 0,05), verhoogd met een uitgiftepremie voor het saldo, en als volledig volstorte aandelen worden toegekend aan de nagenoemde individuele inbrengers om deze te vergoeden voor hun inbreng in natura van de volgende schuldvorderingen die zij bezitten jegens de vennootschap:
b) Inbreng van de schuldvordering op de hoofdsom, zonder de daarop verschuldigde gekapitaliseerde interesten, van de Converteerbare Obligatielening 2014 uitgegeven op 11 april 2014:
1° De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FDVV Consult", gevestigd te 9120 Beveren-Waas, Bosdamlaan 5, RPR Dendermonde met ondernemingsnummer 0477.538.324, voor een Individueel Inbrengbedrag van honderd duizend euro (€ 100.000,00);
1° de buitenlandse vennootschap naar het recht van de Staat Michigan (Verenigde Staten van Amerika) "DANLAW Inc.", gevestigd te Novi, Michigan 48375 (Verenigde Staten van Amerika), 41131 Vincenti Court, voor een Individueel Inbrengbedrag van drie miljoen negenenzeventig duizend euro (€ 3.079.000,00);
d) Inbreng van de schuldvordering op de hoofdsom, zonder de daarop verschuldigde interesten, van de brugfinancieringen (Bridge Loan) toegestaan:
De algemene vergadering beslist het totale bedrag van het verschil tussen enerzijds het totale inbrengbedrag van twaalf miljoen honderd zesenveertig duizend vierhonderd euro (€ 12.146.400,00) en het bedrag van de kapitaalverhoging waarvan sprake in het voorgaande agendapunt, te bestemmen op de bijzondere rekening "Uitgiftepremies" die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt, waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor wijziging van de statuten.
Inbreng, waardering, vergoeding, boekingen, vaststelling.
De algemene vergadering beslist in Artikel 5: Kapitaal van de statuten
De algemene vergadering beslist om het voor de heer Jan Callewaert voorbehouden voordrachtrecht voor ten hoogste vijf (5) bestuurders te schrappen en dienvolgens de vierde alinea van Artikel 14 : Benoeming en ontslag van de bestuurders van de statuten te schrappen, zodat de tekst van dit artikel voortaan zal luiden als volgt:
"Artikel 14 : Benoeming en ontslag van de bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur van ten minste drie (3) en ten hoogste negen (9) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder dient deze onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder.
Ten minste drie (3) leden zullen, met inachtneming van de voorschriften van artikel 524 §4 van het Wetboek van vennootschappen, benoemd worden als "Onafhankelijk Bestuurder" die dienen te beantwoorden aan de criteria bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet overschrijden.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun vervanging voorziet.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt."
De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van bekendmaking van de onderhavige statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een totaal bedrag gelijk aan negen miljoen zesenvijftig duizend vier euro vijfenvijftig cent (€ 9.056.004,55), zowel door middel van inbrengen in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een Stock Option Plan.
De vergadering beslist tevens de raad van bestuur bijzonder te machtigen om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar die loopt vanaf de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging zal besluiten, over te gaan tot kapitaalverhogingen in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering beslist verder de raad van bestuur te machtigen om, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal. Deze beperking of opheffing kan even eens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen.
De vergadering beslist dienvolgens de tekst van Artikel 5bis : Toegestaan kapitaal te herformuleren als volgt:
"De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximum negen miljoen zesenvijftig duizend vier euro vijfenvijftig cent (€ 9.056.004,55). De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een Stock Option Plan. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar na de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De raad van bestuur wordt tevens bijzonder gemachtigd om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar die loopt vanaf de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging heeft besloten, tot kapitaalverhogingen over te gaan in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig dit artikel toegestaan kapitaal. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen. Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de raad van
bestuur of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van warrants of van rechten op andere waarden, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege op een onbeschikbare rekening geboekt worden, genaamd "Uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal, gesteld door het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand en de historiek van het kapitaal aan te vullen."
II. De raad van bestuur heeft de oproepingsberichten laten verschijnen in:
het Belgisch Staatsblad op 13 juni 2017;
De Standaard op 13 juni 2017;
Het oproepingsbericht was vanaf 12 mei 2017 consulteerbaar op de website van de vennootschap (http://www.option.com/news).
De houders van aandelen op naam, de bestuurders en de commissaris werden bovendien ten minste dertig (30) dagen vóór de vergadering schriftelijk uitgenodigd hetzij bij gewone brief hetzij middels enig ander communicatiemiddel daartoe door hen aangewezen. Van deze toezending moet echter geen bewijs worden geleverd.
De bewijsnummers der bladen worden door de stemopnemer geparafeerd.
Registratiedatum: Overeenkomstig artikel 29.1 van de statuten werd de registratiedatum voor de houders van gedematerialiseerde effecten vastgesteld op de veertiende (14e ) dag voor de algemene vergadering, zijnde op vrijdag 16 juni 2017, om middernacht.
De houders van aandelen en warrants en obligaties op naam hebben het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en om, in het geval van aandelen, er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:
en dit door middel van een e-mail gericht aan [email protected] uiterlijk op de zesde (6e ) dag voor de vergadering, zijnde zaterdag 24 juni 2017.
De houders van gedematerialiseerde aandelen hebben het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:
Enkel personen die aandeelhouder, obligatiehouder of warranthouder zijn van de Vennootschap op de registratiedatum vrijdag 16 juni 2017) en die uiterlijk op zaterdag 24 juni 2017 hebben gemeld te willen deelnemen aan de vergadering zoals hierboven uiteengezet, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de algemene vergadering.
Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen, hebben alle aandeelhouders het recht om tijdens de vergadering of schriftelijk vóór de vergadering vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot verslagen die voorwerp uitmaken van de agenda.
Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder in kwestie de hierboven vermelde formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering heeft vervuld en de schriftelijke vraag ten laatste op de zesde (6e ) dag voor de vergadering, zijnde zaterdag 24 juni 2017, door de Vennootschap is ontvangen ter attentie van de heer Steve Theunissen, General Counsel, per e-mail op volgend adres [email protected].
Overeenkomstig artikel 547bis van het Wetboek van vennootschappen kan elke aandeelhouder zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde die al niet een aandeelhouder is.
De aandeelhouders die aldus wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, worden verzocht gebruik te maken van het model van volmachtformulier (met steminstructies) dat op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.option.com/about) beschikbaar is.
De aandeelhouders dienen hun ondertekende volmachtformulier te laten toekomen op de zetel van de Vennootschap uiterlijk op de zesde (6e ) dag voor de vergadering, zijnde zaterdag 24 juni 2017.
De aandeelhouders die wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, dienen de voornoemde toelatingsvoorwaarden na te leven.
Overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de uitgenodigden, tegen overlegging van hun effect of van een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven, op de zetel van de Vennootschap, kosteloos een kopie verkrijgen van de documenten en verslagen die op deze vergadering betrekking hebben of die hen krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld.
Deze documenten en verslagen, evenals het totale aantal aandelen en stemrechten op datum van de oproeping, zijn eveneens beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.option.com/about).
III. Alle houders van aandelen, converteerbare obligaties of warrants die op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hebben de formaliteiten vervuld, die hen door artikel 30 van de statuten worden opgelegd om tot een algemene vergadering toegelaten te worden.
IV. Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen mogen de houders van warrants en converteerbare obligaties deze buitengewone algemene vergadering bijwonen, doch uitsluitend met raadgevende stem. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
V. Krachtens de artikelen 514, 515 en 545 van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap, mag geen enkele aandeelhouder op de algemene vergadering aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan effecten waarvan hij minstens twintig (20) dagen vóór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De toepasselijke drempels van stemrechten die aanleiding geven tot een kennisgeving overeenkomstig voormelde bepalingen bedragen drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%).
Voor alle op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, wordt vastgesteld dat zij voor de totaliteit van de door hen neergelegde aandelen mogen stemmen.
VI. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negen miljoen zesenvijftig duizend en vier euro vijfenvijftig cent (€ 9.056.004,55).
Het is verdeeld in honderd éénentachtig miljoen honderd twintig duizend éénennegentig (181.120.091) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de aandeelhouders die ter vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, samen eigenaar zijn van in totaal 69.979.899 aandelen, zijnde 38,637 % van het totaal aantal van 181.120.091 uitgegeven aandelen "OPTION", minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Bovendien zijn op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd:
-------------------- Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen mogen de houders van warrants en converteerbare obligaties deze buitengewone algemene vergadering bijwonen, doch uitsluitend met raadgevende stem.
Een eerste buitengewone algemene vergadering die dezelfde agenda had en gehouden werd op 12 juni 2017, heeft niet rechtsgeldig kunnen beraadslagen omdat het vereiste quorum, opgelegd door artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen, niet aanwezig was.
Overeenkomstig voormeld artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen kan deze algemene vergadering thans rechtsgeldig beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda werden geplaatst.
De toelichting van de voorzitter wordt door alle aanwezige leden van de vergadering goedgekeurd.
De vergadering stelt bijgevolg vast dat zij niet bevoegd is om te beraadslagen en rechtsgeldige besluiten te nemen, bij gebrek aan het vereiste aandelenquorum.
De volgende verslagen worden neergelegd:
De besluiten van het verslag in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen opgemaakt op 12 mei 2017 door de commissaris van de vennootschap, de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1/J, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0429.053.863, BTWplichtige, vertegenwoordigd door de heer Nico HOUTHAVE, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Option NV, bestaat uit de inbreng van een deel van de schuldvorderingen ontstaan uit enerzijds de (converteerbare) Obligatieleningen 2013, 2014 en 2015 voor een bedrag van maximaal 10 829 000 EUR en anderzijds de Brugfinancieringen voor een bedrag van maximaal 1 367 400 EUR, door de Kredietverstrekkers zoals gedefinieerd in appendix 1.
Binnen het hierboven vermelde maximaal bedrag van 10 829 000 EUR resulterend uit de (converteerbare) Obligatieleningen 2013, 2014 en 2015, is de inbreng van de schuldvorderingen van enerzijds De Spiegelaere Projects (voor 500 000 EUR) en Cytindus NV (voor 550 000 EUR) nog onder voorbehoud van het verkrijgen van een formeel akkoord van deze Kredietverstrekkers tot inbreng van hun respectievelijke schuldvordering. Zo dit niet verkregen wordt, verlaagt het bedrag van de inbreng in natura met het bedrag van hun respectievelijke schuldvordering.
Binnen het korte tijdsbestek van onze opdracht zijn we niet in staat geweest om de identificatie van de individuele inbrengers te bekomen. Voor het overige werd de verrichting nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit nieuwe aandelen van de vennootschap Option NV, zonder vermelding van nominale waarde. Het aantal nieuwe aandelen zal bepaald worden als het quotient van:
waarbij er geen fracties van aandelen worden uitgegeven. Deze transactie dient beschouwd te worden in het kader van de dringende continuïteitsproblematiek van de vennootschap.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding."
Aangezien alle partijen erkennen een exemplaar van gezegde verslagen te hebben ontvangen, en er kennis van hebben genomen, wordt de voorzitter vrijgesteld ervan lezing te geven.
Een getekend exemplaar van de voormelde verslagen in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen zal samen met onderhavige notulen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Ingevolge de inbreng in natura door diverse personen van schuldvorderingen die zij respectievelijk bezitten jegens de vennootschap (hierna voor ieder van hen aangeduid als het "Individuele Inbrengbedrag"), alle samen voor een totaal inbrengbedrag van elf miljoen zeshonderd zesenveertig duizend vierhonderd euro (€ 11.646.400,00) beslist de algemene vergadering het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag in euro gelijk aan het product van:
hetgeen resulteert in een verhoging van het kapitaal met een bedrag van vijf miljoen achthonderd drieëntwintig duizend tweehonderd euro (€ 5.823.200,00) waardoor dit van negen miljoen zesenvijftig duizend en vier euro vijfenvijftig cent (€ 9.056.004,55) wordt gebracht op veertien miljoen achthonderd negenenzeventig duizend tweehonderd en vier euro vijfenvijftig cent (€ 14.879.204,55) met uitgifte van honderd zestien miljoen vierhonderd vierenzestig duizend (116.464.000) nieuwe aandelen.
De aldus uitgegeven honderd zestien miljoen vierhonderd vierenzestig duizend (116.464.000) nieuwe aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, dividendgerechtigd zijn over het volledige boekjaar van hun uitgifte, zullen worden uitgegeven tegen de Uitgifteprijs zijnde het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel "Option" op Euronext Brussels over de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Uitgifte, zijnde de fractiewaarde van het aandeel "Option" van vijf cent (€ 0,05), verhoogd met een uitgiftepremie voor het saldo, en als volledig volstorte aandelen worden toegekend aan de nagenoemde individuele inbrengers om deze te vergoeden voor hun inbreng in natura van de volgende schuldvorderingen die zij bezitten jegens de vennootschap:
Vincenti Court, voor een Individueel Inbrengbedrag van drie miljoen negenenzeventig duizend euro (€ 3.079.000,00);
Aan de stemming wordt deelgenomen met 69.979.899 aandelen, zijnde 38,637 % procent van het totaal aantal effecten, en daarvan zijn uitgebracht:
Stemmen voor: 69.978.531
Stemmen tegen: 1.368
Onthoudingen: geen
Dit besluit is bijgevolg aangenomen.
De algemene vergadering beslist het totale bedrag van vijf miljoen achthonderd drieëntwintig duizend tweehonderd euro (€ 5.823.200,00), zijnde het verschil tussen enerzijds het totale inbrengbedrag van elf miljoen zeshonderd zesenveertig duizend vierhonderd euro (€ 11.646.400,00) en het bedrag van de kapitaalverhoging van vijf miljoen achthonderd drieëntwintig duizend tweehonderd euro (€ 5.823.200,00) waarvan sprake in het voorgaande agendapunt, te bestemmen op de bijzondere rekening "Uitgiftepremies" die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt, waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor wijziging van de statuten.
Stemming Aan de stemming wordt deelgenomen met 69.979.899 aandelen, zijnde 38,637 % procent van het totaal aantal effecten, en daarvan zijn uitgebracht: Stemmen voor: 69.978.531 Stemmen tegen: 1.368 Onthoudingen: geen
Dit besluit is bijgevolg aangenomen.
=========================================================== Zijn hier tussengekomen: de nagemelde personen, aanwezig of vertegenwoordigd als bij ieder van hen hierna vermeld, die ieder voor zich, na lezing te hebben aanhoord van hetgeen voorafgaat, verklaren op onvoorwaardelijke wijze nietgeldelijke inbreng te doen van de bij ieder van hen beschreven schuldvorderingen die zij respectievelijk hebben op de inbrenggenietende vennootschap:
2° de naamloze vennootschap "VERMEC", gevestigd te 1800 Vilvoorde, Drie Kastelenstraat 60, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0473.749.780, voor de totstandkoming van deze kapitaalverhoging geldig vertegenwoordigd door de heer THEUNISSEN Steve, Paul, met rijksregister nummer 73.05.18- 229.23, wonend te 3370 Kerkom (Boutersem), Boskouterstraat 48, krachtens onderhandse volmacht hier aangehecht, voor een Individueel Inbrengbedrag van achthonderd duizend euro (€ 800.000,00), resulterend in acht miljoen (8.000.000) nieuwe aandelen;
3° de naamloze vennootschap "ALYCHLO", gevestigd te 9820 Merelbeke, Lembergsesteenweg 19, RPR Kortrijk met ondernemingsnummer 0895.140.645, voor de totstandkoming van deze kapitaalverhoging geldig vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CRESCEMUS", gevestigd te 9800 Astene, Dr. Adriaan Martenslaan 6, RPR Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer 0521.873.163, vertegenwoordigd door de heer BOURGEOIS Pieter, wonend te 9800 Astene, Dr. Adriaan Martenslaan 6, met rijksregister nummer 77.10.14-147.53, krachtens onderhandse volmacht hier aangehecht, voor een Individueel Inbrengbedrag van achthonderd duizend euro (€ 800.000,00), resulterend in acht miljoen (8.000.000) nieuwe aandelen;
1° de buitenlandse vennootschap naar het recht van de Staat Michigan (Verenigde Staten van Amerika) "DANLAW Inc.", gevestigd te Novi, Michigan 48375 (Verenigde Staten van Amerika), 41131 Vincenti Court, voor de totstandkoming van deze kapitaalverhoging geldig vertegenwoordigd door de heer THEUNISSEN Steve, Paul, met rijksregister nummer 73.05.18- 229.23, wonend te 3370 Kerkom (Boutersem), Boskouterstraat 48, krachtens onderhandse volmacht hier aangehecht, voor een Individueel Inbrengbedrag van drie miljoen negenenzeventig duizend euro (€ 3.079.000,00), resulterend in dertig miljoen zevenhonderd negentig duizend (30.790.000) nieuwe aandelen;
d) Inbreng van de schuldvordering op de hoofdsom, zonder de daarop verschuldigde interesten, van de brugfinancieringen (Bridge Loan) toegestaan:
Uit het voormelde verslag van de commissaris blijkt dat voormelde schuldvorderingen vaststaan en worden gewaardeerd op hun volledige bedrag. In vergoeding voor voormelde inbrengen worden aan de respectieve inbrengers het bij iedere inbreng hierboven vermelde aantal nieuwe aandelen toegekend als
volledig volstorte aandelen.
Voormeld totaal inbrengbedrag van elf miljoen zeshonderd zesenveertig duizend vierhonderd euro (€ 11.646.400,00) wordt aldus geboekt:
De op de vergadering aanwezige leden stellen thans vast dat de kapitaalverhoging volledig en onvoorwaardelijk is ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig is volstort.
De algemene vergadering beslist in Artikel 5: Kapitaal van de statuten
* de eerste twee zinnen van dit artikel aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal en het aantal aandelen, en deze te laten luiden als volgt:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt veertien miljoen achthonderd negenenzeventig duizend tweehonderd en vier euro vijfenvijftig cent (€ 14.879.204,55).
Het is verdeeld in tweehonderd zevenennegentig miljoen vijfhonderd vierentachtig duizend éénennegentig (297.584.091) aandelen zonder vermelding van nominale waarde."
Het verschil tussen het totale inbrengbedrag van elf miljoen zeshonderd zesenveertig duizend vierhonderd euro (€ 11.646.400,00) en het bedrag van de kapitaalverhoging van vijf miljoen achthonderd drieëntwintig duizend tweehonderd euro (€ 5.823.200,00), zijnde een bedrag van vijf miljoen achthonderd drieëntwintig duizend tweehonderd euro (€ 5.823.200,00), werd geboekt op de rekening "Uitgiftepremies."
Aan de stemming wordt deelgenomen met 69.979.899 aandelen, zijnde 38,637 % procent van het totaal aantal effecten, en daarvan zijn uitgebracht:
Stemmen voor: 69.978.531
Stemmen tegen: 1.368
Onthoudingen: geen
Dit besluit is bijgevolg aangenomen.
===========================================================
De algemene vergadering beslist om het voor de heer Jan Callewaert voorbehouden voordrachtrecht voor ten hoogste vijf (5) bestuurders te schrappen en dienvolgens de vierde alinea van Artikel 14 : Benoeming en ontslag van de bestuurders van de statuten te schrappen, zodat de tekst van dit artikel voortaan zal luiden als volgt:
"Artikel 14 : Benoeming en ontslag van de bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur van ten minste drie (3) en ten hoogste negen (9) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder dient deze onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder.
Ten minste drie (3) leden zullen, met inachtneming van de voorschriften van artikel 524 §4 van het Wetboek van vennootschappen, benoemd worden als "Onafhankelijk Bestuurder" die dienen te beantwoorden aan de criteria bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet overschrijden.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun vervanging voorziet.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt."
Aan de stemming wordt deelgenomen met 69.979.899 aandelen, zijnde 38,637 % procent van het totaal aantal effecten, en daarvan zijn uitgebracht:
Stemmen voor: unanimiteit Stemmen tegen: geen Onthoudingen: geen Dit besluit is bijgevolg aangenomen. ===========================================================
De algemene vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van bekendmaking van de onderhavige statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een totaal bedrag gelijk aan negen miljoen zesenvijftig duizend vier euro vijfenvijftig cent (€ 9.056.004,55), zowel door middel van inbrengen in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een Stock Option Plan.
De vergadering beslist tevens de raad van bestuur bijzonder te machtigen om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar die loopt vanaf de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging zal besluiten, over te gaan tot kapitaalverhogingen in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering beslist verder de raad van bestuur te machtigen om, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal. Deze beperking of opheffing kan even eens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen. De vergadering beslist dienvolgens de tekst van Artikel 5bis : Toegestaan kapitaal
te herformuleren als volgt:
"De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximum negen miljoen zesenvijftig duizend vier euro vijfenvijftig cent (€ 9.056.004,55). De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een Stock Option Plan. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar na de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De raad van bestuur wordt tevens bijzonder gemachtigd om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar die loopt vanaf de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging heeft besloten, tot kapitaalverhogingen over te gaan in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig dit artikel toegestaan kapitaal. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen. Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van warrants of van rechten op andere waarden, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege op een onbeschikbare rekening geboekt worden, genaamd "Uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal, gesteld door het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand en de historiek van het kapitaal aan te vullen."
Aan de stemming wordt deelgenomen met 69.979.899 aandelen, zijnde 38,637 % procent van het totaal aantal effecten, en daarvan zijn uitgebracht:
Stemmen voor: 69.978.531
Stemmen tegen: 1.368
Onthoudingen: geen
Dit besluit is bijgevolg aangenomen.
========================================================== Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AD-MINISTERIE", gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70 A, vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw teneinde de nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
De comparanten erkennen dat hen door ondergetekende geassocieerd notaris, minuuthouder, gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen werden vastgesteld.
Ondergetekende geassocieerd notaris bevestigt de partijen te kennen of hun identiteit te hebben nagezien aan de hand van de door de Organieke wet op het Notariaat vereiste documenten.
=========================================================== Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (€.95,00).
De agenda volledig afgehandeld zijnde, verklaart de voorzitter de zitting geheven om vijftien uur.
===========================================================
Opgemaakt en verleden te Leuven, datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers die het vragen, met mij, notaris, getekend.
volgen de handtekeningen
| v038r2-2017037t | |||
|---|---|---|---|
| De ondergetekende : gïID \^e |
NtJ-, | ¿,^W*rry |
Eigenaar van :
40 Aandelen Converteerbare 2013 Converteerbare 20r4
Converteerbare Obligaties 2015
Warrants
1
..OPTION"
Naamloze vennootschap te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 14 Rechtspersonenregister Leuven ondernemingsnummer 0429.37 5.448 B.T.W.-plichtige
stelt aan tot bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie :
d,2- A,!ÐL ß.-- íhn-nfsr<å.
teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 12 iuni 2017 om 14:00 uur, in de zetel van de naamloze vennootschap "OPTION" te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 14, evenals op iedere andere algemene vergadering die later zal worden bijeengeroepen wegens uitstel of verdaging van voornoemde vergadering, met de volgende agenda:
uiteenzet waarom zowel de inbrengen in natura als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap.
Voorstel tot besluit
Ingevolge de inbreng in natura door diverse personen van schuldvorderingen die zlj respectievelijk bezitten jegens de vennootschap (hierna voor ieder van hen aangeduid als het "Individuele Inbr "), alle samen voor een totaal inbrengbedrag van twaalf miljoen honderd zesenveertig duizend vierhonderd euro (€,12.146.400,00) beslist de algemene vergadering het kapitaal van de vennootschap te verhogen met
De aldus uitgegeven aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, dividendgerechtigd zijn over het volledige boekjaar van hun uitgifte, zullen worden uitgegeven tegen de Uitgifteprijs zijnde het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel "Option" op Euronext Brussels over de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Uitgifte, zijnde de fractiewaarde van het aandeel "Option" van vijf cent (€ 0,05), verhoogd met een uitgiftepremie voor het saldo, en als volledig volstorte aandelen worden toegekend aan de nagenoemde individuele inbrengers om deze te vergoeden voor hun inbreng in natura van de volgende schuldvorderingen die zij bezitten jegens de vennootschap:
2
7o de naamloze vennootschap "CYTINDUS", gevestigd te 1050 Brussel, Derbylaan 12, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0460.724.264 voor een Individueel Inbrengbedrag van vijftronderd duizend euro (€ 500.000,00) (onder voorbehoud van geldige inschrij
c) Inbreng van de schuldvordering op de hoofdsom, zonder de daarop verschuldigde gekapitaliseerde interesten, van de Converteerbare Obligatielening 2015, uitgegeven op 9 november 2015:
| ) | TEGEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|
De algemene vergadering beslist het totale bedrag van het verschil tussen enerzijds het totale inbrengbedrag en het bedrag van de kapitaalverhoging waarvan sprake in het voorgaande agendapunt, te bestemmen op de bijzondere rekening "Uitgiftepremies" die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt, waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor wijziging van de statuten.
4
Inbreng, waardering, vergoeding, boekingen, vaststelling.
Voorstel tot besluit
| VOOR \ | TEGEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|
De algemene vergadering beslist om het voor de heer Jan Callewaert voorbehouden voordrachtrecht voor ten hoogste vijf (5) bestuurders te schrappen en dienvolgens de vierde alinea van Artikel 14 : Benoeming en ontslag van de bestuurders van de statuten te schrappen, zodat de tekst van dit artikel voortaan zal luiden als volgt:
"Artikel 14 : Benoeming en ontslag van de bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur van ten minste drie (3) en ten hoogste negen (9) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen.
'Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder dient deze onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder.
Ten minste drie (3) leden zullen, met inachtneming van de voorschriften van artikel 524 ç4 van het Wetboek van vennootschappen, benoemd worden als "Onafhankelijk Bestuurder" die dienen te beantwoorden aan de criteria bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet overschrijden.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene raad van bestuur die in hun vervanging voorziet. of de
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
'Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt."
De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van bekendmaking van de onderhavige statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een totaal bedrag gelijk aan negen miljoen zesenvijftig duizend vier euro vijfenvijftig cent (€ 9.056.004,55), zowel door middel van inbrengen in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane gteîzel als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een Stock Option Plan.
De vergadering beslist tevens de raad van bestuur bijzonder te machtigen om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar die loopt vanaf de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging zal besluiten, over te gaan tot kapitaalverhogingen in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering beslist verder de raad van bestuur te machtigen om, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal. Deze beperking of opheffing kan even eens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen.
De vergadering beslist dienvolgens de tekst van Artikel 5bis : Toegestaan kapitaal te herformuleren als volgt:
"De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximum negen miljoen zesenvijftig duizend vier euro vijfenvijftig cent (€ 9.056.004,55). De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten
kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waataan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een Stock Option Plan. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar na de bekendmaking in de bijlagen brj het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De raad van bestuur wordt tevens bijzonder gemachtigd om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar die loopt vanaf de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging heeft besloten, tot kapitaalverhogingen over te gaan in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het'Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig dit artikel toegestaan kapitaal. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen. Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van warrants of van rechten op andere waarden, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege op een onbeschikbare rekening geboekt worden, genaamd "Uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal, gesteld door het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand en de historiek van het kapitaal aante vullen."
| VOOR ) |
TEGEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|
Te dien einde :
De voor onderhavige vergadering verstrekte volmacht zal tevens geldig zijn voor de voorziene tweede buitengewone algemene vergadering, met zelfde agenda, die voorzien is voor 30 juni 2017 om 14:00 uur, in de zetel van de vennootschap, onverminderd het recht voor de ondergetekende volmachtgever om deze volmacht te herroepen en/of te vervangen door een nieuwe volmacht
Aldus getekend te , Handtekening egaan door uw naam en voornaam g,eschreven woorden "Goed voor volmacht" a.u.b. '.,.,,,, 2017 'e eigenhandig
\
ü,'!t NnJ- r
,L \fttt ^ul,^n
Lz41øÞ'6" rur \rh,l\g{- ,t f.
.1,
(
¿,ØL û*t (n^du
VOLMACHT Y038t2-20t7037r
| Eigenaar van | |
|---|---|
Converteerbare Obligaties 2013
o Aandelen
Converteerbare Obligaties 20I 4
Converteerbare Obligaties 2015
Warrants
1
.6OPTION"
Naamloze vennootschap te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 14 Rechtspersonenregister Leuven ondernemingsnummer 0429 .37 5,448 B.T.W.-plichtige
stelt aan tot bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie :
òL l,lpt Jì'"* 4"\,N((!¿r-
teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering diezal worden gehouden op 12 juni 2017 om 14:00 uur, in de zetel van de naamloze vennootschap "OPTION" te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 14, evenals op iedere andere algemene vergadering die later zal worden bijeengeroepen wegens uitstel of verdaging van voornoemde vergadering, met de volgende agenda:
uiteenzet waarom zowel de inbrengen in natura als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap.
2
Voorstel tot besluit
Ingevolge de inbreng in natura door diverse personen van schuldvorderingen die zij respectievelijk bezitten jegens de vennootschap (hierna voor ieder van hen aangeduid als het "Individuele Inbrengbedrag"), alle samen voor een totaal inbrengbedrag van twaalf miljoen honderd zesenveertig duizend vierhonderd euro (€ 12.146.400,00) beslist de algemene vergadering het kapitaal van de vennootschap te verhogen met
De aldus uitgegeven aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, dividendgerechtigd zijn over het volledige boekjaar van hun uitgifte, zullen worden uitgegeven tegen de Uitgifteprijs zljnde het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel "Option" op Euronext Brussels over de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Uitgifte, zijnde de fractiewaarde van het aandeel "Option" van vijf cent (€ 0,05), verhoogd met een uitgiftepremie voor het saldo, en als volledig volstorte aandelen worden toegekend aan de nagenoemde individuele inbrengers om deze Ie vergoeden voor hun inbreng in natura van de volgende schuldvorderingen die zij bezitten jegens de vennootschap:
J
| ONTHOUDING |
|---|
| TEGEN |
De algemene vergadering beslist het totale bedrag van het verschil tussen enerzijds het totale inbrengbedrag en het bedrag van de kapitaalverhoging waarvan sprake in het voorgaande agendapunt, te bestemmen op de bijzondere rekening "Uitgiftepremies" die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt, waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor wijziging van de statuten.
v
| voon ) | TEGEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|
Inbreng, waardering, vergoeding, boekingen, vaststelling.
Voorstel tot besluit
| vooR ) |
TEGEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|
Voorstel tot besluit
De algemene vergadering beslist om het voor de heer Jan Callewaert voorbehouden voordrachtrecht voor ten hoogste vijf (5) bestuurders te schrappen en dienvolgens de vierde alinea van Artikel 14 : Benoeming en ontslag van de bestuurders van de statuten te schrappen,zodat de tekst van dit artikel voortaan zal luiden als volgt:
"Artikel 14 : Benoeming en ontslag van de bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur van ten minste drie (3) en ten hoogste negen (9) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen.
'Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder dient deze onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder.
Ten minste drie (3) leden zullen, met inachtneming van de voorschriften van artikel 524 S4 van het Wetboek van vennootschappen, benoemd worden als "Onaftrankelijk Bestuurder" die dienen te beantwoorden aan de criteria bepaald in artikel 526tq van het Wetboek van vennootschappen.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet overschrijden.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene raad van bestuur die in hun vervanging voorziet. of de De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt."
De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van bekendmaking van de onderhavige statutenwljziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een totaal bedrag gelijk aan negen miljoen zesenvijftig duizend vier euro vijfenvijftig cent (€ 9.056.004,55), zowel door middel van inbrengen in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, ofvan andere effecten, zoals aandelen in het kader van een Stock Option Plan.
De vergadering beslist tevens de raad van bestuur bijzonder te machtigen om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar die loopt vanaf de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging zal besluiten, over te gaan tot kapitaalverhogingen in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering beslist verder de raad van bestuur te machtigen om, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het'Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal. Deze beperking of opheffing kan even eens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen.
De vergadering beslist dienvolgens de tekst van Artikel 5bis : Toegestaan kapitaal te herformuleren als volgt:
"De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximum negen miljoen zesenvijftig duizend vier euro vijfenvijftig cent (€ 9.056.004,55). De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten
6
q
kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een Stock Option Plan. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar na de bekendmaking in de bijlagen btj het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De raad van bestuur wordt tevens bijzonder gemachtigd om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar die loopt vanaf de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging heeft besloten, tot kapitaalverhogingen over te gaan in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig dit artikel toegestaan kapitaal. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen. Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van warrants of van rechten op andere waarden, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege op een onbeschikbare rekening geboekt worden, genaamd "Uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal, gesteld door het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand en de historiek van het kapitaal aan te vullen."
Te dien einde
@
De voor onderhavige vergadering verstrekte volmacht zal tevens geldig zijn voor de voorziene tweede buitengewone algemene vergadering, met zelfde agenda, die voorzien is voor 30 juni 2017 om 14:00 uur, in de zetel van de vennootschap, onverminderd het recht voor de ondergetekende volmachtgever om deze volmacht te herroepen enlof te vervangen door een nieuwe volmacht
geschreven woorden "Goed voor volmøcht" a.u.b.
\,(/o.r ,,Jh,a.c//
L eorrl"
¡!< t'ctru'¿Ïat<ç ( I t.t*1 æ 3øUfierf-
8
| Y03812-20t7037r | ||
|---|---|---|
| De ondergetekende : J".,r,k t/tJ- \пt |
¿ A+-v ("1 / 41, X8 |
2o |
| Eigenaar van : | Q, Aandelen |
|
| 2013 Converteerbare |
||
| 20r4 Converteerbare |
||
| ties 2015 Converteerbare |
||
| Warrants |
..OPTION''
Naamloze vennootschap te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 14 Rechtspersonenregister Leuven ondernemingsnummer 0429.37 5.448 B,T.W.-plichtige
stelt aan tot bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie :
& -lrn)t Slløue- -TÎrat ni¡ç¿,'
teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering diezal worden gehouden op 12 juni 2017 om 14:00 uur, in de zetel van de naamloze vennootschap "OPTION" te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 14, evenals op iedere andere algemene vergadering die later zal worden bijeengeroepen wegens uitstel of verdaging van voornoemde vergadering, met de volgende agenda:
q
1
uiteenzet waarom zowel de inbrengen in natura als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap.
Voorstel tot besluit
Ingevolge de inbreng in natura door diverse personen van schuldvorderingen die zlj respectievelijk bezitten jegens de vennootschap (hierna voor ieder van hen aangeduid als het "Individuele Inbr "), alle samen voor een totaal inbrengbedrag van twaalf miljoen honderd zesenveertig duizend vierhonderd euro (€ 12.146.400,00) beslist de algemene vergadering het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag in euro gelijk aan het product van:
De aldus uitgegeven aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, dividendgerechtigd zijn over het volledige boekjaar van hun uitgifte, zullen worden uitgegeven tegen de Uitgifteprijs zijnde het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel "Option" op Euronext Brussels over de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Uitgifte, zijnde de fractiewaarde van het aandeel "Option" van vijf cent (€ 0,05), verhoogd met een uitgiftepremie voor het saldo, en als volledig volstorte aandelen worden toegekend aan de nagenoemde individuele inbrengers om deze re vergoeden voor hun inbreng in natura van de volgende schuldvorderingen die zij bezitten jegens de vennootschap:
@
0
J
| VOOR I |
TEGEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|
De algemene vergadering beslist het totale bedrag van het verschil tussen enerzijds het totale inbrengbedrag en het bedrag van de kapitaalverhoging waarvan sprake in het voorgaande agendapunt, te bestemmen op de bijzondere rekening "Uitgiftepremies" die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt, waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor wijziging v de statuten.
4
W
| ONTHOUDING |
|---|
| TEGEN |
| VOOR | TEGEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|
De algemene vergadering beslist om het voor de heer Jan Callewaert voorbehouden voordrachtrecht voor ten hoogste vijf (5) bestuurders te schrappen en dienvolgens de vierde alinea van Artikel 14 : Benoeming en ontslag van de bestuurders van de statuten te schrappen, zodat de tekst van dit artikel voortaan zal luiden als volgt:
"Artikel 14 : Benoeming en ontslag van de bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur van ten minste drie (3) en ten hoogste negen (9) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder dient deze onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder.
Ten minste drie (3) leden zullen, met inachtneming van de voorschriften van artikel 524 Ë4 van het Wetboek van vennootschappen, benoemd worden als "Onaftrankelijk Bestuurder" die dienen te beantwoorden aan de criteria bepaald in artikel 526ter van het'Wetboek van vennootschappen.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet overschrijden,
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene raad van bestuur die in hun vervanging voorziet. of de
5
0
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt."
De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van bekendmaking van de onderhavige statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een totaal bedrag gelijk aan negen miljoen zesenvijftig duizend vier euro vijfenvijftig cent (€ 9.056,004,55), zowel door middel van inbrengen in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, ofvan andere effecten, zoals aandelen in het kader van een Stock Option Plan.
De vergadering beslist tevens de raad van bestuur bijzonder te machtigen om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar die loopt vanaf de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging zal besluiten, over te gaan tot kapitaalverhogingen in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering beslist verder de raad van bestuur te machtigen om, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het'Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal. Deze beperking of opheffing kan even eens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen.
De vergadering beslist dienvolgens de tekst van Artikel 5bis : Toegestaan kapitaal te herformuleren als volgt:
"De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximum negen miljoen zesenvijftig duizend vier euro vijfenvijftig cent (€ 9.056.004,55). De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten
0
6
kunnen geschieden overeenkomstig de door de raadvan bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zljn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een Stock Option Plan. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar na de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De raad van bestuur wordt tevens bijzonder gemachtigd om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar die loopt vanaf de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging heeft besloten, tot kapitaalverhogingen over te gaan in de voorwaarden voorzien door het'Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig dit artikel toegestaan kapitaal. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen. Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van warrants of van rechten op andere waarden, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege op een onbeschikbare rekening geboekt worden, genaamd "Uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en'waaÍover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal, gesteld door het Wetboek van vennootschappen, De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand en de historiek van het kapitaal aan te vullen."
TEGEN ONTHOUDING
Te dien einde
W
De voor onderhavige vergadering verstrekte volmacht zal tevens geldig zijn voor de voorziene tweede buitengewone algemene vergadering, met zelfde agenda, die voorzien is voor 30 juni 2017 om 14:00 uur, in de zetel van de vennootschap, onverminderd het recht voor de ondergetekende volmachtgever om deze volmacht te herroepen enlof te vervangen door een nieuwe volmacht
Aldus getekend te Handtekening gaan door Ltw naam en geschreven woorden "Goed voor volmøchttt a.u.b. ; "ï, il',å,Illoi, ,op
uI A- LClr? t lJá.æ- e"^cla
v03812-20170371
VOLMACHT
f q
¡t .t
De ondergetekende : NORTHERN TRUST COMP, LDN 50 BANK STREET, CANARY WHARF E14 sNT LONDON UK
Eigenaar van :
| 1 368 | Aandelen |
|---|---|
| Converteerbare Obligaties 20 I 3 | |
| Converteerbare Obligaties 2014 | |
| Converteerbare Obligaties 20 1 5 | |
| Warrants |
..OPTTON"
Naamloze vennootschap te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan l4 Rechtspersonenregister Leuven ondernemingsnummer 0429.37 5.448 B.T.W.-plichtige
stelt aan tot bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie
Aluto..o\ur- V-r, L' l
teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering diezal worden gehouden op 12 iuni 2017 om 14:00 uur, in de zetel van de naamloze vennootschap "OPTION" te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 14, evenals op iedere andere algemene vergadering die later zal worden bijeengeroepen wegens uitstel of verdaging van voornoemde vergadering, met de volgende agenda:
Verslag van de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen waarin de raad van bestuur
u
uiteenzet waarom zowel de inbrengen in natura als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap.
Voorstel tot besluit
Ingevolge de inbreng in natura door diverse personen vall schuldvorderingen die zij respectievelijk bezitten jegens de vennootschap (hierna voor ieder van hen aangeduid als het "Individuele Inbrengbedrag"), alle samen voor een totaal inbrengbedrag van twaalf miljoen honderd zesenveertig duizend vierhonderd euro (€12.146,400,00) beslist de algemene vergadering het kapitaal van de vennootschap te verhogen nret
De aldus uitgegeven aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, dividendgerechtigd zijn over het volledige boekjaar van hun uitgifte, zullen worden uitgegeven tegen de Uitgifteprijs zijnde het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel "Option" op Euronext Brussels over de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Uitgifte, zijnde de fractiewaarde van het aandeel "Option" van vijf cent (€ 0,05), verhoogd met een uitgiftepremie voor het saldo, en als volledig volstorte aandelen worden toegekend aan de nagenoemde individuele inbrengers om deze te vergoeden voor hun inbreng in natura van de volgende schuldvorderingen die zij bezitten jegens de vennootschap:
0
a J
u
d)
Inbreng van de schuldvordering op de hoofdsom, zonder de daarop verschuldigde interesten, van de brugfinancieringen (Bridge Loan) toegestaan:
| VOOR | TEGEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|
De algemene vergadering beslist het totale bedrag van het verschil tussen enerzijds het totale inbrengbedrag en het bedrag van de kapitaalverhoging waarvan sprake in het voorgaande agendapunt, te bestemmen op de bijzondere rekening "Uitgiftepremies" die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt, waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor wijziging van de statuten.
w
| TEGEN Y | ||
|---|---|---|
| VOOR | ONTHOUDING |
Inbreng, waardering, vergoeding, boekingen, vaststelling.
| ONTHOUDING | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TEGEN \ |
De algemene vergadering beslist om het voor de heer Jan Callewaert voorbehouden voordrachtrecht voor ten hoogste vUf (5) bestuurders te schrappen en dienvolgens de vierde alinea van Artikel 14 : Benoeming en ontslag van de bestuurders van de statuten te schrappen, zodat de tekst van dit artikel voortaan zal luiden als volgt:
"Artikel 14 : Benoeminq en ontslas van de bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur van ten minste drie (3) en ten hoogste negen (9) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder dient deze onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder,
Ten minste drie (3) leden zullen, met inachtneming van de voorschriften van artikel 524 ç4 van het Wetboek van vennootschappen, benoemd worden als "Onaftiankelijk Bestuurder" die dienen te beantwoorden aan de criteria bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadeling.
De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet overschrijden.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun vervanging voorziet.
b
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar,
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvetrde bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt."
| VOOR | TEGEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|
De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van bekendmaking van de onderhavige statutenwrlziging in de bijlagen brj het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een totaal bedrag gelijk aan negen miljoen zesenvijftig duizend vier euro vijfenvijftig cent (€ 9.056.004,55), zowel door middel van inbrengen in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane Erenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, ofvan andere effecten, zoals aandelen in het kader van een Stock Option Plan.
De vergadering beslist tevens de raad van bestuur bijzonder te machtigen om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar die loopt vanaf de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging zal besluiten, over te gaan tot kapitaalverhogingen in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering beslist verder de raad van bestuur te machtigen om, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken ofop te heffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal. Deze beperking of opheffing kan even eens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen.
De vergadering beslist dienvolgens de tekst van. Artikel 5bis : Toeeestaan kapitaal te herformuleren als volgt:
"De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximum negen miljoen zesenvijftig duizend vier euro vijfenvijftig cent (€ 9.056.004,55). De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten
þ
kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare oþligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden ztjn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een Stock Option Plan. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar na de bekendmaking in de bijlagen bg het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De raad van bestuur wordt tevens bijzonder gemachtigd om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar die loopt vanaf cle buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging heeft besloten, tot kapitaalverhogingen over te gaan in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig dit artikel toegestaan kapitaal. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen. Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van warrants of van rechten op andere waarden, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege op een onbeschikbare rekening geboekt worden, genaamd "Uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal, gesteld door het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand en de historiek van het kapitaal aan te vullen."
Te dien einde :
@
deelnemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze wijzigen of verwerpen;
voor zover van toepassing voor ondergetekende, tussen te komen in de totstandkoming van de kapitaalverhoging door niet-gelijke inbrengen voorzien in de agenda, en voor naam en rekening van ondergetekende te verklaren dat deze de niet-geldelijke inbrengen doet beschreven in punt 2 van de agenda en voor de daarin vermelde bedragen, zoals nader gespecifieerd in het aan deze volmacht gehechte bulletin, en dit tegen de waarde zoals deze zal blijken op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel "Option" op Euronext Brussels over de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Uitgifte tegen uitgifte van het overeenstemend aantal nieuwe aandelen
de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, ondertekenen;
in het algemeen, alles doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.
De voor onderhavige vergadering verstrekte volmacht zal tevens geldig zijn voor de voorziene tweede buitengewone algemene vergadering, met zelfde agenda, die voorzien is voor 30 juni 2017 om 14:00 uur, in de zetel van de vennootschap, onverminderd het recht voor de ondergetekende volmachtgever om deze volmacht te herroepen enlof te vervangen door een nieuwe volmacht
Ardus getekend re ..,,...4\4çIFßPA|4,, op .... ..?1.:.{9f'lF.', rutt. Handtekening voorafgegaan door uw naam en voornaam en door de eigenhandig geschreven woorden "Goed voor volmacht" a.u.b.
SOMAN SAGAR ANALYST
SHEETAL ADSULE ANALYST
Í-
| Aandeelhouders | gevolmachtigde | adres/zetel | aantal effecten geregistreerd |
o/ /o aanwezigh eid |
% eigendom | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jan Callewaert | V.d. TYMPLESTRAAT 43 BUS OOO5 3OOO LEUVEN |
23.447.240 | 33,65% | 12,95% | handtekeningV | ||
| Eric Van Zele | HERTENLAAN 9 1560 HOEILAART |
12.925.r70 | :.8,55% | 1,14% | % | ||
| ALYCHLO | Steve Theunissen | LEM BERGSESTEENWEG 19 9820 MERELBEKE |
1o.1].4.285 | 5,92% | |||
| Marc Coucke | Steve Theunissen | LEM BERGSESTEENWEG 19 9820 MERELBEKE |
680.272 | o,38% | |||
| MYLECKE MGMTART & INVEST | Steve Theunissen | LEM BERGSESTEENWEG 19 9820 MERELBEKE |
2.040.816 | 2,93% | I,I3% | ||
| DANLAW | L9.870.148 | 28,52% | 10,97% | ||||
| Northern Trust Company | Alexander Van L¡l | 50 BANK STREET, CANARY WHARF E14 5NT LONDON U.K. |
1.368 | o,o0% | o,o0% | J | ü |
| v z |
|||||||
| TOTAAL aandelen aangemeld | 69.679.899 | 100% | 38% | þ*f^tt | |||
| TOTAAL aandelen Option | 181.120.091 | ||||||
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.