Crescent NV

Interim / Quarterly Report • Oct 17, 2018

Crescent NV Halfjaarlijks Financieel Verslag 30 juni 2018

4. Financieel verslag – IFRS

4.1. Geconsolideerde Financiële Overzichten

4.1.1. Verkorte Geconsolideerde Resultatenrekening

Voor de 6 maanden eindigend op 30 juni In duizend EUR, behalve cijfers per aandeel	Toelichting	2018	2017
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Opbrengsten Kostprijs verkochte goederen Brutowinst	4	7 838 ( 5 779) 2 059	4 424 ( 3 395) 1 029
Overige opbrengsten		175	-
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten Kosten van verkoop, marketing en royalty's Algemene en administratieve kosten Bijzondere waardeverminderingen op goodwill Totale bedrijfskosten	5-6	( 49) ( 759) ( 1 322) ( 42 233) ( 44 363)	- ( 884) ( 683) - ( 1 567)
Bedrijfsverlies		( 42 129)	( 538)
Financiële kosten Financiële opbrengsten		( 119) 5	( 41) 19
Financieel resultaat		( 114)	( 22)
Verlies vóór belastingen		( 42 243)	( 560)
Belastingen		( 51)	( 35)
Nettoverlies van de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		( 42 294)	( 595)
Beëindigde bedrijfsactiviteiten
Winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		425	-
Nettoverlies van de periode		( 41 869)	( 595)
Nettoverlies van de periode toewijsbaar aan de Aandeelhouders van de moeder Minderheidsbelangen		( 41 804) ( 65)	( 597) 2
Verlies per aandeel
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen		696 877 607	362 583 300
Verwaterd gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen		696 877 607	362 583 300
Resultaat per aandeel voor verwatering uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	18	(0,06)	(0,00)
Resultaat per aandeel na verwatering uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	18	(0,06)	(0,00)
Resultaat per aandeel voor verwatering	18	(0,06)	(0,00)
Resultaat per aandeel na verwatering	18	(0,06)	(0,00)

4.1.2. Verkort Geconsolideerd Totaalresultaat

Voor de 6 maanden eindigend op 30 juni In duizend EUR	Toelichting	2018	2017
Nettoverlies		( 41 869)	( 595)
Niet-gerealiseerde resultaten
Niet-gerealiseerde resultaten voor de periode (netto van belastingen)		-	-
Totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode toewijsbaar aan de Groep		( 41 869)	( 595)

4.1.3. Geconsolideerde Balans

		30 juni 2018	31 december 2017
In duizend EUR	Toelichting
Activa
Goodwill	6	13 263	5 760
Immateriële vaste activa	7	5 833	1 517
Materiële vaste activa	8	1 255	524
Overige financiële vaste activa	11	185	9
Overige vorderingen		172	99
Uitgestelde belastingvorderingen		662	683
Vaste activa		21 370	8 592
Voorraden	12	2 237	1 310
Handels- en overige vorderingen	10	3 938	4 142
Geldmiddelen en kasequivalenten	13	541	289
Activa aangehouden voor verkoop	9	-	690
Vlottende activa		6 732	6 431
Totaal activa		28 102	15 023
Verplichtingen en eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	18	36 304	14 879
Uitgiftepremies	18	17 610	17 610
Reserves	18	( 41 248)	( 27 945)
Totaal eigen vermogen toerekenbaar aan de eigenaars van de Vennootschap		12 666	4 544
Minderheidsbelangen		1 107	1 049
Totaal eigen vermogen		13 773	5 593
Financiële schulden	14	847	754
Overige schulden	5	466	-
Voorzieningen	16	670	602
Uitgestelde belastingschulden		152	-
Langlopende verplichtingen		2 135	1 356
Financiële schulden	14	1 814	1 883
Handels- en overige schulden	17	9 948	5 272
Voorzieningen	16	224	363
Te betalen belastingen		208	7
Schulden gerelateerd aan activa aangehouden voor verkoop	9	-	548
Kortlopende verplichtingen		12 194	8 073
Totaal verplichtingen en eigen vermogen		28 102	15 023

4.1.4. Geconsolideerd Kasstroomoverzicht

Voor de 6 maanden eindigend op 30 juni In duizend EUR	Toelichting	2018	2017
Bedrijfsactiviteiten
Nettoresultaat (a)		( 41 869)	( 595)
Afschrijvingen op immateriële vaste activa Afschrijvingen op materiële vaste activa Bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste activa	7 8 5	182 127 42 233	72 53 -
(Terugname van) waardeverminderingen op vlottende en niet-vlottende activa Winst op vereffening van dochtervennootschappen Toename / (afname) in voorzieningen Intrestkosten	16	( 156) ( 425) ( 232) 108	40 - 18 21
Belastingen Totaal (b)		51 41 888	35 239
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor mutaties in bedrijfskapitaal (c)=(a)+(b)		19	( 356)
Afname / (toename) in voorraden Afname / (toename) van handels- en overige vorderingen Toename / (afname) van handels- en overige schulden Toename / (afname) van uitgestelde opbrengsten Totaal van de mutaties in bedrijfskapitaal (d)	12 17	449 1 194 ( 1 217) ( 37) 389	373 ( 698) 119 98 ( 108)
Betaalde intresten (e) Betaalde belastingen (f)		( 21) ( 555)	( 41) ( 92)
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (g)=(c)+(d)+(e)+(f)		( 168)	( 597)
Investeringsactiviteiten
Ontvangen intresten Verwerving van materiële vaste activa Opbrengsten uit de verkoop van materiële vaste activa Verwerving van immateriële vaste activa Inkomsten uit de verkoop van dochtervennootschappen Verwerving dochtervennootschappen Overige Kasstroom uit investeringsactiviteiten (h)	8 8 7 9 5	- ( 56) - ( 1) 142 798 ( 74) 809	- ( 155) 494 ( 2) - 177 - 514
Financieringsactiviteiten
Ontvangsten uit leningen Inkomsten uit volstorting kapitaal Aflossingen van leningen en leasingschulden Kasstroom verstrekt / (gebruikt) uit financieringsactiviteiten (i)	14 14	14 18 ( 421) ( 389)	1 099 - ( 373) 726
Nettotoename/(afname) van liquide middelen = (g)+(h)+(i)		252	643
Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van het boekjaar Impact wisselkoersfluctuaties	13	289 -	199 -
Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van het boekjaar Verschil	13	541 252	842 643

4.1.5. Geconsolideerde Staat van Wijzigingen in het Eigen Vermogen

In duizend EUR	Toelichting	Geplaatst kapitaal	Uitgifte premies	Op aandelen gebaseerde betalingen	Valutakoers verschillen	Kosten uitgifte van nieuwe aandelen	Omgekeerde overname reserve	Over gedragen resultaat	Totaal	Minderheids belang	Totaal eigen vermogen
Op 31 december 2017		7 648		- -	-		- -	( 3 104)	4 544	1 049	5 593
Reclassificatie omgekeerde overname		7 231	17 610	207	169	( 2 617)	( 22 600)	-		- -	-
Op 31 december 2017		14 879	17 610	207	169	( 2 617)	( 22 600)	( 3 104)	4 544	1 049	5 593
Nettoresultaat		-		- -	-		- -	( 41 804)	( 41 804)	( 65)	( 41 869)
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten voor de periode		-		- -	-		- -	( 41 804)	( 41 804)	( 65)	( 41 869)
Opvraging van niet-opgevraagd kapitaal Omgekeerde overname Transacties binnen het eigen vermogen	5	- 21 425 -		- - - - - -	- - -		- - - 28 605 - -	18 - ( 123)	18 50 030 ( 123)	- - 123	18 50 030 -
Op 30 juni 2018		36 304	17 610	207	169	( 2 617)	6 005	( 45 013)	12 665	1 107	13 773

		Geplaatst	Uitgifte	Op aandelen gebaseerde	Valutakoers	Kosten uitgifte van nieuwe	Omgekeerde overname	Over gedragen		Minderheids	Totaal eigen
In duizend EUR	Toelichting	kapitaal	premies	betalingen	verschillen	aandelen	reserve	resultaat	Totaal	belang	vermogen
Op 31 december 2016		5 023		-	-	-	-	- ( 1 215)	3 808	983	4 791
Nettoresultaat		-		-	-	-	-	- ( 597)	( 597)	2	( 595)
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten voor de periode		-		-	-	-	-	- ( 597)	( 597)	2	( 595)
Kapitaalverhoging		2 625		-	-	-	-	- -	2 625	-	2 625
Bedrijfscombinaties		-		-	-	-	-	- -	-	220	220
Overige bewegingen		-		-	-	-	-	- 13	13	6	19
Op 30 juni 2017		7 648		-	-	-	-	- ( 1 799)	5 849	1 211	7 060

Beperkte toelichting bij de geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten.

TOELICHTING 1. Bedrijfsinformatie

Crescent NV (het vroegere Option NV of de Vennootschap), opgericht op 3 juli 1986, is de moedervennootschap van een aantal dochternemingen actief in IOT-technologie, smart LED verlichting en ICT-diensten.

Crescent NV is een Naamloze Vennootschap (NV) naar Belgisch recht met als maatschappelijke zetel: Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven.

De geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten voor het eerste half jaar van 2018, met einddatum 30 juni 2018, omvatten Crescent NV en de bijhorende dochterondernemingen (waarnaar samen wordt verwezen met 'Crescent' of 'de Groep'). Naar aanleiding van de omgekeerde overname van Crescent NV (het vroegere Option NV) op 22 mei 2018 is de rapporteringsentiteit gewijzigd van Crescent Ventures NV (het vroegere Crescent NV) naar Crescent NV (het vroegere Option NV). We verwijzen naar toelichting 5 voor meer informatie.

Verder in dit overzicht zullen de huidige namen van deze vennootschappen gebruikt worden.

TOELICHTING 2. Presentatiebasis

De geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten van de Groep voor de periode van 6 maanden eindigend op 30 juni 2018 en 30 juni 2017 werden opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse financiële rapportering" gepubliceerd door de "International Accounting Standards Board (IASB)" en goedgekeurd door de Europese Unie.

Deze geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten bevatten niet alle informatie en toelichtingen welke vereist zijn bij de jaarlijkse geconsolideerde jaarrekening, en moeten samen gelezen worden met de geconsolideerde jaarrekening van de Groep voor het jaar eindigend op 31 december 2017 die op een latere datum zal gepubliceerd worden.

De geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten worden weergegeven in euro's en alle waarden zijn afgerond tot het dichtst bij zijnde duizendtal (€ 000), tenzij anders vermeld.

Eerste toepassing van IFRS

De Groep heeft IFRS 1 "Eerste toepassing van IFRS" toegepast bij het opstellen van de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2017. De Groep heeft over de boekjaren eindigend voor 31 december 2017 geen geconsolideerde jaarrekening opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel ("BE GAAP"), noch in overeenstemming met een ander van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel. Bijgevolg is een toelichting van de impact van de transitie van een vorige GAAP naar IFRS op de Groep haar financiële positie, resultaten en kasstromen niet opgenomen in deze jaarrekening.

In tegenstelling tot de vereisten in IFRS 1 betreffende de transitiedatum, werd deze voor Crescent NV vastgesteld op 1 januari 2017. De onderliggende motivatie is te vinden in het feit dat de groepsstructuur voor 1 januari 2017 dermate verschillend is van deze in de transactie zoals beschreven in toelichting 5 "Bedrijfscombinaties", dat het management van de vennootschap van oordeel is dat een transitiedatum voor 1 januari 2017 irrelevant is voor de informatieverschaffing aan de gebruiker van deze jaarrekening. Bijgevolg bevat deze nog te publiceren geconsolideerde jaarrekening de geconsolideerde balans op transitiedatum 1 januari 2017 en op 31 december 2017, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het mutatieoverzicht van het geconsolideerde eigen vermogen voor de periode van 1 januari 2017 tot 31 december 2017.

IFRS verplichte uitzonderingen

De van toepassing zijnde verplichte uitzonderingen in IFRS 1 zijn als volgt:

Schattingen

De schattingen welke de Groep heeft gedaan op datum van transitie en in overeenstemming met IFRS zijn consistent met de schattingen welke op dezelfde datum gedaan zijn op basis van de vroegere beweringen, tenzij er objectieve informatie is dat de schattingen een fout bevatten.

Minderheidsbelangen

Bij de bepaling van het bedrag aan minderheidsbelangen werden aanpassingen met betrekking tot wijzigingen in de minderheidsbelangen niet met terugwerkende kracht opgenomen.

De andere verplichte uitzonderingen in IFRS 1 werden niet toegepast aangezien deze niet relevant zijn voor de Groep op datum van transitie:

• Boekhoudkundige verwerking van derivaten
• Uitboeken van financiële activa en schulden
• Classificatie en waardering van financiële activa, en
• Overheidssubsidies;

IFRS optionele uitzonderingen

De Groep heeft de volgende optionele uitzonderingen toegepast bij het opstellen van de IFRS geconsolideerde financiële staten:

De Groep heeft de uitzondering toegepast zoals voorzien in IFRS 1 "Eerste transitie naar IFRS" waarbij IFRS 3 "Bedrijfscombinaties" slechts toegepast wordt op bedrijfscombinaties na 1 januari 2017 (datum van transitie);

Reclassificaties

De presentatie van activa en passiva, opbrengsten en kosten is in de vorm die aansluit met de vorm volgens IFRS. Aangezien de Groep over de boekjaren eindigend voor 31 december 2017 geen geconsolideerde jaarrekening opgesteld heeft, worden geen reclassificaties ten opzichte van een vorige GAAP toegelicht.

TOELICHTING 3. Nieuwe IFRS standaarden

De toegepaste grondslagen voor het opstellen van de 2018 geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten zijn consistent met degene die gebruikt zijn aan het einde van 2017 met de uitzondering dat de Groep de wijzigingen in de IFRS standaarden, die sinds 1 januari van kracht zijn, heeft toegepast. Deze wijzigingen hebben geen materiële impact op de geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten.

Standaarden en interpretaties toepasbaar voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2018:

• Wijzigingen in IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingstransacties;
• IFRS 9 Financiële instrumenten;
• IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten, inclusief Wijzigingen in IFRS 15: Ingangsdatum van IFRS 15 en Verduidelijkingen van IFRS 15;
• Wijzigingen in IAS 40 Vastgoedbeleggingen Herclassificatie van vastgoedbeleggingen;
• IFRIC 22 Transacties in vreemde valuta en vooruitbetalingen;
• Jaarlijkse verbeteringen cyclus 2014–2016 Wijzigingen in IFRS 1 en IAS 28.

Relevante IFRS-waarderingsrichtlijnen die zullen worden aangenomen vanaf 2019:

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen van bestaande standaarden en jaarlijkse verbetercycli zijn gepubliceerd en deze zijn voor het eerst verplicht voor de verslagperiodes die beginnen op of na 1 januari 2019, en deze zijn nog niet eerder aangenomen. Degene die het meest relevant zijn voor de geconsolideerde jaarrekening van de Groep worden hieronder uiteengezet.

IFRS 16 Leaseovereenkomsten, van toepassing vanaf 1 januari 2019

De standaard vervangt de huidige standaard, IAS 17, en is een belangrijke verandering in de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten door de leasingnemer. Volgens IAS 17 moest de leasingnemer een onderscheid maken tussen een financiële leasing (op te nemen in de balans) en een operationele leasing (dient niet opgenomen te worden in de balans). IFRS 16 daarentegen verplicht de leasingnemer een schuld te erkennen op de balans gelijk aan de toekomstige leasebetalingen en een 'right-of-use asset' voor vrijwel alle leaseovereenkomsten.

De IASB heeft tevens de definitie van een lease aangepast. Volgens IFRS 16 bezit een overeenkomst een lease als de overeenkomst een recht tot controle van een geïdentificeerd actief bezit voor een bepaalde periode in ruil voor een vergoeding. De standaard is effectief vanaf 1 januari 2019.

In de loop van 2018 heeft de Groep een impactanalyse van IFRS 16 aangevat. Een inventarisatie van de verschillende contracten binnen de Groep werd opgestart en geactualiseerd in 2018. Deze overeenkomsten betreffen hoofdzakelijk het gebruik van kantoren en het huren van wagens. Op basis van de analyse van de contracten wordt bepaald welke contracten voldoen aan de door de IASB bepaalde definitie van een lease. De weerhouden contracten worden in de tweede helft van 2018 verder geanalyseerd om de kwantitatieve impact van IFRS 16 te bepalen.

Boekhoudkundige beoordelingen, ramingen en veronderstellingen

Het opstellen van de geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten in overeenstemming met IAS 34 vereist het gebruik van bepaalde significante ramingen en veronderstellingen. Het vereist eveneens dat het management van de Groep bepaalde beoordelingen maakt bij het toepassen van de waarderingsregels van de Groep. Er zijn geen materiële wijzigingen in de aard en de veranderingen van de schattingen van de bedragen welke gerapporteerd worden in de nog te publiceren geconsolideerde jaarrekening van Crescent NV (het vroegere Option NV) over het boekjaar eindigend op 31 december 2017.

TOELICHTING 4: Operationele segmenten en toelichting over de entiteit als geheel

De Groep heeft IFRS 8 "Operationele segmenten" toegepast. IFRS 8 vereist dat de operationele segmenten worden geïdentificeerd op basis van de interne rapportering betreffende de componenten van de Groep welke op regelmatige basis worden besproken door het management van de Groep met als doel de nodige middelen toe te wijzen aan deze segmenten en om hun werking in te schatten.

De CEO van de Groep is de "Chief Operating Decision Maker". De CEO evalueert de prestaties van een segment op basis van omzet en recurrent bedrijfsresultaat. De rapporteringsinformatie bevat geen activa en verplichtingen per segment en is bijgevolg niet beschikbaar per segment.

In lijn met de interne opvolging van haar activiteiten heeft de vennootschap haar activiteiten opgesplitst in volgende segmenten:

• Solutions bevat alle activiteiten betreffende de productie van datakaarten, USB apparaten, routers en ingebouwde modules, het end-to-end dienstenaanbod alsook de activiteiten omtrent het bouwen en onderhouden van telecom-, aarding- en blikseminstallaties en installaties voor draadloze communicatie in gesloten ruimtes;
• Services bevat alle diensten omtrent het beheer van de ICT-omgeving en software voor klanten in publieke en private datacenter-omgevingen, alsook voor kleine en middelgrote bedrijven;
• Lighting bevat alle activiteiten gerelateerd aan LED straatverlichting.

Hierna volgt een analyse van de opbrengsten en de bedrijfsresultaten van de Groep per gerapporteerd segment:

In duizend EUR	klanten	Opbrengsten van externe	Resultaat van het operationeel segment
	2018	2017	2018	2017
Solutions	2 851	2 111	21	( 437)
Services	2 658	1 883	( 85)	19
Lighting	2 352	308	( 7)	( 59)
Totalen	7 861	4 302	( 71)	( 477)

Intersegment opbrengsten / resultaten	( 23)	122	-	( 61)
Niet toegewezen bedrijfskosten	-	-	( 42 058)	-
Totaal opbrengsten / Bedrijfswinst	7 838	4 424	( 42 129)	( 538)

Financiële (kosten) / opbrengsten	-	-	( 114)	( 22)
Winst van beeïndigde bedrijfsactiviteiten	-	-	425	-
Belastingen	-	-	( 51)	( 35)
Nettoresultaat	-	-	( 41 869)	( 595)

Het resultaat van het operationele segment vertegenwoordigt het resultaat van elk segment met inbegrip van de bedrijfskosten welke toewijsbaar zijn aan het operationele segment.

De evolutie van de opbrengsten in het lighting segment is te verklaren door het feit dat Innolumis in het eerste halfjaar van 2017 voor 1 maand had bijgedragen tot de resultaten, waar deze in het eerste halfjaar van 2018 6 maanden zijn opgenomen.

De stijging in de opbrengsten van het services segment is voornamelijk het gevolg van de bijdrage door de acquisitie van Ne-IT Automatisering en Ne-IT Hosting die sinds 1 april 2018 zijn opgenomen in de consolidatiekring. De bijdrage in de opbrengsten voor de eerste helft van 2018 voor beide vennootschappen samen bedraagt k€ 755.

De toename in de opbrengsten van het segment solutions is voornamelijk het gevolg van de omgekeerde acquisitie van Crescent NV die een omzet van k€ 678 bijdraagt sinds acquisitiedatum.

Het netto resultaat voor de segmenten kan gereconcilieerd worden zoals weergegeven in bovenstaande tabel met de geconsolideerde resultatenrekening. De niet toegewezen bedrijfskosten per 30 juni 2018 betreffen enerzijds de bijzondere waardevermindering op de goodwill van Crescent NV voor k€ 42 233 en anderzijds de terugname van de geboekte waardevermindering op de Autonet participatie voor k€ 176.

Naast de opsplitsing van de omzet per segment volgens IFRS 8 Operationele segmenten, beraadt het management zich nog over de uitsplitsing van de opbrengsten in overeenstemming met IFRS 15 "Opbrengsten uit contracten met klanten" (§§ 114-115). De finale beslissing zal getoond worden in het jaarverslag over 2018.

Overige toelichtingen

De omzet gerealiseerd per land is niet gespecifieerd, aangezien alle gerealiseerde omzet zich in de EUROzone heeft voorgedaan en een opsplitsing irrelevant is geacht. De Groep heeft geen individuele klanten voor dewelke de Groep een omzet realiseert van meer dan 10% van de geconsolideerde omzet.

TOELICHTING 5: Bedrijfscombinaties

2018: Omgekeerde overname van Option NV

De Groep heeft op 22 mei 2018 Option NV (huidige Crescent NV) en haar bijhorende dochtervennootschappen overgenomen via een "omgekeerde overname". Een omgekeerde overname doet zich voor wanneer de entiteit die effecten uitgeeft (de overnemende partij in juridische zin, in dit geval Option NV) wordt geïdentificeerd als de overgenomen partij. Hoewel Crescent Ventures NV (vroegere Crescent NV) wettelijk de dochtervennootschap is, wordt zij boekhoudkundig gezien dus aangemerkt als de moedervennootschap. Crescent NV (vroegere Option NV) wordt verwerkt als de dochteronderneming.

Als gevolg van de omgekeerde overname is de rapporteringsentiteit gewijzigd van Crescent Ventures NV (vroegere Crescent NV) naar Crescent NV (vroegere Option NV).

De geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten van de Groep vertrekken van de halfjaarlijkse overzichten van Crescent Ventures NV (de wettelijke dochter maar boekhoudkundige overnemer), en bestaat uit:

• a) De activa en verplichtingen van Crescent Ventures NV (de boekhoudkundige overnemer) gewaardeerd op basis van hun boekwaardes vóór de omgekeerde overname;
• b) De activa en verplichtingen van Crescent NV (de boekhoudkundige overgenomen vennootschap) gewaardeerd aan reële waarde op datum van de omgekeerde overname;
• c) De geconsolideerde reserves van Crescent Ventures NV juist vóór de omgekeerde overname;
• d) De waarde van de uitgegeven aandelen welke gelijk is aan de reële waarde van Crescent NV plus het kapitaal van Crescent Ventures NV juist voor de omgekeerde overname;
• e) Minderheidsbelang van Crescent Ventures NV juist vóór de omgekeerde overname;

Crescent NV was een beursgenoteerde entiteit waarbij de continuïteit van de onderneming niet meer verzekerd was. De voornaamste activiteit van Crescent NV was de ontwikkeling van Cloudgatetechnologie.

De omgekeerde overname door Crescent Ventures NV van Crescent NV kadert voornamelijk in de mogelijkheid voor Crescent Ventures NV om een beursnotering te krijgen en toegang te krijgen tot bijkomend kapitaal.

De voorlopige reële waardes van de geïdentificeerde activa en verplichtingen op datum van overname waren als volgt:

In duizend EUR	Boekwaarde	Reële waarde aanpassingen	Reële waarde
Activa
Goodwill	-	49 369	49 369
Immateriële vaste activa	76	3 796	3 872
Materiële vaste activa	21	-	21
Overige financiële vaste activa	46	-	46
Vaste activa	143	53 165	53 308
Voorraden	747	629	1 376
Handels- en overige vorderingen	739	-	739
Geldmiddelen en kasequivalenten	1 091	-	1 091
Belastingvorderingen	16	-	16
Vlottende activa	2 593	629	3 222
Totaal activa	2 736	53 794	56 530

Verplichtingen

Financiële schulden	21	-	21
Voorzieningen	138	-	138
Langlopende verplichtingen	159	-	159
Handels- en overige schulden	5 413	-	5 413
Te betalen belastingen	727	-	727
Voorzieningen	191	-	191
Kortlopende verplichtingen	6 340	-	6 340
Totaal verplichtingen	6 499	-	6 499
Totaal geïdentificeerde activa en verplichtingen	( 3 763)	53 794	- 50 031

De reële waarde van de vergoeding bedraagt k€ 50.031.

De nettokasstroom uit de bedrijfscombinatie was k€ 1.091 positief (welke overeenkomt met de geldmiddelen en kasequivalenten van Crescent Ventures NV op datum van acquisitie).

De reële waardes van de immateriële vaste activa hebben betrekking op klantenrelaties (k€ 778), order backlog (k€ 52), technologie (k€ 2.966) en voorraadwaardering (k€ 629).

Ten gevolge van de reële waarde-aanpassingen werd een uitgestelde belastingschuld geboekt ten belope van k€ 1.293, welke gecompenseerd werd door uitgestelde belastingvorderingen voor hetzelfde bedrag gebaseerd op de beschikbare fiscaal overdraagbare verliezen.

De initiële boekhoudkundige verwerking van de bedrijfscombinatie is nog niet volledig aangezien de schatting van de reële waarde van de vergoeding en de reële waarde van de geïdentificeerde activa en verplichtingen nog niet gefinaliseerd is.

Berekening van de reële waarde van de vergoeding:

Crescent NV (huidige Crescent Ventures NV – de namen van de entiteiten van na de transactiedatum worden verder gebruikt in halfjaarlijks financieel overzicht) geeft in realiteit geen vergoeding uit voor de boekhoudkundige overname van Option NV (huidige Crescent NV - de namen van de entiteiten van na de transactiedatum worden verder gebruikt in halfjaarlijks financieel overzicht). De nieuwe aandelen van Crescent NV worden in realiteit aan de eigenaars van Crescent Ventures NV gegeven in ruil voor hun aandelen in Crescent Ventures NV. Omwille van de verwerking als omgekeerde overname, moet voor de berekening van de goodwill evenwel een theoretische vergoeding worden bepaald. De vergoeding die door Crescent Ventures NV wordt betaald voor de overname van Crescent NV moet gebaseerd zijn op het aantal aandelen dat Crescent Ventures NV had moeten uitgeven om de eigenaars van Crescent NV hetzelfde percentage aandelenbelangen in de samengevoegde entiteit te geven dat resulteert uit de omgekeerde overname.

Crescent NV had voor de transactie 297.584.091 aandelen.

De aandeelhouders van Crescent Ventures NV hebben alle 638.807 aandelen van Crescent Ventures NV ingebracht in Crescent NV in ruil voor 506.249.999 nieuw uitgegeven aandelen in Crescent NV.

Gelijklopend met de inbreng van de aandelen van Crescent Ventures NV werden bestaande financiële schulden van Crescent NV voor een bedrag van € 11.300.117 ingebracht in ruil voor 565.005.835 nieuw uitgegeven aandelen in Crescent NV. Dit was een voorwaarde om over te gaan tot de omgekeerde overname.

Samengevat:

	Aantal aandelen Crescent NV	Kapitaal (in duizend EUR)
Voor transactiedatum	297.584.091	14.879
Inbreng van de schuldvordering	565.005.835	11.300
Inbreng van Crescent Ventures NV	506.249.999	10.125
TOTAAL	1.368.839.925	36.304

De fractiewaarde van de Crescent NV aandelen voor transactiedatum bedroeg € 0,05 per aandeel.

		Aandelen Crescent NV	%
Aandeelhouders Crescent	638.807 aandelen Crescent	506.249.999	36,98%
Ventures NV (inbreng in natura)	Ventures NV voor
Inbreng in natura schuldvordering	€ 11.300.117 openstaande	565.005.835	41,28%
door oude aandeelhouders	schulden voor
Crescent NV
Bestaande aandeelhouders		297.584.091	21,74%
Crescent NV
TOTAAL uitgegeven aandelen		1.368.839.925
Crescent NV na transactie
% aandelen voor Crescent		36,98%
Ventures NV aandeelhouders
% aandelen voor niet Crescent		63,02%
Ventures NV aandeelhouders

Aldus bezitten de vroegere aandeelhouders van Crescent NV na de omgekeerde overname 63,02% van de gecombineerde entiteit (of 862.589.928 aandelen). De reële waarde van de vergoeding die door Crescent Ventures NV werd betaald voor de overname van Crescent NV is gebaseerd op het aantal aandelen dat Crescent Ventures NV had moeten uitgeven om de eigenaars van Crescent NV hetzelfde percentage aandelen in de samengevoegde entiteit te geven die resulteert uit de omgekeerde overname. In dit geval zijn dit dus (638.807 aandelen/36,98%) *63,02% = 1.088.632 aandelen. Echter, vermits de aandelen van Crescent Ventures NV niet genoteerd zijn in tegenstelling tot de aandelen van Crescent NV, moet de waarde van de geruilde aandelen van Crescent NV gebruikt worden, namelijk 63,02% * 1.368.839.925 totaal aantal aandelen Crescent NV na de omgekeerde overname, of het equivalent van de waarde van 862.589.928 aandelen.

De voorlopige reële waarde van Crescent NV werd door de Raad van Bestuur bepaald op basis van de beurswaarde van Crescent NV (level 1 input voor de reële waarde) op datum van 22 mei 2018, namelijk € 0,058 per aandeel, of een totale beurswaarde van k€ 17.260 (voor de omzetting van de financiële schulden in kapitaal). Na de omzetting van de financiële schulden in kapitaal stijgt de voorlopige reële waarde van Crescent NV tot k€ 50.030 (€ 0,058 * 862.589.928 aandelen) waarbij zowel de initiële aandelen als de nieuw uitgegeven aandelen naar aanleiding van de schuldconversie aan beurskoers gewaardeerd worden. De waarde van € 0,02 per aandeel, onderliggend aan de schuldconversie werd dus verder niet weerhouden.

2018: Acquisitie van NE-IT Hosting BV maart 2018

De Groep heeft op 30 maart 2018 100% van het kapitaal (en de stemrechten) in NE-IT Hosting BV voor een bedrag van k€ 780 verworven.

De reële waardes van de geïdentificeerde activa en verplichtingen op datum van overname waren als volgt:

In duizend EUR	Boekwaarde	Reële waarde aanpassingen	Reële waarde
Activa
Goodwill	1	70	71
Immateriële vaste activa	-	397	397
Materiële vaste activa	651	-	651
Vaste activa	652	467	1 119
Handels- en overige vorderingen	293	-	293
Geldmiddelen en kasequivalenten	52	-	52
Vlottende activa	345	-	345
Totaal activa	997	467	1 464
Verplichtingen
Financiële schulden	323	-	323
Langlopende verplichtingen	323	-	323
Handels- en overige schulden	231	-	231
Uitgestelde belastingschulden	-	97	97
Uitgestelde opbrengsten	30	-	30
Kortlopende verplichtingen	261	97	358
Totaal Verplichtingen	584	97	681
Totaal geïdentificeerde activa en verplichtingen	413	370	- 783

De reële waardes van de immateriële vaste activa hebben betrekking op klantenrelaties (k€ 397).

Ten gevolge van de reële waarde-aanpassingen werd een uitgestelde belastingschuld geboekt ten belope van k€ 97.

De transactie gaf aanleiding tot het boeken van een goodwill van k€ 70, dewelke voornamelijk het personeelsbestand en de synergiën met andere Groepsentiteiten vertegenwoordigt.

De initiële boekhoudkundige verwerking van de bedrijfscombinatie is nog niet volledig aangezien de schatting van de reële waarde van de geïdentificeerde activa en verplichtingen nog niet gefinaliseerd is.

Tot en met 30 juni 2018 heeft NE-IT Hosting BV k€ 499 bijgedragen aan de omzet en k€ 33 aan het nettoresultaat van de Groep.

De goodwill is niet aftrekbaar voor belastingdoeleinden.

2018: Acquisitie van NE-IT Automatisering bv maart 2018

De Groep heeft op 30 maart 2018 100% van het kapitaal (en de stemrechten) in NE-IT Automatisering BV voor een bedrag van k€ 420 verworven.

De reële waardes van de geïdentificeerde activa en verplichtingen op datum van overname waren als volgt:

In duizend EUR	Boekwaarde	Reële waarde aanpassingen	Reële waarde
Activa
Goodwill	2	297	299
Immateriële vaste activa	-	228	228
Materiële vaste activa	131	-	131
Overige vorderingen	2	0	2
Vaste activa	135	525	660
Voorraden	10	-	10
Handels- en overige vorderingen	293	-	293
Geldmiddelen en kasequivalenten	( 42)	-	( 42)
Vlottende activa	261	-	261
Totaal activa	396	525	921
Verplichtingen
Financiële schulden	81	-	81
Langlopende verplichtingen	81	-	81
Financiële schulden	19	-	19
Handels- en overige schulden	343	-	343
Uitgestelde belastingschulden	-	56	56
Kortlopende verplichtingen	362	56	418
Totaal verplichtingen	443	56	499
Totaal geïdentificeerde activa en verplichtingen	( 47)	469	- 422

De reële waardes van de immateriële vaste activa hebben betrekking op klantenrelaties (k€ 228).

Ten gevolge van de reële waarde-aanpassingen werd een uitgestelde belastingschuld geboekt ten belope van k€ 56.

De transactie gaf aanleiding tot het boeken van een goodwill van k€ 297, dewelke voornamelijk het personeelsbestand en de synergiën met andere Groepsentiteiten vertegenwoordigt.

De initiële boekhoudkundige verwerking van de bedrijfscombinatie is nog niet volledig aangezien de schatting van de reële waarde van de geïdentificeerde activa en verplichtingen nog niet gefinaliseerd is.

Tot en met 30 juni 2018 heeft NE-IT Automatisering BV k€ 256 bijgedragen aan de omzet en k€ -33 aan het nettoresultaat van de Groep.

De goodwill is niet aftrekbaar voor belastingdoeleinden.

De nettokasstroom uit de bedrijfscombinatie van Ne-IT Automatisering en Ne-IT Hosting was k€ 293.

Daarnaast staat nog een resterende schuld open per 30 juni 2018 van k€ 900 waarvan k€ 434 op korte termijn k€ 466 op lange termijn. De nog openstaande termijnen zijn als volgt betaalbaar: k€ 200 is onmiddellijk betaalbaar, k€ 234 op 30 maart 2019, k€ 234 op 1 maart 2020 en k€ 232 op 30 maart 2021. Bij deze laatste drie termijnen is 2 Invision Managed Services BV verplicht een schriftelijk aanbod te doen aan de verkoper ter zake van de voldoening van de termijnen middels overdracht van kasmiddelen, dan wel uitgifte van aandelen middels emissie van aandelen in het kapitaal van Crescent NV waarbij de waarde van ieder aandeel wordt bepaald op € 0,02. De fair value van deze schuld is voorlopig gewaardeerd aan de nominale waarde aangezien de mogelijkheid bestaat deze te voldoen in kasmiddelen, dan wel in aandelen. De Groep is nog verder aan het analyseren wat de fair value van de schuld zou zijn mocht hiervoor een emissie van aandelen gebeuren.

TOELICHTING 6: Goodwill

De goodwill kan als volgt gedetailleerd worden:

In duizenden EUR	30 juni 2018	31 december 2017
Innolumis Public Lighting BV	40	40
ICT 4 ME	1 307	1 307
2 Invision Managed Services BV	1 144	1 144
2 Invision Professional Services BV	195	195
Aardingen Maro	1 471	1 471
NE-IT Automatisering BV	297	-
NE-IT Hosting BV	70	-
Sait BV	1 603	1 603
Crescent NV	7 136	-
Totaal	13 263	5 760

De Groep heeft een analyse voor bijzondere waardeverminderingen uitgevoerd op de goodwill van k€ 49.369 die ontstaan is naar aanleiding van de omgekeerde overname van Crescent NV door Crescent Ventures NV. Management is van oordeel dat op basis van de huidige business plannen een goodwill van k€ 7.136 verantwoord kan worden. Het verschil van k€ 42.233 met de initiële goodwill werd verwerkt als een bijzondere waardevermindering in de geconsolideerde resultatenrekening. Dit bijzonder waardeverminderingsverlies is onder andere het gevolg van het feit dat de beurskoers van € 0,058 gebruikt voor het bepalen van de reële waarde van de vergoeding voor de omgekeerde overname van Crescent NV door Crescent Ventures NV niet representatief is voor de waarde van Crescent NV. Dit blijkt onder andere uit:

• Crescent NV had zware financiële moeilijkheden en stevende af op een faillissement. Nochtans was de beurskoers van het aandeel op het ogenblik van de omgekeerde overname significant hoger dan een waarde die gebaseerd zou zijn op de realiseerbare waarde van de activa en verplichtingen van Crescent NV;
• De commissaris van Crescent NV had omwille van de financiële moeilijkheden een onthoudende verklaring afgeleverd over de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2017;
• De aandeelhouders en 3de schuldeisers, voorafgaand aan de omgekeerde overname, waren akkoord gegaan met de omzetting van financiële schulden in het kapitaal op basis van een waarde per aandeel van € 0,02. De zeer sterke dilutie naar aanleiding van de uitgifte van 565.005.835 nieuwe aandelen die hieruit volgde had geen impact op de beurskoers. De Raad van Bestuur oordeelt dat dit een duidelijke indicatie is dat de beurskoers de bovenstaande informatie nog niet geabsorbeerd heeft.

De goodwill die ontstond naar aanleiding van de omgekeerde overname werd getoetst voor bijzondere waardeverminderingen door vergelijking van de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid met haar realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid is bepaald aan de hand van de berekende bedrijfswaarde.

De bedrijfswaarde wordt bepaald als de contante waarde van verwachte toekomstige kasstromen welke worden afgeleid op basis van de huidige langetermijnplanning van Crescent NV. De disconteringsvoet die gebruikt wordt in de bepaling van de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen is een disconteringsvoet die gebaseerd is op een gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC). De bijzondere-waardeverminderingstest op goodwill berust op een aantal kritische beoordelingen, veronderstellingen en inschattingen. De veronderstellingen zijn consistent en realistisch opgebouwd voor de kasstroomgenererende eenheid:

• Opbrengsten en brutomarge: de opbrengsten en de brutomarge reflecteren de verwachtingen van het management gebaseerd op ervaringen uit het verleden en rekening houdend met risico's specifiek voor de te rapporteren eenheid.
• Het eerste jaar van het model is gebaseerd op het budget van het jaar; het budget houdt rekening met historische gerealiseerde resultaten en is de best mogelijke inschatting door het management van het vrije kasstroomvooruitzicht voor het lopende jaar.
• In het tweede tot het vierde jaar van het model zijn vrije kasstromen gebaseerd op het langetermijnplan van Crescent NV. Het langetermijnplan van Crescent NV is gebaseerd op

realistische interne plannen die rekening houden met de specifieke marktsituatie en het verleden.

• De opbrengsten en brutomarges worden verwacht te stijgen vanaf het tweede tot en met het vierde jaar met een gemiddelde van 20%. Naast de impact hiervan op de EBITDA, is er in het tweede en derde jaar eveneens een verwachte verbetering van de EBITDA door kostenoptimalisaties.
• Kasstromen na de periode van de eerste vier jaar worden geëxtrapoleerd door gebruik te maken van een groeivoet van de vrije kasstromen van 0%.
• Projecties worden verdisconteerd aan de gewogen gemiddelde kapitaalkost vóór belastingen die gelijk is aan 11,74%.

Als deel van de waarderingstest heeft Crescent NV een gevoeligheidsanalyse uitgevoerd voor belangrijke veronderstellingen die gehanteerd werden, waaronder de gewogen gemiddelde kapitaalkost en het langetermijngroeipercentage. Hierbij werd een daling van het langetermijngroeipercentage met 100 basispunten en een stijging van de gewogen gemiddelde kapitaalkost vóór belastingen met 100 basispunten toegepast. Een verandering in de gebruikte inschattingen, zoals hierboven opgenomen, leidt tot een mogelijke bijkomende bijzondere waardevermindering van k€ 594 in het geval van een daling van het langetermijngroeipercentage of k€ 738 in het geval van een stijging van de gewogen gemiddelde kapitaalkost vóór belastingen.

Hoewel Crescent NV gelooft dat haar beoordelingen, veronderstellingen en inschattingen geschikt zijn, kunnen werkelijke resultaten afwijken van deze inschattingen in geval van andere veronderstellingen en voorwaarden.

De overige goodwill werd getest voor bijzondere waardeverminderingen op 31 december 2017. Aangezien er geen specifieke aanwijzingen zijn voor bijkomende waardeverminderingen werden deze testen niet geactualiseerd op 30 juni 2018.

TOELICHTING 7: Immateriële vaste activa

	Geactiveerde ontwikkelings			Overige immateriële
In duizend EUR	kosten	Software	Technologie	vaste activa	Totaal
Aanschaffingswaarde
Saldo op 1 januari 2018	199	784	-	1 385	2 368
Verwervingen	-	1	-	-	1
Bedrijfscombinaties	22	54	2 966	1 455	4 497
Saldo op 30 juni 2018	221	839	2 966	2 840	6 866
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op 1 januari 2018	-	( 712)	-	( 138)	( 850)
Afschrijvingen	( 54)	( 34)	( 16)	( 78)	( 182)
Saldo op 30 juni 2018	( 54)	( 746)	( 16)	( 216)	( 1 032)
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2018	199	72	-	1 247	1 517
Op 30 juni 2018	167	93	2 950	2 624	5 834
Aanschaffingswaarde
Saldo op 1 januari 2017	200	782	-	101	1 083
Verwervingen	-	7	-	93	100
Bedrijfscombinaties	379	33	-	1 221	1 633
Buitengebruikstellingen	-	-	-	( 30)	( 30)
Bijzondere waardeverminderingen Overige bewegingen	- ( 200)	( 38) -	- -	- -	( 38) ( 200)
Saldo op 31 december 2017	379	784	-	1 385	2 548
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op 1 januari 2017	( 166)	( 651)	-	( 70)	( 887)
Afschrijvingen	( 64)	( 66)	-	( 97)	( 227)
Bijzondere waardeverminderingen	50	5	-	-	55
Saldo op 31 december 2017	( 180)	( 712)	-	( 137)	( 1 029)
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2017 Op 31 december 2017	34 199	131 72	- -	31 1 248	196 1 517

De bewegingen in immateriële vaste activa betreffen voornamelijk de bedrijfscombinaties waarvoor we verwijzen naar toelichting 5.

In 2017 leidden de bedrijfscombinaties van Innolumis public lighting BV en Business Language & Communication Centre tot een toename in de aanschaffingswaarde van k€ 1 633.

De bijzondere waardevermindering die in 2017 genomen werd op de geactiveerde ontwikkelingskosten is gerelateerd aan SAIT France. Deze entiteit is in 2018 in faillissement getreden, bijgevolg werden hiervoor per 31 december 2017 de nodige waardeverminderingen gedaan om de activa terug te brengen tot hun realiseerbare waarde.

TOELICHTING 8: Materiële vaste activa

De veranderingen in de boekwaarde van de materiële vaste activa kan als volgt gepresenteerd worden:

In duizend EUR	Terreinen en gebouwen	Machines en computer uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Leases	Inrichtingen	Totaal
Aanschaffingswaarde Saldo op 1 januari 2018 Verwervingen	- 22	1 650 16	1 539 17	720 -	243 -	4 152 55
Bedrijfscombinaties Buitengebruikstellingen Overdracht naar andere activacategorieën	- - 9	296 - -	53 ( 5) -	432 - -	21 - ( 9)	802 ( 5) -
Saldo op 30 juni 2018	31	1 962	1 604	1 152	255	5 005
Afschrijvingen Saldo op 1 januari 2018 Afschrijvingen Buitengebruikstellingen	- ( 2) -	( 1 253) ( 98) -	( 1 480) ( 15) 5	( 688) ( 7) -	( 207) ( 5) -	( 3 628) ( 127) 5
Overdracht naar andere activacategorieën Saldo op 30 juni 2018	( 5) ( 7)	- ( 1 351)	- ( 1 490)	- ( 695)	5 ( 207)	- ( 3 750)
Netto boekwaarde Op 1 januari 2018 Op 30 juni 2018	- 24	397 611	59 114	32 457	36 48	524 1 255
Aanschaffingswaarde Saldo op 1 januari 2017 Verwervingen Bedrijfscombinaties	- - 494	1 406 183 155	1 531 23 3	720 - -	234 9 -	3 891 215 652
Buitengebruikstellingen Overdracht naar andere activacategorieën Bijzondere waardeverminderingen	- ( 494) -	( 13) ( 18) ( 30)	( 17) - -	- - -	- - -	( 30) ( 512) ( 30)
Saldo op 31 december 2017	-	1 683	1 540	720	243	4 187
Afschrijvingen Saldo op 1 januari 2017 Afschrijvingen Buitengebruikstellingen	- ( 1) -	( 1 249) ( 63) 27	( 1 461) ( 39) -	( 670) ( 18) -	( 199) ( 8) -	( 3 579) ( 129) 27
Overdracht naar andere activacategorieën Bijzondere waardeverminderingen Saldo op 31 december 2017	- 1 -	12 ( 14) ( 1 287)	18 - ( 1 482)	- - ( 688)	- - ( 207)	30 ( 13) ( 3 663)
Netto boekwaarde Op 1 januari 2017 Op 31 december 2017	- -	157 396	70 58	50 32	35 36	312 524

De bewegingen in de materiële vaste activa betreffen voornamelijk de bedrijfscombinaties waarvoor we verwijzen naar toelichting 5.

In 2017 leidden de bedrijfscombinaties van Innolumis public lighting BV en Business Language & Communication Centre tot een toename in de aanschaffingswaarde van k€ 652.

De beweging op de overdracht naar andere activacategorieën in 2017 betreft de overboeking van de entiteit Business Language & Communication Centre naar activa aangehouden voor verkoop. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 9.

TOELICHTING 9: Activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten

Business Language and Communication Centre (B.L.C.C.)

De Groep heeft op 15 januari 2018 haar 70,3% deelneming in Business Language and Communication Centre (B.L.C.C.) verkocht aan Van Zele Holding voor een bedrag van netto k€ 142.

Ten gevolge van bovenstaande transactie, werd per 31 december 2017 Business Language and Communication Centre (B.L.C.C.) gepresenteerd als activa aangehouden voor verkoop en schulden

gerelateerd aan activa aangehouden voor verkoop. De resultaten van B.L.C.C. werden gepresenteerd als "resultaat van beëindigde bedrijfsactiviteiten" per 31 december 2017.

De belangrijkste categorieën van activa en de schulden per 31 december 2017 waren als volgt:

	Boekwaarde
In duizend EUR
Activa
Goodwill	84
Vaste activa (Immateriële en materiële)	56
Uitgestelde belastingvorderingen	48
Handels- en overige vorderingen	406
Geldmiddelen en kasequivalenten	244
Waardevermindering tot realisatiewaarde	( 149)
Totaal activa	689
Handelsschulden	151
Uitgestelde opbrengsten	396
Totaal schulden	547

SAIT France

SAIT France is in faillissement getreden in februari 2018. Per 30 juni 2018 werd hieruit een positief resultaat van k€ 425 als resultaat van beëindigde bedrijfsactiviteiten gerealiseerd. Het positieve resultaat is vooral het gevolg van het negatieve eigen vermogen van SAIT France op 31 december 2017.

TOELICHTING 10: Handels- en overige vorderingen

Handelsvorderingen zijn niet-rentedragend en hebben betalingstermijnen tussen 30 en 90 dagen.

TOELICHTING 11: Overige financiële vaste activa

In duizend EUR	30 juni 2018	31 december 2017
Overige financiële vaste activa	185	9
	185	9

De overige financiële activa bestaan voornamelijk uit beperkte investeringen in niet-genoteerde vennootschappen. De boekwaarde is een benadering van haar reële waarde. De toename van k€ 175 is gerelateerd aan een reële waarde aanpassing van Autonet Mobile Inc. op basis van een recente verkooptransactie van de aandelen.

TOELICHTING 12: Voorraden

In duizend EUR	30 juni 2018	31 december 2017
Grondstoffen	563	19
Goederen in bewerking	558	-
Voorraden afgewerkte producten	1 161	1 267
Werken in uitvoering	139	197
Waardevermindering op voorraden	( 183)	( 173)
	2 238	1 310

De voorraden stegen van k€ 1 310 tot k€ 2 238 op 30 juni 2018, voornamelijk ten gevolge van de toevoeging van de voorraad van Crescent NV ten gevolge van de omgekeerde overname. Op 30 juni 2018 bedroeg de totale waardevermindering op voorraden k€ 183 (2017: k€ 173).

Er zijn geen voorraden als borg gegeven aan schuldeisers.

TOELICHTING 13: Geldmiddelen en kasequivalenten

In duizend EUR	30 juni 2018	31 december 2017
Banksaldi direct opvraagbaar Kasgeld	536 5	288 1
	541	289

Op 30 juni 2018 en 31 december 2017 heeft de Groep geen kortetermijndeposito's.

Reconciliatie van de geldmiddelen en kasequivalenten ten behoeve van het kasstroomoverzicht:

In duizend EUR	30 juni 2018	31 december 2017
Geldmiddelen en kasequivalenten op de balans Geldmiddelen inbegrepen bij activa aangehouden voor	541	289
verkoop		- 244
	541	533

Er zijn geen beperkingen op de geldmiddelen op 30 juni 2018 en 31 december 2017.

TOELICHTING 14: Financiële schulden

In duizend EUR	30 juni 2018	31 december 2017
Bankleningen	2 318	2 609
Leasing schulden	322	28
Overige schulden	21	-
Totaal financiële schulden	2 661	2 637
waarvan:
Langlopend	848	754
Kortlopend	1 814	1 883

De leningen hebben geen covenanten op 30 juni 2018 en 31 december 2017.

De straight loans zijn korte termijn leningen ter financiering van voorspelbare liquiditeitsbehoeften waarbij voorschotten van minimaal k€ 125 opgenomen kunnen worden met een minimum looptijd van 1 maand en een maximale looptijd van 6 maanden dewelke telkens hernieuwd kunnen worden.

Reconciliatie met het kasstroomoverzicht voor 30 juni 2018:

	Openings			Bedrijfs
in duizend EUR	saldo		Kasstromen	combinaties	Eindsaldo
Langlopende financiële schulden
Bankschulden		739	(9)		81	811
Leasing schulden		15		-	-	15
Overige schulden		-		-	21	21
Kortlopende financiële schulden
Bankschulden		1 869	(363)		-	1 507
Leasing schulden		13	(49)		342	307
Totaal verplichtingen uit financieringsactiviteiten		2 636	(420)		445	2 661

TOELICHTING 15: Reële waarde

De boekwaardes van de financiële activa en de financiële schulden benaderen de reële waarde. De toegepaste methodes en assumpties worden hieronder toegelicht.

De reële waarde van de financiële activa wordt als volgt bepaald:

• De boekwaarde van de geldmiddelen en kasequivalenten, de handels- en overige vorderingen benadert de reële waarde door hun korte termijn karakter.
• De boekwaarde van de overige financiële vaste activa en langlopende vorderingen benadert de reële waarde omdat de boekwaarde voornamelijk bestaat uit transacties van het jaar.

De reële waarde van de financiële schulden wordt bepaald op basis van de volgende methodes en assumpties:

• De boekwaarde van de handels- en overige schulden benaderen hun reële waarde door het korte termijn karakter van deze instrumenten.
• De financiële schulden werden geëvalueerd op basis van de intrestvoet en de vervaldag en bestaan voornamelijk uit straight loans met een korte termijn karakter. Aldus is de boekwaarde van deze financiële schulden een benadering van de reële waarde (niveau 2).

De volgende hiërarchie wordt gebruikt voor het bepalen en toelichten van de reële waarde van de financiële instrumenten:

• Niveau 1: genoteerde (niet aangepaste) prijzen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen.
• Niveau 2: Waarderingstechnieken waarbij de significante parameters observeerbaar zijn, en dit ofwel direct of indirect.
• Niveau 3: Waarderingstechnieken waarbij parameters gebruikt worden welke niet gebaseerd zijn op observeerbare marktdata.

TOELICHTING 16: Voorzieningen

	31
	december		(Aan	(Terug	Bedrijfs
In duizend EUR	2017	Toevoeging	wending)	name)		combinatie (Liquidatie) 30 juni 2018
Verliezen op
leveranciersovereenkomsten	-	-	-		- 187	-	187
Herstructureringsprovisie	211	-	( 194)		- -	-	17
Voorziening voor
garantieverplichtingen	72	-	( 5)		- -	( 57)	10
Juridische en overige claims	80	-	( 75)		- 5	-	10
Korte termijn voorzieningen	363	-	( 274)		- 192	( 57)	224
Verplichting pensioenplannen	112	-	-		- 138	( 112)	138
Voorziening voor
garantieverplichtingen	240	42	-		- -	-	282
Juridische en overige claims	250	-	-		- -	-	250
Lange termijn voorzieningen	602	42	-		- 138	( 112)	670
	965	42	( 274)		- 330	( 169)	894

Verliezen op leveranciersovereenkomsten betreft een leveranciersovereenkomst met Jabil. Elk kwartaal geeft Jabil een overzicht door over hun voorraadpositie aangelegd voor de productie van Crescent NV en wordt dit getoetst met de meest recente productieorders. Bij een verouderde voorraad of een teveel aan componenten wordt, als het noodzakelijk is, een provisie geboekt.

Het gebruik van de herstructureringsprovisie is het gevolg van aanwending in de Nederlandse entiteit SAIT BV.

De voorziening voor garantieverplichtingen (korte- en lange termijn) betreft een verplichting naar aanleiding van verkopen van Innolumis Public Lighting BV. De garantietermijn is 5 jaar.

De korte termijn voorziening voor juridische en overige claims betreft de kost die zal ontstaan naar aanleiding van de ten gunste van filialen uitgegeven bankgaranties die op de kredietlijn van Crescent Ventures NV worden geïnd. In de eerste 6 maanden van 2018 werden er voor k€ 75 aan dergelijke bankgaranties geïnd; deze waren indertijd uitgegeven in naam van en voor verplichtingen van SAIT France.

Ten gevolge van het faillissement van SAIT France op 28 februari 2018 werd de bestaande pensioenverplichting uitgeboekt.

De toename van "verplichting pensioenplannen" betreft de door de Crescent NV in België aangehouden pensioenplannen. De Groep heeft in België pensioenplannen welke juridisch gezien plannen met vaste bijdragen zijn waarop de Belgische wetgeving van toepassing is ("Wet Vandenbroucke"). Hierdoor worden alle Belgische plannen met vaste bijdragen onder IFRS gekwalificeerd als een toegezegde-pensioenregeling.

De lange termijn voorziening voor juridische en overige claims is het gevolg van een projectovereenkomst voor de vervanging van een mobilofoonsysteem voor openbaar transport. De initiële tijdsplanning van oplevering bepaald in het contract werd nadien niet nageleefd. Het is de verwachting van het management dat de claim die hieruit volgt k€ 250 zal bedragen.

TOELICHTING 17: Handels- en overige schulden

In duizend EUR	30 juni 2018	31 december 2017
Handelsschulden	6 700	3 808
Schulden met betrekking tot salarissen en belastingen	1 439	951
Overige schulden	1 261	110
Overlopende rekeningen	161	8
	9 561	4 877

De stijging in de handels- en overige schulden in 2018 is voornamelijk het gevolg van de bedrijfscombinatie met Crescent NV in 2018 dewelke werd toegelicht in Toelichting 5.

De overige schulden per 30 juni 2018 bevatten voor k€ 434 de nog openstaande korte termijn schuld aan de vorige eigenaars van Ne-IT Automatisering en NE-IT Hosting zoals beschreven in Toelichting 5, alsook k€ 509 die het gevolg is van de bedrijfscombinatie van Crescent NV.

De termijnen en voorwaarden van bovenvermelde schulden zijn:

• Handelsschulden zijn niet-rentegevend en zijn normaal betaald binnen een termijn van 60 tot 90 dagen.
• Overige schulden zijn niet-rentegevend en hebben een gemiddelde termijn van zes maanden.

TOELICHTING 18: Eigen vermogen

Kapitaalstructuur – uitgegeven kapitaal

Op 30 juni 2018 had de Groep volgende aandeelhouders:

Identiteit van de persoon, entiteit of groep van personen of entiteiten	Percentage aangehouden financiële instrumenten
	2018	2017
Eric Van Zele / Van Zele Holding / Crescent Smart Lighting	37,50%	76,53%
Jan Callewaert	10,59%	0,00%
Alychlo/Marc Coucke/Mylecke	10,29%	0,00%
Danlaw	7,59%	0,00%
Nanninga beheer	3,43%	9,27%
Overige aandeelhouders	31,00%	14,20%
Totaal uitstaande aandelen	100%	100%

Het toegestane aandelenkapitaal per 30 juni 2018 bestond uit 1 368 839 927 gewone aandelen voor een totaalbedrag van k€36 304. De aandelen hebben geen nominale waarde. Alle aandelen van de Vennootschap hebben dezelfde rechten.

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen:	2018	2017
Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari Crescent Ventures NV	638 807	420 057
Uitgegeven aandelen voor inbreng in natura per 31 mei 2017		218 750
Totaal uitgegeven gewone aandelen Crescent Ventures NV	638 807	638 807
Ruilverhouding = 506,249,999 aandelen Crescent NV voor 638,807
aandelen Crescent Ventures NV	792,46	792,46
Totaal uitgegeven gewone aandelen Crescent NV per 1 januari	506 249 999	506 249 999
Uitgegeven aandelen voor inbreng in natura per 22 mei 2018	862 589 928	-
Totaal uitgegeven gewone aandelen Crescent NV	1368 839 927	506 249 999
Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari	506 249 999	332 892 182
Uitgegeven aandelen voor inbreng in natura per 31 mei	862 589 928	173 357 817
Totaal uitgegeven gewone aandelen	1368 839 927	506 249 999
Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari	506 249 999	332 892 182
Gemiddeld effect van de uitgegeven aandelen voor inbreng in natura per 31 mei	190 627 608	29 691 118
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen	696 877 607	362 583 300

De inbreng in natura per 31 mei 2017 betreft de volgende transacties:

• De inbreng van Innolumis Public Lighting BV door Van Zele Holding NV met een waarde van € 2.050.000
• De inbreng van een voorschot op de prijs betaald door Van Zele Holding NV ter verwerving van 434 nieuwe aandelen van BVBA Newfusion met een waarde van € 100.000
• De inbreng van een rekening-courant door Vares NV met een waarde van € 375.000
• De inbreng van een rekening-courant door Adisys Corp met een waarde van € 100.000

De inbreng in natura per 22 mei 2018 betreft de inbreng van de schuldvordering voor een bedrag van k€ 11.300.117 in het kapitaal in ruil voor 565.005.835 aandelen aan een nominale waarde van € 0,02 per aandeel.

Winst per gewoon aandeel	2018	2017
Nettoresultaat (in duizend EUR)	( 41 869)	( 595)
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen:
Gewone aandelen voor verwatering	696 878	362 583
Gewone aandelen na verwatering	696 878	362 583
Per Aandeel (in EUR)
Verlies per aandeel voor verwatering	( 0,06)	( 0,00)
Verlies per aandeel na verwatering	( 0,06)	( 0,00)

We verwijzen tevens naar het mutatieoverzicht van het geconsolideerde eigen vermogen die de bewegingen in het eigen vermogen over het boekjaar weergeeft.

TOELICHTING 19: Gebeurtenissen na balansdatum

Minderheidsbelang 2 Invision

De Groep bevindt zich in de laatste fase van onderhandelingen met het huidige management van 2Invision om hun 40% van het aandelenkapitaal te verwerven. Vandaar dat ook de dienstendivisie binnenkort voor 100% in handen zal zijn van Crescent NV.

Kredietfinanciering Belfius

De Groep heeft in september een kredietfinanciering met Belfius afgesloten voor 60% gewaarborgd door Gigarant. Deze financiering zal de Groep in staat stellen om haar liquiditeitspositie te verbeteren, door enerzijds een herschikking van de korte termijn financiële schuld met € 1,25 miljoen naar lange termijn, en anderzijds een bijkomende kredietlijn van € 1,5 miljoen die zal aangewend worden ter afbetaling van een aantal achterstallige schulden. Bovendien is Van Zele Holding NV ingegaan op de vraag van Belfius en Gigarant om een additionele kredietlijn van € 0,5 miljoen ter beschikking te stellen als extra buffer mochten bepaalde aannames in het liquiditeitsplan van de Groep niet kunnen gerealiseerd worden.

Stock purchase agreement

In september heeft Crescent NV haar participatie in Autonet Mobile Inc van de hand gedaan. Deze was in 2017 volledig afgeschreven, maar werd in september voor k€ 175 verkocht. De opbrengst werd voorzien in de cijfers van het eerste semester onder overige opbrengsten.

TOELICHTING 20: Belangen in dochterondernemingen

Lijst van ondernemingen, in hun totaliteit geconsolideerd in de financiële rekeningen

naam van de dochteronderneming	maatschappelijke zetel	% of aandeel in het kapitaal
BELGIE
Crescent NV	Gaston Geenslaan 14	Consoliderende vennootschap
NEDERLAND	3001 Leuven, België
2 Invision Managed Services BV	Mauritsstraat 11	60%
	6331 AV Nuth
NEDERLAND
2 Invision Professional Services BV	Mauritsstraat 11 6331 AV Nuth	60%
BELGIE
2 Invision Managed Services België NV	Ipsvoordestraat 55 1880 Kapelle-op-den-Bos	83%
NEDERLAND
Innolumis Public Lighting BV	Ariane 2 3824 Amersfoort	100%
BELGIE
M4 BVBA	Lange Schipstraat 2/1 2800 Mechelen	90%
BELGIE
Aardingen MARO BVBA	Ambachtstraat 17b 3980 Tessenderlo	90%
NEDERLAND
SAIT BV	Microfoonstraat 5 1322 BN Almere	100%
BELGIE
Crescent Ventures NV	Gaston Geenslaan 14 3001 Leuven, België	100%
IERLAND
Option Wireless Ltd, Cork	Kilbarry Industrial Park Dublin Hill, Cork	100%
DUITSLAND
Option Germany GmbH	Beim Glaspalast 1 D-86153 Augsburg - Germany	100%
VERENIGDE STATEN
Option Wireless USA INC.	W Army Trail Road 780 Unit 192 Carol Stream, IL 60188 Illinois, USA	100%
JAPAN
Option Wireless Japan KK CHINA	5-1, Shinbashi 5-chome Minato-ku Tokyo 105-0004, Japan	100%
Option Wireless Hong Kong LIMITED	35/F Central Plaza	100%
	18 Harbour Road Wanchai Hong Kong, China

Minderheidsbelang ICT4 Me

Op 30 mei 2018 werd in ICT4 Me een kapitaalverhoging van € 1.064.570 doorgevoerd waarop volledig werd ingetekend door Crescent Ventures NV en 2 Invision Managed Services BV. Hierdoor wijzigde het percentage deelneming van 60,8% naar 83,2%.

Overname Ne-IT Automatisering en Hosting en omgekeerde overname Crescent NV

In 2018 werden er participaties verworven in Ne-IT Automatisering en Ne-IT Hosting voor 100% en Crescent NV via omgekeerde overname.

Faillissement SAIT France

De Groepsentiteit SAIT France is in februari 2018 in faillissement getreden, waardoor De Groep niet langer controle heeft over deze entiteit. De financiële impact van het faillissement in 2018 is beperkt, gegeven dat de condities die leidden tot het faillissement verwerkt werden op 31 december 2017.

Verkoop Business language and communication centre (B.L.C.C)

Op 15 januari 2018 heeft de Groep haar belang van 70,3% in Business Language and communication Centre verkocht.

TOELICHTING 21: Onzekerheden

Voor wat de risico's en onzekerheden betreft waarmee de Groep geconfronteerd zou kunnen worden, verwijzen wij voor wat betreft Crescent NV (het vroegere Option NV naar de risicofactoren en onzekerheden zoals die in detail staan omschreven in het Jaarverslag 2017 (dat beschikbaar is op de website van Option (www.option.com) en die nog steeds van toepassing zijn.

Door de toevoeging van de activiteiten van Crescent Ventures NV is de facto het risicoprofiel van de Groep gedaald, evenwel brengen deze activiteiten, naast hun opportuniteiten, enkele voor de hand liggende risico's mee, met name in de services- activiteiten de voortdurende uitdaging tot aanwerving van voldoende en competente ICT-profielen, naast het voortdurend beheersen van de cyber-risico's zowel in de interne ICT-infrastructuur als in deze van de klanten. In de lighting divisie is er enerzijds het risico dat de LED-technologie voorbijgestreefd wordt door andere technologieën vooraleer het merendeel van de bestaande normale armaturen door LED zijn vervangen, en anderzijds dat de smart lighting oplossingen niet bijtijds deze dalende markt zou hebben opgevuld.

TOELICHTING 22: Continuïteit van de onderneming

Hoewel eind juni de current ratio van de groep onder 1 blijft en de kaspositie beperkt, zal de in september afgesloten kredietfinanciering met Belfius, voor 60% gewaarborgd door Gigarant, de Groep in staat stellen om haar liquiditeitspositie te verbeteren, door enerzijds een herschikking van de korte termijn financiële schuld met € 1,25 miljoen naar lange termijn, en anderzijds een bijkomende kredietlijn van € 1,5 miljoen die zal aangewend worden ter afbetaling van een aantal achterstallige schulden. Bovendien is Van Zele Holding NV ingegaan op de vraag van Belfius en Gigarant om een additionele kredietlijn van € 0,5 miljoen ter beschikking te stellen als extra buffer moesten bepaalde aannames in het liquiditeitsplan van de Groep niet kunnen gerealiseerd worden.

De realisatie van de diverse driejarenplannen zou verder moeten toelaten om de nog voorziene liquiditeitstekorten in enkele vennootschappen meer dan aan te vullen met kasoverschotten in andere. Naast de focus op positieve EBITDA's zal ook de netto-kas generatie een korte termijn doelstelling blijven. Met de introductie in de eerste helft van volgend jaar van enkele nieuwe producten verwacht het management dat ook de kasverliezen van Crescent NV zullen kunnen worden gestopt, zodat deze vennootschap geleidelijk aan zal beginnen bijdragen tot positieve kasstromen.

TOELICHTING 23: Transacties met verbonden partijen

In het kader van de normale activiteiten, werden transacties met verbonden partijen door de Groep steeds aangegaan op een arms-length basis.

Verkoop Business language and communication centre (B.L.C.C)

Op 15 januari 2018 heeft de Groep haar belang van 70,3% in Business Language and communication Centre (B.L.C.C.) verkocht aan Van Zele Holding NV voor een bedrag in geld van k€ 142 en de overname van een schuld van Crescent Ventures NV ten opzichte van B.L.C.C. van k€ 200. Er werd geen resultaat gerealiseerd op deze transactie.