Crescent NV

Regulatory Filings • Oct 17, 2018

Crescent Halfjaarresultaten 2018

Bijlage 2

2018: Omgekeerde overname van Option NV

De Groep heeft op 22 mei 2018 Option NV (huidige Crescent NV) en haar bijhorende dochtervennootschappen overgenomen via een "omgekeerde overname". Een omgekeerde overname doet zich voor wanneer de entiteit die effecten uitgeeft (de overnemende partij in juridische zin, in dit geval Option) wordt geïdentificeerd als de overgenomen partij. Hoewel Crescent Ventures NV (vroegere Crescent NV) wettelijk de dochtervennootschap is, wordt zij boekhoudkundig gezien dus aangemerkt als de moedervennootschap. Crescent NV (vroegere Option NV) wordt verwerkt als de dochteronderneming.

Als gevolg van de omgekeerde overname is de rapporteringsentiteit gewijzigd van Crescent Ventures NV (vroegere Crescent NV) naar Crescent NV (vroegere Option NV).

De geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten van de Groep vertrekken van de halfjaarlijkse overzichten van Crescent Ventures NV (de wettelijke dochter maar boekhoudkundige overnemer), en bestaat uit:

• a) De activa en verplichtingen van Crescent Ventures NV (de boekhoudkundige overnemer) gewaardeerd op basis van hun boekwaardes vóór de omgekeerde overname;
• b) De activa en verplichtingen van Crescent NV (de boekhoudkundige overgenomen vennootschap) gewaardeerd aan reële waarde op datum van de omgekeerde overname;
• c) De geconsolideerde reserves van Crescent Ventures NV juist vóór de omgekeerde overname;
• d) De waarde van de uitgegeven aandelen welke gelijk is aan de reële waarde van Crescent NV plus het kapitaal van Crescent Ventures NV juist voor de omgekeerde overname;
• e) Minderheidsbelang van Crescent Ventures NV juist vóór de omgekeerde overname;

Crescent NV was een beursgenoteerde entiteit waarbij de continuïteit van de onderneming niet meer verzekerd was. De voornaamste activiteit van Crescent NV was de ontwikkeling van Cloudgatetechnologie.

De omgekeerde overname door Crescent Ventures NV van Crescent NV kadert voornamelijk in de mogelijkheid voor Crescent Ventures NV om een beursnotering te krijgen en toegang te krijgen tot bijkomend kapitaal.

De voorlopige reële waardes van de geïdentificeerde activa en verplichtingen op datum van overname waren als volgt:

		Reële waarde
	Boekwaarde	aanpassingen	Reële waarde
In duizend EUR
Activa
Goodwill	-	49 369	49 369
Immateriële vaste activa	76	3 796	3 872
Materiële vaste activa	21	-	21
Overige financiële vaste activa	46	-	46
Uitgestelde belastingvorderingen	0	0	0
Vaste activa	143	53 165	53 308
Voorraden	747	629	1 376
Handels- en overige vorderingen	739	-	739
Geldmiddelen en kasequivalenten	1 091	-	1 091
Belastingvorderingen	16	-	16
Activa aangehouden voor verkoop	-	-	-
Vlottende activa	2 593	629	3 222
Totaal activa	2 736	53 794	56 530
Verplichtingen
Financiële schulden	521	-	521
Voorzieningen	138	-	138
Uitgestelde belastingschulden	-	-	-
Langlopende verplichtingen	659	-	659
Handels- en overige schulden	4 913	-	4 913
Te betalen belastingen	727	-	727
Kortlopende verplichtingen	5 840	-	5 840
Totaal verplichtingen	6 499	-	6 499
Totaal geïdentificeerde activa en verplichtingen	( 3 763)	53 794	- 50 031

De reële waarde van de vergoeding bedraagt k€ 50.031.

De Groep heeft een analyse voor bijzondere waardeverminderingsverliezen uitgevoerd op de goodwill van k€ 49.369 die ontstaan is naar aanleiding van de omgekeerde overname van Crescent NV door Crescent Ventures NV. Management is van oordeel dat op basis van de huidige business plannen een goodwill van k€ 7.136 verantwoord kan worden. Het verschil van k€ 42.233 met de initiële goodwill werd verwerkt als een bijzonder waardeverminderingsverlies in de geconsolideerde resultatenrekening. Dit bijzonder waardeverminderingsverlies is onder andere het gevolg van het feit dat de beurskoers van € 0,058 gebruikt voor het bepalen van de reële waarde van de vergoeding voor de omgekeerde overname van Crescent NV door Crescent Ventures NV niet representatief is voor de waarde van Crescent NV. Dit blijkt onder andere uit :

• Crescent NV had zware financiële moeilijkheden en stevende af op een faillissement. Nochtans was de beurskoers van het aandeel significant hoger dan een waarde die gebaseerd zou zijn op de realiseerbare waarde van de activa en verplichtingen van Crescent NV;
• De commissaris van Crescent NV had omwille van de financiële moeilijkheden een onthoudende verklaring afgeleverd over de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2017;
• De aandeelhouders en 3de schuldeisers, voorafgaand aan de omgekeerde overname, akkoord zijn gegaan met de omzetting van financiële schulden in het kapitaal op basis van een waarde per aandeel van € 0,02. De zeer sterke dilutie naar aanleiding van de uitgifte van 565.005.835 nieuwe aandelen die hieruit volgde had geen impact op de beurskoers. De Raad van Bestuur oordeelt dat dit een duidelijke indicatie is dat de beurskoers de bovenstaande informatie nog niet geabsorbeerd heeft.