Jaarverslag 2018

1. WOORD VAN DE VOORZITTER 4
2. STRATEGIE EN WAARDES4
3. SEGMENTEN7
4. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 10
5. FINANCIEEL OVERZICHT36
OPBRENGSTEN 36 BEDRIJFSRESULTAAT (EBIT) 37 REBITDA 37 FINANCIEEL RESULTAAT 37 NETTORESULTAAT EN WINST PER AANDEEL 37 BALANS 37 BESTEMMING VAN HET NIET-GECONSOLIDEERDE RESULTAAT 38 6. FINANCIEEL VERSLAG – IFRS38 6.1. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 39 6.1.1. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING 39 6.1.2. GECONSOLIDEERD TOTAALRESULTAAT 40 6.1.3. GECONSOLIDEERDE BALANS 41 6.1.4. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT 42 6.1.5. GECONSOLIDEERDE STAAT VAN WIJZIGINGEN IN HET EIGEN VERMOGEN 44 6.2. TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN CRESCENT NV 46 7. VERKLARING VAN DE COMMISSARIS 119
8. ENKELVOUDIGE JAARREKENING CRESCENT NV EN TOELICHTING (VERKORTE VERSIE)
129
8.1. ENKELVOUDIGE BALANS – VERKORT SCHEMA (CONFORM DE BELGISCHE BOEKHOUDNORMEN) 130 8.2. ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENINGEN – BELGISCHE BOEKHOUDNORMEN 131 8.3. SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE WAARDERINGSREGELS - ENKELVOUDIGE JAARREKENING (VERKORT SCHEMA) - BELGISCHE BOEKHOUDNORMEN 131 8.4. TOELICHTING - NIET-GECONSOLIDEERDE JAARREKENING (VERKORT SCHEMA) - BELGISCHE BOEKHOUDNORMEN 133

9. INVESTOR RELATIONS EN FINANCIELE KALENDER134
9.1 HET AANDEEL VAN CRESCENT OP EURONEXT 10. VERKLARING VERANTWOORDELIJKE PERSONEN 135	134
11. BEDRIJFSWIJZER, STAND PER EINDE 2018 136
12. VERKLARENDE WOORDENLIJST137
13. SOCIALE VERANTWOORDELIJKHEID138

1. WOORD VAN DE VOORZITTER

Toen wij in januari 2017 via de verkoop van Innolumis BV de korte termijn cashnood van Option NV Hadden opgelost begon meteen een lang en lastig proces om de onderneming duurzaam te redden en nieuw leven in te blazen. Met de loyale steun van vele kleine investeerders en een paar sterke referentie aandeelhouders slaagden wij er in om een enorme financiële schuldenberg van 29 miljoen EUR om te zetten in kapitaal. Terzelfdertijd werden ingrijpende maatregelen genomen om het personeelsbestand op een sociaal verantwoorde manier af te bouwen en de recurrente uitgaven snel terug te dringen tot een betaalbaar niveau zonder aan de basis competenties van Option te raken .

Dit waren belangrijke eerste tactische realisaties binnen een redding traject dat weinigen voor mogelijk hadden gehouden, maar waarin toen al duidelijk was gebleken dat we ook strategisch moesten ingrijpen om Option terug op rendabele sporen te zetten. Saneren om te overleven was één zaak maar duurzame groei bewerkstelligen was nog een uitdaging van een andere orde.

In 2018 konden wij vervolgens via een omgekeerde overname met Crescent Ventures er voor zorgen dat het eigen vermogen van Option weer positief werd gemaakt hetgeen absoluut noodzakelijk was om 3 miljoen aan niet financiële schulden te herschikken en te herfinancieren via een kredietlijn met Belfius en via extra cash en waarborgen van referentie aandeelhouders en van Gigarant.

Met de komst van Alain Van den Broeck aan het hoofd van de nieuwe geïntegreerde Crescent groep en met Michallis Pashidis als CTO hebben wij kort daarop het senior management team belangrijk kunnen versterken.

We konden nu stilaan beginnen werken aan de strategische heroriëntering van de Crescent groep met een verhoogde focus op een IOT 'Systems en Solutions' profiel en met een 'end to end' waarde creatie verhaal dankzij synergiën met Innolumis (smart lighting) en met 2Invision (managed services).

We kozen ervoor om enerzijds het cloudgate platform van Option snel en drastisch up te graden en ook een aantal gerichte investeringen in ontluikende verticale markten voor smart lighting en smart energy systems voor te bereiden. Voor dat laatste kregen we recent toezegging van enige overheid steun. Ook het recupereren van vroeger betaalde RSZ boetes zal mee bijdragen tot de eliminatie van de enorme schuldenlast die gedurende jaren op de onderneming heeft gewogen.

Daarenboven werd recentelijk ook de verwerving van 100% van de aandelen van 2Invision Managed Services BV tot een goed einde gebracht en voorzien wij in het tweede kwartaal van 2019 imminent de introductie van het nieuwe Cloudgate platform bij Crescent NV . De ultieme turn around staat nu Echt wel in de steigers.

Ik ben blij dat we recent ook een viertal zeer bekwame en professionele bestuurders hebben kunnen overtuigen om ons in dit boeiende maar lastige parcours met raad en daad bij te staan en ik neem deze gelegenheid te baat om ook iedereen die in ons is blijven geloven en gesteund heeft in deze ultieme reddingspoging van harte te danken voor het vertrouwen .

We zijn vast van plan om dit verhaal verder succesvol af te ronden. The best is yet to come!

Eric Van Zele

2. STRATEGIE EN WAARDES

Strategie

De IoT-markt waar Crescent voor heeft gekozen, is tot op vandaag een veelbelovende maar ook een zeer complexe en nog steeds onvolgroeide markt. We zijn van mening dat er vandaag 4 grote hindernissen zijn voor de brede acceptatie en groei van IoT:

Het gaat meer om kansen te grijpen dan om echte problemen op te lossen. Daarom is het niet voldoende om alleen maar oplossingen aan te bieden, we moeten eerst de kansen aangeven en verwijzen naar de opportuniteitskosten voor bedrijven die niet op de IoT-trein springen.
Het brengt technische oplossingen naar niet-technische klanten. De eindklantenbedrijven met het hoogste potentiële voordeel zijn niet technologisch onderlegd in de ICT + technologieën waarop IoT is gebaseerd.
Het vereist co-innovatie in alle ecosystemen. De meeste IoT-projecten vereisen gelijktijdige innovatie door meerdere spelers in de industrie, die co-innovatie en adoptierisico's met zich meebrengen die moeten worden gemitigeerd.
Er zijn nog steeds veel ontbrekende componenten en onopgeloste problemen in de IoTindustrie. Goede professionele sensoren tegen redelijke prijzen zijn nog steeds zeldzaam. De technologieën om die sensoren met de cloud te verbinden, zijn nog steeds zeer divers en technisch complex, niet intuïtief voor de hedendaagse integratoren. In smart city-scenario's is het onduidelijk wie eigenaar is van sensorgegevens, wat belangrijke implicaties heeft op het gebied van privacy en het genereren van inkomsten.

Om in zo'n markt succesvol te worden, zijn er feitelijk twee mogelijke hoofdroutes. - Eén ervan is om jarenlang zwaar te investeren in een specifiek product of een specifieke technologie, en te rekenen op een grote financiële portemonnee om de hockeystick-periode te overbruggen, totdat de co-innovatieproblemen zijn opgelost en de IoT-markt aantrekt. Tot op zekere hoogte is dit de weg van Option de afgelopen jaren.

Een andere mogelijke weg is om zeer gefocust te zijn op een welbepaalde scope en geografie en om de verschillende ecosysteemelementen als geheel binnen de gegeven aandachtsgebieden te behandelen.

Crescent heeft gekozen voor de laatste benadering. We zijn van plan het bedrijf in twee fasen te laten groeien:

• Fase 1: groei van de IoT-marktsegmenten waarin het een belangrijke rol wil spelen door advies- en integratiediensten aan eindklanten in projecten aan te bieden. Dit omvat het aanbieden van consultancyservices om het bedrijfspotentieel voor IoT te verkennen, de businesscase voor de klant uit te werken, de oplossing te ontwerpen en te integreren en de oplossing voor de klant na installatie te onderhouden. Op deze manier kunnen we een grondig inzicht opbouwen in specifieke verticale markten.Vanzelfsprekend vereist dit een duidelijke focus in zowel het marktsegment als de geografie.

• Fase 2: definitie van "productoplossingen" uit deze integratieprojecten die vervolgens kunnen worden gebruikt om wereldwijd te schalen.

Voor de eerste fase zullen we geografisch focussen op België en Nederland. De onderwerpen die we zullen bespreken en de reden voor deze keuzes staan in de volgende tabel

Luchtkwaliteitsbewaking

Groot aandachtspunt in Vlaanderen (cfr. Curieuzeneuzen)
Wereldwijd aandachtspunt (WHO-rapport)
Goede en betaalbare sensoren zijn nog steeds zeldzaam
Burgerwetenschaps hype
Mogelijkheid voor uitbreiding naar Azië met Europese sensoren

Slimme verlichting

Innolumis gebruiken als springplank
Vervanging van gasontladingsarmaturen in LED
Ergonomische oplossing voor sensorintegratie
Interessante bakens in een slimme stadsarchitectuur Smart Metering
Water wordt soms omschreven als het "nieuwe goud"
Uitstekende referentie DEWA in Dubai
Potentieel voor uitbreiding naar slimme gebouwen
Roll-out in België op het punt te beginnen

Track and control

Bestaande klantenoptie
Vereist producten met een kleine footprint (formaat, vermogen),
een specialiteit van Option
Bekende problemen (medische apparaten, ...)

In zekere zin is dit vergelijkbaar met wat ICT integratoren jaren geleden in de tijd van de IT / Telecom-convergentie hebben gedaan. Deze convergentie was het gesprek van de dag, het toekomstige potentieel was duidelijk, maar de juiste manier om deze convergentie te

benaderen was minder triviaal. Traditionele grote telecomspelers hadden moeite om naar IT te verhuizen, terwijl traditionele grote IT-spelers onvoldoende inzicht hadden in telecom om succesvol te zijn. Klanten die hiervan konden profiteren, hielden stand en keken toe totdat de industrie de puzzel oploste. Tegenwoordig is ICT volwassener geworden met grote spelers en volwassen technologie en waardeketens, maar voor velen was het geen soepel ritje. Met IoT ligt een vergelijkbare kans voor de hand. Het grote verschil met ICT is de veel grotere diversiteit en complexiteit van IoT, die de meeste marktspelers vandaag nog steeds onderschatten.

Laten we slimme steden als voorbeeld nemen:

• Steden hebben er in het algemeen belang bij 'slim' te worden, maar de potentiële voordelen zijn niet zo duidelijk, waardoor een klant ontstaat die behoefte heeft, maar grote moeilijkheden heeft om die behoefte tot uitdrukking te brengen.

• De budgetten die nodig zijn om een slimme stad te worden, zijn enorm en het is moeilijk om laaghangende vruchten te vinden. De echte voordelen kunnen alleen worden behaald wanneer de stad vol zit met een grote verscheidenheid aan sensoren, slimme verlichting, een communicatienetwerk om de sensorgegevens over te dragen aan de juiste verwerkingseenheden, de juiste software om de enorme hoeveelheden gegevens om te zetten in bruikbare informatie,…

• Het wettelijke kader voor IoT is nog steeds erg onduidelijk: eigendom van sensorgegevens, exploitatievergunningen, privacy van burgers, GDPR, openheid over politiek gevoelige informatie zoals lucht- en drinkwaterkwaliteit, ...

• Technologieën die een aantal problemen kunnen oplossen, zijn nog onrijp: blockchain als middel om inkomsten te genereren met sensorgegevens, omgevingssensoren om in real time de luchtkwaliteit en de waterkwaliteit nauwkeurig te meten, kunstmatige intelligentie om sensorgegevens om te zetten in waardevolle en bruikbare informatielive,…

Crescent heeft in de loop der jaren een aantal waardevolle activa opgebouwd om een succesvolle IoT-integrator te worden. Laten we opnieuw het voorbeeld nemen van slimme steden en zien wat Crescent kan bieden binnen de geografische reikwijdte van voornamelijk België, Nederland en Luxemburg:

• Met Innolumis kunnen we LED verlichtingsarmaturen aanbieden voor openbare en private buitenruimtes

• Met Crescent (voorheen Option) kunnen we slimme sensormodules en slimme externe draadloze communicatiemogelijkheden toevoegen om de "slimme" dimensie aan de armaturen te geven

• Met Maro kunnen we ondersteuning bieden voor de daadwerkelijke installatie en het veldonderhoud van outdoor IoT-gateways en -modules

• Met 2InVision / AnyIT kunnen we cloudservices leveren voor het hosten van de sensorgegevens en de op de cloud gebaseerde software die sensorgegevens omzet in waardevolle informatie en dashboards voor verschillende belanghebbenden, inclusief de essentiële 24/7 ondersteuning

Slechts heel weinig bedrijven zijn in staat om dit soort one stop shopping voor IoT aan te bieden. De bestaande nood aan een dergelijke IoT-integrator wordt bevestigd door verschillende gesprekken met bestaande klanten en prospecten.

WAARDES

Om de hierboven beschreven strategie te ondersteunen, heeft de Groep ook een aantal waardes naar voren geschoven die zij in haar relaties wil respecteren. Zij worden samengevat door het acroniem ACTION, dat de volgende kernpunten inhoudt:

We are ACCOUNTABLE for the commitments we make We want CUSTOMER FOCUSED people We expect our people to work in TEAM SPIRIT We operate against the highest standard of INTEGRITY We strive for OUTSTANDING QUALITY in all we do

We aim to NO-NOSENSE behaviour

3. SEGMENTEN

CRESCENT SOLUTIONS

Highlights 2018

In dit segment worden naast Crescent NV (het vroegere Option NV), ook de projectactiviteiten van SAIT BV en Aardingen Maro Bvba opgenomen. In 2018 werd een pro-forma omzet van 7.5 miljoen EUR gerealiseerd. Er zijn 43 FTE's tewerkgesteld.

Crescent NV heeft zich blijven toeleggen in 2018 op de verdere commercialisering van haar Cloudgate en er is een poging gedaan om op basis van ingekochte hardware de low-end markt te betreden. Omwille van de strenge certificatie eisen in de gateway markt, hebben we die hardware niet kunnen commercialiseren.

Daardoor is de geplande omzet in de tweede helft van het jaar lager uitgevallen dan de prognoses. De jaaromzet is uitgekomen op 3.4 miljoen EUR en dat was een daling met 35% in vergelijking met 2017.

Vooral de Amerikaanse markt heeft in 2018 goed stand gehouden, waar we met de voornaamste IOT distributeurs samenwerken. Dit is een markt waar IOT zich al goed ontwikkelt.

De omzet in Engineering Services voor third party's heeft zich wel goed ontwikkeld.

Tenslotte was Crescent actief op diverse handelsbeurzen waaronder Smart Cities en IOT World, beiden in Barcelona.

SAIT BV is een integrator van draadloze oplossingen in gesloten ruimtes zoals tunnels, parkings, etc… Hierbij komen nog de nieuwe milieuvriendelijke gebouwen, waarin draadloze signalen onvoldoende ontvangen worden, en indoorinstallaties nodig worden om draadloze communicatie überhaupt mogelijk te maken. In 2018 realiseerde de vennootschap een omzet van 3.6miljoen EUR. Er werden gemiddeld 13 personeelsleden tewerkgesteld.

Aardingen Maro Bvba levert al 15 jaar lang de hoogste kwaliteit in het bouwen en onderhouden van telecominstallaties en het installeren en onderhouden van aarding- en blikseminstallaties. Zij realiseerde een omzet van 1.1miljoen EUR en stelt 7 personeelsleden tewerk.

Vooruitblik 2019

In 2019 zal de productlijn verder uitgebreid worden.

De CloudGate 4.0 zal alle bestaande types van CloudGates gradueel gaan vervangen.

Dit product is wereldwijd inzetbaar.

Daarnaast worden er twee goedkopere versies gelanceerd, de Micro en de Mini.

Deze zullen ingezet worden in lagere en specifieke marktsegmenten, waar de prijzen lager zijn en de volumes hoger.

CloudGate 4.0

CloudGate Mini

De nieuwe productlijn zal in België gaan gebouwd worden. Dit verlaagt de transportkosten en verlaagt de carbon footprint van het bedrijf.

Ook in 2019 zal Crescent zijn distributienetwerk verder gaan uitbreiden naar andere landen om haar bereik te vergroten en risico's te verkleinen.

Engineering Services zullen ook in 2019 een belangrijk deel van de omzet blijven uitmaken.

Daarnaast willen we in 2019 ook van start gaan met IOT Solutions (out-of-the-box standaard oplossingen met gateways , sensoren en software) en met IOT Integrations (projecten op maat met gateways , sensoren en software).

SAIT BV en in mindere mate Aardingen Maro Bvba zullen geleidelijk aan in deze activiteiten worden betrokken.

Ook in 2019 zullen we deelnemen aan internationale handelsbeurzen : Distributech USA, Embedded World, Smart Utility week, Smart Cities en IOT World

CRESCENT SERVICES

Highlights 2018

Crescent Services heeft in 2018 een gedegen groei meegemaakt. Door de overname van NE-IT en de toevoeging van 2invision Managed Services België NV steeg de pro-forma omzet naar 6.9 Miljoen EUR, terwijl in Nederland een EBITDA gerealiseerd werd van 750K. In totaal zijn 38 FTE's in dit segment tewerkgesteld.

De focus lag in 2018 grotendeels op Cloud -& Managed Services contracten die afgesloten werden. Omdat Crescent Services beschikt over een private cloud oplossing die aangeboden wordt vanuit 4 verschillende datacenters, is Crescent Services inmiddels een bekende aanbieder binnen de Zuid Nederlandse & Vlaamse markt. Daarnaast biedt Crescent Services ook uiteraard publieke cloud oplossingen aan van zowel Microsoft (Azure) en Amazon (AWS).

De grootste omzetstijging werd veroorzaakt door onze managed services diensten. Crescent Services ontzorgt haar klanten volledig met betrekking tot hun IT landschap zodat de klanten zichzelf kunnen richten op hun core business. Onze Engineers en consultants ontzorgen de Crescent Services klanten in het beheren van onder andere hun netwerkcomponenten ( firewalls, routers, switches, loadbalancers, accespoints enz.), servers en endpoints, hierbij bieden wij verschillende formules aan van reactief beheer tot en met een volledige ontzorging op basis van pro-actief beheer.

Een beduidend kleiner deel van de omzet werd gerealiseerd door onze professional services. Bij deze dienstverlening maken onze klanten gedurende een langere periode gebruik van de expertise van onze engineers (opdracht > 3 maanden). Onze professionals werden in 2018 ingehuurd door bedrijven/ instellingen uit de publieke sector, telecomsector, automotive, beschutte werkplaatsen en de semiconductor industrie.

Vooruitblik 2019

In het komende jaar zal de focus liggen in het ontwerpen van ons datacenter concept 2.0. Hierbij zullen wij meer en meer gaan inzetten op de hybride Cloud oplossingen waarbij we onze eigen diensten zullen aanbieden in combinatie met andere Cloud aanbieders. Ook zullen wij zorgen dat onze platformen en dienstverlening meer en meer wordt afgestemd op de wensen van Crescent Integrations, met andere woorden wij zullen ervoor moeten zorgen dat wij klaar zijn voor het servicen van IOT-oplossingen.

Ook in 2019 verwachten wij verder te groeien, zeker in België verwachten wij de definitieve turnaround te maken.

In Nederland zal 2Invision Managed Services BV fusionneren met het overgenomen NE-IT Automatisering BV en NE-IT Hosting BV, en zal de samenwerking worden verhoogd met de services-afdeling van SAIT BV.

CRESCENT LIGHTING

Crescent Lighting bestaat momenteel uit het in Amersfoort gevestigde Innolumis Public Lighting dat in 2018 een omzet haalde van 4.4 miljoen EUR, een stijging van bijna 11 % in vergelijking met 2017 (3.9 miljoen EUR).

In 2018 bedroeg het aantal FTE's 8.2. Dit waren er 9.6 in 2017.

Highlights 2018

In 2018 vierde Innolumis haar 10-jarig bestaan. In deze periode veroverde Innolumis een stabiele marktpositie en werd in die 10 jaar een niet meer weg te denken partij binnen de Nederlandse markt van openbare verlichting.

Om verdere invulling te geven aan haar sociaal ondernemerschap werd in februari de tweede assemblage locatie geopend bij Afeer in het Groningse Winschoten. Sinds die tijd wordt daar het eind 2017 geintroduceerde kegel armatuur type Ariane vervaardigd door mensen met een afstand tot de reguliere arbeidsmarkt.

Mede door deze keuze werden er in 2018 diverse grootschalige opdrachten gescoord waardoor binnen de stedelijke omgeving substantiele aantallen led armaturen werden geplaatst.

Zowel in het Noordhollandse Schagen als ook in de Utrechtse gemeenten Leusden en Woudenberg werd de Ariane grootschalig toegepast. In deze twee laatste gemeenten werden de armaturen tevens uitgerust met een slimme module die beheer en controle op afstand mogelijk maakt.

Naast deze grote projecten vonden Innolumis producten hun reguliere weg naar ca. 1/3 van de Nederlandse gemeenten die voor hun areaal openbare verlichting voor een aanzienlijk deel zijn gestandaardiseerd op de producttypen Mini Nicole, Nicole en Ariane.

Ook is in 2018 gewerkt aan de verdere uitbreiding van het productportfolio. Zo zijn de bouwstenen gelegd voor de introductie van de armaturenkofferlijn Victoria. Verder zijn er op vraag uit de markt productmodificaties uitgevoerd voor de lijnen Nicole en Ariane.

In 2018 was Innolumis naast Nederland actief in Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland en werd verder geinvesteerd in de joint-venture in Zuid Afrika. Het daar gevestigde Powermatla Innolumis werkte verder aan de introductie van het portfolio in een aantal gedefinieerde marktsegmenten.

Daarnaast werden initiatieven ondernomen om zowel de Belgische als ook de Franse markt van openbare verlichting te bewerken om daarmee de marktbekendheid van Innolumis te vergroten.

Tenslotte was Innolumis actief op diverse handelsbeurzen in Nederland, Belgie en Duitsland. In dat laatste land werd in april 2018 deelgenomen aan de toonaangevende lichtbeurs Light and Building in Frankfurt.

Vooruitblik 2019

In 2019 zal verder gewerkt worden aan een verdere implementatie van het kegel armatuur type Ariane. Daarbij is het de bedoeling dat meer Nederlandse gemeenten zich gaan stadaardiseren op de Ariane.

Verder zal in de 2^e helft van 2019 de armaturenkofferlijn Victoria beschikbaar komen voor de markt. Met deze uitbreiding op het productportfolio zal Innolumis in staat zijn om zowel in Nederland als in andere landen een antwoord te kunnen gaan geven op grote volume aanvragen. Ook in 2019 zal Innolumis gericht verder gaan investeren in andere landen om haar footprint te vergroten en risico's te verkleinen.

4. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Geachte Aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen U hierbij verslag uit te brengen over de activiteiten van de vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar en U de jaarrekening afgesloten per 31 december 2018 ter goedkeuring voor te leggen.

Van Option naar Crescent

De Groep heeft op 22 mei 2018 Option NV (huidige Crescent NV) en haar bijhorende dochtervennootschappen overgenomen via een "omgekeerde overname". Een omgekeerde overname doet zich voor wanneer de entiteit die effecten uitgeeft (de overnemende partij in juridische zin, in dit geval Option NV) wordt geïdentificeerd als de overgenomen partij. Hoewel Crescent Ventures NV (vroegere Crescent NV) wettelijk de dochtervennootschap is, wordt zij voor doeleinden van de geconsolideerde rekeningen dus aangemerkt als de moedervennootschap. Crescent NV (vroegere Option NV) wordt verwerkt als de dochteronderneming. Deze transactie heeft de financiële positie van Crescent NV zeer aanzienlijk gewijzigd, en de geconsolideerde staten inhoudelijk helemaal veranderd. Eveneens mag benadrukt worden dat de 2018 geconsolideerde resultatenrekening niet representatief is voor een volledig jaar operaties van de groep zoals die eind 2018 is samengesteld, doordat enerzijds slechts zeven maanden resultaten van Crescent NV werden meegenomen en dat in haar kosten ook niet-recurrente kosten zijn opgenomen (497.000 EUR opzegvergoedingen en 391.000 EUR kosten voor de omgekeerde overname), en anderzijds slechts negen maanden resultaten van NE-IT Automatisering BV en NE-IT Hosting BV die eind maart 2018 werden overgenomen. De pro-forma omzet van de groep voor een volledig jaar operaties, zou 18.8 miljoen EUR belopen hebben voor een REBITDA van -0.6 miljoen EUR. De verklaring voor de grootste bewegingen van 2017 naar 2018 in de resultatenrekening en de balans zijn het gevolg van voormelde omgekeerde overname, maar ook van de evolutie van andere wijzigingen in de samenstelling van de groep van het ene jaar op het andere. Zo is Innolumis Public Lighting BV in de groep gekomen op 31 mei 2017, en NE-IT zoals hiervoor vermeld op 31 maart 2018.

Overzicht van de resultaten en de resultatenverdeling van de Vennootschap Geconsolideerde resultaten

Voor een gedetailleerd overzicht betreffende de geconsolideerde resultatenrekening en de balans, verwijzen we naar het financieel verslag dat volgt.

In de geconsolideerde resultatenrekening van 2018 kunnen de meest opvallende elementen van het geconsolideerd resultaat als volgt worden samengevat in kEUR (duizend EUR):

inkEUR	2018	2017
Opbrengsten	16.675	11.383
Bedrijfsresultaat	-25.859	-1.891
Afschrijvingen en waardeverminderingen	23.298	1.322
EBITDA	-2.561	-569
Niet-recurrente kosten	2.366	311
REBITDA	-195	-259
Financieel resultaat	492	-65
Resultaat voor belastingen	-25.367	-1.956
Netto Resultaat	-25.032	-2.638
toerekenbaar aan aandeelhouders van Crescent	-25.262	-2.459
toerekenbaar aan de minderheidsbelangen	230	-178

Volgende tabel toont de analyse van de belangrijkste bewegingen in de opbrengsten tussen 2017 en 2018:

In 2018 haalde Innolumis een omzet van 4.352.000 EUR wat een stijging tenoverstaan van 2017 is van nagenoeg 11%; in 2018 droeg de vennootschap het hele jaar bij tot de opbrengsten van de groep, waar dit in 2017 maar zeven maanden waren, dit impliceerde een omzetstijging van 1.783.000 EUR voor de groep.

De acquisitie van de beide NE-IT's door 2Invision Managed Services BV werd op 31 maart 2018 ondertekend. Zij droegen bij in de omzetstijging van de groep voor 2.351.000 EUR Zij haalden in 2018 gezamenlijk een omzet van 3.192.000 EUR, een stijging met 20% in vergelijking met 2017. Crescent NV (voorheen Option NV) werd slechts de laatste zeven maanden van 2018 meegenomen in de groepsresultaten wat wel leidde tot een bijdrage van 2.073.000 EUR in de stijging van de groepsomzet, maar wat wel een daling in omzet voor de vennootschap zelf betekende met 35% in vergelijking met 2017. Deze daling is uitsluitend toe te schrijven aan de mindere verkoop van de Cloudgate producten waarvan de introductie van het nieuwe aangekondigde gamma met zes maanden werd uitgesteld tot het tweede kwartaal van 2019 omwille van certificatieproblemen. Ook SAIT BV moest in 2018 een omzetdaling slikken van 20%. De totale omzet kwam in 2018 uit op 3.619.000 EUR een daling van 942.000 EUR invergelijking met 2017. De twee oorzaken waren enerzijds de vertraagde oplevering van enkele grote projecten, en anderzijds de gedaalde portefeuille aan nieuwe projecten.

De impact van voorgaande omzetwijzigingen op de REBITDA 2018 worden in volgende tabel weergegeven:

Uit bovenstaande tabel blijkt duidelijk de correlatie tussen de toegenomen of gedaalde omzet en de bijdrage aan de groeps-REBITDA, met als enige uitzondering de resultaten van Crescent NV, waar de gestegen omzet voor de groep negatief heeft bijgedragen aan het groepsresultaat. Crescent NV heeft in 2018 een negatieve EBITDA van 2miljoen EUR gerealiseerd, waarvan er 888.000 EUR niet-recurrente kosten waren. Evenwel, was dit een verslechtering van de EBITDA met 220.000 EUR vergeleken met 2017, ondanks de kostenverlaging met 1miljoen EUR in 2018.

Het negatieve netto resultaat van 2018 van 25.859.000 EUR werd in hoge mate bepaald door de bijzondere waardevermindering op de initiële goodwill van 28.040.000 EUR ontstaan ten gevolge van de waardering van Crescent NV tijdens de omgekeerde overname. Deze goodwill werd teruggebracht tot 4.420.000 EUR door een waardevermindering van 23.620.000 EUR.

In lijn met de interne opvolging van haar activiteiten heeft de vennootschap haar activiteiten opgesplitst in volgende segmenten:

Solutions bevat alle activiteiten betreffende de productie van datakaarten, USB apparaten, routers en ingebouwde modules, het end-to-end dienstenaanbod alsook de activiteiten omtrent het bouwen en onderhouden van telecom-, aarding- en blikseminstallaties en installaties voor draadloze communicatie in gesloten ruimtes; tot dit segment behoren Crescent NV, SAIT BV en Aardingen Maro Bvba
Services bevat alle diensten omtrent het beheer van de ICT-omgeving en software voor klanten in publieke en private datacenter-omgevingen, alsook voor kleine en middelgrote bedrijven; de vennootschappen die tot dit segment behoren zijn 2Invision Managed Services BV in Nederland, en NV in België, verder de NE-IT's en de servicedivise van SAIT BV.
Lighting bevat alle activiteiten gerelateerd aan LED straatverlichting en komt momenteel overeen met de vennootschap Innolumis.

Hierna volgt een analyse van de opbrengsten en de bedrijfsresultaten van de Groep per gerapporteerd segment:

In duizend EUR		Opbrengsten van externe klanten		Resultaat van het operationeel segment
	2018	2017	2018	2017
Solutions	6 249	4 735	( 1 939)	( 564)
Services	6 195	4 197	( 289)	( 172)
Lighting	4 353	2 570	39	( 421)
Totalen	16 796	11 502	( 2 190)	( 1 157)
Intersegment opbrengsten / resultaten	( 122)	( 119)	-	-
Niet toegewezen bedrijfskosten	-	-	( 23 670)	( 734)
Totaal opbrengsten / Bedrijfsverlies	16 675	11 383	( 25 860)	( 1 891)

REBITDA bijdragen van de segmenten Services en Lighting waren positief voor resp. 336.000 EUR en 175.000 EUR, maar door de negatieve REBITDA van het segment Solutions van 706.000 EUR, kwam de totale REBITDA voor de groep uit op -195.000 EUR.

In de balans van eind 2018 zijn volgende de belangrijkste posten:

2018	2017
11.362	7.057
26.340	16.487
20.510	10.057
14.100	7.705
4.177	2.348
-2.859	180

Door de omgekeerde overname steeg het eigen vermogen, maar werd ook de goodwill navenant verhoogd. Een volledige detaillering van de beschrijving van de verwerking en de onderliggende assumpties is terug te vinden in de toelichtingen van het financieel verslag.

Op 22 mei 2018, keurde de bijzondere algemene vergadering van Crescent NV een kapitaalverhoging goed door de inbreng in natura van schuldvorderingen ten bedrage van 11.300.117€ en door de inbreng in natura van de aandelen van Crescent Ventures NV ten bedrage van 10.125.000€. Het kapitaal van de vennootschap kwam op die wijze op een bedrag van 36.304.321€, en het aantal aandelen steeg van 297.584.091 naar een totaal van 1.368.839.925.

Alle rapporten betreffende deze bijzondere algemene vergadering staan online op HTTP://WWW.OPTION.COM/ABOUT-INVESTOR/.

Vooraleer voormoemde inbreng van schuldvorderingen op 22 mei gebeurde, hadden verschillende aandeelhouders begin 2018 nieuwe financiële middelen ter bechikking gesteld ten bedrage van 2.1 miljoen€, Deze zijn eveneens op 22 mei ingebracht.

Op 27 september jl. deelde de vennootschap mee dat de kredietovereenkomst met Belfius Bank om de resterende niet-financiële historische schuldverplichtingen (1,5 miljoen€) te herfinancieren en te herstructureren en de onderneming te ondersteunen met een werkkapitaalkredietlijn van 1,5 miljoen€ werd ondertekend na de goedkeuring door Gigarant. Op jaareind is hiervan in totaal voor resp. 1.45 miljoen€ en 1.5 miljoen€ opgenomen.

Bovendien is Van Zele Holding NV ingegaan op de vraag van Belfius en Gigarant om een additionele kredietlijn van € 0,5 miljoen ter beschikking te stellen als extra buffer moesten bepaalde aannames in het

liquiditeitsplan van de Groep niet kunnen gerealiseerd worden. Op jaareinde is van deze kredietlijn 0.4miljoen€ opgevraagd.

Statutaire jaarrekening van de Vennootschap

De omzet voor het volledige jaar bedroeg 3,4 miljoen EUR, een daling met 35% in vergelijking met het vorige boekjaar. Deze daling werd zowel in producten als in engineering services vastgesteld, enerzijds door het uitstel van de introductie van het nieuwe Cloudgate mini en micro gamma naar 2019, anderzijds door de verlaging van afname van engineering services door Danlaw Inc.

De bedijfskosten daalden van 7.5 miljoen EUR naar 4.0 miljoen EUR, resulterend in een negatief operationeel resultaat of EBIT van 2,1 miljoen EUR, hetzelfde van in 2017. In dit resultaat zijn in 2018 voor 0.9 miljoen EUR opgenomen aan niet-recurrente kosten (0.5 miljoen EUR opzegvergoedingenen 0,4 miljoen EUR kosten voor de omgekeerde overname).

In de financiële opbrengsten is een niet-recurrente opbrengst van 0,2 miljoen EUR opgenomen dankzij de verkoop van de aandelen die de vennootschap bezat in Autonet Mobile Inc. Deze waren in de vorige boekjaren in de rekeningen volledig afgewaardeerd.

De financiële kosten daalden van 0.4 miljoen EUR in 2017 naar 0,1 miljoen EUR in 2017, vooral te wijten aan de daling in de financiële schulden.

Het nettoresultaat bleef met een verlies van 2,0 miljoen EUR ongeveer op hetzelfde niveau van 2017 ( 2,1 miljoen EUR).

De belangrijkste bewegingen in de balans worden verklaard door de inbreng van Crescent Ventures NV in het kapitaal van de Vennootschap voor 10.1 miljoen EUR en van schuldvorderingen voor in totaal een bedrag van 11.3 miljoen EUR. Voor de voornaamste assumpties en sensitiviteiten van de onderliggende waardering verwijzen wij naar toelichting 9 van het geconsolideerd jaarverslag.

Hierdoor verhoogde het kapitaal van 14,9 miljoen EUR naar 36,3 miljoen EUR, verhoogden de financiêle vaste activa naar 10,2 miljoen EUR en daalden de financiële schulden op meer dan één jaar met 7,0 miljoen EUR en op ten hoogste één jaar met 1,8 miljoen EUR. Bovendien werden door aandeelhouders nog bijkomend 2,1 miljoen EUR middelen ter beschikking gesteld begin 2018 die eveneens in het kapitaal zijn omgezet. De bestaande financiële schuld op meer dan één jaar van 0,4 miljoen EUR betreft een schuld aan Van Zele Holding NV, die voor het grootste stuk werd gebruikt om aan de dochtervennootschap Crescent Ventures een voorschot toe te staan voor de aankoop van de minderheidsbelangen in 2Invision Managed Services BV.

Verder stond Belfius Bank een kredietlijn van 1,5 miljoen EUR toe, voor 60% gewaarborgd door Gigarant NV. Als zekerheid voor deze kredietlijn werden het handelsfonds en de verworven aandelen in Crescent Ventures NV in pand gegeven.

Eind 2018 is van deze kredietlijn 1,45 miljoen EUR opgenomen. Deze werd vooral aangewend om de achterstallige schulden aan sociale lasten, belastingen en leveranciers af te bouwen.

Op een balanstotaal van 12,4 miljoen EUR bedroeg het totale eigen vermogen 4,5 miljoen EUR op 31 december 2018.

Bestemming van het resultaat

De Raad van Bestuur stelt voor om het niet-geconsolideerde nettoverlies van 2,0 miljoen EUR over 2018 toe te voegen aan het overgedragen verlies van de vorige boekjaren om het daardoor in totaal van 48 naar 50 miljoen EUR te brengen.

ACTIVITEITEN OP HET GEBIED VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING EN DE POSITIE VAN HET BEDRIJF EN DE GROEP

Met name binnen Crescent solutions en meer specifiek in Crescent NV (voorheen Option NV) worden activiteiten op het valk van onderzoek en ontwikkeling uitgevoerd.

Crescent NV heeft al meer dan 30 jaar ervaring in het ontwerp van hoog kwalitatieve draadloze producten. De indrukwekkende know-how en infrastructuur rond RF en EMC ontwerp binnen Crescent laten toe om klanten te ondersteunen bij het ontwerp en/of de pre-certificatie van draadloze producten teneinde een groter bereik, een grotere autonomie en/of een kleinere vormfactor te bereiken.

Het belangrijkste eigen product naast de bovengenoemde engineering services is CloudGate. Deze intelligente combinatie van IoT Gateway en Applicatie Platform in een compacte industrial grade box laat toe om op een eenvoudige en snelle manier IoT, IIoT (Industrial Internet of Things)en M2M oplossingen te bouwen.

CloudGate onderscheidt zich op een aantal vlakken van andere producten in dit domein:

Wegens de modulaire architectuur van het product en de beschikbaarheid van een breed portfolio van plug-in kaarten kan met één enkele box een brede waaier van sensoren en actuatoren via CloudGate met de Cloud verbonden worden.
CloudGate ondersteunt in één product een brede waaier van open communicatie-interfaces en protocols, en kan zelfs als vertaler tussen verschillende protocols ingezet worden. Gebruikers kunnen dus in klantenprojecten de optimale communicatie kiezen voor elke verbinding, en zowel tijdens als na het project van communicatietechnologie wisselen met behoud van een zeer groot deel van de investering in zowel hardware als software.
Het LuvitRed applicatieplatform (een optimalisatie van NodeRed) laat toe om zonder software ontwikkeling of ICT kennis volledige IoT applicaties te bouwen en op CloudGate zelf te draaien. De gebruiker dient daarbij enkel in een grafische interface wat blokken naar een canvas te slepen, deze blokken te verbinden met lijnen en wat parameters te configureren.
Sterker in ICT technologie onderlegde gebruikers kunnen niet alleen via de meegeleverde software development kit (SDK) hun eigen applicaties ontwikkelen en op CloudGate draaien, maar ook via de aangeboden hardware development kit (HDK) hun eigen plug-in kaarten ontwikkelen, bvb. voor ondersteuning van proprietaire interfaces.

Daarnaast biedt CloudGate ook out-of-the box interfaces naar vele bestaande IoT cloud platformen (zoals bijvoorbeeld Microsoft Azure) en biedt het een eenvoudige manier om grote installaties vanop afstand te configureren via CloudGate Universe.

Cloudgate Universe wordt nu ook verder uitgebreid richting mobile device management, waardoor CloudGate niet enkel kan geconfigureerd worden, maar ook echt beheerd. Dit betekent het ophalen van diagnostische informatie, het rapporteren van fouten en pannes, en het op afstand bekijken van de status van de koppelingen met sensoren en/of geconnecteerde apparaten.

Los van bovenstaande technische elementen onderscheidt Crescent zich ook door het bouwen van sterke strategische partnerships met eindklanten, systeemintegratoren, resellers en distributeurs met toegevoegde waarde, technologie aanbieders en netwerk operatoren.

Dit alles maakt het CloudGate klanten mogelijk om zeer snel IoT oplossingen op de markt te zetten, waarbij de klant zich kan focussen op zijn vertikale kerncompetenties, daarbij vertrouwend op de robuuste, bewezen en zeer veilige communicatie- en applicatie-infrastructuur van CloudGate en CloudGate Universe.

Het voorbije jaar is Crescent begonnen met het verder ondersteunen van zijn klanten naar totaaloplossingen toe, als uitbreiding van de positie als een louter gateway aanbieder. Zo werden er verschillende sensoren en multi-sensor boxes ontwikkeld voor toepassing in smart metering, anti-diefstal preventie voor kostbare assets, veiligheid van fietsers, monitoring van luchtkwaliteit, monitoring van verkeersstromen, op afstand bedienen en beheren van machines en nog veel meer.

BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN DIE PLAATSVONDEN NA AFLOOP VAN HET BOEKJAAR

De kaspositie van de groep blijft beperkt, maar de referentie-aandeelhouders hebben aangegeven de vennootschap te blijven ondersteunen. Dit werd ook geconcretiseerd in april 2019 door de terbeschikkingstelling door Van Zele Holding NV van een bijkomende kredietlijn van 450.000 €, waarvan 325.000€ onmiddellijk werd ingestort, en door Alychlo NV door een bijkomende toegestane lening van 400.000€ die eveneens ingestort werd.

Bijkomend werden er door kleinere aandeelhouders nog voor in totaal 200.000€ instortingen beloofd.

Op 27 maart 2019 werden ook de overeenkomsten definitief afgerond voor de overname van de minderheidsbelangen (40.5%) van 2Invision Managed Services BV. De resterende aandelen aangehouden door AJUST B.V. en PP Technology Group B.V. werden overgenomen voor een totaal bedrag van 1.065.000 EUR. Hiervan werd 325000 EUR voldaan als voorschot in 2018 door een betaling in cash en wordt 740.000 EUR voldaan in 2019 middels levering van aandelen in het aandelenkapitaal van Crescent NV. De waarde van het merendeel van deze aandelen wordt vastgelegd op € 0.02. Het aantal te leveren aandelen bedraagt aldus 34.157.500.

Op 13 april 2019 werd een addendum getekend aan de overeenkomst voor de overname van de beide NE-IT bedrijven. Hierin wordt een nieuwe regeling voorzien voor de nog te betalen bedragen voor de overname. De laatste tranche (van de Koopprijs) van 700.000 EUR wordt als volgt voldaan. Een bedrag van 160.000 EUR werd op 26 april 2019 betaald en een bedrag van 74.000 EUR zal op 31 mei 2019 worden betaald. Ten aanzien van het (restant-)bedrag van 466.000 EUR wordt overeengekomen dat deze wordt voldaan door Crescent Ventures middels levering van aandelen aan toonder in het aandelenkapitaal van Crescent behoudens het bepaalde in sub b. De waarde van ieder aandeel wordt vastgesteld op € 0,04. Levering van de aandelen zal op navolgende wijze geschieden:

a. Verkoper maakt aanspraak op levering van 11.650.000 aandelen aan toonder in het aandelenkapitaal van Crescent. Crescent Ventures is gehouden om voornoemd aantal vrij verhandelbare aandelen uiterlijk binnen 31 dagen nadat voornoemd aantal door Crescent zijn uitgegeven, doch uiterlijk op 31 augustus 2019 te leveren op de effectenrekening van Verkoper.

b. Verkoper is ermee bekend dat Crescent Ventures op 13 april 2019 niet over vrij verhandelbare aandelen in het aandelenkapitaal van Crescent beschikt. Mocht Crescent Ventures er niet in slagen de in voornoemd artikellid genoemde aandelen tijdig te leveren, dan maakt Verkoper jegens Koper aanspraak op betaling van het restantbedrag ad 466.000 EUR ter zake van de Koopprijs. Deze vordering wordt alsdan op 14 september 2019 opeisbaar.

Voor de verplichtingen inzake de overname van de minderheidsbelangen van 2Invision Managed Services BV heeft Van Zele Holding NV zich bereid verklaard deze tijdelijk van Crescent NV over te nemen. Na betaling van het voorschot van 325.000 EUR in 2018 moesten door Crescent Ventures NV nog in totaal 31.315.000 aandelen van Crescent NV in april 2019 aan de minderheidsaandeelhouders worden geleverd, en nog 2.842.500 aandelen voor eind juli 2019.

Eind 2018 heeft de Vennootschap een vraag voor kwijtschelding van bijdrageopslagen bij de Rijksdienst voor de Sociale Zekerhedi ingediend. In april 2019 ontving zij bericht dat de betaalde boetes in de jaren 2013 tot 2017 volledig werden kwijtgescholden ten bedrage van 603.000€. Dit bedrag mag in mindering worden gebracht van de volgende betalingen van sociale schulden. Dit bedrag zal opgenomen worden in de resultaten van 2019; de kasuitgaven van 2019 zullen daardoor naar schatting met 480.000€ verminderen, deze van 2020 met 123.000€.

KRITISCHE BEOORDELINGEN

Continuïteit

In 2018 zette de groep een aantal cruciale stappen in haar ambitie om zich te heroriënteren en herstructureren. Op 22 mei 2018 werden alle, behalve 0,5 miljoen EUR, externe financieringsschulden (converteerbare obligatieleningen en brugfinancieringen) ingebracht in het kapitaa en werden tevens de activiteiten van Crescent Ventures ingebracht.

Dit stelde de groep in staat om in september 2018 met Belfius een bijkomende kredietfinanciering af te sluiten, voor 60% gewaarborgd door Gigarant. Dit heeft de Groep in staat gesteld om haar liquiditeitspositie te verbeteren, door enerzijds een herschikking van de korte termijn financiële schuld met € 1,25 miljoen naar lange termijn, en anderzijds een bijkomende kredietlijn van € 1,5 miljoen die is aangewend ter afbetaling van een aantal achterstallige schulden. Bovendien is Van Zele Holding NV ingegaan op de vraag van Belfius en Gigarant om een additionele kredietlijn van € 0,5 miljoen ter beschikking te stellen als extra buffer moesten bepaalde aannames in het liquiditeitsplan van de Groep niet kunnen gerealiseerd worden.

Eind december 2018 bedroeg de opname van het Belfiuskrediet evenwel reeds 1.45 miljoen EUR en de opname van de additionele kredietlijn van Van Zele Holding beliep 0.4 miljoen EUR. De cashpositie eind december blijft beperkt en stond op 0.6 miljoen EUR. De bruto financiële schuld bedroeg op dat ogenblik 4.6 miljoen EUR.

De realisatie van de diverse driejarenplannen zou verder moeten toelaten om de nog voorziene liquiditeitstekorten in enkele vennootschappen meer dan aan te vullen met kasoverschotten in andere. De resultaat-en kasgeneratietendenzen in de lighting en services segmenten ogen positief en compenseren de kastekorten van de vernnootschappen in het Solutions segment, die nog wegen op de liquiditeitspositie van de groep.

Hoewel de raad van bestuur het volste vertrouwen heeft in de realisatie van het driejarenplan voor de groep, betekenen deze voor een aantal activiteiten in de groep een trendbreuk of versnelling ten opzichte van het verleden. Er bestaat dan ook een risico dat deze kentering in omzet zou kunnen vertraagd worden en de ambitieuze plannen niet gerealiseerd, wat de druk op de liquiditeitspositie kan verhogen. Deze liquiditeitsdruk is in april 2019 trouwens verhoogd door de laatste terugbetaling van een resterende brugfinanciering van 0.5 miljoen EUR, wat de groep noopte tot het verkrijgen van bijkomende financiering vanwege de referentie-aandeelhouders. Begin april 2019 hebben Van Zele Holding NV en Alychlo NV middelen terbeschikkinggesteld voor respectievellijk 325k EUR en 400k EUR, en werden naast Van Zele Holding NV die bijkomend nog125k EUR zal instorten, andere bestaande aandeelhouders bereid gevonden samen nog eens 200k EUR bij te storten.

De Vennootschap onderhandelt daarnaast verder met enkele leveranciers om betalingsplannen af te spreken of te herzien, zodat dit ook binnen de bestaande kasprojecties kan worden geabsorbeerd zonder nood aan bijkomende financiering.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat door de combinatie van deze maatregelen en de succesvolle afronding van de reeds ondernomen acties, de Vennootschap over voldoende middelen zal beschikken over de komende 12 maanden om haar plan te realiseren en bevestigt op die basis de waarderingsregels inzake continuïteit.

VERKLARING VAN CORPORATE GOVERNANCE

De Belgische Corporate Governance Code

De belangrijkste aspecten van het beleid van de Vennootschap inzake corporate governance worden uiteengezet in het Corporate Governance Charter van Crescent NV (het 'Charter', dat beschikbaar is op www.option.com).

Crescent hanteert het "pas toe of leg uit" systeem met betrekking tot volgende onderwerpen:

De combinatie van het Benoemingscomité met het Remuneratiecomité: gelet op de omvang van de Groep besliste de Raad van Bestuur om deze twee comités te combineren zodat het Remuneratiecomité tevens de rol van Benoemingscomité uitoefent (Aanbeveling 5.4 van de Code 2009).
De Raad van Bestuur heeft aan de Heer Van Zele gevraagd om het uitvoerend management comité als Executieve Voorzitter te begeleiden. De combinatie van Voorzitter en uitvoerend mandaat wijkt af van de principes 1.5 en 4.7 van de corporate governance code. De Raad van Bestuur oordeelde dat in de transitiefase die de Vennootschap heeft ingezet en de wijzigingen die gebeurd zijn en zullen gebeuren op niveau raad van bestuur zelf en uitvoerend management team de ervaring van de Heer Van Zele belangrijk is om deze transitie succesvol te laten verlopen en dat daarvoor meer operationele bevoegdheden ten goede zouden komen.
De heer Raju Dandu is aangesteld als bestuurder voor een maximale termijn van 6 jaar, dit in afwijking van de beginselen van de Code die stellen dat bestuurders worden benoemd voor een maximale termijn van vier jaar. Deze beslissing maakt deel uit van een totale investering waarbij Danlaw Inc heeft geïnvesteerd in Option, als onderdeel van een langetermijnstrategie (aanbeveling 4.6 van de Code 2009).
In afwijking van Aanbeveling 2.3 van de Code 2009 en de statuten van de vennootschap heeft de Vennootschap momenteel geen onafhankelijke bestuurder meer. Dit werd veroorzaakt door het vertrek van de laatste onafhankelijke bestuurder Quaerins CV op 31 juli 2018. De Vennootschap neemt de nodige acties om opnieuw te beschikken over 3 onafhankelijke bestuurders.

Samenstelling van de Raad van Bestuur

De statuten bepalen dat de Raad van Bestuur ten minste drie en hoogstens negen leden telt, die voor een termijn van hoogstens zes jaar door de Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemd worden. In overeenstemming met de principes van de Code worden de bestuurders van de Vennootschap voor een maximumduur van vier jaar benoemd, met uitzondering van de heer Raju Dandu die voor een termijn van zes jaar is benoemd. De Raad van Bestuur dient ten minste drie onafhankelijke bestuurders te bevatten.

Op 31 december 2017 was de Raad van Bestuur samengesteld uit zes leden, namelijk:

Eric Van Zele, niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder

Raju Dandu, niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder

Quaerens comm.v., vertegenwoordigd door de heer Peter Cauwels, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

Innoprove BVBA, vertegenwoordigd door de heer Guy Coen, uitvoerend bestuurder

Crescemus BVBA, vertegenwoordigd door de heer Pieter Bourgeois, niet-uitvoerend, nietonafhankelijk bestuurder

Jan Callewaert, niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder

Tijdens 2018 hebben de volgende bestuurders ontslag genomen:

Jan Callewaert op 20 februari 2018 Quaerens comm.v., vertegenwoordigd door de Heer Cauwels op 30 juli 2018 Innoprove BVBA, vertegenwoordigd door de heer Guy Coen op 30 juli 2018 Vanaf 31 juli 2018 werd de Vennootschap bestuurd door:

Eric Van Zele, uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder Raju Dandu, niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder Crescemus BVBA, vertegenwoordigd door de heer Pieter Bourgeois, niet-uitvoerend, nietonafhankelijk bestuurder

De Raad van bestuur heeft de nodige stappen genomen om bijkomende onafhankelijke en vrouwelijke bestuurders aan te trekken. De Vennootschap zal hun benoeming aan de Algemene Vergadering van 20 juni ek. voorleggen.

Het betreft Mevrouw Prof. dr. Liesbet VAN dER PERRE, Mevrouw Prof. dr. Sarah STEENHAUT, Mevrouw Lieve DECLERCQ en de Heer Gert BERGEN.

Werking van de Raad van Bestuur

In 2018 kwam de Raad van Bestuur 7 keer samen.

Naam	Bijgewoonde raden van bestuur
	Aanwezigheid
Eric Van Zele	7/7
Raju Dandu	5/7
Crescemus BVBA	7/7
Quaerens Comm.v.	4/7
Innoprove BVBA	5/7
Jan Callewaert	0/7

Activiteitenrapport

De Raad van Bestuur oefende zijn bevoegdheden tijdens het boekjaar 2018 uit in overeenstemming met de beginselen die beschreven staan in het charter voor deugdelijk bestuur.

Naast zijn gewone activiteiten werkte de Raad van Bestuur intensief aan een verdere versterking van de strategie en diverse financieringsopties, ontwikkeld via een interactief proces tussen de raad en het management van Crescent.

Transacties met verbonden partijen – Belangenconflictprocedure

Op 15 januari 2018 heeft Crescent Ventures NV haar belang van 70,3% in Business Language and Communication Centre verkocht aan Van Zele Holding NV voor een bedrag in geld van 142.000 EUR en de overname van een schuld ten opzichte van B.L.C.C. van 200.000 EUR. Er werd geen resultaat gerealiseerd op deze transactie in 2018, gezien de minderwaarde die gekend was bij de classificatie naar activa aangehouden voor verkoop al verwerkt werd in 2017 om de groep van activa die werden afgestoten te brengen tot de reële waarde minus verkoopkosten die lager was dan de boekwaarde.

In het eerste semester besteedde Crescent Smart Lighting BV, een volledige dochteronderneming van Van Zele Holding BV, een ontwikkelingsopdracht voor een 4channel Led driver uit aan Crescent NV ter waarde van 100.000 EUR.

Tijdens haar zitting van 17 mei 2019 paste de Raad van Bestuur de belangenconflictprocedure voorzien in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toe in verband met toegekende brugfinancieringen door Alychlo NV en Van Zele Holding NV.

Er werd als volgt genotuleerd: (vrije vertaling):

Er wordt voorgesteld dat ALYCHLO NV CRESCENT NV een som van 400.000 EUR zou lenen om deze laatste in staat te stellen de uitstaande QuaeroQ lening terug te betalen en bijkomende werkkapitaalfinanciering te verschaffen.

Voorafgaand aan de verdere bespreking van dit punt, informeert Crescemus BVBA, vertegenwoordigd door de heer Pieter Bourgeois, de Raad overeenkomstig de bepalingen van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dat hij met betrekking tot punt 4 een tegenstrijdig belang van monetaire aard kan hebben met de Bedrijf met betrekking tot de beslissingen die de Raad in verband met dit punt kan nemen. De heer Pieter Bourgeois werkt als investeringsmanager voor Alychlo die het overbruggingskrediet zou financieren. Dit betekent dat hij niet kan deelnemen aan een beslissing in verband met deze brugfinanciering.

Er wordt voorgesteld dat VAN ZELE HOLDING NV CRESCENT NV een som van 325.000 EUR en 125.000 EUR zou lenen om deze laatste in staat te stellen de uitstaande QuaeroQ lening terug te betalen en bijkomende werkkapitaalfinanciering te verschaffen.

Voorafgaand aan de verdere bespreking van dit punt, informeert Eric Van Zele de Raad overeenkomstig de bepalingen van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dat hij met betrekking tot punt 6 een tegenstrijdig belang van monetaire aard kan hebben met de Bedrijf met betrekking tot de beslissingen die de Raad in verband met dit punt kan nemen. De heer Eric Van Zele is gedelegeerd bestuurder van Van Zele Holding NV die dit overbruggingskrediet zou financieren. Dit betekent dat hij niet kan deelnemen aan een beslissing in verband met deze brugfinanciering.

De commissaris van de vennootschap zal van voornoemde verklaringen worden ingelicht door de betrokken bestuurders.

Conform de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen zullen de betrokken bestuurders niet deelnemen aan de beraadslagingen en stemmingen over de agendapunten waarvoor zij hebben verklaard een potentieel belang te hebben van vermogensrechtelijke aard dat tegengesteld is aan de belangen van de vennootschap.

Na bespreking gaat de Raad van Bestuur akkoord om in het belang van de Vennootschap de nieuwe overbruggingskredieten te aanvaarden aan voorwaarden die vergelijkbaar zijn met deze van het krediet dat door Belfius Bank in 2018 aan de Vennootschap werd toegekend. Zij stelt vast dat het weinig waarschijnlijk is dat een derde partij deze kredieten zonder bijkomende waarborgen aan dezelfde voorwaarden zou toestaan. Voor de Vennootschap zal een achtergestelde lening van 400.000 EUR met een duurtijd van 2 jaar aan 5% gekapitaliseerde interestlasten worden toegevoegd in het geval van Alychlo NV, en een achtergestelde lening van 450.000 EUR met een duurtijd van 2 jaar aan 5% interestlasten in het geval van Van Zele Holding NV.

Er wordt vastgesteld dat VAN ZELE HOLDING NV CRESCENT NV een achtergestelde lening van 395.000 EUR heeft toegestaan op 25 october 2018, en dit op expliciete vraag van Belfius Bank binnen de contouren van het afsluiten ven de kredietovereenkomst met deze laatste en van de gevraagde terbeschikkingstelling van een kredietlijn van 500.000 EUR door Van Zele Holding NV ter afronding van de kredeitovereenkomst met Belfius Bank.

Voorafgaand aan de verdere bespreking van dit punt, informeert Eric Van Zele de Raad overeenkomstig de bepalingen van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dat hij met betrekking tot punt 5 een tegenstrijdig belang van monetaire aard kan hebben met met betrekking tot de beslissingen die de Raad in verband met dit punt kan nemen. De heer Eric Van Zele is gedelegeerd bestuurder van Van Zele Holding NV die dit overbruggingskrediet zou financieren. Dit betekent dat hij niet kan deelnemen aan een beslissing in verband met deze brugfinanciering.

De commissaris van de vennootschap zal van voornoemde verklaringen worden ingelicht door de betrokken bestuurders.

Conform de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen zal de betrokken bestuurder niet deelnemen aan de beraadslagingen en stemmingen over het agendapunt waarvoor hij heeft verklaard een potentieel belang te hebben van vermogensrechtelijke aard dat tegengesteld is aan de belangen van de vennootschap.

Na bespreking gaat de Raad van Bestuur akkoord om in het belang van de Vennootschap het nieuwe overbruggingskrediet te aanvaarden aan voorwaarden die vergelijkbaar zijn met deze van het krediet dat door Belfius Bank in 2018 aan de Vennootschap werd toegekend. Zij stelt vast dat het weinig waarschijnlijk is dat een derde partij dit krediet zonder bijkomende waarborgen aan dezelfde voorwaarden zou toestaan. Voor de Vennootschap is een achtergestelde lening van 395.000 EUR met een duurtijd van 2 jaar aan 5% interestlasten toegevoegd sinds 25 october 2018, en worden sinds die datum de maandelijkse interesten betaald.

CRESCENT VENTURES NV bezit 119 aandelen van het totaal aantal van de 200 aandelen van 2lNVlSlON MANAGED SERVICES BV., heeft een principieel akkoord bereikt in 2018 met de minderheidsaandeelhouders tot overname, en dit in een overeenkomst afgerond op 27 maart 2019. In 2018 werd reeds een voorschot van 325.000 EUR gestort, maar er blijven in totaal nog 3l.3l5.OOO plus 2.842.500 aandelen te leveren van Crescent NV om deze transactie af te sluiten.

ZELE HOLDING NV heeft zich bereid verklaard om deze aandelen voor één jaar te lenen aan CRESCENT VENTURES NV voor een vergoeding van 37.000 EUR en tegeh in pandgave door CRESCENT VENTURES NV van de 81 verworven bijkomende aandelen in 2lNVlSlON MANAGED SERVICES BV

Voorafgaand aan de verdere bespreking van dit punt, informeert Eric Van Zele de Raad overeenkomstig de bepalingen van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dat hij met betrekking tot punt 7 een tegenstrijdig belang van monetaire aard kan hebben met de Bedrijf met betrekking tot de beslissingen die de Raad in verband met dit punt kan nemen. De heer Eric Van Zele is gedelegeerd bestuurder van Van Zele Holding NV die deze Crescent aandelen zou verlenen. Dit betekent dat hij niet kan deelnemen aan een beslissing in verband met deze lening.

De commissaris van de vennootschap zal van voornoemde verklaringen worden ingelicht door de betrokken bestuurders.

Conform de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen zal de Heer Van Zele niet deelnemen aan de beraadslagingen en stemmingen over dit agendapunt waarvoor hij heeft verklaard een potentieel belang te hebben van vermogensrechtelijke aard dat tegengesteld is aan de belangen van de vennootschap.

De Raad Van Bestuur stelt vast dat de verwerving van de minderheidsaandelen in 2INVISION MANAGED SERVICES BV de Vennootschap zal toelaten meer van de netto-winsten van 2 INVISION MANAGED SERVICES BV als dividenden te kunnen ontvangen en dat deze verwerving de bijdrage tot de groepsresultaten ten goede zal komen. Zij gaat akkoord met de lening van in totaal 34.157.500 aandelen door Van Zele holding NV aan Crescent Ventures NV voor een vergoeding van 37.000 EUR en tegeh in pandgave door CRESCENT VENTURES NV van de 81 verworven bijkomende aandelen in 2lNVlSlON MANAGED SERVICES BV, de terugbetaling van deze aandelen binnen het jaar na ontlening, of de betaling van een som gelijk aan de gemiddelde beurswaarde van deze aandelen dertig dagen voor de terugbetalingsdatum.

Auditcomité

Op 31 december 2017 was het Auditcomité van de Vennootschap samengesteld uit twee bestuurders, Quaerens Comm.v, vertegenwoordigd door de heer Peter Cauwels en Crescemus BVBA, vertegenwoordigd door de heer Pieter Bourgeois. Het auditcomité vergaderde in 2018 één keer op 24 april. Na het ontslag van Quarens Comm.v op 31 juli bleef nog Crescemus BVBA, vertegenwoordigd door de heer Pieter Bourgeois. Besloten werd in overleg met de Raad van Bestuur de activiteiten van het Auditcomité binnen de agendapunten van de Raad van Bestuur te behandelen.

De heer Pieter Bourgeois beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit gezien zijn ervaring als CFO van een aantal venootschappen.

Activiteitenrapport

Het Audit comité begeleidt en controleert de boekhoudkundige en de financiële verslaggeving van de Vennootschap. Het comité draagt er zorg voor dat er voldoende interne controlemechanismen aanwezig zijn en onderzoekt in samenspraak met de commissaris van de Vennootschap alle vraagstukken inzake boekhouding en waardering. De voornaamste rol van het Audit comité bestaat erin de financiële verslaggeving, het boekhoudkundige proces en de administratieve documenten te leiden en te controleren. Elk halfjaar worden de financiële verslagen besproken, met bijzondere aandacht voor de waarderingsbeslissingen over portefeuilledeelnames en fondsen. Het audit comité volgt ook de efficiëntie van de interne controle en het risicobeheer binnen Crescent.

Remuneratie- en Benoemingscomité

Per 31 december 2017 bestond het Remuneratie- en Benoemingscomité uit twee bestuurders, Quaerens Comm.v, vertegenwoordigd door de heer Peter Cauwels en Crescemus BVBA, vertegenwoordigd door de heer Pieter Bourgeois.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft als rol om ervoor te zorgen dat de personeelsleden op correcte wijze worden vergoed, en dat de beste internationale gebruiken worden nageleefd bij het bepalen van de vergoeding en incentives van bestuurders en het management, alsook de benoeming van laatstgenoemden. Het Remuneratie- en Benoemingscomité adviseert de voorzitter eveneens over de vergoeding van het Uitvoerend Management Team. Gelet op de omvang van de Groep oefent het Remuneratiecomité ook de functie uit van Benoemingscomité. Het Remuneratie- en Benoemingscomité kwam eenmaal samen op 27 april 2018 en dit met betrekking tot de bepaling van de vergoeding van de bestuurders. Na het ontslag van Quarens Comm.v op 31 juli 2018 bleef nog Crescemus BVBA, vertegenwoordigd door de heer Pieter Bourgeois. Besloten werd in overleg met de Raad van Bestuur de activiteiten van het Remuneratiecomité binnen de agendapunten van de Raad van Bestuur te behandelen.

REMUNERATIEVERSLAG

De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt bepaald door de Algemene Vergadering op basis van een voorstel van de Raad van Bestuur na advies van het Remuneratiecomité. De vergoeding van de CEO wordt bepaald door de Raad na advies van het Remuneratiecomité. De vergoeding van het uitvoerend management wordt bepaald door de CEO na overleg met het Remuneratiecomité. Geen individu kan zijn/haar vergoeding zelf bepalen. Deze procedure wordt toegepast, zowel bij het bepalen van het remuneratiebeleid, als bij het bepalen van de individuele remuneratie van bestuurders en Uitvoerend Management, en zal, naar het oordeel van de Raad van Bestuur, niet worden gewijzigd in de komende twee boekjaren.

In het bepalen van de hoogte van de vergoeding voor het Uitvoerend Management Team biedt de Vennootschap een competitieve totale vergoeding aan gebaseerd op een combinatie van een basissalaris, een variabel salaris, extralegale voordelen en warranten. De methodiek voor het bepalen van de targets voor en het evalueren van de prestaties en het variabel salaris van de Executive Managers wordt beoordeeld door het Remuneratiecomité.

Het Remuneratiecomité wordt bijgestaan door remuneratiespecialisten wanneer nodig en onderzoekt geregeld de beste gebruiken in de markt en vergelijkende marktinformatie om zo advies over competitieve vergoedingsniveaus te kunnen verlenen.

Vergoeding van de bestuurders

De bestuurders worden bezoldigd voor de uitvoering van hun mandaat overeenkomstig de beslissingen hieromtrent genomen door de Algemene Vergadering. De bezoldiging omvat zowel een vast bedrag voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur als een aanwezigheidsvergoeding per vergadering van de Raad van Bestuur en de vergaderingen van de Comités van de Raad.

Voor 2018 is de jaarlijkse vergoeding per bestuurder bepaald als volgt en ongewijzigd:

een aanwezigheidsvergoeding van 1.000 EUR per vergadering van de Raad van Bestuur in persoon,
een aanwezigheidsvergoeding van 500 EUR per vergadering van de Raad van Bestuur via conference call,
een aanwezigheidsvergoeding van 500 EUR per vergadering van een Comité,

Mits het behalen van een positieve EBITDA over 2018.

Aangezien geen positieve EBITDA werd behaald over 2018, werden geen bestuurdersvergoedingen toegekend.

Aanvullend bij voornoemde vergoeding zijn bestuurders ook gerechtigd op terugbetaling van gedane "out-of-pocket" uitgaven overeenkomstig het vastgestelde beleid van de Vennootschap hieromtrent (inzonderheid inzake reisonkosten) en voor zover zulke uitgaven redelijk zijn en vereist voor de uitoefening van hun taken als bestuurder van de Vennootschap.

Voor zijn werk als uitvoerend voorzitter ontving de Heer Van Zele 30.000€ in 2018.

Hoewel Danlaw geen uitvoerend bestuurder is van de Raad van Bestuur, is Danlaw verbonden met Raju Dandu, die een niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur is. Danlaw ontving 17.391.304 warranten 'warranten Danlaw' op 26 januari 2016.

Uitvoerend Management Team (Excom)

Het Corporate Governance Charter bepaalt de samenstelling van het Uitvoerend Management Team. Op 31 december 2018 was het Uitvoerend Management Team samengesteld uit de volgende leden, onder voorzitterschap van de Heer Van Zele:

Innoprove BVBA, vertegenwoordigd door de heer Guy Coen, CEO tot 31 juli 2018 Ingenior BVBA, vertegenwoordigd door de heer Alain Van den Broeck van 1 augustus 2018, directeur Crescent Solutions Edwin Bex, CFO Gert Grolleman, directeur Crescent Lighting Ajust BV, vertegenwoordigd door de heer Ron Bours, directeur Crescent Services Arent Lievens,CLO

Bezoldiging van de leden van het uitvoerend management (Excom)

Voor zijn mandaat als CEO, eindigend op 31 juli 2018, heeft de heer Guy Coen (via Innoprove Bvba) een vaste vergoeding ontvangen van 143.000 EUR over boekjaar 2018 en een forfaitaire onkostenvergoeding van 9000 EUR over boekjaar 2018.

In de periode tussen 1 augustus 2018 en 15 september 2018 ontving de heer Guy Coen (via International innovation Center), een vaste vergoeding van 15.000 EUR voor advies en andere diensten verleend aan de Vennootschap in zijn hoedanigheid als externe consulent.

De totale basisvergoeding van het Excom voor 2018 bedroeg 515.000 EUR. Daarbij kwamen nog variabele vergoedingen van 65.000 EUR, pensioenbijdrages van 30.000 EUR en bijkomende remuneratiecomponenenten van 57.000 EUR.

Geen enkel lid van het Uitvoerend Management Team komt in aanmerking voor specifieke vertrekvergoedingen, bovenop de bestaande wettelijke regelingen. Er bestaan geen bijzondere rechten van herstel, in aanvulling op de bestaande wettelijke bepalingen, die speciale bevoegdheden toekennen aan de Vennootschap om op basis van onjuiste financiële gegevens toegekende of betaalde variabele vergoedingen terug te vorderen.

Gedurende 2018, heeft de Raad van Bestuur de bezoldigingen van Ajust BV herzien, en deze van Ingenior Bvba goedgekeurd.

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Voor een gedetailleerd overzicht van de aandeelhoudersstructuur, wordt verwezen naar toelichting 22 van het financiële IFRS-rapport dat hierna volgt.

RELEVANTE INFORMATIE IN HET GEVAL VAN EEN PUBLIEK OVERNAMEBOD

Overdrachtbeperkingen opgelegd door de wet of de statuten

Behoudens wat hierna gesteld wordt, zijn de door de Vennootschap uitgegeven kapitaalsaandelen niet onderworpen aan enige wettelijke of statutaire overdrachtsbeperkingen.

Houders van bijzondere rechten

Geen

Mechanismes voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

Er bestaan geen zulke aandelenplannen voor werknemers binnen de Vennootschap.

Beperkingen van het stemrecht

De aandelen van de Vennootschap zijn niet onderworpen aan wettelijke of statutaire stemkrachtbeperkingen. Ieder aandeel geeft recht op één stem.

Het stemrecht verbonden aan de aandelen van de Vennootschap zal echter in de gevallen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen worden geschorst.

Verder kan in principe niemand op een Algemene Vergadering van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemmen dan degene verbonden aan effecten waarvan hij/zij meer dan twintig (20) dagen vóór de datum van de Algemene Vergadering kennis heeft gegeven in overeenstemming met de wetgeving betreffende belangrijke deelnemingen (artikel 545 van het Wetboek van Vennootschappen).

Het stemrecht verbonden aan aandelen die met vruchtgebruik bezwaard zijn, wordt uitgeoefend door de blote eigenaar (Art.7 Statuten). Voor wat betreft in pand gegeven aandelen, komt het stemrecht toe aan de eigenaar-pandgever.

Houders van warranten en converteerbare obligaties hebben slechts een raadgevende stem op de Algemene Vergadering van aandeelhouders. (Art.29.4 Statuten)

Aandeelhoudersovereenkomsten

Er bestaan, naar het beste weten van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, geen aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperkingen van overdracht van effecten en/of de uitoefening van het stemrecht.

Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan van de Vennootschap (Art.14 Statuten)

De bestuurders van de Vennootschap worden benoemd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders, die hiertoe besluit bij gewone meerderheid van stemmen. Er geldt geen aanwezigheidsquorum voor de benoeming van bestuurders.

Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die gelast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder.

Minsten drie (3) leden van de Raad van Bestuur moeten aangeduid worden als "onafhankelijke bestuurder", welke moeten voldoen aan de criteria zoals bepaald in Artikel 524§4 van het Wetboek van vennootschappen. Sinds 1 augustus 2018 beschikt de Vennootschap niet over onafhankelijke bestuurders. Aan de Algemene Vergadering van 31 mei 2019 zullen echter drie nieuwe onafhankelijke bestuurders worden voorgedragen.

Bestuurders kunnen te allen tijde, bij gewone meerderheid van stemmen, worden ontslagen door de Algemene Vergadering van aandeelhouders. Voor het ontslag van bestuurders geldt geen aanwezigheidsquorum.

De statuten van de Vennootschap voorzien de mogelijkheid tot coöptatie van bestuurders door de Raad van Bestuur indien een plaats van bestuurder openvalt. In dit geval hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende Algemene Vergadering van aandeelhouders beslist over de definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder vervolmaakt het mandaat van de bestuurder die hij/zij vervangt.

Regels voor de wijziging van de statuten van de Vennootschap

Enkel de (buitengewone) Algemene Vergadering van de Vennootschap heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten van de Vennootschap.

De Algemene Vergadering van aandeelhouders kan enkel beraadslagen over statutenwijzigingen – met inbegrip van het besluit tot fusie, splitsing en ontbinding – indien de helft van het kapitaal vertegenwoordigd is. Indien aan deze aanwezigheidsvereiste niet is voldaan, dient een nieuwe buitengewone Algemene Vergadering te worden bijeengeroepen die kan beraadslagen ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal.

Statutenwijzigingen zijn in principe alleen aangenomen indien zij worden goedgekeurd door vijfenzeventig (75%) van de uitgebrachte stemmen.

Voor de volgende statutenwijzigingen geldt evenwel een bijzondere meerderheidsvereiste van tachtig procent (80%) van de uitgebrachte stemmen:

o doelwijzigingen (artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen)
o wijziging van de rechtsvorm (artikel 781 van het Wetboek van vennootschappen)

Toegestaan Kapitaal

De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meermalen te verhogen met een bedrag van maximum negen miljoen zesenvijftigduizend vier euro vijfenvijftig cent ( 9.056.004,55 EUR). De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals ondermeer door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een Stock Option Plan. (Beslissing Buitengewone Alg. Vergadering dd 30.07.2017 loopt af 29.07.2022)

Bevoegdheden van de Raad van Bestuur voor wat betreft de uitgifte of inkoop van aandelen van de Vennootschap

Het kapitaal van de Vennootschap kan verhoogd worden ingevolge een besluit van de Raad van Bestuur, binnen de grenzen van het "toegestaan kapitaal". Een machtiging hiertoe dient verleend te worden door een buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders; de duurtijd en het

bedrag van deze machtiging zijn beperkt, terwijl de machtiging tevens onderworpen is aan specifieke rechtvaardigingsgronden en doeleinden.

Overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders of werknemers die voorzien in vergoedingen in geval van ontslagneming, ontslag zonder grondige reden of indien hun tewerkstelling wordt beëindigd tengevolge van een overnamebod

Geen van de overeenkomsten die werden aangegaan met bestuurders van de Vennootschap of haar dochterondernemingen voorziet in een vergoeding (bovenop de normale opzegtermijn) indien zij ontslag nemen, ontslagen worden zonder grondige reden of indien hun tewerkstelling wordt beëindigd tengevolge van een overnamebod.

GEBEURTENISSEN DIE EEN INVLOED KUNNEN UITOEFENEN OP DE VERDERE ONTWIKKELING VAN DE GROEP: OVERZICHT VAN RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

In overeenstemming met Artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen moet het jaarverslag van de Raad van Bestuur de belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee de onderneming geconfronteerd wordt omschrijven.

De meeste van deze risico's en onzekerheden worden bepaald door de specifieke evolutie van de markten waarin Crescent actief is.

Door de omgekeerde overname is de facto het risicoprofiel van de Vennootschap veranderd en gemiddeld afgenomen doordat zij nu in drie verschillende markten actief is met elk hun eigen specifieke risico's. Uiteraard zal voor de drie segmenten de gebeurlijke verslechtering van de macro-economische toestand een mogelijke negatieve rol spelen die niet zou toelaten dat het ene segment de mindere resultaten van de andere volledig kan opvangen. Verder heeft de nieuwe samenstelling van de groep ook gevolgen voor de continuïteit. Ondanks de immer beperkte kaspositie, hebben de segmenten Service en Lighting aangetoond dat zij inherent kaspositief werken, en daardoor in staat zijn de negatieve resultaten van het segment Solutions op te vangen. Hierop komen wij in een aparte paragraaf verder meer uitgebreid op terug.

CRESCENT SOLUTIONS

In het algemeen wordt deze markt gekenmerkt door snelle, opeenvolgende introducties van nieuwe technologieën. Als een gevolg daarvan is de markt erg dynamisch en moet de Groep reageren op belangrijke en elkaar opvolgende veranderingen. Specifiek worden onderstaande risico's en onzekerheden vermeld:

Crescent NV is afhankelijk van derden die draadloze datacommunicatiediensten aanbieden. Als deze diensten niet worden ingezet zoals verwacht, zouden consumenten niet in staat zijn de innovatieve producten van Crescent NV te gebruiken en zouden de bedrijfsopbrengsten kunnen dalen. De verkoopbaarheid van de producten van de Vennootschap kan schade lijden indien draadloze Telecom operatoren niet voldoende en aanvaardbare draadloze diensten kunnen aanbieden of indien de prijs van zulke diensten te hoog wordt om deze toe te passen voor de massamarkt. Daar komt bij dat toekomstige groei afhankelijk is van de installatie van de volgende generatie draadloze datanetwerken die zullen geleverd worden door derde partijen, daaronder begrepen netwerken voor welke de Vennootschap thans producten ontwikkelt. Indien deze volgende generatie netwerken niet geïnstalleerd of algemeen aanvaard wordt of indien de installatie vertraagd wordt, dan zal er geen markt zijn voor de producten die de vennootschap ontwikkelt voor deze netwerken. Indien de Vennootschap de ontwikkeling van haar business niet behoorlijk beheert dan kan de Vennootschap belangrijke druk ervaren op haar operaties en management en ontwrichting van haar activiteiten.

Crescent NV besteedt de productie van haar producten uit aan derden en kan bijgevolg afhankelijk zijn van de ontwikkeling en productiecapaciteit van deze derden en de algemene kwaliteit van hun werk. Als een leverancier of producent zijn verplichtingen tegenover Crescent NV niet kan nakomen op het

gebied van leveringen of productievooruitzichten, kan dit de toekomstige resultaten aantasten. De afnameverplichtingen op korte termijn van de Vennootschap tegenover derden-producenten waar ze beroep op doet, berusten op de raming van de klant- en marktvraag. Als de werkelijke resultaten afwijken van deze raming, door gebrekkige uitvoering door de Vennootschap of ten gevolge van marktomstandigheden, loopt Crescent NV mogelijk een commercieel risico. Leveranciers kunnen mogelijk stoppen met de levering aan aanvaardbare commerciële voorwaarden van producten aan de Vennootschap.

De producten van de Vennootschap worden steeds complexer en kunnen fouten of defecten bevatten, die hun aanvaarding in de markt kunnen tegenhouden of verminderen en leiden tot onverwachte kosten of andere negatieve zakelijke gevolgen. De grotere complexiteit van de producten verhoogt het risico op niet-ontdekte fouten en defecten.

Als Crescent NV niet in staat zou zijn nieuwe innovatieve producten te ontwerpen en te ontwikkelen die voldoende commercieel aanvaard werden, is de Vennootschap mogelijk niet in staat haar onderzoeksen ontwikkelingsuitgaven te recupereren en is zij mogelijk niet in staat haar marktaandeel te behouden en kunnen de bedrijfsopbrengsten dalen. De overgang van pure hardwareproducten verkoop naar de verkoop van complexe draadloze oplossingen, kan een verdere impact hebben, gezien de typische verkoopcyclus voor een hardware product korter is dan deze voor een end-to-end oplossing. De mogelijkheid om nieuwe producten te ontwerpen en te ontwikkelen is afhankelijk van een aantal factoren, waaronder, maar niet beperkt tot de volgende;

o de mogelijkheid van de Vennootschap om geschoold technisch personeel aan te trekken en te behouden;
o de beschikbaarheid van cruciale componenten van derden;
o de mogelijkheid van de Vennootschap om de ontwikkeling van producten tijdig te voltooien;
o de mogelijkheid van de Vennootschap om producten met een aanvaardbare prijs en van een aanvaardbare kwaliteit te produceren.

Indien Crescent NV of haar leveranciers op één van deze gebieden mislukt, of indien deze producten er niet in slagen door de markt te worden aanvaard, kan dit betekenen dat de Vennootschap niet in staat is haar onderzoeks- en ontwikkelingsuitgaven te recupereren. Dit kan leiden tot een daling van haar marktaandeel en haar bedrijfsopbrengsten. Indien Crescent NV er niet in slaagt om succesvol nieuwe producten te ontwikkelen en te verkopen, kan de Vennootschap belangrijke klanten of productorders verliezen en haar zakelijke activiteiten zouden kunnen beschadigd worden.

Het is mogelijk dat Crescent NV niet in staat is om producten te ontwikkelen die overeenstemmen met de voorschriften van regulatoren. De producten van de Vennootschap moeten voldoen aan de voorwaarden van de overheidsregulatoren. In vele landen is het bijvoorbeeld zo dat vele aspecten van communicatietoestellen geregeld worden, waaronder straling van elektromagnetische energie, biologische veiligheid en regels voor toestellen die op het telefonienetwerk worden aangesloten. De Vennootschap kan niet vooruitlopen op het effect op toekomstige producten van wijzigingen die door binnenlandse of buitenlandse overheden genomen worden. Indien de Vennootschap er niet in slaagt om conform te zijn met bestaande of toekomstige wetgeving of om op tijd goedkeuring te verkrijgen voor haar producten dan kan dit een belangrijk negatief effect hebben op haar financiële toestand, operationele resultaten en kasstromen.

Crescent NV kan de vraag van de klanten verkeerd inschatten en daardoor te veel of te weinig van bepaalde producten laten produceren of de Vennootschap is afhankelijk van één belangrijke leverancier voor sommige componenten welke worden gebruikt in haar producten. De beschikbaarheid en verkoop van deze afgewerkte producten kan schade lijden indien één van deze leveranciers niet kan voldoen aan de vraag- en leveringstermijnen van de Vennootschap en alternatieve en bruikbare componenten niet voor handen zijn aan redelijke voorwaarden.

De activiteiten van de Vennootschap zijn afhankelijk van haar blijvende mogelijkheid om toegang te krijgen tot de noodzakelijke technologie van derde partijen. Het kan zijn dat de Vennootschap hierop niet langer beroep kan doen ofwel dat de ervoor gevraagde prijs te hoog is. De Vennootschap heeft verschillende licentieovereenkomsten afgesloten met derde partijen voor de ontwikkeling van haar producten. Sommige van deze licentieovereenkomsten hebben geen specifieke termijn en kunnen door de Vennootschap of de andere partij opgezegd worden zonder redenen of indien zich bepaalde feiten voordoen. Er is geen zekerheid dat de Vennootschap in staat zal blijven om deze licentieovereenkomsten aan te houden of dat de technologie zoals beschreven in de licentieovereenkomsten niet zou betwist worden of dat bijkomende licenties tegen een redelijke vergoeding ter beschikking zullen gesteld worden van de Vennootschap.

Indien de Vennootschap haar bestaande licentieovereenkomsten niet kan behouden of indien ze geen nieuwe licenties kan verkrijgen voor haar bestaande of toekomstige producten dan kan de Vennootschap verplicht worden om vervangstechnologie van een lagere kwaliteit te gebruiken, indien die al bestaat, ofwel aan een hogere kostprijs welke de competitieve situatie, inkomsten en vooruitzichten ernstig schaden.

De Vennootschap zou inbreuken kunnen maken op de intellectuele eigendomsrechten van anderen. Derde partijen kunnen beweren dat de producten van de Vennootschap inbreuk plegen op hun intellectuele rechten. Deze claims kunnen aanzienlijke kosten, middelen en managementaandacht vergen en ze kunnen de reputatie van de Vennootschap schaden en negatieve effecten hebben op huidige en toekomstige relaties met klanten of leveranciers. De markt waarin de Vennootschap opereert heeft verschillende deelnemers die intellectuele eigendomsrechten bezitten of hierop aanspraak maken. In het verleden hebben we, en in de toekomst kunnen we, verschillende claims en aanspraken ontvangen van derde partijen die beweren dat onze producten hun intellectuele eigendomsrechten zouden schenden. De Vennootschap kan rechtstreeks aangesproken worden of via vorderingen tot vrijwaring voor de producten die de Vennootschap aan bepaalde klanten bezorgde. Ongeacht of deze inbreuken al dan niet gegrond zijn, kunnen we aan het volgende onderworpen zijn:

o We zouden aansprakelijk kunnen zijn voor mogelijke aanzienlijke schade, aansprakelijkheden en procedurekosten, inclusief erelonen van raadslieden;
o Er kan ons het verbod opgelegd worden om nog verder gebruik te maken van de intellectuele eigendomsrechten en dienen mogelijks de verkoop van onze producten, die het voorwerp zijn van de claim, stop te zetten;
o We zouden mogelijks een licentieovereenkomst moeten afsluiten, waarbij een licentievergoeding betaald dient te worden en die commercieel niet of wel aanvaardbaar is. Bovendien is het niet zeker dat het mogelijk is om succesvol te onderhandelen en zulke overeenkomst af te sluiten met de derde partij;
o We zouden mogelijks een niet-inbreuk plegend alternatief moeten ontwikkelen, hetgeen kostelijk en vertragend kan zijn en kan resulteren in een verkoopsverlies. Bovendien is het niet zeker dat dergelijk alternatief mogelijk is;
o Een inbreuk kan veel aandacht, middelen en management tijd vragen;
o We zouden mogelijks onze klanten schadeloos moeten stellen voor bepaalde kosten en schade die zij opgelopen hebben in zulke claim.

Indien de verwachte explosie van de Internet of Things markt zich doorzet, zal het aantal aan internet geconnecteerde toestellen een gigantische groei kennen waardoor ook het risico op hacking en security-incidenten exponentieel zal toenemen. De oplossingen die worden aangeboden zullen voortdurend moeten rekening houden met deze cyberbedreigingen en evolueren telkens er nieuwe risico's opduiken. Daardoor valt niet uit te sluiten dat de kosten navenant zullen stijgen om de uitgebrachte producten en oplossingen voldoende cyberrisicoproof te maken.

Binnen de activiteiten van Crescent Solutions bestaan twee specifieke risico's die enerzijds zouden kunnen wegen op de activiteiten van Aardingen Maro Bvba, en die bestaot uit de cycliciteit van de telecommarkt waaruit Aardingen Maro haar belangrijkste deel van haar omzet haalt, en op de inherente risico's eigen aan de projectbusiness van SAIT BV anderzijds, door haar

eindverantwoordelijkheid als integrator van verkochte oplossingen, zonder evenwel altijd de volledige controle te hebben op alle elementen van het totaalproject waarvan een verkochte oplossing deel uitmaakt. Dit verhoogt het risico dat de projecten niet binnen de voorziene tijds- en kostenbbestekken kunnen worden opgeleverd.

CRESCENT SERVICES

Crescent services staat voor de voortdurende uitdaging tot aanwerving van voldoende en competente ICT-profielen, en van het behoud van de bestaande werknemers binnen de groep. Deze moeten bovendien worden in staat gesteld om de continue technologische veranderingen binnen de

ICT-sector aan te leren zodat zij de toegevoegde waarde naar de klanten kunnen blijven bieden die van hen wordt verwacht als ICT-specialisten. Bovendien wordt de algemene nood aan dergelijke profielen hoger zodat ook de kosten voor de activiteit zouden kunnen verhogen, tenzij dat deze in dezelfde mate kunnen worden doorberekend aan de eindklanten. De beschikbaarheid van ITsystemen en van de IT-beheerders neigt meer en meer naar een 7/7, 24/24 principe wat de druk op de organisatie en haar mensen verhoogt en het risico vergroot dat een afdoende dienstverlening gegarandeerd kan blijven.

De toegenomen complexiteit van ICT-systemen en de afhankelijkheid van de bedrijfswereld van deze systemen heeft ook de eisen voor security verhoogd. Crescent services moet voortdurend oog hebben voor het pro-actief beheersen van de cyber-risico's zowel in de interne ICT-infrastructuur als in deze van de klanten.

CRESCENT LIGHTING

Voor de verdere uitbouw van het zakencijfer zal deze activiteit belangrijke afzetmarkten buiten haar Nederlandse thuismarkt moeten vinden. Dit vereist voldoende middelen om de nodige investeringen te kunnen doen in de gekozen doelmarkten, en een goede inschatting van de barrières die moeten overwonnen worden om succesvol te zijn. Een risico zou kunnen zijn dat de nodige middelen om tot succes te kunnen komen in de gekozen doelmarkten groter zijn dan de opbrengsten die uiteindelijk uit deze markten kunnen worden gehaald. Voor de aluminium gietonderdelen van haar luminaires is Crescent Lighting afhankelijk van Chinese leveranciers, door de toegenomen macro-economische politieke spanningen zouden deze leveranciers zelf in hun handel kunnen beperkt worden, of zouden importen duurder kunnen worden, wat impact kan hebben op de afzet van Crescent Lighting zelf. Indien deze leveranciers zouden moeten vervangen worden, kan dit extra kosten voor Crescent Lighting met zich brengen. De aan de gang zijnde beweging van klassieke lichtbronnen naar LEDalternatieven zou kunnen vertragen of versnellen en Crescent Lighting daardoor voor operationele uitdagingen stellen om op deze wijzigingen adekwaat in te spelen. Daarbij valt ook niet uit te sluiten dat de marges die op LED-armaturen worden gerealiseerd onder druk zullen komen te staan. De aannames die Crescent lighting tot nog toe heeft gedaan met betrekking tot de garantiekosten voor defecte toestellen zouden kunnen herzien worden in geval van bijkomende claims en vastgestelde tekortkomingen in geleverde luminaires. Dit zou een direct kostenverhogend effect met zich kunen brengen, maar ook een indirect effect op de reputatie en het imago van Crescent Lighting.

FINANCIËLE INSTRUMENTEN EN RISICOFACTOREN

(1) Kredietanalyses worden uitgevoerd voor alle klanten die een bepaalde kredietbehoefte overschrijden. Het kredietrisico wordt continu opgevolgd.
(2) Enige wijzigingen aan bestaande boekhoudregelgevingen of belastingregels of gewoontes kunnen negatieve fluctuaties veroorzaken in de gerapporteerde operationele resultaten van de Vennootschap of de manier waarop de Vennootschap haar zakelijke activiteiten voert.
(3) De Groep is misschien niet in de mogelijkheid om de financiering benodigd voor haar toekomstige kapitaals- en herfinancieringsnoden te dekken. Er is geen garantie dat de financiering, indien nodig, beschikbaar of beschikbaar zal zijn aan attractieve voorwaarden. Daarenboven kan iedere schuldfinanciering, indien beschikbaar, voorwaarden bevatten die de vrijheid van de Vennootschap om zaken te doen beperkt en/of zou de Vennootschap in schending kunnen komen onder zulke voorwaarden in welk geval de schuldfinanciering beëindigd kan worden.
(4) Verder kunnen acquisities door de Vennootschap of de verkoop van haar divisies haar zakelijke activiteiten onderbreken en haar financiële toestand en operationele resultaten aantasten.
(5) Het is mogelijk dat de Groep bijkomend kapitaal nodig heeft in de toekomst, en dat dit niet beschikbaar is. Toekomstige financieringen om dergelijk kapitaal te voorzien kunnen het belang van investeerders in de Vennootschap doen verwateren. Elke bijkomende kapitaalronde voor deze of andere doeleinden door de verkoop van bijkomende aandelen kan het belang van

Aandeelhouders in de Vennootschap doen verwateren en een invloed hebben op de marktprijs van de Aandelen.

(6) De kwartaalresultaten van de Vennootschap kunnen in belangrijke mate verschillen van kwartaal tot kwartaal en kunnen bijgevolg de aankoopprijs van de aandelen van de Vennootschap doen fluctueren. De toekomstige kwartaalresultaten kunnen significant verschillen en kunnen de verwachtingen van de financiële analisten, investeerders en het management overtreffen of niet nakomen.

RAPPORT IN VERBAND MET HET BEHEER VAN RISICO'S EN INTERNE CONTROLES

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de beoordeling van risico's die inherent zijn aan de Groep alsook de doeltreffendheid van deze interne controles. De Belgische Corporate Governance Code 2009 beveelt de risicofactoren en de maatregelen te benadrukken die de Raad van Bestuur heeft genomen om deze risico's op een aanvaardbaar niveau te houden. De organisatie van de Interne controle van de Groep is gebaseerd op de vijf pijlers van het COSO¹ -2013 raamwerk:

o Controle-omgeving;
o Risico-opvolging;
o Controle-activiteiten;
o Informatie en communicatie;
o Toezichtactiviteiten.

Controle-omgeving

De Raad van Bestuur heeft een Audit Comité en een Remuneratie Comité opgericht. Het Audit Comité geeft advies en controleert de financiële verslaggeving van de Groep. Het zorgt voor de aanwezigheid van voldoende interne controlemechanismen en, in samenwerking met de commissaris van de Groep, onderzoekt het vragen met betrekking tot de boekhouding en de waarderingsregels. De rol van het Remuneratie Comité is te zorgen voor een rechtvaardig beleid in verband met de vergoeding voor werknemers en Uitvoerend Management, alsook om de beste internationale gebruiken te waarborgen welke in acht worden genomen bij het bepalen van verloningen en prestatievergoedingen. Het Management bepaalt de stijl van leidinggeven en de waarden hieromtrent evenals de vaardigheden en taakomschrijvingen die nodig zijn voor alle functies en taken binnen de organisatie.

De Groep heeft het Corporate Governance Charter toegepast en de Raad van Bestuur heeft een "Code of Dealing" ingevoerd, welke het gebruik van voorkennis verbiedt betreffende het handelen in financiële instrumenten van Crescent.

De Groep beschikt over een duidelijk organogram, waarin de verschillende entiteiten die tot de Groep behoren zijn opgenomen. Voor alle functies zijn de verantwoordelijkheidsgebieden gedefinieerd.

Risico-opvolging

We verwijzen naar het deel "overzicht van risico's en onzekerheden" en "financiële instrumenten" in dit rapport welke de risico's beschrijven die verband houden met de evolutie van de markt en de business of zakelijke omgeving in welke de Groep opereert.

¹ COSO (Committee of Sponsoring Organizations) is een private, niet-gouvernementele internationale organisatie die erkend is op het vlak van deugdelijk bestuur, interne controle, risicomanagement en financiële rapportering.

De Raad van Bestuur en het management bepalen de strategie, het budget en het middellangetot lange termijn businessplan voor de komende periodes. Tijdens dit proces worden risico's en onzekerheden besproken en worden deze in aanmerking genomen om de strategie van de Groep en het budget verder te finaliseren.

De volgende belangrijkste risicocategorieën werden onderscheiden:

Fysieke risico's

Om een onderbreking in de productie te vermijden heeft de Groep een gedeelte van de productie uitbesteed aan verschillende derden-fabrikanten (hierna ook 'productiepartners' genoemd). Niettemin stelt dit de Groep bloot aan een aantal risico's en onzekerheden die buiten haar controle liggen. Indien één van deze derden-fabrikanten vertragingen, onderbrekingen, capaciteitsproblemen of kwaliteitsproblemen in zijn productie zou kennen, dan kan de levering van producten aan klanten vertraagd of geweigerd worden en kunnen de klanten opteren om hun aankooporder te schrappen of een boete voor late levering te eisen. De kosten, kwaliteit en beschikbaarheid van productiepartners zijn essentieel voor de succesvolle productie en verkoop van de producten van de Groep. Risico's met betrekking tot overmacht bij elk punt tijdens de productie of in de toeleveringsketen kunnen leiden tot schade aan onroerende goederen en materiële schade, cyberrisico's en onderbrekingen van de bedrijfsvoering.

Financiële risico's

We verwijzen naar toelichting 25 van de geconsolideerde jaarrekening voor een gedetailleerde beschrijving van het beheer van de financiële risico's, zowel op vlak van krediet-, liquiditeits- als marktrisico.

Klantenrisico's

Het terugroepen van producten is een geïdentificeerd risico waarmee de Groep zou kunnen worden geconfronteerd. De producten van de Vennootschap zijn technologisch complex, bestaan uit meerdere componenten die aangekocht worden bij verschillende partijen en omvatten een belangrijke hardwarecomponent en een complexe softwarecomponent, en moeten voldoen aan strenge industriële voorwaarden, regelgeving en eisen van de klant. De producten die door de Groep worden geproduceerd, kunnen onopgemerkte fouten of gebreken bevatten, vooral wanneer deze voor het eerst worden geïntroduceerd of wanneer nieuwe modellen of versies worden vrijgegeven. De grotere complexiteit van de producten verhoogt het risico op dergelijke fouten. Dit kan leiden tot een afwijzing of het terugroepen van dit specifieke product.

Leveranciersrisico's

Kwaliteitsproblemen en de afhankelijkheid van één leverancier voor een specifiek product werden geïdentificeerd als een risico. De beschikbaarheid en de verkoop van afgewerkte producten kunnen schade lijden indien één van deze leveranciers niet kan voldoen aan de vraag- en leveringstermijnen van de Groep en alternatieve en bruikbare componenten niet voorhanden zijn tegen redelijke voorwaarden.

Organisatorische risico's

Aangezien de Groep actief is in een snel veranderende en competitieve technologische sector, dienen de strategische pijlers te worden geïdentificeerd en indien nodig te worden herbekeken. De Groep startte een industriële transformatie die nog steeds bezig is, want de Groep verliet de sterk gestandaardiseerde marktsegmenten.

Indien de Groep er niet in slaagt succesvol nieuwe producten of diensten te ontwikkelen en te introduceren in zijn productenportefeuille, kan de Groep belangrijke klanten of productbestellingen verliezen en kunnen daardoor de activiteiten van de Groep worden geschaad. Wanneer de Groep nieuwe producten of nieuwe versies van zijn bestaande producten of diesnten introduceert, kunnen de huidige klanten de technologische vernieuwingen van deze producten niet nodig hebben of niet willen, en kunnen ze die mogelijk niet kopen of kopen in kleinere hoeveelheden dan de Vennootschap had verwacht. Net als de snel veranderende technologieën zou dit kunnen leiden tot een kortere levenscyclus van de producten.

De Groep heeft verschillende ondersteunende softwarepakketten die worden gebruikt voor het beheer van haar activiteiten. Een storing zou kunnen leiden tot een grote impact met betrekking tot de financiële gegevens, stamgegevens, het toezicht op de productie, inkoop- en verkoopstromen.

Controle-activiteiten

De controle activiteiten omvatten de maatregelen die zijn genomen door de Groep om ervoor te zorgen dat de voornaamste risico's welke werden geïdentificeerd, worden beheerst of beperkt.

De Groep beheert haar risico met betrekking tot overmacht, zijnde schade aan onroerend goed, materiële schade, onderbreking van de bedrijfsvoering, cyber risico's, door het aangaan van verzekeringsovereenkomsten ter dekking van dergelijke risico's.

Vóór de commercialisering van haar producten, voert de Groep de nodige tests uit om het niveau van technische goedkeuring te bereiken. Om de best mogelijke kwaliteitsstandaarden tijdens de productie te garanderen, heeft de Vennootschap in-house eigen test- en kalibratie systemen ontwikkeld. Deze systemen worden gebruikt bij de productie van de meeste producten van de Vennootschap. De in-house ontwikkelde systemen laten de Vennootschap toe om de kwalitatieve parameters die worden gebruikt tijdens het productieproces, welke plaatsvindt in de fabriek van de onderaannemers van de Vennootschap, te controleren. De testresultaten worden automatisch opgeladen in een database van de Vennootschap, welke haar toelaat om de productiegeschiedenis van deze producten te controleren en na te kijken. Bovendien heeft de Groep een specifiek verzekeringscontract afgesloten, welke alle externe kosten als gevolg van een mogelijke terugroep (recall) risico dekt.

De Groep heeft haar inkoopproces gewijzigd dat wordt verwerkt door de derde partij producenten en dit onder toezicht van de Groep.

De Groep heeft haar strategische pijlers geïdentificeerd. Om de veranderende marktomstandigheden het hoofd te bieden hebben de Raad van Bestuur en het Management een aantal strategische vergaderingen met als doel de verdere strategie van de Groep te bepalen. De levenscyclus van de producten wordt nauwlettend opgevolgd.

Om de continuïteit van de ERP-systemen te garanderen, worden op een regelmatige basis backups gemaakt.

Een belangrijk element om de activiteiten te controleren is de jaarlijkse budget oefening waarbij strategie, risico's, businessplannen en beoogde resultaten worden getest. De prestaties ten opzichte van de doelen worden maandelijks opgevolgd door het Finance team en worden besproken tijdens vergaderingen van het Management.

Informatie en communicatie

Om betrouwbare financiële informatie te garanderen werd een gestandaardiseerd informatieuitwisseling proces gedefinieerd, welke consistent is voor alle entiteiten die tot de Groep behoren. Deze proces flow omvat de specifieke taken die moeten worden uitgevoerd door alle entiteiten met betrekking tot elke maandelijkse afsluiting, alsmede de vooropgestelde deadlines.

De financiële informatie wordt op kwartaalbasis voorgesteld aan het Audit Comité en de Raad van Bestuur. De informatie, welke op regelmatige tijdstippen wordt gedeeld met het personeel, is niet beperkt tot een financiële update, maar bevat ook zakelijke updates en in het geval dit nodig blijkt, strategische updates.

Toezichtactiviteiten

Het toezicht gebeurt door de Raad van Bestuur door middel van de activiteiten en verantwoordelijkheden van het Audit Comité. Het Audit Comité beoordeelt en bespreekt de driemaandelijkse financiële afsluitingen op basis van een presentatie van het financieel Management van de Groep. Notulen van de vergadering worden voorbereid met inbegrip van een opvolging van actiepunten. Gezien de structuur en de huidige omvang van de Groep, is er geen interne auditorfunctie.

VERKLARING

De Raad van Bestuur verklaart, naar het beste van haar kennis, het volgende:

a. de financiële staten werden voorbereid in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudkundige standaarden en geven een ware en getrouwe weergave van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de Vennootschap en van haar entiteiten, inclusief de consolidatie als een geheel;
b. het jaarverslag bevat een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de prestaties van het zaken doen en de positie van de Vennootschap en haar entiteiten, inclusief de consolidatie als een geheel, samen met een beschrijving van de belangrijke risicofactoren en onzekerheden die ze ondervinden.

Leuven, 20 mei 2019 De Raad van Bestuur

5. FINANCIEEL OVERZICHT

Door de omgekeerde overname van 22 mei 2018 is de 2018 geconsolideerde resultatenrekening niet representatief voor een volledig jaar operaties van de groep zoals die eind 2018 is samengesteld, doordat enerzijds slechts zeven maanden resultaten van Crescent NV werden meegenomen en dat in haar kosten ook niet-recurrente kosten zijn opgenomen (497.000 EUR opzegvergoedingen en 391.000 EUR kosten voor de omgekeerde overname), en anderzijds slechts negen maanden resultaten van NE-IT Automatisering BV en NE-IT Hosting BV die eind maart werden overgenomen.

OPBRENGSTEN

De totale opbrengsten voor 2018 stegen met 46% tot 16.675.000 EUR, in vergelijking met 11.383.000 EUR in 2017.

Deze stijging is voor het grootste stuk niet-organisch door de opname van zeven maanden Innolumis Publc Lighting BV en Crescent NV, en negen maanden van NE-IT Automatiserings BV en NE-IT Hosting BV.

BEDRIJFSRESULTAAT (EBIT)

Het bedrijfsverlies van 25.859.000 EUR (2017: 1.891.000 EUR) wordt in hoge mate bepaald door de bijzondere waardevermindering op goodwill ten gevolge van de omgekeerde overname van Crescent NV (voorheen Option NV) voor 23.620.000 EUR

REBITDA

Het bedrijfsverlies verminderd voor afschrijvingen en (bijzondere) waardeverminderingen voor in totaal 23.298.000 EUR zou een EBITDA van (2.561.000 EUR) (2017: (569.000 EUR)) inhouden. Om aan de onderliggende REBITDA van (195.000 EUR) (2017: (259.000 EUR)) te komen moet rekening worden gehouden met 2.366.000 EUR eenmalige kosten. (2017: 311.000 EUR)

FINANCIEEL RESULTAAT

In de financiële opbrengsten is een niet-recurrente opbrengst van 171.000 EUR opgenomen dankzij de verkoop van de aandelen die de vennootschap bezat in Autonet Mobile Inc. Deze waren in de vorige boekjaren in de rekeningen volledig afgewaardeerd. Ook werd 455.000 EUR als financiële opbrengst opgenomen voor de reële waarde aanpassing van de geschreven optie met betrekking tot de overname van NE-IT.

NETTORESULTAAT EN WINST PER AANDEEL

Het resultaat per aandeel voor 2018 was als volgt:

Het nettoresultaat in 2018 bedroeg (25.0) miljoen EUR of (24.45) EUR per uitstaand aandeel en per aandeel na verwatering. Ter vergelijking, in 2017 bedroeg het nettoresultaat (2,6) miljoen EUR of (6.07) EUR per uitstaand aandeel en per aandeel na verwatering.

BALANS

Het balanstotaal bedroeg 26.3 miljoen EUR op het einde van het boekjaar 2018, tegenover 16.5 miljoen EUR het jaar voordien.

Het eigen vermogen steeg van 7,1 miljoen EUR naar 11,4 miljoen EUR.

De belangrijkste schommelingen tussen de balans eind 2017 en deze eind 2018 vinden ook hun verklaring in de bewegingen in de samenstelling van de groep.

Zo stegen goodwill van 7.7 miljoen EUR naar 14,1 miljoen EUR, immateriële vaste actva van 1.0 miljoen EUR naar 4.5 miljoen EUR en de handels en overige schulden op korte termijn van 5.3 miljoen EUR naar 8.0 miljoen EUR.

Door de bijkomende kredieten van Belfius bank en Van Zele Holding NV stegen de financiële schulden van 2.6 miljoen EUR naar 4.8 miljoen EUR.

De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedroeg in 2018 (2,2) miljoen EUR, in vergelijking met (1,1) miljoen EUR het vorige jaar. Deze daling is in overeenstemming met de evolutie van de EBITDA, echter verbeterd door de afbouw van de voorraad en handels- en overige vorderingen, en verslechterd door de afbouw van de operationele schuldpositie.

De kasstroom uit financieringsactiviteiten bedroeg in 2018 1,9 miljoen EUR, in vergelijking met 1,0 miljoen EUR het vorige jaar.

Voor meer gedetailleerde informatie verwijzen we naar de toelichtingen.

BESTEMMING VAN HET NIET-GECONSOLIDEERDE RESULTAAT

De enkelvoudige jaarrekening van Crescent NV (Belgische boekhoudnormen) heeft over 2018 een nettoverlies van 2,0 miljoen EUR.

6. FINANCIEEL VERSLAG – IFRS

6.1. Geconsolideerde Jaarrekening

6.1.1. Geconsolideerde Resultatenrekening

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december In duizend EUR, behalve gegevens per aandeel	Toelichting	2018	2017
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Opbrengsten Kostprijs verkochte goederen Brutowinst	4 5	16 675 ( 12 119) 4 556	11 383 ( 8 530) 2 853
Overige opbrengsten		165	100
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten Kosten van verkoop, marketing en royalty's Algemene en administratieve kosten Bijzondere waardeverminderingen op goodwill Totale bedrijfskosten	5 5 5 10	( 464) ( 2 603) ( 3 844) ( 23 670) ( 30 580)	- ( 2 361) ( 1 749) ( 734) ( 4 844)
Bedrijfsverlies		( 25 859)	( 1 891)
Financiële kosten Financiële opbrengsten Financieel resultaat	7 7	( 186) 679 492	( 72) 7 ( 65)
Verlies vóór belastingen		( 25 367)	( 1 956)
Belastingen	8	( 89)	( 73)
Nettoverlies van de periode uit voortgezette activiteiten		( 25 456)	( 2 029)
Beëindigde bedrijfsactiviteiten
Winst / (Verlies) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	13	425	( 608)
Nettoverlies van de periode		( 25 032)	( 2 638)
Nettoverlies van de periode toewijsbaar aan de Aandeelhouders van de moeder Minderheidsbelangen		( 25 262) 230	( 2 459) ( 178)
Verlies per aandeel
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen		1 033 257	434 532
Verwaterd gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen		1 033 257	434 532
Resultaat per aandeel voor verwatering uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	23	(24,86)	(4,67)
Resultaat per aandeel na verwatering uit voortgezettte bedrijfsactiviteiten Resultaat per aandeel voor verwatering Resultaat per aandeel na verwatering	23 23 23	(24,86) (24,45) (24,45)	(4,67) (6,07) (6,07)

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde resultatenrekening.

6.1.2. Geconsolideerd Totaalresultaat

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december		2018	2017
In duizend EUR	Toelichting
Nettoverlies		( 25 032)	( 2 638)
Andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
Componenten die later mogelijks kunnen opgenomen worden in de resultatenrekening
Wisselkoersverschillen op buitenlandse activiteiten		-	-
Componenten die later niet zullen opgenomen worden in de resultatenrekening
Herwaardering van toegezegde-pensioenregelingen	19	87	-
Niet-gerealiseerde resultaten voor de periode (netto van belastingen)		87	-
Totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode toewijsbaar aan de Groep		( 24 945)	( 2 638)

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van dit geconsolideerd totaalresultaat.

6.1.3. Geconsolideerde Balans

		31 december	31 december
In duizend EUR	Toelichting	2018	2017
Activa

Goodwill	10	14 100	7 705
Immateriële vaste activa	11	4 538	1 037
Materiële vaste activa	12	1 143	524
Overige financiële vaste activa	15	9	9
Overige vorderingen	14	89	99
Uitgestelde belastingvorderingen	8	631	683
Vaste activa		20 510	10 057
Voorraden en werken in uitvoering	16	1 454	1 310
Handels- en overige vorderingen	14	3 724	4 142
Belastingvorderingen		16	-
Geldmiddelen en kasequivalenten	17	637	289
Activa aangehouden voor verkoop	13	-	690
Vlottende activa		5 830	6 430
Totaal activa		26 340	16 487

Verplichtingen en eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	22	36 304	7 648
Uitgiftepremies	22	17 610	-
Reserves	22	( 44 775)	( 2 053)
Totaal eigen vermogen toerekenbaar aan de eigenaars van de
Vennootschap		9 139	5 595
Minderheidsbelangen		2 223	1 462
Totaal eigen vermogen		11 362	7 057
Financiële schulden	18	1 982	754
Overige schulden	20	944	-
Voorzieningen	19	590	602
Uitgestelde belastingschulden	8	162	-
Langlopende verplichtingen		3 678	1 356
Financiële schulden	18	2 832	1 883
Handels- en overige schulden	20	8 037	5 272
Voorzieningen	19	205	363
Te betalen belastingen		227	7
Schulden gerelateerd aan activa aangehouden voor verkoop	13	-	548
Kortlopende verplichtingen		11 301	8 073

Totaal verplichtingen en eigen vermogen		26 340	16 487

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde balans.

6.1.4. Geconsolideerd Kasstroomoverzicht

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december In duizend EUR	Toelichting	2018	2017
Bedrijfsactiviteiten
Nettoresultaat (a)		( 25 032)	( 2 638)
Afschrijvingen op immateriële vaste activa	5 / 11	500	138
Afschrijvingen op materiële vaste activa	5 / 12	317	113
Bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste activa	10	23 670	734
Verlies / (winst) uit de verkoop van materiële vaste activa		3	-
(Terugname van) waardeverminderingen op vlottende en niet vlottende
activa		( 1 227)	204
Verlies / (Winst) op vereffening van dochtervennootschappen	13	( 425)	149
Toename / (afname) in voorzieningen		37	376
Niet-gerealiseerde wisselkoers verliezen / (winsten)		3	-
Financiële (opbrengsten) kosten		( 501)	65
Belastingkost / (opbrengst)	8	89	73
Totaal (b)		22 466	1 852
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor mutaties in bedrijfskapitaal
(c)=(a)+(b)		( 2 566)	( 786)
Afname / (toename) in voorraden		2 600	192
Afname / (toename) van handels- en overige vorderingen		1 154	( 1 467)
Toename / (afname) van handels- en overige schulden		( 2 192)	1 205
Toename / (afname) van uitgestelde opbrengsten		( 199)	( 15)
Aanwending van voorzieningen	19	( 299)	( 70)
Totaal van de mutaties in bedrijfskapitaal (d)		1 064	( 155)

Betaalde interesten (e)		( 106)	( 72)
Overige financiële opbrengsten / (kosten) (f)		154	-
Betaalde belastingen (g)		( 555)	( 92)
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (h)=(c)+(d)+(e)+(f)+(g)		( 2 010)	( 1 105)

Investeringsactiviteiten

Verwerving van materiële vaste activa 12	( 143)	( 215)
Opbrengsten uit de verkoop van materiële vaste activa Verwerving van immateriële vaste activa 11	8 ( 49)	593 ( 100)
Inkomsten uit de verkoop van dochtervennootschappen 13	142	-
Verwerving dochtervennootschappen 9	643	177
Kasstroom uit investeringsactiviteiten (i)	601	455
Financieringsactiviteiten
Ontvangsten uit leningen	3 844	1 099
Inkomsten uit volstorting kapitaal	18	-
Betaling dividenden	-	( 72)
Aflossingen van leningen en leasingschulden 18	( 2 105)	( 42)
Kasstroom verstrekt / (gebruikt) uit financieringsactiviteiten (j)	1 757	985
Nettotoename/(afname) van liquide middelen = (h)+(i)+(j)	348	335
Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van het boekjaar 17 Geldmiddelen en kasequivalenten gereclassifieerd naar activa	289	199
aangehouden voor verkoop 13	-	244
Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van het boekjaar 17	637	289
Verschil	348	335

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van dit geconsolideerd kasstroomoverzicht.

Het geconsolideerd kasstroomoverzicht werd opgemaakt vóór overboekingen naar activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten.

6.1.5. Geconsolideerde Staat van Wijzigingen in het Eigen Vermogen

In duizend EUR	Toelichting	Geplaatst kapitaal	Uitgifte premies	Op aandelen gebaseerde betalingen	Valutakoers verschillen	Kosten uitgifte van nieuwe aandelen	Omgekeerd e overname reserve	Over gedragen resultaat	Totaal	Minderheids -belang	Totaal eigen vermogen
Op 1 januari 2017		5 023		-	-	-	- -	402	5 425	1 495	6 920
Nettoresultaat		-		-	-	-	- -	( 2 459)	( 2 459)	( 178)	( 2 637)
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode		-		-	-	-	- -	( 2 459)	( 2 459)	( 178)	( 2 637)
Kapitaalverhoging Bedrijfscombinaties Dividenden Overige bewegingen		2 625 - - -		- - - -	- - - -	- - - -	- - - - - - - -	- - - 3	2 625 3	- - 220 - ( 75) -	2 625 220 ( 75) 3
Op 31 december 2017		7 648		-	-	-	- -	( 2 053)	5 595	1 462	7 057
Reclassificatie omgekeerde overname		7 231	17 610	207	201	( 2 617)	( 22 632)	-		- -	-
Op 31 december 2017		14 879	17 610	207	201	( 2 617)	( 22 632)	( 2 053)	5 595	1 462	7 057
Nettoverlies Niet-gerealiseerde resultaten voor de periode, netto van belastingen		- -		- -	- -	- -	- - - -	( 25 262) 87	( 25 262) 87	230 -	( 25 032) 87
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode		-		-	-	-	- -	( 25 175)	( 25 175)	230	( 24 945)
Wijzigingen in op aandelen gebaseerde betalingen Opvraging van niet-opgevraagd kapitaal Omgekeerde overname	9	- - 21 425		- - -	5 - -	- - -	- - - - - 6 540	- 18 -	5 18 27 965	- - -	5 18 27 965
Werkelijke waarde call-optie aandelen Crescent NV Transacties binnen het eigen vermogen Op 31 december 2018		- - 36 304	17 610	- - 212	- - 201	- - ( 2 617)	- - - - ( 16 092)	750 ( 21) ( 26 480)	750 ( 21) 9 139	510 21 2 223	1 260 - 11 362

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen.

6.2. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening van Crescent NV

TOELICHTING 1. Bedrijfsinformatie

Crescent NV (vroegere Option NV; de "Vennootschap"), opgericht op 3 juli 1986, is de moedervennootschap van een aantal dochternemingen actief in IOT-technologie, smart LED verlichting en ICT-diensten.

Crescent NV is een Naamloze Vennootschap (NV) naar Belgisch recht met als maatschappelijke zetel: Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven.

De geconsolideerde jaarrekening van Crescent NV voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2018 omvat Crescent NV en de bijhorende dochterondernemingen (waarnaar samen wordt verwezen met 'Crescent' of 'de Groep'). Naar aanleiding van de omgekeerde overname van Crescent NV (het vroegere Option NV) op 22 mei 2018 is de rapporteringsentiteit gewijzigd van Crescent Ventures NV (het vroegere Crescent NV) naar Crescent NV (het vroegere Option NV). We verwijzen naar toelichting 9 voor meer informatie.

Verder in dit overzicht zullen de huidige namen van deze vennootschappen gebruikt worden.

De geconsolideerde jaarrekening werd door de Raad van Bestuur vrijgegeven voor publicatie op 20 mei 2019.

TOELICHTING 2. Presentatiebasis

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en goedgekeurd door de Europese Unie. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens de "historische kost overeenkomst", behalve voor bepaalde voor verkoop beschikbare financiële activa, welke zijn gewaardeerd aan hun reële waarde. De geconsolideerde financiële rekeningen worden weergegeven in euro's en alle waarden zijn afgerond tot het dichtst bij zijnde duizendtal (€ 000), tenzij anders vermeld.

TOELICHTING 3. Voornaamste boekhoudprincipes

RELEVANTE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES DIE VAN TOEPASSING ZIJN VANAF HET HUIDIGE BOEKJAAR

Lijst van standaarden en interpretaties toepasbaar voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2018:

Aanpassing van IAS 40 Overdracht van vastgoedbeleggingen
Aanpassing van IFRS 2 Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingen
Aanpassing van IFRS 4 Toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten met IFRS 4 Verzekeringscontracten
Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS 2014 2016 cyclus: Wijzigingen aan IFRS 1, IFRS 12 en IAS 28
IFRIC 22 Transacties in vreemde valuta en vooruitbetalingen
IFRS 9 Financiële instrumenten en daaropvolgende aanpassingen
IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten

IFRS 15 – Opbrengsten uit contracten met klanten;

IFRS 15 werd gepubliceerd in mei 2014 en specifieert wanneer en hoe een onderneming omzet kan erkennen en legt ook een aantal verplichtingen op om bijkomende details en informatie mee te geven aan de gebruikers van de jaarrekening. De standaard is gebaseerd op een 5 stappen model dat van toepassing is op alle contracten met klanten.

IFRS 15 gebruikt de termen 'contractactiva' en 'contractverplichtingen', maar de standaard verbiedt een entiteit niet om alternatieve beschrijvingen te gebruiken in de geconsolideerde balans. De Groep heeft ervoor geopteerd om in de balans de IFRS 15 gebruikte terminologie niet te gebruiken en de terminologie van het verleden aan te houden. IFRS 15 heeft een impact binnen de balansposten voorraden, voorzieningen en handels-en overige schulden en deze saldi worden in de toelichting beschreven.

IFRS 15 werd toegepast vanaf 1 januari 2018 en heeft geen significante impact gehad op de Groep. We verwijzen naar de boekhoudprincipes op omzet erkenning voor verdere informatie.

Wijzigingen in IFRS 9 – Financiële instrumenten, van toepassing vanaf 1 januari 2018;

In juli 2014 heeft de IASB de finale versie van IFRS 9 Financiële instrumenten, of IFRS 9, uitgebracht welke IAS 39 Financiële instrumenten: erkenning en waardering en alle andere vorige versies van IFRS 9 vervangt. IFRS 9 brengt alle drie aspecten van de boekhoudkundige verwerking van financiële instrumenten samen: classificatie en waardering, bijzondere waardevermindering en boekhoudkundige verwerking van derivaten. IFRS 9 is van toepassing voor jaren welke starten op of na 1 januari 2018, waarbij vervroegde toepassing mogelijk is. Behalve voor boekhoudkundige verwerking van derivaten, is de retroactieve toepassing verplicht, maar het verstrekken van vergelijkende informatie is optioneel. Voor boekhoudkundige verwerking van derivaten worden de vereisten prospectief toegepast, met een beperkt aantal uitzonderingen.

IFRS 9 vereist om de verwachte kredietverliezen op leningen en handelsvorderingen te boeken, ofwel op een 12-maanden basis of op de verwachte levensduur van deze vorderingen. De Groep heeft de vereenvoudigede methode toegepast en de verwachte kredietverliezen op handelsvorderingen geboekt. De nieuwe standaard werd toegepast vanaf 1 januari 2018 en heeft geen significante impact gehad op het eigen vermogen en de resultaten van de Groep.

RELEVANTE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES DIE VAN TOEPASSING ZIJN NA HET HUIDIGE BOEKJAAR

Lijst van standaarden en interpretaties die verschenen zijn op datum van publicatie van deze geconsolideerde jaarrekening, maar nog niet van kracht zijn op 1 januari 2018:

Wijzigingen in IFRS 9 Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019)
IFRS 16 Lease-overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019)
IFRIC 23 Onzekerheid over de fiscale behandeling van inkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019)
Jaarlijkse verbeteringen cyclus 2015-2017 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
Wijzigingen in IAS 19 Planwijzigingen, inperkingen of afwikkelingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2021, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
Wijzigingen in referenties aan het conceptueel raamwerk in IFRS standaarden (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet geodgekeurd binnen de Europese Unie)
Wijzigingen in de richtlijnen van IFRS 3 Bedrijfscombinaties (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
Wijzigingen aan IAS 1 en IAS 8 Definitie van materieel (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
Aanpassing van IAS 28 Lange termijn investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019)
Aanpassing van IFRS 10 en IAS 28 Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de geassocieerde deelneming of joint venture (Ingangsdatum voor onbepaalde duur uitgesteld, daarom is ook de goedkeuring binnen de Europese Unie uitgesteld)
IFRS 14 Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

IFRS 16 Leaseovereenkomsten, van toepassing vanaf 1 januari 2019;

IFRS 16 'Leaseovereenkomsten' is van toepassing vanaf 1 januari 2019.

IFRS 16 vervangt de bestaande lease-boekhoudprincipes (IAS 17 Leases, IFRIC 4 Vaststelling of een overeenkomst een lease-overeenkomst bevat, SIC-15 Operationele leases- Incentives en SIC 27 Beoordeling van de inhoud van wettelijke leases).

De Groep heeft de geschatte impact van de initiële toepassing van IFRS 16 op de geconsolideerde jaarrekening onderstaand beschreven.

De effectieve impact van het toepassen van de standaard op 1 januari 2019 kan nog wijzigen:

De Groep heeft het testen en beoordelen van de controles van haar nieuwe IT-systemen voor de IFRS16-informatie nog niet gefinaliseerd;
De nieuwe boekhoudprincipes zijn nog onderhevig aan wijzigingen tot op het moment dat de Groep haar eerste geconsolideerde balans waarin de nieuwe standaard effectief is, presenteert;

IFRS 16 omvat principes voor de opname, waardering, presentatie en toelichting van leaseovereenkomsten, zowel voor leasinggevers als leasingnemers.

Voor leasinggevers blijven de principes van IAS 17 gelden, waarbij leaseovereenkomsten als financiële of operationele leasing verwerkt worden. Voor leasingnemers dient één enkel model toegepast te worden op alle leaseovereenkomsten. Een leasingnemer erkent een recht-op-gebruik actief (gebruiksrecht) en een leaseverplichting op de balans.

Er zijn erkenningsuitzonderingen binnen de standaard toegestaan voor korte-termijn leaseovereenkomsten (<12 maanden) en wanneer het betrokken actief een lage waarde heeft.

In de winst- en verliesrekening dienen de kosten van deze leaseovereenkomsten gepresenteerd te worden als afschrijvingen op de gebruiksrechten en interesten op de leaseverplichtingen.

De aard van de kosten met betrekking tot deze leaseovereenkomsten zal wijzigen omdat de Groep nu een afschrijvingskost zal boeken voor recht-op-gebruik activa en een intrestkost voor leaseverplichtingen. Vroeger erkende de Groep operationele leasekosten op een evenredige manier over de looptijd van de lease en erkende enkel activa en verplichtingen voor het tijdsverschil tussen effectieve lease-betalingen en erkende leasekosten.

Verder zal de Groep niet langer provisies voor verlieslatende operationele leasecontracten erkennen, maar deze vervatten in haar leaseverplichting. Op datum van transitie werden er geen verlieslatende operationele leasecontracten geïdentificeerd.

Er wordt geen significante impact verwacht voor de financiële leaseovereenkomsten van de Groep. Op basis van op balansdatum bestaande niet-opzegbare verbintenissen met betrekking tot operationele leaseovereenkomsten op 1 januari 2019, schat de Groep dat er additionele leaseverplichtingen geboekt zullen worden op 1 januari 2019 tussen k€ 1.900 en k€ 2.500. De positieve impact op EBITDA wordt geschat tussen k€ 490 en k€ 790.

Deze inschatting is op basis van volgende assumpties:

− De Groep zal gebruik maken van de "modified retrospective approach" waarbij het recht-opgebruik actief wordt gelijkgesteld aan de leaseverplichting en waarbij er geen aanpassing gebeurt van de vergelijkende cijfers;
− De Groep zal zowel de korte-termijn als lage-waarde erkenningsuitzondering toepassen op alle recht-op-gebruik activa.

IFRIC 23 Onzekerheid over behandeling van winstbelastingen, van toepassing vanaf 1 januari 2019;

IFRIC 23 verduidelijkt de toepassing van de vereisten voor opname en waardering in IAS 12 "Winstbelastingen" wanneer er sprake is van onzekerheid over de behandeling van deze belastingen. De interpretatie is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019. Deze wijzigingen werden nog niet goedgekeurd door de EU.

De interpretatie zal geen effect hebben op de Groep.

Jaarlijkse verbeteringen – cyclus 2015-2017, van toepassing vanaf 1 januari 2019;

Jaarlijkse verbeteringen cyclus IFRS 2015-2017, gepubliceerd op 12 december 2017 bevat de volgende wijzigingen die van toepassing zijn vanaf 1 januari 2019:

IFRS 3 Bedrijfscombinaties en IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten — De wijzigingen in IFRS 3 verduidelijken dat een entiteit die zeggenschap verwerft over een bedrijf dat een gezamenlijke bedrijfsactiviteit (joint operation) is, het voorheen aangehouden belang zal herwaarderen. De wijzigingen in IFRS 11 verklaren dat een entiteit die gezamenlijke zeggenschap verwerft over een bedrijf dat een gezamenlijke bedrijfsactiviteit is, het voorheen aangehouden belang niet zal herwaarderen.

IAS 12 Winstbelastingen – de wijzigingen verduidelijken dat alle gevolgen van winstbelastingen van dividenden (namelijk uitkering van resultaten) in de resultatenrekening worden verwerkt, onafhankelijk van hoe de belasting tot stand komt.

IAS 23 Financieringskosten – de wijzigingen verduidelijken dat kosten van specifieke schulden die uitstaan nadat het gerelateerde activabestanddeel klaar is voor gebruik of verkoop, onderdeel worden van de financieringsmiddelen van de entiteit voor het berekenen van de kapitalisatievoet op algemene financieringen. De wijzigingen werden nog niet goedgekeurd door de EU.

De wijzigingen worden niet verwacht een materiële impact te hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

De andere standaarden, wijzigingen en interpretaties die van toepassing zijn vanaf 1 januari 2019 worden verwacht geen significante impact te hebben op de Groep.

De Groep heeft ervoor gekozen om geen standaarden of interpretaties voorafgaand aan hun inwerkingtreding toe te passen.

CONSOLIDATIEPRINCIPES

De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekeningen van alle dochterondernemingen die door de Groep worden gecontroleerd. Een overzicht van alle geconsolideerde entiteiten wordt weergegeven in toelichting 28.

Een onderneming wordt volledig geconsolideerd vanaf de datum van acquisitie, welke de datum is wanneer de Groep de controle verwerft, en wordt zolang geconsolideerd tot dat de Groep de controle verliest. Controle bestaat wanneer de Groep onderhevig is aan, of rechten heeft op, de variabele rendementen vanuit haar betrokkenheid bij de onderneming en wanneer de Groep de mogelijkheid heeft om deze rendementen te beïnvloeden vanuit haar zeggenschap over de onderneming. De Groep heeft controle over een onderneming als en alleen als de Groep:

Zeggenschap heeft over de onderneming (zoals vanuit bestaande rechten welke de Groep de mogelijkheid geven om de relevante activiteiten van de onderneming te sturen);
Onderhevig is aan, of rechten heeft op, de variabele rendementen vanuit haar betrokkenheid bij de onderneming ;
De mogelijkheid heeft om haar zeggenschap te gebruiken over de onderneming om de rendementen te beïnvloeden.

Een verandering in het deelnemingspercentage van een dochteronderneming, zonder de zeggenschap te verliezen, wordt verwerkt als een eigen vermogen transactie. Als de Groep de controle verliest over een dochteronderneming, dan worden de activa en verplichtingen en het eventuele minderheidsbelang uitgeboekt en de reële waarde van de ontvangen betaling en de resterende investering geboekt waarbij het verschil in de geconsolideerde resultatenrekening wordt erkend.

Alle transacties tussen de ondernemingen van de Groep, alle balansen en alle niet-gerealiseerde winsten op transacties tussen groepsondernemingen, worden bij consolidatie geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden ook geëlimineerd op dezelfde manier als niet-gerealiseerde winsten tenzij een bijzondere waardevermindering van toepassing is op het actief dat onderwerp is van de transactie. De boekhoudprincipes van dochterondernemingen worden in lijn gebracht met die van de Groep om de consistentie te verzekeren in de rapportering.

BOEKHOUDKUNDIGE BEOORDELINGEN, RAMINGEN EN VERONDERSTELLINGEN

Beoordelingen, schattingen en assumpties

Beoordelingen, schattingen en assumpties gemaakt door het management en de toepassingen onder IFRS, welke een belangrijke impact hebben op de bedragen opgenomen in de financiële rekeningen met een belangrijk risico op wijzigingen in het volgende jaar, worden hierna omschreven. De ramingen en veronderstellingen zijn gebaseerd op de informatie welke beschikbaar was op het ogenblik dat de geconsolideerde jaarrekening wordt voorbereid. Deze informatie kan in de toekomst wijzigen als gevolg van veranderingen in de markt of omstandigheden welke buiten de controle van de Groep vallen. Deze wijzigingen op de boekhoudkundige assumpties worden opgenomen in de periode waarin de herziening heeft plaatsgevonden.

Boekhoudkundige beoordelingen

Continuïteit

Ondanks een positief eigen vermogen op 31 december 2018 van k€ 11 362 is de kapitaalpositie van Groep aangetast door de overgedragen verliezen ten belope van k€ 44 775. Verder is de huidige kaspositie beperkt.

In september 2018 werd met Belfius een bijkomende kredietfinanciering afgesloten, voor 60% gewaarborgd door Gigarant. Dit heeft de Groep in staat gesteld om haar liquiditeitspositie te verbeteren, door enerzijds een herschikking van de korte termijn financiële schuld met € 1,25 miljoen naar lange termijn, en anderzijds een bijkomende kredietlijn van € 1,5 miljoen die is aangewend ter afbetaling van een aantal achterstallige schulden. Bovendien is Van Zele Holding NV ingegaan op de vraag van Belfius en Gigarant om een additionele kredietlijn van € 0,5 miljoen ter beschikking te stellen als extra buffer moesten bepaalde aannames in het liquiditeitsplan van de Groep niet kunnen gerealiseerd worden. Eind december 2018 bedroeg de opname van het Belfiuskrediet evenwel reeds € 1.45 miljoen en de opname van de additionele kredietlijn van Van Zele Holding beliep € 0.4 miljoen. De kaspositie eind december blijft beperkt en stond op € 0.6 miljoen. De bruto financiële schuld bedroeg op dat ogenblik € 4.8 miljoen.

De realisatie van de diverse ambitieuze driejarenplannen zou verder moeten toelaten om de nog voorziene liquiditeitstekorten in enkele vennootschappen meer dan aan te vullen met kasoverschotten in andere. De resultaat-en kasgeneratietendenzen in de lighting en services segmenten zijn positief en compenseren de kastekorten van de vennootschappen in het Solutions segment, die vorig jaar nog gewogen hebben op de liquiditeitspositie van de groep.

Met de introductie vanaf het tweede kwartaal van 2019 van enkele nieuwe producten en de beweging naar oplossingen en software verwacht het management dat ook de kasverliezen van Crescent NV zullen kunnen worden gestopt, zodat deze vennootschap geleidelijk aan zal beginnen bijdragen tot positieve kasstromen. Deze kentering in omzet zou kunnen vertraagd worden en de ambitieuze plannen niet gerealiseerd, wat de druk op de liquiditeitspositie kan verhogen. De liquiditeitsdruk is in april 2019 verhoogd door de laatste terugbetaling van een resterende brugfinanciering van 0.5 miljoen EUR.

De huidige referentie-aandeelhouders hebben hun intentie aangegeven om de onderneming van de nodige middelen te voorzien om haar doelstellingen te realiseren en de urgente werkkapitaalnoden op te vangen. Begin april 2019 hebben Van Zele Holding NV en Alychlo NV middelen terbeschikkinggesteld voor respectievellijk 325k EUR en 400k EUR, en werden naast Van Zele Holding NV die bijkomend nog125k EUR zal instorten, andere bestaande aandeelhouders bereid gevonden samen nog eens 200k EUR bij te storten.

De Vennootschap onderhandelt verder met enkele leveranciers om betalingsplannen af te spreken of te herzien.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat door de combinatie van deze maatregelen en de succesvolle afronding van de ondernomen acties, de Vennootschap over voldoende middelen zal beschikken over de komende 12 maanden om haar plan te realiseren. We verwijzen tevens naar Toelichting 30 Onzekerheden.

Omgekeerde overname

Voor de beoordeling gemaakt op het ogenblik van de omgekeerde overname van Option NV wordt er verwezen naar toelichting 9.

Boekhoudkundige schattingen en assumpties

Bedrijfscombinaties

De Groep bepaalt en wijst de aankoopprijs van een overgenomen bedrijf toe aan de overgenomen activa en aangegane verplichtingen op de datum van de bedrijfscombinatie. Het proces van de aankoopprijsallocatie vereist dat de Groep gebruik maakt van significante schattingen en veronderstellingen, inclusief:

geschatte reële waarde van de overgenomen immateriële activa; en
geschatte reële waarde van vaste activa.

De Groep gebruikt haar beste inschattingen en veronderstellingen als onderdeel van het proces van de aankoopprijsallocatie om de verworven activa en aangegane verplichtingen nauwkeurig te waarderen op de datum van acquisitie, onze schattingen en veronderstellingen zijn inherent onzeker en onderhevig aan verfijning.

Voorbeelden van kritische schattingen van de waardering van bepaalde immateriële activa die de Groep verworven heeft of zou kunnen verwerven in de toekomst omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

verwachte toekomstige kasstromen van klantencontracten en –relaties
verwachte toekomstige kasstromen van immateriële activa
de reële waarde van de vaste activa
verdisconteringsvoeten; en
de bepaling van de gebruiksduur en afschrijvingsperiode van de immateriële activa.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en vaste activa

De Groep evalueert op elke afsluitdatum of er aanwijzingen zijn dat een bijzonder waardeverminderingsverlies op immateriële en materiële vaste activa dient opgenomen te worden. Jaarlijks wordt eveneens voor elke kasstroom genererende eenheid waaraan goodwill is toegewezen, een analyse voor bijzondere waardeverminderingsverliezen uitgevoerd. Bij de berekeningen van de gebruikswaarde, dient het management de toekomstige kasstromen van de vaste activa of de kasstroom genererende eenheid in te schatten en dient zij deze te verdisconteren om de actuele waarde van deze kasstromen te bekomen.

Er werden eind 2018 bijzondere waardeverminderingsverliezen geboekt op goodwill voor een totaal van k€ 21 770 (2017: k€ 734).

De realiseerbare waarde is onderhevig aan de verdisconteringsvoet en de assumpties zoals onder andere groeivoet omzet, bruto marge en operationele kosten. Deze assumpties worden verder toegelicht in toelichting 10.

Uitgestelde belastingvorderingen

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor alle niet-gebruikte fiscale verliezen en andere verrekenbare tijdelijke verschillen, in de mate dat het meer dan waarschijnlijk is dat toekomstige belastbare winsten zullen worden gegenereerd tegen dewelke de vorderingen kunnen worden gebruikt. Een belangrijke beoordeling van het management is vereist om het bedrag van de opgenomen belastingvorderingen te bepalen, gebaseerd op een ingeschatte timing alsook het bedrag van toekomstige belastbare winsten samen met toekomstige planning strategieën.

De uitgestelde belastingvorderingen ten aanzien van fiscale verliezen worden opgenomen op de balans, in de mate dat ze verwacht gecompenseerd te worden met belastbare winsten in de nabije toekomst. Verdere informatie wordt gegeven in toelichting 8.

Garantieprovisie

De Groep raamt haar kosten om de voorziening voor garanties te bepalen door gebruik te maken van statistische gegevens op de verkopen. De garantieperiode is in overeenstemming met de geldende wetgeving en varieert van 12 tot 60 maanden, afhankelijk van de onderliggende activiteit en van waar de klant zich bevindt.

Op 31 december 2018 was er een voorziening voor garanties ten belope van k€ 255(2017: k€ 240) op lange termijn en k€ 18 (2017: k€ 72) op korte termijn.

BOEKHOUDPRINCIPES

• VREEMDE VALUTA

FUNCTIONELE EN RAPPORTERINGSVALUTA

De jaarresultaten van de individuele entiteiten die tot de Groep behoren, worden uitgedrukt in de munteenheid van de voornaamste economische ruimte waarbinnen deze entiteiten opereren (functionele munteenheid). De geconsolideerde jaarrekening wordt weergegeven in euro, de functionele en rapporteringmunteenheid van de Groep. Alle ondernemingen binnen de Groep hebben de euro als functionele munt, behalve:

De Japanse dochteronderneming voor welke de functionele munt de Japanse Yen is; en
De dochterondernemingen in Hong Kong en de Verenigde Staten voor welke de functionele munteenheid de US Dollar is.

TRANSACTIES IN VREEMDE VALUTA

Bij het opstellen van de jaarrekeningen van de individuele entiteiten worden transacties andere dan in euro, geboekt tegen wisselkoersen die gelden op datum van de transacties. Op iedere balansdatum worden monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde valuta omgezet tegen de koers op de balansdatum. Niet-monetaire activa en passiva aan reële waarde, uitgedrukt in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers die geldt op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. Winsten en verliezen afkomstig uit de vereffening van wisseltransacties en uit de omrekening van monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde valuta worden erkend in de resultatenrekening van die periode.

OMREKENING VAN DE RESULTATEN EN DE FINANCIËLE POSITIE VAN DE BUITENLANDSE ACTIVITEITEN

Voor doeleinden van de geconsolideerde jaarrekening worden activa en passiva van buitenlandse activiteiten (VS, Japanse en Hong Kong dochterondernemingen) omgezet in euro tegen de wisselkoersen die gelden op balansdatum. Inkomsten en uitgaven worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoersen voor de periode, tenzij de wisselkoersen aanzienlijk schommelden tijdens die periode. Dan worden de wisselkoersen op datum van de transacties gebruikt. De componenten van het eigen vermogen worden aan historische koers omgezet. De wisselkoersverschillen die hieruit mogelijks voortvloeien worden geboekt als 'verschillen in valutakoers' onder de rubriek 'Eigen vermogen'. Dergelijke wisselkoersverschillen worden in resultaat genomen tijdens de periode waarin de buitenlandse activiteit afgestoten of beëindigd wordt.

• TOEREKENING EN VERANTWOORDING VAN OPBRENGSTEN

De Groep erkent omzet van de volgende belangrijke inkomstenstromen binnen de 3 segmenten:

'Solutions' genereert hoofdzakelijk opbrengsten uit de verkoop van producten, voornamelijk gateways, en installatieoplossingen enerzijds en in beperkte mate engineering anderzijds.
'Services' bestaat uit het leveren van (geïntegreerde) diensten aan een klant waarbij ofwel mensen, ofwel middelen of een combinatie van beide worden ingezet om tot een totaaldienst te komen.
'Lighting' genereert hoofdzakelijk opbrengsten uit de verkoop van LED-straatverlichting. In de toekomst beoogt het de introductie van Smart lighting oplossingen binnen de groeiende Internet of Things (IOT) markt.

Omzet wordt gemeten op basis van de vergoeding waarop de Groep verwacht recht op te hebben in een klantencontract, exclusief bedragen ontvangen voor rekening van derden. Omzet wordt erkend wanneer de controle over het goed of dienst is overgedragen aan de klant.

Solutions

Verkoop van gateways

De Groep verkoopt gateways of cloudgates binnen een B2B omgeving aan OEM, distributeurs en eindgebruikers met de daarop geïnstalleerde software die het de gebruiker mogelijk maakt de gateway aan te passen aan de eigen noden. De cloudgate wordt samen met de specifiek daarvoor ontwikkelde software die exclusieve toepassing vindt op Cloudgate, beschouwd als één enkele prestatieverplichting. De standaard garantie van 12 of 24 maanden in overeenstemming met de geldende wetgeving is van toepassing. Deze garantie kan niet afzonderlijk worden aangekocht en dient als een garantie van het 'assurance type' beschouwd te worden. Bijgevolg verwerkt de Groep de garantie in overeenstemming met IAS 37 Provisies, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa. Onder de standaard verkoopsvoorwaarden worden de producten niet verkocht met een recht op teruggave. Bijgevolg worden geen teruggaveverplichtingen opgenomen. De omzet van de producten wordt erkend wanneer controle over de goederen getransfereerd is aan de klant, namelijk wanneer de goederen geleverd zijn bij de klant.

Verrichten van onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten

Onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten waarin de Groep betrokken is, betstaan uit middelenverbintenissen waarbij er enkel een verplichting is om mensen en middelen te leveren die meewerken in onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten van een klant. De omzet die voortvloeit uit deze activiteiten wordt erkend als een prestatieverplichting die voldaan wordt over de periode waarover de diensten geleverd worden. De vooruitgang van de geleverde diensten wordt gemeten op basis van de gepresteerde uren en als dusdanig wordt de omzet ook herkend.

Installatieoplossingen

De activiteiten van de installatieoplossingen bestaan uit het leveren van een geïntegreerde totaaloplossing, netwerken of installaties, op de sites van de klant. Deze oplossingen bestaan uit één enkele prestatieverplichting waarbij een combinatie van mensen en middelen wordt ingezet om de totaaloplossing te realiseren. Onder de voorwaarden van het contract heeft de Groep een afdwingbaar recht op betaling van de vergoeding voor het werk uitgevoerd tot dan, inclusief een redelijke winstmarge. De omzet van deze activiteiten wordt erkend over tijd en gebeurt aan de hand van de opgelopen kosten ten opzichte van het uitvoeringsbudget over de looptijd waarover het project wordt uitgevoerd. De Groep erkent een contract asset wanneer de uitgevoerde werkzaamheden de ontvangen vergoeding overschrijden en een contract liability wanneer de ontvangen vergoeding de uitgevoerde werkzaamheden overschrijden.

Services

De groep is actief in het leveren van diverse IT diensten voor gespecifieerde toepassingen in de B2B omgeving. Deze diensten worden erkend als een prestatieverplichting voldaan over tijd. De vooruitgang van de geleverde diensten wordt gemeten op basis van de input-methode aan de hand van de gepresteerde uren en als dusdanig wordt de omzet ook erkend.

Lighting

De Groep genereert opbrengsten uit de verkoop van LED-straatverlichting. De transacties bestaan uitsluitend uit de levering van armaturen waarin de technologie ingebouwd is. Een standaard garantie van 60 maanden is van toepassing. Deze garantie kan niet afzonderlijk worden aangekocht en dient als een garantie van het 'assurance type' beschouwd te worden. Bijgevolg verwerkt de Groep de garantie in overeenstemming met IAS 37 Provisies, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa. Onder de standaard verkoopsvoorwaarden worden de producten niet verkocht met een recht op teruggave. Bijgevolg worden geen teruggaveverplichtingen opgenomen. De omzet van de producten wordt erkend wanneer controle over de goederen getransfereerd is aan de klant, namelijk wanneer de goederen geleverd zijn bij de klant.

• ROYALTY'S OP BASIS VAN DE VERKOOP VAN PRODUCTEN

In het kader van licentieovereenkomsten heeft de Groep zich ertoe verbonden royalty's te betalen voor het gebruik van bepaalde essentiële gepatenteerde technologieën in draadloze datacommunicatie, rekening houdend met normale marktomstandigheden.

Royaltyverplichtingen worden opgenomen onder de kostprijs van verkochte goederen.

• BELASTINGEN

Belastingen op de winst of het verlies voor het boekjaar omvatten verschuldigde en uitgestelde belastingen. De belastingen worden geboekt in de resultatenrekening tenzij ze betrekking hebben op transacties die direct in het eigen vermogen werden opgenomen. In dat geval worden de belastingen rechtstreeks geboekt in het eigen vermogen.

VERSCHULDIGDE BELASTINGEN

Verschuldigde belastingen omvatten de verwachte belastingverplichtingen op het belastbare inkomen van het jaar. De belastbare basis verschilt van het resultaat voor belastingen zoals opgenomen in de jaarrekening omdat bepaalde elementen van de inkomsten of de uitgaven in andere boekjaren belast of vrijgesteld worden en andere elementen die definitief verworpen worden of aftrekbaar zijn. 'Enacted' (waarbij de letter van de wet wordt toegepast) of 'substantially enacted' (waarbij de geest van de wet wordt toegepast, d.w.z. bepaalde aspecten) belastingtarieven worden gebruikt om de verschuldigde belastingen op balansdatum te bepalen. Voor verdere details verwijzen we naar toelichting 8.

UITGESTELDE BELASTINGEN

Uitgestelde belastingen zijn voorzien, gebruik makend van de passivamethode, voor alle tijdelijke verschillen die zich voordoen tussen de aanslagvoeten van activa en passiva en hun nettoboekwaarde ten behoeve van financiële verslaggeving. 'Enacted' (waarbij de letter van de wet wordt toegepast) of 'substantially enacted' (waarbij de geest van de wet wordt toegepast, d.w.z. bepaalde aspecten) belastingtarieven worden gebruikt om de uitgestelde belastingen te bepalen.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden algemeen erkend voor alle tijdelijke belastingverschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden enkel opgenomen wanneer het management het waarschijnlijk acht dat er voldoende toekomstige belastbare winsten zullen zijn om het belastingvoordeel te kunnen genieten. Uitgestelde belastingvorderingen worden op iedere balansdatum geëvalueerd en worden afgeboekt in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat het gerelateerde belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

Uitgestelde belastingsverplichtingen en -vorderingen worden tegenover elkaar afgezet indien wettelijk is toegelaten om de verschuldigde belastingen en vorderingen tegenover elkaar af te zetten en indien deze betrekking hebben op belastingen geheven door dezelfde belastingautoriteiten en indien de Groep de intentie heeft dit recht uit te voeren. Voor verdere details verwijzen we naar toelichting 8.

• VOORRADEN

De voorraden grondstoffen en goederen in bewerking, worden geboekt tegen de kostprijs (FIFOmethode) of, indien die lager is, tegen de realisatiewaarde.

De voorraden van afgewerkte producten worden geboekt tegen de laagste van de kostprijs of de netto realiseerbare waarde. De kostprijs omvat directe materialen en, indien van toepassing, directe arbeidskosten en de overheadkosten die zijn gemaakt om de voorraden naar hun huidige locatie en in hun huidige toestand te brengen. De kostprijs wordt berekend volgens de FIFO methode.

De netto realiseerbare waarde is de geschatte verkoopprijs min de geschatte kosten om het product af te werken en om de verkoop te realiseren.

De Groep erkent voorraad in consignatie op haar balans tenzij er een aanzienlijke overdracht van de risico's en voordelen verbonden aan de eigendom heeft plaatsgevonden naar de geconsigneerde.

De Groep waardeert doorlopend de voorraden van verouderde artikelen of langzaam roterende artikelen, en legt waar nodig voorzieningen aan.

• MATERIËLE VASTE ACTIVA

De materiële vaste activa van de Groep worden gewaardeerd tegen de historische kost min de gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Materiële vaste activa verworven in een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd tegen hun reële waarde, die vanaf dan geldt als hun kostprijs. Kosten, opgelopen na initiële erkenning zullen deel uitmaken van de waarde van het activa of zullen als afzonderlijk activa worden behandeld in de mate dat de verbonden toekomstige economische voordelen aan de Groep toekomen en indien de gerelateerde kosten op een betrouwbare wijze kunnen worden bepaald. Indien er een belangrijk nazicht wordt uitgevoerd, wordt deze kost toegevoegd aan de boekwaarde van de materiële vaste activa als vervangingskost indien het aan de opnamecriteria voldoet. Alle andere kosten met betrekking tot onderhoud en herstelling worden ten laste genomen van de resultatenrekening op het ogenblik waarop ze zich voordoen.

De items met betrekking tot materiële vaste activa worden niet meer opgenomen op het moment van buitengebruikstelling of indien er geen toekomstige economische voordelen meer worden verwacht van het gebruik ervan. De winst of verlies, voortvloeiend uit de buitengebruikstelling van het vast actief (berekend op basis van het verschil tussen de netto verkoop en de boekwaarde van het vast actief) worden opgenomen in het resultaat van het jaar van buitengebruikstelling.

De activa worden lineair afgeschreven over de geschatte economische levensduur, met name:

Machines en computeruitrusting	2 tot 10 jaar
Meubilair en rollend materieel	5 tot 10 jaar
Inrichtingen	3 tot 9 jaar

De geschatte levensduur, de restwaarden en de afschrijvingsmethode worden steeds herzien op balansdatum zodat eventuele gewijzigde inschattingen verwerkt worden op prospectieve basis.

Activa in aanbouw worden geboekt aan kostprijs. Die omvat de kosten voor de bouw en materiële vaste activa en andere directe kosten. Deze activa worden slechts afgeschreven vanaf het ogenblik waarop ze klaar zijn voor hun bestemd gebruik. Op dat ogenblik worden de activa naar de relevante rubrieken binnen de materiële vaste activa verplaatst.

• LEASING

Leasing operaties kunnen worden opgesplitst in twee soorten van leasing:

FINANCIËLE LEASING

Leasing waarbij de Groep een aanzienlijk deel van de risico's en de opbrengsten van eigendom op zich neemt worden in de categorie 'financiële leasing' ondergebracht. Zij worden gemeten tegen het laagste bedrag van de reële waarde en de geraamde huidige waarde van de minimale huurbetalingen bij het begin van de huur, te verminderen met de gecumuleerde afschrijvingen en verliezen door bijzondere waardeverminderingen.

Elke leasingbetaling wordt toegekend aan het passief en aan de financieringskosten om te komen tot een constante periodieke rentevoet op het uitstaande financieringssaldo. De overeenstemmende leasingverplichtingen, zonder financieringskosten, zijn opgenomen onder de schulden die op minder en op meer dan één jaar vervallen. Het rente-element wordt geboekt ten laste van de resultatenrekening over de leasingtermijn. Activa onder financiële leasing worden afgeschreven over de gebruiksduur van de activa volgens de door de Groep uiteengezette regels. Als er geen zekerheid bestaat of de Groep eigenaar zal worden van het actief op het einde van de huurovereenkomst, dan gebeurt de afschrijving over de kortste periode: de huurtermijn of de gebruiksduur van de activa.

OPERATIONELE LEASING

Leasing waarbij een aanzienlijk deel van de risico's en de opbrengsten van eigendom effectief door de verhuurder worden behouden, worden beschouwd als operationele leasing. Betalingen voor operationele leasing worden lineair ten laste genomen van de resultatenrekening over de duur van de overeenkomst. Voor verdere details verwijzen we naar toelichting 21.

• BEDRIJFSCOMBINATIES EN GOODWILL

Overnames van bedrijven worden verwerkt volgens de overnamemethode. De overgedragen overnamevergoeding in een bedrijfscombinatie wordt gewaardeerd tegen reële waarde, die berekend wordt als de som van de reële waardes op de overnamedatum van de activa afgestaan door de Groep, de verplichtingen opgenomen door de Groep tegenover de vorige eigenaars van de overgenomen activiteit en de participaties afgestaan door de Groep in ruil voor de zeggenschap in de overgenomen partij. Uitgaven in verband met de overname worden opgenomen in het resultaat zodra ze zich voordoen. De identificeerbare overgenomen activa en opgelopen verplichtingen worden opgenomen tegen hun reële waarde op de overnamedatum. Goodwill wordt bepaald als het verschil tussen:

(i) de som van volgende elementen:
- o de overgedragen overnamevergoeding;
- o de minderheidsbelangen in de overgenomen partij;
- o de reële waarde van de (eventuele) participatie die de Groep voorheen had in de overgenomen partij; en
(ii) het saldo van de identificeerbare overgenomen activa min de opgelopen verplichtingen op de overnamedatum. Indien dit verschil, na een grondige evaluatie, negatief blijkt ('negatieve goodwill'), dan wordt het onmiddellijk in het resultaat opgenomen als een opbrengst uit een voordelige aankoop.

Minderheidsbelangen worden initieel gewaardeerd ofwel tegen reële waarde ofwel tegen hun evenredig aandeel in de opgenomen waarde van de identificeerbare nettoactiva van de overgenomen partij. Deze waarderingskeuze kan transactie per transactie gemaakt worden. Wanneer de overnamevergoeding die de Groep verschuldigd is bij een bedrijfscombinatie voorwaardelijke vorderingen of verplichtingen omvat, wordt de voorwaardelijke vergoeding gewaardeerd tegen haar reële waarde op de overnamedatum en opgenomen in de overnamevergoeding voor de bedrijfscombinatie. Latere wijzigingen in reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding worden opgenomen in het resultaat.

Wanneer een bedrijfscombinatie in fasen tot stand komt, wordt het belang dat de Groep voorheen had in de overgenomen partij geherwaardeerd tegen de reële waarde op de overnamedatum (d.i. de datum waarop de Groep de zeggenschap verwerft), en wordt de eventuele opbrengst of last opgenomen in het resultaat. Bedragen met betrekking tot belangen in de overgenomen partij vóór de overnamedatum die voorheen rechtstreeks opgenomen werden in het eigen vermogen, worden overgedragen naar de winst-en-verliesrekening indien dat ook van toepassing zou zijn bij afstoting van de betreffende belangen.

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN VAN GOODWILL

Voor het toetsen op bijzondere waardevermindering wordt goodwill toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden van de Groep waarvan verwacht wordt dat zij voordelen zullen halen uit de synergieën van de bedrijfscombinatie. Kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegewezen, worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen. Dit gebeurt ook tussentijds wanneer er aanwijzingen zijn dat de boekwaarde van de eenheid hoger zou kunnen zijn dan de realiseerbare waarde. Indien de realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid lager is dan haar boekwaarde, wordt de bijzondere waardevermindering eerst in mindering gebracht van de boekwaarde van de goodwill die aan de kasstroomgenererende eenheid werd toegewezen. Daarna wordt de bijzondere waardevermindering toegewezen aan de andere vaste activa die tot de eenheid behoren, evenredig met hun boekwaarde. Wanneer een bijzondere waardevermindering voor goodwill eenmaal is opgenomen, wordt deze in een latere periode niet teruggenomen.

• IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Afzonderlijk verworven Immateriële vaste activa worden gewaardeerd bij de initiële opname op kostbasis verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde waardeverminderingen. Immateriële activa verworven in een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Intern gegenereerde immateriële activa, met uitzondering van geactiveerde ontwikkelingsprojecten, worden niet geactiveerd en de kost wordt opgenomen in het resultaat van het jaar waarin de kost zich voordoet.

Immateriële activa worden afgeschreven op basis van hun economische gebruiksduur en de nood van een uitzonderlijke waardevermindering wordt geanalyseerd wanneer zich een indicatie tot bijzondere waardevermindering voordoet. De afschrijvingsmethode en periode van het immaterieel actief met een gedefinieerde levensduur wordt minstens herzien op elk financieel jaareinde.

Winsten of verliezen die hun oorzaak vinden in de buitengebruikstelling van een immaterieel actief worden berekend op basis van het verschil tussen de netto verkoopwaarde en de boekwaarde van het actief en worden opgenomen in het resultaat wanneer het actief wordt buiten gebruik gesteld.

(A) KOSTEN VOOR ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

Uitgaven voor onderzoek worden als uitgave opgenomen wanneer ze worden opgelopen.

Kosten van ontwikkelingsprojecten (voor het ontwerpen en testen van nieuwe of verbeterde producten) worden opgenomen als immateriële vaste activa conform IAS 38 Immateriële Activa, indien voldaan is aan de volgende criteria en de Groep de volgende zaken kan aantonen:

de technische haalbaarheid om het immaterieel actief te voltooien zodat het beschikbaar zal zijn voor gebruik of verkoop;
het voornemen van de Groep om het immaterieel actief te voltooien;
de mogelijkheid voor de Groep om het immaterieel actief te gebruiken of te verkopen;
op welke wijze het immaterieel actief toekomstige economische voordelen zal genereren (bijvoorbeeld het bestaan van een markt of, indien het intern zal worden gebruikt, het nut van het immaterieel actief;
de beschikbaarheid van geschikte technische, financiële en andere middelen om de ontwikkeling te voltooien en het immaterieel actief te gebruiken of te verkopen;
de mogelijkheid voor de Groep om op betrouwbare wijze de uitgaven te meten die toe te rekenen zijn aan de ontwikkeling van het immaterieel actief.

Het initieel opgenomen bedrag voor intern ontwikkelde immateriële vaste activa bestaat uit het totaal van de opgelopen kosten vanaf het moment waarop het immaterieel vast actief aan de hierboven beschreven criteria voldeed. Indien geen intern ontwikkeld immaterieel vast actief kan worden erkend, worden ontwikkelingskosten opgenomen in de resultatenrekening van de periode tijdens dewelke ze werden opgelopen.

Na hun initiële opname op de balans worden deze intern ontwikkelde immateriële activa gewaardeerd aan kost min gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen, op dezelfde manier als de overige immateriële vaste activa. De afschrijvingen van de geactiveerde ontwikkelingskosten worden geboekt in de resultatenrekening onder de rubriek 'Onderzoeks- en Ontwikkelingskosten'.

Andere ontwikkelingsuitgaven worden opgenomen als kost wanneer ze worden opgelopen. Onderzoeksen ontwikkelingskosten die in het vorige boekjaar werden opgenomen als kost, kunnen in een volgende periode niet worden opgenomen als een actief. Ontwikkelingskosten met een vaste gebruiksduur die werden geactiveerd, worden rechtlijnig afgeschreven over de geschatte gebruiksduur.

(B) OVERIGE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

De overige immateriële vaste activa van de Groep omvatten concessies, patenten en licenties, software, backlog van klantenorders, technologieën en klantenbestanden.

Deze worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De afschrijvingen gebeuren lineair over de verwachte economische levensduur, als volgt:

Concessies, patenten en licenties: 1,5 tot 5 jaar afhankelijk van de specifieke licentie of software
Backlog van klantenorders: 0,5 jaar
Technologie: 7 tot 13 jaar
Klantenrelaties: 5 tot 13 jaar

De verwachte economische levensduur en de afschrijvingsperiode worden bij iedere rapporteringperiode geëvalueerd, waarbij het effect van eventuele aanpassingen op een prospectieve basis wordt opgenomen.

• BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN OP VASTE ACTIVA

De Groep evalueert in elke rapporteringsperiode de vaste activa en bepaald in geval van bijzondere gebeurtenissen of wijzigingen of er enige indicatie bestaat tot het nemen van een bijzondere waardevermindering. Indien die indicaties er zijn, wordt de realisatiewaarde van het actief geschat om de bijzondere waardevermindering vast te leggen. Indien een individueel actief geen kasstromen genereert los van andere activa, dan zal de Groep een inschatting maken van de realisatiewaarde van de eenheid die de kasstromen genereert en waartoe het actief behoort.

Voor de immateriële vaste activa zal onmiddellijk een bijzondere waardevermindering worden geboekt zodra niet meer aan de vereiste criteria (zie boekhoudprincipe 8) is voldaan. Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur en immateriële vaste activa die nog niet klaar zijn voor ingebruikname worden jaarlijks getest op waardeverminderingen of telkens er een indicatie van waardevermindering is.

De realisatiewaarde is gelijk aan de hoogste van de marktwaarde verminderd met de verkoopkosten en de gebruikswaarde. De beoordeling van de gebruikswaarde gebeurt op basis van de huidige waarde van de toekomstige kasstromen, gebruik makend van de discontovoet voor belastingen die de huidige marktcondities van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico's verbonden aan het onderliggend actief, voor zover de toekomstige kasstromen hier niet voor werden aangepast, weerspiegelt.

Indien de realisatiewaarde van het actief (of de kasstroom genererende eenheid) lager is dan de huidige boekwaarde, zal de boekwaarde verlaagd worden tot de realisatiewaarde. Deze waardeverminderingen worden opgenomen in de resultatenrekening.

Bijzondere waardeverminderingen kunnen worden teruggenomen indien er zich een wijziging voordoet bij de elementen die de bijzondere waardevermindering tot stand hebben gebracht. Deze terugname kan de eigenlijke boekwaarde voor bijzondere waardevermindering, min waardeverlies en afschrijvingen, niet overschrijden. Het terugnemen van de bijzondere waardevermindering heeft een onmiddellijk effect op het resultaat.

• VOORZIENINGEN

Een voorziening wordt opgenomen indien:

er een huidige verplichting is (in rechte afdwingbare of feitelijke) voortkomend uit een voorbije gebeurtenis;
het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen gebeurt die economische voordelen zullen inhouden;
een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de waarde van de verplichting.

Indien er niet aan deze voorwaarden wordt voldaan, wordt geen voorziening genomen.

Het bedrag dat als voorziening erkend wordt is de beste raming van de vereisten om de huidige verplichting op de balansdatum te vereffenen, rekening houdend met de risico's en de onzekerheden die eigen zijn aan de verplichting. Indien sommige of alle economische voordelen die worden vereist om een voorziening te vergoeden, van een derde kunnen worden teruggevorderd, wordt de vordering aanzien als een activa indien het nagenoeg zeker is dat de terugbetaling zal worden ontvangen en indien het bedrag van terugbetaling betrouwbaar kan worden gemeten.

VOORZIENINGEN VOOR GARANTIES

De Groep verleent garantie op haar producten vanaf de datum van verzending en/of verkoopdatum aan de eindklant. De garantietermijn is in overeenstemming met de geldende wetgeving en varieert van 12 tot 60 maanden afhankelijk van de onderliggende activiteiten en de plaats waar de klant zich bevindt. Het beleid van de Groep bestaat erin de geraamde kosten van garantieverlening te boeken op het ogenblik dat de verkoop wordt opgetekend.

VOORZIENING VOOR HERSTRUCTURERINGEN

Een herstructureringsprovisie wordt erkend wanneer de Groep een gedetailleerd en formeel plan voor de herstructurering heeft opgesteld en voor dewelke een gegronde verwachting kenbaar werd gemaakt aan de getroffenen, dat het plan zal worden uitgevoerd door de aanvang van de uitvoering ervan of door het bekendmaken van de belangrijkste kenmerken van het plan aan de getroffenen. De grootorde van een herstructureringsprovisie omvat enkel die uitgaven die noodzakelijkerwijs voortvloeien uit de herstructurering en welke niet worden geassocieerd met de lopende activiteiten van de onderneming.

• OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

De Groep maakt gebruik van op aandelen gebaseerde betalingen waarbij aandelen opties (hierna vernoemd als "warranten") worden toegekend aan werknemers, zelfstandigen en bestuurders. De kost van deze op aandelen gebaseerde transacties met werknemers, worden berekend op basis van de reële waarde op de datum van verwerving. De op aandelen gebaseerde betalingen worden als kost in de resultatenrekening opgenomen over de periode van verwerving, met een overeenkomstige toename van het eigen vermogen.

Het bedrag dat ten laste van de resultatenrekening dient te worden genomen over de verwervingsperiode wordt bepaald volgens de reële waarde van de warranten, welke wordt berekend op basis van het Black Scholes-model. Daarbij wordt rekening gehouden met de voorwaarden die van toepassing waren bij het toekennen van de warranten. Op elke balansdatum herziet de Groep haar ramingen van het aantal warranten die vermoedelijk uitoefenbaar zullen worden tenzij de verbeuring van warranten plaatsvindt wegens het niet bereiken van de drempelwaarden. Eventuele correcties zullen worden uitgevoerd in de resultatenrekening en in het eigen vermogen over de resterende looptijd van de warranten. De direct toe te schrijven transactiekosten worden in mindering gebracht van het aandelenkapitaal (nominale waarde) en uitgiftepremie op het ogenblik waarop de warranten worden uitgeoefend. Voor verdere details verwijzen we naar toelichting 22.

• PENSIOENVERPLICHTINGEN

De Groep heeft een aantal pensioenplannen voor haar personeelsleden op basis van toegezegde bijdrageverplichtingen (defined contribution). De activa worden beheerd in afzonderlijke fondsen of groepsverzekeringen. De bijdragen worden ten laste genomen van de resultatenrekening in het jaar waarop ze betrekking hebben.

In België legt de Belgische pensioenwetgeving een minimumrendement op. Deze wetgeving bracht de verplichte kwalificatie als toegezegd pensioenregeling met zich, waardoor er op jaareinde telkens een actuariële waardering wordt uitgevoerd.

• FINANCIELE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN

De financiële activa en de financiële verplichtingen worden opgenomen in de balans van de Groep zodra de Groep de contractuele bepalingen van het instrument onderschrijft.

FINANCIËLE ACTIVA

Handelsvorderingen en overige vorderingen

Handelsvorderingen en overige vorderingen zijn in de balans opgenomen aan nominale waarde (in het algemeen het gefactureerde bedrag), verminderd met een waardevermindering voor dubieuze debiteuren. Dergelijke waardevermindering wordt opgenomen in de resultatenrekening als het waarschijnlijk is dat de Groep de vordering niet zal kunnen innen.

Voor klanten waarbij de openstaande vorderingen resulteren uit commerciële discussies, worden kortingen geboekt ten opzichte van de bedrijfsopbrengsten. In die gevallen waarbij het kredietrisico resulteert uit de mogelijkheid dat individuele klanten niet langer in staat zouden blijken om aan hun financiële verplichtingen te voldoen, worden de waardeverminderingen geboekt als waardevermindering voor dubieuze debiteuren.

De overige vorderingen worden vermeld op basis van hun nominale waarde (over het algemeen het gefactureerde bedrag) verminderd met een voorziening voor dubieuze debiteuren mocht dit noodzakelijk blijken.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contante en direct opvraagbare deposito's, beleggingen op korte termijn (< 3 maanden), kortlopende zeer liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen.

Met betrekking tot het geconsolideerde kasstroomoverzicht bevatten de geldmiddelen en kasequivalenten cash en korte termijn deposito's, zoals hierboven omschreven.

Bijzondere waardeverminderingen van financiële activa

De Groep past de vereenvoudigde benadering toe voor het bepalen van de waardeverminderingen voor verwachte kredietverliezen (ECLs) op handelsvorderingen en overige vorderingen. De ECLs zijn gebaseerd op het verschil tussen de contractuele kasstromen en alle kasstromen welke de Groep verwacht te ontvangen, verdisconteert aan een benadering van de originele effectieve interestvoet. Een waardevermindering wordt geboekt op elke rapporteringsperiode op basis van de ECL.

De provisies en waardeverminderingen op financiële activa worden als financiële kosten geboekt als deze activa betrekking hebben op financieringsactiviteiten. Wanneer deze activa betrekking hebben op operationele of investeringsactiviteiten, worden de provisies en waardeverminderingen als operationele kosten geboekt.

FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

Handelsschulden en overige schulden

Handelsschulden en overige schulden worden opgenomen aan hun nominale waarde voor zover er geen belangrijke financieringscomponent verbonden is aan de schulden.

Leningen

Leningen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode.

COMPENSATIE

Financiële activa en financiële verplichtingen worden alleen gecompenseerd als er een huidige contractuele of wettelijk recht is om te compenseren en het de intentie is om enkel aan het netto bedrag te voldoen.

• VASTE ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP EN BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN

Een vast actief, of een groep activa die wordt afgestoten, wordt geclassificeerd als aangehouden voor verkoop wanneer de boekwaarde hoofdzakelijk gerealiseerd zal worden via een verkooptransactie eerder dan door het te blijven gebruiken. Deze voorwaarde is enkel vervuld als de verkoop heel waarschijnlijk geacht wordt en als het actief (of de groep activa die wordt afgestoten) klaar is voor onmiddellijke verkoop in zijn huidige staat. Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van een entiteit die ofwel afgestoten is ofwel geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt en zowel operationeel als voor de financiële verslaggeving onderscheiden kan worden van de rest van de entiteit.

Er kan pas sprake zijn van een zeer waarschijnlijke verkoop als de entiteit zich verbonden heeft tot een plan voor de verkoop van het actief (of de groep activa die wordt afgestoten) en als een operationeel plan opgestart is om een koper te vinden en het plan tot een goed einde te brengen. Bovendien moet de verkoop van het actief (of van de groep activa die wordt afgestoten) actief gepromoot worden tegen een redelijke prijs in verhouding tot zijn huidige reële waarde en dient de verkoopovereenkomst naar verwachting afgesloten te worden binnen het jaar na de classificatiedatum. Activa die geclassificeerd zijn als aangehouden voor verkoop worden gewaardeerd tegen reële waarde na aftrek van verkoopkosten als deze lager is dan de boekwaarde. Een eventueel overschot van de boekwaarde tegenover de reële waarde na aftrek van verkoopkosten wordt afgeboekt als een bijzondere waardevermindering. Zodra activa geclassificeerd worden als aangehouden voor verkoop worden ze niet langer afgeschreven. Vergelijkende balansinformatie voor voorgaande perioden wordt niet herwerkt om de nieuwe classificatie in de balans te weerspiegelen.

• FINANCIERINGSKOSTEN

Financieringskosten die rechtstreeks toewijsbaar zijn aan de verwerving, constructie of productie van een in aanmerking komend actief, worden geactiveerd als onderdeel van de kost van dat actief. Andere kosten van schulden worden erkend als een kost in de resultatenrekening in de periode waarin deze zich voordoet.

• AFGELEIDE FINANCIELE INSTRUMENTEN

In het geval de Groep gebruik zou maken van afgeleide financiële instrumenten zoals termijncontracten om haar wisselkoersrisico in te dekken, worden deze afgeleide financiële instrumenten initieel opgenomen aan hun reële waarde op datum van afsluiting van het contract en worden geregeld geherwaardeerd aan hun reële waarde, opgenomen in de resultatenrekening.

Voor financiële instrumenten, waarvoor er geen actieve markt bestaat, wordt een aanvaardbare waarderingstechniek gebruikt om de reële waarde te bepalen.

Derivaten worden opgenomen als een financieel actief indien de reële waarde positief is en als financieel passief indien de reële waarde negatief is.

Elke winst of verlies van de derivaten, voortvloeiend uit de wijziging in reële waarde gedurende het jaar en welke niet onder de classificatie vallen voor hedge accounting (indekkingen) worden onmiddellijk opgenomen als winst of verlies. De Groep past momenteel geen hedge accounting toe.

• WINST PER AANDEEL

De winst per gewoon aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen uitstaand tijdens de periode.

De winst per verwaterd aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal verwaterde aandelen uitstaand tijdens de periode.

• SEGMENTRAPPORTERING

Een segment is een autonoom deel van de Groep dat specifieke producten of diensten levert (operationeel segment), of producten of diensten levert binnen een bepaalde economische omgeving (geografisch segment), dat aan risico's onderhevig is en opbrengsten genereert die van andere segmenten te onderscheiden zijn.

Segmentresultaten omvatten de opbrengsten en kosten die direct toe te schrijven zijn aan het segment en het relevante gedeelte van de opbrengsten en kosten die op een redelijke wijze aan het segment kunnen worden toegewezen.

De operationele segmenten worden geïdentificeerd op basis van interne rapportering omtrent de onderdelen van de Groep en welke op regelmatige basis worden beoordeeld door de "chief operating decision maker" met het doel om de nodige middelen toe te wijzen aan de segmenten en om hun prestaties te beoordelen.

TOELICHTING 4: Operationele segmenten en toelichting over de entiteit als geheel

IFRS 8 vereist dat de operationele segmenten worden geïdentificeerd op basis van de interne rapportering betreffende de componenten van de Groep welke op regelmatige basis worden besproken door het management van de Groep met als doel de nodige middelen toe te wijzen aan deze segmenten en om hun werking in te schatten.

De CEO van de Groep is de "Chief Operating Decision Maker". De CEO evalueert de prestaties van een segment op basis van omzet en recurrent bedrijfsresultaat. De rapporteringsinformatie bevat geen activa en verplichtingen per segment en deze informatie is bijgevolg niet beschikbaar per segment. Alle vasta activa bevinden zich in België en/of Nederland.

In lijn met de interne opvolging van haar activiteiten heeft de vennootschap beslist haar activiteiten op te splitsen in volgende segmenten:

Solutions
Services
Lighting

Het primaire rapporteringsegment werd bepaald als zijnde het bedrijfssegment, elk segment is een autonome component van de Groep welke specifieke producten of diensten levert:

Het "Solutions" operationele segment bevat alle activiteiten betreffende de productie van gateways, datakaarten, USB apparaten, routers en ingebouwde modules, het end-to-end dienstenaanbod alsook de activiteiten omtrent het bouwen en onderhouden van telecom-, aarding- en blikseminstallaties en installaties voor draadloze communicatie in gesloten ruimtes;
Het "Services" operationele segment bevat alle diensten omtrent het beheer van de ICTomgeving en software voor klanten in publieke en private datacenter-omgevingen, alsook voor kleine en middelgrote bedrijven;
Het "Lighting" operationele segment, dat tot op heden enkel de vennootschap Innolumis bevat, betreft alle activiteiten gerelateerd aan LED straatverlichting.

Hierna volgt een analyse van de opbrengsten en de bedrijfsresultaten van de Groep per gerapporteerd segment:

In duizend EUR		Opbrengsten van externe klanten	Resultaat van het operationeel segment
	2018	2017	2018	2017
Solutions	6 249	4 735	( 1 939)	( 564)
Services	6 195	4 197	( 289)	( 172)
Lighting	4 353	2 570	39	( 421)
Totalen	16 796	11 502	( 2 190)	( 1 157)

Intersegment opbrengsten / resultaten	( 122)	( 119)	-	-
Niet toegewezen bedrijfskosten	-	-	( 23 670)	( 734)
Totaal opbrengsten / Bedrijfsverlies	16 675	11 383	( 25 860)	( 1 891)

Financiële (kosten) / opbrengsten	-	-	492	( 65)
Winst / (Verlies) van beeïndigde bedrijfsactiviteiten	-	-	425	( 608)
Belastingen	-	-	( 89)	( 73)

Nettoverlies van de periode	-	-	( 25 032)	( 2 638)

Het resultaat van het operationele segment vertegenwoordigt het resultaat van elk segment met inbegrip van de bedrijfskosten welke toewijsbaar zijn aan het operationele segment. De niet toegewezen bedrijfskosten hebben in 2018 en 2017 volledig betrekking op de bijzondere waardeverminderingen op goodwill.

IFRS 15

De erkenning van de omzet onder IFRS 15 voor de belangrijkste producten en diensten binnen de segmenten kan als volgt gespecifieerd worden:

In duizend EUR		2018
Segmenten - Producten / Omzeterkenning	Over tijd	Op een moment in de tijd
Solutions
Gateways	-	1 620
Engineering	492	-
Installations	4 136	-
Services	6 195 -
Lighting	-	4 353
Totalen	10 823	5 973

Overige toelichtingen

De opbrengsten in 2017 werden voornamelijk gerealiseerd in België (k€ 1.608) en Nederland (k€ 9.514). In 2017 werd in andere EU landen een omzet gerealiseerd van k€ 197 en buiten de euro-zone k€ 64.

In 2018 wordt k€ 2.083 van de opbrengsten gerealiseerd in België en k€ 12.672 Nederland, k€ 821 in andere EU landen en k€ 1.100 buiten de euro-zone (voornamelijk Verenigde Staten). De Groep heeft geen individuele klanten voor dewelke de Groep een omzet realiseert van meer dan 10% van de geconsolideerde omzet. Daarnaast is er geen belangrijke concentratie van omzet bij een beperkt aantal klanten.

De vaste activa bevinden zich voor k€ 9.984 (2017: k€ 6.875) in Nederland, voor k€ 10.526 (k€ 3.129) in België en voor k€ 0 (2017: k€ 53) in andere EU landen.

Contract activa en verplichtingen

De contract activa in voorraad bedragen voor 2018 k€ 202 (2017: k€ 197) aan werken in uitvoering.

De contract passiva in voorzieningen bedragen voor 2018 k€ 250 (2017: k€ 250) en in handels-en overige schulden k€225 (2017: k€ 394) aan over te dragen opbrengsten.

TOELICHTING 5: Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens aard

Afschrijvingen, waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingen zijn opgenomen in volgende lijnen van de resultatenrekening:

			Bedrijfskosten
			Onderzoeks		Kosten van		Algemene
	Kostprijs verkochte goederen		en		verkoop,		en		Totaal
				ontwikkelings		marketing		administratieve
In duizend EUR			kosten		en royalty's		kosten
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Afschrijvingen op materiële vaste activa	63	33	-	-	16	31	237	49	315	113
Afschrijvingen op immateriële vaste activa	152	46	7	-	16	65	327	28	502	138
Waardeverminderingen op voorraden en vorderingen	-	-	-	-	144	79	523	125	667	204
Personeelskosten	2 533	1 515	264	-	1 339	1 419	688	417	4 824	3 351
Externe advieskosten	225	162	73	-	172	81	967	295	1 437	538
Marketing & public relations	8	-	-	-	116	71	21	(1)	145	70
Huurkosten	350	339	16	-	165	144	340	151	871	634
Brandstof, onderhoud & verzekeringen	164	116	18	-	41	27	134	62	357	205
Management	173	89	-	-	331	137	150	188	654	414
Andere	1 948	585	87	-	264	307	456	436	2 754	1 328
Totaal	5 616	2 885	464	-	2 603	2 361	3 844	1 749	10 632	6 995

TOELICHTING 6: Personeelskosten en overige sociale voordelen

In duizend EUR	2018	2017

Lonen en wedden	3 536	2 463
Sociale-zekerheidsbijdragen	938	710
Overige personeelskosten	177	102
Bijdrage in pensioenfondsen	171	77
	4 823	3 351
a) Totaal aantal ingeschreven personeelsleden per einde boekjaar	89	61
b) Gemiddeld personeelsbestand in voltijdse equivalenten	89	61
Bedienden	85	58
Management	4	3

De bijdragen in pensioenfondsen betreffen stortingen in toegezegde-bijdragenregelingen (defined contribution plans).

TOELICHTING 7: Financiële resultaten

In duizend EUR	2018	2017

Interestopbrengsten	13	19
Nettowisselkoers winsten	18	( 30)
Reële waarde aanpassing geschreven optie vergoeding Ne-IT	455
Overige	193	18
Financiële opbrengsten	679	7
Interestkosten	( 119)	( 30)
Nettowisselkoers verliezen	( 15)	4
Overige, in hoofdzaak bankkosten en betalingsverschillen	( 51)	( 45)
Financiële kosten	( 186)	( 72)
Financieel netto resultaat	492	( 65)

De overige financiële opbrengsten bestaan voornamelijk uit een niet-recurrente opbrengst van k€ 171 dankzij de verkoop van de aandelen die Crescent NV bezat in Autonet Mobile Inc. In de voorbije boekjaren waren deze aandelen volledig afgewaardeerd.

Het netto financieel resultaat voor 2018 bedraagt k€ 492 (2017: k€ (65)). De financiële resultaten werden hoofdzakelijk beïnvloed door de financiële kosten gerelateerd aan bankgaranties, interestkosten en wisselkoersverschillen.

TOELICHTING 8: Belastingen en uitgestelde belastingen

BELASTINGEN

In duizend EUR	2018	2017
Belastingsinkomsten / (uitgaven) omvatten:
Verschuldigde/Terug te vorderen belastingen op het resultaat	( 49)	-
Uitgestelde belastingvorderingen / (uitgaven)	( 40)	( 73)
Totale belastingsinkomsten / (uitgaven)	( 89)	( 73)
Verlies voor belastingen	( 25 368)	( 1 956)
Belastinginkomst / (uitgave) berekend aan 29,58% (2017: 33,99%)	7 504	665
Verschillende belastingtarieven van dochterondernemingen onder verschillende	( 14)	( 106)
belastingregimes
Niet aftrekbare uitgaven	( 36)	-
Bijzondere waardeverminderingen op goodwill	( 6 979)	-
Andere permanente verschillen tussen IFRS en statutaire cijfers	28	-
Wijziging in belastingpercentage	42	-
Fiscale verliezen van het huidige boekjaar welke niet werden erkend	( 687)	( 632)
Bewegingen in vroeger niet erkende uitgestelde belastingen	135	-
Effect van correcties op voorgaande jaren	( 5)	-
Effect van wijziging van de huidige belastingen	( 3)	-
Gebruik van fiscale verliezen welke niet werden erkend in vorige jaren	80	-
Fiscale verliezen van voorbije boekjaren welke niet werden erkend	( 156)	-
Andere	3	-
Belastinginkomsten / (uitgaven) opgenomen in de resultatenrekening	(89)	( 73)

De belastingvoet die werd gebruikt in bovenstaande reconciliatie voor 2018 is de vennootschapsbelastingvoet van 29,58% (2017: 33,99%) die van toepassing is op ondernemingen onderhevig aan het Belgische belastingregime. De belastingvoet voor de entiteiten buiten belgië is 25% (Nederland), 30% (Duitsland), 30,86% (Japan), 27% (Verenigde Staten), 16,50% (Hong Kong) en 12,50% (Ierland).

UITGESTELDE BELASTINGEN

	Activa/(Verplichtingen)		Opbrengsten/ (Kosten)	Verwerving dochter onderneming en
In duizend EUR	2018	2017	2018	2018
Fiscale verliezen, notionele interest aftrek en andere	1 434	1 640	( 206)	-
Immateriële vaste activa	( 895)	( 926)	31	-
Handels- en overige vorderingen	261	204	57	-
Voorraden	( 30)	( 128)	98	-
Overige	( 139)	( 108)	( 31)	-
Totaal uitgestelde belastingsvorderingen	631	683	( 52)	-
Immaterieel vaste activa	( 164)	-	11	( 175)
Overige	2	-	2	-
Totaal uitgestelde belastingsverplichtingen	( 162)	-	13	( 175)
Totaal uitgestelde belastingsbaten (verliezen)			( 40)	( 175)

De Groep heeft in het totaal fiscaal overdraagbare verliezen voor een bedrag van € 156 miljoen per 31 december 2018 (2017: € 20 miljoen), ongebruikte fiscaal overdraagbare DBI van k€ 27 304 (2017: k€ 27 304) en ongebruikte fiscaal overdraagbare investeringsaftrek van k€ 8 745 (2017: k€ 8 745). Van deze verliezen werd een bedrag van € 6,39 miljoen (2017: € 3,55 miljoen) gebruikt als basis om uitgestelde belastingvorderingen te erkennen.

De vervaldagen van de overige niet-erkende fiscale verliezen zijn als volgt (in duizend EUR):

	2018	2017
Vervaldag
Onbeperkt	136 489	2 459
2018	0	682
2019	1 282	1 839
2020	2 200	2 200
2021	1 746	1 925
2022	1 505	1 505
2023	1 867	1 867
2024	1 244	1 244
2025	700	700
2026	1 416	1 416
2027	1 000	1 000
2028	567	0
Totaal	150 015	16 836

De Groep heeft een uitgestelde belastingvordering geboekt voor deze fiscaal overdraagbare verliezen en andere aftrekken per 31 december 2018 van k€ 1 434 (2017: k€ 1 640).

TOELICHTING 9: Bedrijfscombinaties

OMGEKEERDE OVERNAME OPTION

De Groep heeft op 22 mei 2018 een omgekeerde overname van de beursgenoteerde groep Option gefinaliseerd. Een omgekeerde overname doet zich voor wanneer de entiteit die effecten uitgeeft (de overnemende partij in juridische zin, in dit geval Crescent NV, het vroegere Option NV) wordt geïdentificeerd als de overgenomen partij in overeenstemming met IFRS 3. Alhoewel Crescent Ventures NV wettelijk de dochtervennootschap is, wordt zij boekhoudkundig gezien aangemerkt als de moedervennootschap. Crescent NV (het vroegere Option NV) wordt verwerkt als dochteronderneming.

De stappen die onder IFRS 3.5 van toepassing zijn worden hieronder verder toegelicht:

a. Identificeren van de overnemer

Crescent NV had voor de transactie 297.584.091 aandelen.

De aandeelhouders van Crescent Ventures NV hebben alle 638.807 aandelen van Crescent Ventures NV ingebracht in Crescent NV in ruil voor 506.249.999 nieuw uitgegeven aandelen in Crescent NV.

Gelijklopend met de inbreng van de aandelen van Crescent Ventures NV werden bestaande financiële schulden van Crescent NV voor een bedrag van € 11.300.117 ingebracht in ruil voor 565.005.835 nieuw uitgegeven aandelen in Crescent NV. Dit was een voorwaarde om over te gaan tot de inbreng van de aandelen van Crescent Ventures NV (vroegere Crescent NV).

De schuldpositie van Crescent NV (vroegere Option NV) bedroeg op transactiedatum k€ 11.300. Dit bestaat enerzijds uit k€ 9.058 bestaande schulden (waarvan k€ 6.917 op lange termijn en k€ 2.141 op korte termijn) op datum van 31 december 2017. Anderzijds werd voorafgaand aan de inbreng van de schuld in kapitaal bijkomende financiering bekomen in 2018 die tevens onderdeel uitmaakte van de schuldconversie in kapitaal per 22 mei 2018.

Samengevat:

	Aantal aandelen Crescent NV	Kapitaal (in duizend EUR)
Voor transactiedatum	297.584.091	14.879
Inbreng van de schuldvordering	565.005.835	11.300
Inbreng van Crescent Ventures NV	506.249.999	10.125
TOTAAL	1.368.839.925	36.304

De fractiewaarde van de Crescent NV aandelen voor transactiedatum bedroeg € 0,05 per aandeel.

		Aandelen Crescent NV	%
Aandeelhouders Crescent Ventures NV (inbreng in natura)	638.807 aandelen Crescent Ventures NV voor	506.249.999	36,98%
Inbreng in natura schuldvordering door oude aandeelhouders Crescent NV	€ 11.300.117 openstaande schulden voor	565.005.835	41,28%
Bestaande aandeelhouders Crescent NV		297.584.091	21,74%
TOTAAL uitgegeven aandelen Crescent NV na transactie		1.368.839.925
% aandelen voor Crescent Ventures NV aandeelhouders		36,98%
% aandelen voor niet Crescent Ventures NV aandeelhouders		63,02%

Aldus bezitten de vroegere aandeelhouders van Crescent NV na de omgekeerde overname 63,02% van de gecombineerde entiteit (of 862.589.928 aandelen). Van Zele Holding wordt na de overname een van de belangrijkste minderheidsaandeelhouders van Crescent NV en tevens is Eric Van Zele voorzitter van de raad van bestuur. Samen met de evaluatie van additionele factoren verwijzend naar de relatieve grootte van Crescent Ventures NV ten opzichte van Crescent NV, werd geargumenteerd dat de overnemer wordt aangemerkt als Crescent Ventures NV en de overgenomen entiteit Crescent NV is.

b. Datum van acquisitie

De datum waarop controle wordt verworven over Crescent NV is deze waarop Crescent Ventures NV is ingebracht in het kapitaal van Crescent NV, zijnde 22 mei 2018.

c. De getransfereerde vergoeding

Voor de bepaling van de reële waarde van de vergoeding in een omgekeerde overname wordt IFRS 3.B20 toegepast. Crescent Ventures NV geeft in realiteit geen vergoeding uit voor de boekhoudkundige overname van Crescent NV. De nieuwe aandelen van Crescent NV worden in realiteit aan de eigenaars van Crescent Ventures NV gegeven in ruil voor hun aandelen in Crescent Ventures NV. Omwille van de verwerking als omgekeerde overname, moet voor de berekening van de goodwill evenwel een theoretische vergoeding worden bepaald.

De reële waarde van de vergoeding die door Crescent Ventures NV werd betaald voor de overname van Crescent NV is gebaseerd op het aantal aandelen dat Crescent Ventures NV had moeten uitgeven om de eigenaars van Crescent NV hetzelfde percentage aandelen in de samengevoegde entiteit te geven die resulteert uit de omgekeerde overname. In dit geval zijn dit dus (638.807 aandelen/36,98%) * 63,02% = 1.088.632 aandelen. Echter, vermits de aandelen van Crescent Ventures NV niet genoteerd zijn in tegenstelling tot de aandelen van Crescent NV, moet de waarde van de geruilde aandelen van Crescent NV gebruikt worden.

De voorlopige reële waarde van Crescent NV werd door de Raad van Bestuur bepaald op basis van de beurswaarde van Crescent NV bij de opening van de beurs op acquisitiedatum (level 1 input voor de reële waarde) van 22 mei 2018, namelijk € 0,056 per aandeel, of een totale beurswaarde van k€ 16.665. Dit is 297.584.091 aandelen (voor de omzetting van de financiële schulden in kapitaal) aan de beurskoers van € 0,056 per aandeel.

Betreffende de omzetting van de financiële schulden werd geanalyseerd of de schuldconversie en de inbreng van Crescent Ventures NV als een enkele, dan wel als twee boekhoudkundige transacties dient verwerkt te worden. Aangezien hiervoor geen aanwijzingen onder IFRS 3 terug te vinden zijn, werd bij analogie IFRS 10 toegepast waar richtlijnen omtrent de verwerking als een enkele dan wel meerdere transacties gevonden wordt in de situatie waarbij controle over een dochtervennootschap verloren wordt. De indicatoren die aangeven dat een transactie als één geheel beschouwd kan worden en die van toepassing zijn op bovenstaande situatie zijn als volgt:

De transacties zijn op hetzelfde moment of in samenhang met elkaar in werking getreden
Ze vormen één transactie om een gezamenlijk doel te dienen
De uitvoering van één transactie is afhankelijk van de gebeurtenis van de andere transactie
Een van de transacties heeft geen op zichzelf economische verantwoording, maar kan samen met de andere transactie wel economisch zinvol zijn

Zoals hoger aangegeven was de omzetting van de schuld een voorwaarde om de inbreng van de aandelen van Crescent Ventures NV te doen. Aldus kunnen de beide transacties niet losgekoppeld worden van elkaar.

In het kader van de boekhoudkundige verwerking van de schuldconversie werd de analyse gemaakt over het al dan niet van toepassing zijn van IFRIC 19, welke vereist dat het verschil tussen de boekwaarde van de te converteren financiële schuld en de reële waarde van de uitgegeven aandelen wordt erkend in de resultatenrekening. De bovenvermelde interpretatie is echter niet van toepassing wanneer de schuldeiser tevens een rechtstreekse of onrechtstreekse aandeelhouder is van de vennootschap en bij de inbreng van de schuld ook handelt in de hoedanigheid van bestaande aandeelhouder. In de beschreven transactie, bestaat het overgrote deel van de schuldeisers uit reeds bestaande aandeelhouders op het moment dat tot de transactie besloten werd en er werd aangenomen dat deze dan ook in de hoedanigheid van aandeelhouder handelden op dat moment. Aldus werd geconcludeerd dat deze transactie buiten het toepassingsgebied van IFRIC 19 en om een transactie binnen het eigen vermogen gaat die niet kan resulteren in een erkenning van winst of verlies in de resultatenrekening.

De omzetting van de financiële schulden in kapitaal gebeurt bijgevolg tegen de nominale waarde van de schuld, zijnde € 11.300.117, tegen uitgifte van 565.005.837 aandelen.

d. Erkennen en bepalen van de verworven identificeerbra activa en verplichtingen

De reële waarde-aanpassingen van de activa en verplichtingen resulteerden in de erkenning van immateriële vaste activa met een waarde van k€ 3.176. De voorraad werd opgewaardeerd met k€ 513. Ten gevolge van de reële waarde-aanpassingen werd een uitgestelde belastingschuld geboekt ten belope van k€ 1.091, welke gecompenseerd werd door uitgestelde belastingvorderingen voor hetzelfde bedrag gebaseerd op de beschikbare fiscaal overdraagbare verliezen.

e. Berekening van de goodwill

De beschreven transactie resulteerde in een goodwill van k€ 28.040, een kapitaalsverhoging van k€ 21.425 tengevolge de inbreng van de schuldvordering van k€ 11.300 en de inbreng van de deelneming in Crescent Ventures NV van k€ 10.125.

De goodwill voor afwaardering van k€ 28.040 is dan het verschil tussen enerzijds de reële waarde van de vergoeding betaald voor de omgekeerde overname, k€ 16.665, en de nominale waarde van de schuld, k€ 11.300, samen k€ 27.965 en anderzijds de waarde van de activa en verplichtingen van Crescent NV (het vroegere Option NV) na reële waarde aanpassingen en na schuldconversie aan nominale waarde.

	Boekwaarde Reële waarde aanpassingen Reële waarde
In duizend EUR
Activa
Immateriële vaste activa	76	3 176	3 252
Materiële vaste activa	21	-	21
Overige financiële vaste activa	46	-	46
Vaste activa	143	3 176	3 319
Voorraden	747	513	1 260
Handels- en overige vorderingen	739	-	739
Geldmiddelen en kasequivalenten	1 091	-	1 091
Belastingvorderingen	16	-	16
Vlottende activa	2 593	513	3 106
Totaal activa	2 735	3 689	6 424
Verplichtingen
Financiële schulden	21	-	21
Voorzieningen	138	-	138
Langlopende verplichtingen	159	-	159
Financiële schulden	9	-	9
Handels- en overige schulden	5 413	-	5 413
Te betalen belastingen	727	-	727
Voorzieningen	191	-	191
Kortlopende verplichtingen	6 340	-	6 340
Totaal verplichtingen	6 499	-	6 499
Totaal geïdentificeerde activa en verplichtingen	( 3 764)	3 689	- ( 75)
Goodwill			28 040
Reële waarde vergoeding			27 965

De nettokasstroom uit de bedrijfscombinatie was k€ 1.091 positief (welke overeenkomt met de geldmiddelen en kasequivalenten van Crescent NV op datum van acquisitie).

De reële waardes van de immateriële vaste activa hebben betrekking op klantenrelaties (k€ 679), order backlog (k€ 51) en technologie (k€ 2.446).

De transactiekosten gerelateerd aan deze bedrijfscombinatie bedragen k€ 226 in 2018.

De goodwill van k€ 28.040 werd nadien getest voor bijzondere waardeverminderingen. Naar aanleiding van deze analyse werd een bijzondere waardevermindering opgenomen van k€ 23.620. De resterende boekwaarde van de goodwill bedraagt aldus k€ 4.420.

Tot en met 31 december 2018 heeft Crescent NV k€ 2.073 bijgedragen aan de omzet en k€ -25.273 aan het nettoresultaat van de Groep. Het negatieve netto resultaat van 2018 van werd in hoge mate bepaald door de bijzondere waardevermindering op de initiële goodwill van k€ 28.040 ontstaan ten gevolge van de waardering van Crescent NV tijdens de omgekeerde overname. Deze goodwill werd teruggebracht tot k€ 4.420 door een waardevermindering van k€ 23.620.

Indien de acquisitie had plaatsgevonden op 1 januari 2018, dan zou de bijdrage aan de omzet k€ 3.408 en aan de nettowinst k€ -26.517 geweest zijn.

Ten gevolge van de hierboven beschreven omgekeerde overname werd de geschreven call optie naar aanleiding van de overname van NE-IT AUTOMATISERING B.V. EN NE-IT HOSTING B.V. (zie verder) een geschreven call optie op eigen aandelen. Omdat de call optie op eigen aandelen met een vast aantal uit te geven aandelen een eigenvermogensinstrument is, werd de reële waarde van deze call optie op 28 mei van k€ 1.260 opgenomen in het eigen vermogen.

OVERNAME NE-IT AUTOMATISERING B.V. EN NE-IT HOSTING B.V.

Op 30 maart 2018 heeft de Groep 100% van het kapitaal verworven van NE-IT Automatisering B.V. en NE-IT Hosting BV in Nederland voor een bedrag in geld van k€ 1.200. De acquisitie past volledig binnen de activiteiten van de Groep en zullen opgenomen worden in het operationele segment "Services".

Van de totale overnameprijs van k€ 1.200 kan 700 k€ vergoed worden in de vorm van aandelen van Crescent NV (welke een niet verbonden vennootschap was op moment van de acquisitie) of in geld.

Van deze k€700 is een eerste schijf van k€234 betaalbaar op uiterlijk 30 maart 2019. De koper verlicht zich jegens verkoper om uiterlijk om uiterlijk op 1 maart 2019 een schriftelijk aanbod te doen ter zake van de voldoening van voornoemde tranche van de koopprijs middels overdracht (dan wel uitgifte van aandelen middels emissie van aandelen in het kapitaal van Crescent NV), waarbij de waarde van ieder aandeel reeds nu voor alsdan wordt bepaald op € 0.02. De verkoper dient uiterlijk op 10 maart 2019 schriftelijk te verklaren of zij deze wijze van voldoening van de koopprijs aanvaardt, bij gebreke waarvan dit aanbod ten aanzien van deze tranchebetaling vervalt.

Een tweede schijf van k€234 is betaalbaar op uiterlijk 30 maart 2020. De koper verlicht zich jegens verkoper om uiterlijk om uiterlijk op 1 maart 2020 een schriftelijk aanbod te doen ter zake van de voldoening van voornoemde tranche van de koopprijs middels overdracht (dan wel uitgifte van aandelen middels emissie van aandelen in het kapitaal van Crescent NV), waarbij de waarde van ieder aandeel reeds nu voor alsdan wordt bepaald op € 0.02. De verkoper dient uiterlijk op 10 maart 2020 schriftelijk te verklaren of zij deze wijze van voldoening van de koopprijs aanvaardt, bij gebreke waarvan dit aanbod ten aanzien van deze tranchebetaling vervalt.

Een laatste schijf van k€232 is betaalbaar op uiterlijk 30 maart 2021. De koper verlicht zich jegens verkoper om uiterlijk om uiterlijk op 1 maart 20201een schriftelijk aanbod te doen ter zake van de voldoening van voornoemde tranche van de koopprijs middels overdracht (dan wel uitgifte van aandelen middels emissie van aandelen in het kapitaal van Crescent NV), waarbij de waarde van ieder aandeel reeds nu voor alsdan wordt bepaald op € 0.02. De verkoper dient uiterlijk op 10 maart 2021 schriftelijk te verklaren of zij deze wijze van voldoening van de koopprijs aanvaardt, bij gebreke waarvan dit aanbod ten aanzien van deze tranchebetaling vervalt.

De keuze tussen een vergoeding in aandelen of in geld ligt bij de verkoper. De waarde van ieder aandeel werd in de overname overeenkomst vastgelegd op € 0.02. De 700 k€ kan dus vergoed worden in de vorm van een vast aantal aandelen, namelijk 35.000.000 aandelen. Crescent Ventures NV heeft dus een call optie geschreven ten voordele van de verkoper welke de verkoper het recht geeft om op bepaalde contractueel vastgelegde tijdstippen vergoed te worden in aandelen in plaats van in geld. De reële waarde van deze call optie vormt een gedeelte van de overnamevergoeding. De reële waarde van deze geschreven call optie werd op 30 maart 2018 bepaald op k€ 1.715 door het verschil in de beurswaarde van Crescent NV bij de opening van de beurs op acquisitiedatum (level 1 input in de reële waarde hiërarchie) van 30 maart 2018, namelijk € 0,069 per aandeel versus de vastgelegde koers van € 0.02 te vermenigvuldigen met het aantal uit te geven aandelen (35.000.000). Deze call optie wordt vervolgens gewaardeerd aan reële waarde via de resultatenrekening. De reële waarde van deze call optie werd opnieuw bepaald op datum van de omgekeerde overname van Crescent NV (Option) op 22 mei 2018 zoals hierboven beschreven onder Toelichting 9. De beurswaarde van Crescent NV bij de opening van de beurs op datum (level 1 input in de reële waarde hiërarchie) van 22 mei 2018 was € 0,056 per aandeel. De reële waarde op 22 mei 2018 bedroeg dus k€ 1.260. Het verschil tussen de reële waarde op 30 maart 2018 en 22 mei 2018 van k€ 455 werd opgenomen onder de financiële opbrengsten.

Op datum van 13 april werd een addendum getekend aan deze overeenkomst voor de overname van de beide NE-IT bedrijven. Meer informatie hieromtrent is opgenomen onder toelichting 27: Gebeurtenissen na balansdatum.

De identificatie en waardering van de reële waarde van de activa en schulden van Ne-IT Automatisering zijn als volgt:

In duizend EUR	Boekwaarde	Reële waarde	aanpassingen Reële waarde
Activa
Historische goodwill	2	( 2)	-
Immateriële vaste activa	-	256	256
Materiële vaste activa	131		- 131
Overige vorderingen	2		0 2
Vaste activa	135	254	389
Voorraden	10		- 10
Handels- en overige vorderingen	293		- 293
Vlottende activa	303		- 303
Totaal activa	438	254	692

In duizend EUR	Boekwaarde	Reële waarde	aanpassingen Reële waarde
Verplichtingen
Financiële schulden	81		- 81
Langlopende verplichtingen	81		- 81
Financiële schulden	19		- 19
Handels- en overige schulden	343		- 343
Uitgestelde belastingschulden	-	64	64
Overige financiële schuld	42		- 42
Kortlopende verplichtingen	404	64	468
Totaal verplichtingen	485	64	549
Totaal geïdentificeerde activa en verplichtingen	( 47)	190	- 143
Goodwill			877
Reële waarde vergoeding			1 020

De reële waardes van de immateriële vaste activa hebben betrekking op klantenrelaties (k€ 256).

Ten gevolge van de reële waarde-aanpassingen werd een uitgestelde belastingschuld geboekt ten belope van k€ 64.

De transactie gaf aanleiding tot het boeken van een goodwill van k€ 877, dewelke voornamelijk het personeelsbestand en de synergiën met andere Groepsentiteiten vertegenwoordigt.

De goodwill is niet aftrekbaar voor belastingdoeleinden.

De nettokasstroom uit de bedrijfscombinatie van Ne-IT Automatisering en Ne-IT Hosting was k€ 448. Daarnaast staat nog een resterende schuld open per 31 december 2018 van k€ 700.

Tot en met 31 december 2018 hebben NE-IT Automatisering BV en Ne-IT Hosting k€ 2.351 bijgedragen aan de omzet en k€ 14 aan het nettoresultaat van de Groep.

Indien de acquisities hadden plaatsgevonden op 1 januari 2018, dan zou de bijdrage aan de omzet k€ 3.144 en aan de nettowinst k€ 20 geweest zijn.

De identificatie en waardering van de reële waarde van de activa en schulden van Ne-IT Hosting zijn als volgt:

	Reële waarde
In duizend EUR	Boekwaarde	aanpassingen Reële waarde
Activa
Historische goodwill	1	( 1)	-
Immateriële vaste activa	-	445	445
Materiële vaste activa	651	-	651
Vaste activa	652	444	1 096
Handels- en overige vorderingen	293	-	293
Geldmiddelen en kasequivalenten	52	-	52
Vlottende activa	345	-	345
Totaal activa	997	444	1 441
Verplichtingen
Financiële schulden	323	-	323
Langlopende verplichtingen	323	-	323
Handels- en overige schulden	231	-	231
Uitgestelde belastingschulden	-	111	111
Uitgestelde opbrengsten	30	-	30
Kortlopende verplichtingen	261	111	372
Totaal Verplichtingen	584	111	695
Totaal geïdentificeerde activa en verplichtingen	413	333	- 746
Goodwill			1 149
Reële waarde vergoeding			1 895

De reële waardes van de immateriële vaste activa hebben betrekking op klantenrelaties (k€ 445).

Ten gevolge van de reële waarde-aanpassingen werd een uitgestelde belastingschuld geboekt ten belope van k€ 111.

De transactie gaf aanleiding tot het boeken van een goodwill van k€ 1.149, dewelke voornamelijk het personeelsbestand en de synergiën met andere Groepsentiteiten vertegenwoordigt.

De initiële boekhoudkundige verwerking van de bedrijfscombinatie is nog niet volledig aangezien de schatting van de reële waarde van vergoedingen nog niet gefinaliseerd is.

De goodwill is niet aftrekbaar voor belastingdoeleinden.

VERKOOP BUSINESS LANGUAGE AND COMMUNICATION CENTRE (B.L.C.C)

BLCC is een taalopleidingscentrum waarin Crescent Ventures NV de meerderheid van de aandelen bezat. Deze activiteit bleek niet te passen binnen de gekozen strategie van IOT-integratie, bijgevolg werd beslist op te desinvesteren. Op 15 januari 2018 heeft de Groep haar belang van 70,3% in Business Language and Communication Centre verkocht aan Van Zele Holding NV voor een bedrag in geld van k€ 142 en de overname van een schuld ten opzichte van B.L.C.C. van k€ 200. Er werd geen resultaat gerealiseerd op deze transactie in 2018, gezien de minderwaarde die gekend was bij de herclassificatie naar activa aangehouden voor verkoop al verwerkt werd in 2017 om de boekwaarde van de groep van activa die werden afgestoten te brengen tot de reële waarde minus verkoopkosten die lager was dan de boekwaarde.

FAILLISSEMENT SAIT FRANCE

De Groepsentiteit SAIT France is in februari 2018 in faillissement getreden, waardoor De Groep niet langer controle heeft over deze entiteit. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 13: Activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten.

ACQUISITIE VAN INNOLUMIS PUBLIC LIGHTING BV MEI 2017

De Groep heeft op 31 mei 2017 100% van het kapitaal (en de stemrechten) in Innolumis Public Lighting BV verworven ten gevolge van een inbreng in het kapitaal van Crescent Ventures NV door de entiteit Van Zele Holding NV voor een bedrag van k€ 2.050.

Voor de activiteiten van Innolumis Public Lighting verwijzen we naar de omschrijving van de activiteiten van het segment 'Lighting' opgenomen in toelichting 4.

De reële waardes van de geïdentificeerde activa en verplichtingen op datum van overname waren als volgt:

In duizend EUR	Boekwaarde	Reële waarde	aanpassingen Reële waarde
Activa
Historische goodwill	-		- -
Immateriële vaste activa	249	671	920
Materiële vaste activa	153		- 153
Overige financiële vaste activa	22		- 22
Uitgestelde belastingvorderingen	0	168	168
Vaste activa	424	839	1 263
Voorraden	789	155	944
Handels- en overige vorderingen	425		- 425
Geldmiddelen en kasequivalenten	63		- 63
Vlottende activa	1 277	155	1 432
Totaal activa	1 701	994	2 695

In duizend EUR	Boekwaarde	Reële waarde	aanpassingen Reële waarde
Verplichtingen
Financiële schulden	81		- 81
Langlopende verplichtingen	81		- 81
Financiële schulden	19		- 19
Handels- en overige schulden	343		- 343
Uitgestelde belastingschulden	-	64	64
Overige financiële schuld	42		- 42
Kortlopende verplichtingen	404	64	468
Totaal verplichtingen	485	64	549
Totaal geïdentificeerde activa en verplichtingen	( 47)	190	- 143
Goodwill			877
Reële waarde vergoeding			1 020

De nettokasstroom uit de bedrijfscombinatie was k€ 63 (betrof inbreng in natura).

De reële waardes van de immateriële vaste activa hebben betrekking op het orderboek (k€ 23), klantenrelaties (k€ 310) en bestaande technologie (k€ 586).

Ten gevolge van overgedragen fiscale verliezen werd een uitgestelde belastingvordering geboekt van k€ 168, dewelke niet in de lokale boeken opgenomen was.

De reële waarde correctie van de voorraad bedraagt k€ 155 ten opzichte van de boekwaarde van k€ 789.

De transactie gaf aanleiding tot het boeken van een goodwill van k€ 590, dewelke het personeelsbestand en de synergiën met andere Groepsentiteiten vertegenwoordigt.

Vanaf de datum van acquisitie tot 31 december 2017 heeft Innolumis Public Lighting BV k€ 2.570 bijgedragen aan de omzet en k€ -420 aan het nettoresultaat van de Groep. Indien de acquisitie had plaatsgevonden op 1 januari 2017, dan zou de bijdrage aan de omzet k€ 3.927 en aan de nettowinst k€ -533 geweest zijn.

De transactiekosten gerelateerd aan deze bedrijfscombinatie bedragen k€ 4 en werden opgenomen onder algemene en administratieve kosten in de resultatenrekening.

ACQUISITIE VAN BUSINESS LANGUAGE AND COMMUNICATION CENTRE MEI 2017

De Groep heeft op 5 mei 2017 70,3% van het kapitaal (en de stemrechten) in Business Language and Communication Centre verworven voor een bedrag in geld van k€ 520. Het minderheidsbelang wordt aangehouden door verschillende aandeelhouders.

De activiteiten van Business Language and Communication Centre betreffen het geven en organiseren van taalopleidingen.

De reële waardes van de geïdentificeerde activa en verplichtingen op datum van overname waren als volgt:

In duizend EUR	Boekwaarde	Reële waarde aanpassingen Reële waarde
Activa
Historische goodwill	-	-	-
Immateriële vaste activa	38	-	38
Materiële vaste activa	293	208	501
Uitgestelde belastingvorderingen	-	49	49
Vaste activa	331	257	588
Handels- en overige vorderingen	313	-	313
Geldmiddelen en kasequivalenten	635	-	635
Vlottende activa	948	-	948
Totaal activa	1 279	257	1 536
Verplichtingen
Financiële schulden	191	-	191
Langlopende verplichtingen	191	-	191
Financiële schulden	19	-	19
Handels- en overige schulden	419	-	419
Uitgestelde opbrengsten	251	-	251
Kortlopende verplichtingen	689	-	689
Totaal verplichtingen	880	-	880
Totaal geïdentificeerde activa en verplichtingen	399	257	- 656
Goodwill			83
Reële waarde vergoeding			739

De nettokasstroom uit de bedrijfscombinatie was k€ 115.

De reële waarde aanpassing van de materiële vaste activa heeft betrekking op de terreinen en gebouwen en bedraagt k€ 208. De transactie gaf aanleiding tot het boeken van een goodwill van k€ 83.

Vanaf de datum van acquisitie tot 31 december 2017 heeft Business Language and Communication Centre k€ 811 bijgedragen aan de omzet en k€ 2 aan het nettoresultaat van de Groep. Indien de acquisitie had plaatsgevonden op 1 januari 2017, dan zou de bijdrage aan de omzet k€ 1.345 en aan de nettowinst

k€ 35 geweest zijn. Deze omzet en het netto resultaat werd opgenomen onder beëindigde bedrijfsactiviteiten in de resultatenrekening. Het minderheidsbelang werd voor deze transactie gewaardeerd tegen reële waarde.

De transactiekosten gerelateerd aan deze bedrijfscombinatie bedragen k€ 24 en werden opgenomen onder algemene en administratieve kosten in de resultatenrekening.

TOELICHTING 10: Goodwill

De goodwill op 31 december 2018 kan aan de volgende kasstroomgenererende eenheden worden toegewezen:

Kasstroom				(Bijzondere
genererende	Onderdeel	31 December	Bedrijfs	waardever	31 december
eenheid	van segment	2017	combinatie	mindering)	2018
Lighting	Lighting	590	-	-	590
IT diensten 2 Invision	Services	3 662	-	(50)	3 612
Bliksemafleiders	Solutions	1 492	-	-	1 492
Installatieoplossingen	Solutions	1 960	-	-	1 960
IT diensten Any-IT	Services	-	2 026	-	2 026
Cloudgates	Solutions	-	28 040	( 23 620)	4 420
Totaal		7 705	30 066	( 23 670)	14 100

De goodwill van Lighting (Innolumis Public Lighting BV) heeft betrekking op de bedrijfscombinatie in het vorige boekjaar, zie toelichting 9. De goodwill van Cloudgates (Crescent NV) en IT diensten (Any-IT) heeft betrekking op de bedrijfscombinaties in het huidige jaar, zie toelichting 9.

De goodwill van de overige entiteiten werd initieel bepaald op transitiedatum 1 januari 2017 aan de hand van de business plannen op transitiedatum.

De legale entiteiten 2 Invision Managed Services België, 2 Invision Managed Services BV en 2 Invision Professional Services BV vormen samen een enkele kasstroom genererende eenheid ( IT diensten 2 Invision) aangezien contracten van de belangrijkste klanten gezamenlijk door de vennootschappen worden uitgevoerd. Ook Neit-Automatisering BV en Neit-Hosting BV vormen een enkele kasstroom genererende eenheid (IT diensten Any-IT).

De goodwill kan als volgt per legale entiteit gedetailleerd worden:

In duizenden EUR	31 december 2017	Bedrijfs combinatie	(Bijzondere waardever mindering)	31 december 2018
Innolumis Public Lighting BV	590	-	-	590
2 Invision Managed Services België	1 307	-	-	1 307
2 Invision Managed Services BV	2 160	-	-	2 160
2 Invision Professional Services BV	195	-	(50)	145
Crescent NV	-	28 040	( 23 620)	4 420
Aardingen Maro	1 492	-	-	1 492
NEIT-Automatisering BV	-	877	-	877
NEIT-Hosting BV	-	1 149	-	1 149
Sait BV	1 960	-	-	1 960
Totaal	7 705	30 066	( 23 670)	14 100

De Groep heeft per 31 december 2018 een analyse uitgevoerd voor bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill waarvan de belangrijkste assumpties en bevindingen hieronder worden weergegeven per kasstroom genererende eenheid. Deze analyses zijn telkens uitgevoerd op basis van een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor de komende 3 jaar en een residuele waarde vanaf het vierde jaar. Omwille van de trendbreuk ten opzichte van het verleden voor een aantal relevante assumpties, zit de waarde die uit de waarderingsmodellen blijkt voornamelijk in jaar 2 en jaar 3 van het model, alsook in de terminale waarde.

Lighting

De Groep heeft een oefening voor bijzondere waardeverminderingen uitgevoerd op de goodwill van de kasstroom genererende eenheid Lighting die de legale entiteit Innolumis Public Lighting bevat. Deze maakt deel uit van het operationeel segment "Lighting". De oefening is gebaseerd op een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor de komende 3 jaar en een residuele waarde vanaf het vierde jaar.

De belangrijkste assumpties zijn de verdisconteringsvoet (WACC) van 11,66% (2017: 11,04 %) (na belastingen) en een perpetuele groeivoet van 0% (2017: 0%). De overige assumpties zijn de jaarlijks verwachte groei van de omzet met een gemiddelde van 21,67% (2017: 18%), een bruto marge van gemiddeld 34,28% (2017: 32%) van de omzet en de overige operationele kosten van gemiddeld 24,56% (2017: 28%) van de omzet. De realiseerbare waarde werd geschat op k€ 3.490 (2017: k€ 2.680) welke ongeveer k€ 2.187 (2017: k€ 882) hoger is dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid. Indien de gebudgetteerde omzet daalt met 5% bij gelijkblijvende procentuele bruto marge en ongewijzigde overige operationele kosten, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer k€ 1.131. Indien de verdisconteringsvoet zou toenemen met 1%, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer k€ 353. Indien de gebudgetteerde procentuele bruto marge daalt met 2.5% bij gelijkblijvende omzet, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer 1.687 k€. Indien deze drie wijzigingen zich gecombineerd zouden voordoen, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer 2.873 k€.

Op basis van bovenstaande informatie heeft het management geoordeeld dat er geen bijkomende waardevermindering dient geboekt te worden.

IT diensten 2 Invision

De Groep heeft een oefening voor bijzondere waardeverminderingen uitgevoerd op de goodwill van de kasstroom genererende eenheid IT diensten 2 Invision die de legale entiteiten 2 Invision Managed Services België, 2 Invision Managed Services en 2 Invision Professional Services omvat. Deze maakt deel uit van het operationeel segment "Services". De oefening is gebaseerd op een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor de komende 3 jaar en een residuele waarde vanaf het vierde jaar.

De belangrijkste assumpties zijn de verdisconteringsvoet (WACC) van 10,70% (na belastingen) en een perpetuele groeivoet van 0%. De overige assumpties zijn de jaarlijks verwachte groei van de omzet met een gemiddelde van 9,07%, de bruto marge van gemiddeld 63,90% van de omzet en het niveau van de overige operationele kosten van gemiddeld 44,06% van de omzet. De realiseerbare waarde werd k€ 50 lager geschat dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid. Indien de gebudgetteerde omzet daalt met 5% bij gelijkblijvende procentuele bruto marge en ongewijzigde overige operationele kosten, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer k€ 1.263. Indien de verdisconteringsvoet zou toenemen met 1%, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer k€ 473. Indien de gebudgetteerde procentuele bruto marge daalt met 2,5% bij gelijkblijvende omzet, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer 978 k€. Indien deze drie wijzigingen zich gecombineerd zouden voordoen, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer 2.483 k€. Voor 2017 bestaan geen vergelijkende cijfers aangezien IT diensen 2 Invision bedrijfscombinatie van 2018 is.

Op basis van bovenstaande informatie heeft het management geoordeeld dat er een bijkomende waardevermindering diende geboekt te worden van k€ 50.

Bliksemafleiders

De Groep heeft een oefening voor bijzondere waardeverminderingen uitgevoerd op de goodwill van de kasstroom genererende eenheid bliksemafleiders die de legale entiteit Maro omvat. Deze maakt deel uit van het operationeel segment "Solutions". De oefening is gebaseerd op een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor de komende 3 jaar en een residuele waarde vanaf het vierde jaar.

De belangrijkste assumpties zijn de verdisconteringsvoet (WACC) van 11,18% (2017: 9,63 %) (na belastingen) en een perpetuele groeivoet van 0% (2017: 0%). De overige assumpties zijn de jaarlijks verwachte groei van de omzet met een gemiddelde van 17,95% (2017: 27%), de bruto marge van gemiddeld 25,08% (2017: 32%)van de omzet en het niveau van de overige operationele kosten van gemiddeld 14,59% (2017: 22%)) van de omzet. De realiseerbare waarde werd geschat op k€ 1.072 (2017: k€ 2.053) welke ongeveer k€ 202 hoger (2017: k€ 652 lager) was dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid. Indien de gebudgetteerde omzet daalt met 5% bij gelijkblijvende procentuele bruto marge en ongewijzigde overige operationele kosten, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer k€ 215. Indien de verdisconteringsvoet zou toenemen met 1%, dan zou de realiseerba re waarde dalen met ongeveer k€ 118. Indien de gebudgetteerde procentuele bruto marge daalt met 2.5% bij gelijkblijvende omzet, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer 410 k€. Indien deze drie wijzigingen zich gecombineerd zouden voordoen, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer 673 k€.

Op basis van bovenstaande informatie heeft het management geoordeeld dat er geen bijkomende waardevermindering diende geboekt te worden.

Installatieoplossingen

De Groep heeft een oefening voor bijzondere waardeverminderingen uitgevoerd op de goodwill van de kasstroom genererende eenheid installatieoplossingen die de legale entiteit Sait BV omvat. Deze maakt deel uit van het operationeel segment "Solutions". De oefening is gebaseerd op een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor de komende 3 jaar en een residuele waarde vanaf het vierde jaar.

De belangrijkste assumpties zijn de verdisconteringsvoet (WACC) van 10,70% (2017: 8,62 %) (na belastingen) en een perpetuele groeivoet van 0% (2017: 0%). De overige assumpties zijn de jaarlijks verwachte daling van de omzet met een gemiddelde van 3,27% (2017: groei met gemiddelde van 4%), de bruto marge van gemiddeld 39,83% (2017: 43%) van de omzet en het niveau van de overige operationele kosten van gemiddeld 26,18% (2017: 40%) van de omzet. De realiseerbare waarde werd geschat op k€ 2.803 (2017: k€ 1.791) welke ongeveer k€ 2.955 (2017: k€ 688) hoger was dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid. Indien de gebudgetteerde omzet daalt met 5% bij gelijkblijvende procentuele bruto marge en ongewijzigde overige operationele kosten, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer k€ 781. Indien de verdisconteringsvoet zou toenemen met 1%, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer k€ 304. Indien de gebudgetteerde procentuele bruto marge daalt met 2.5% bij gelijkblijvende omzet, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer 973 k€. Indien deze drie wijzigingen zich gecombineerd zouden voordoen, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer 1.870 k€.

Op basis van bovenstaande informatie heeft het management geoordeeld dat er geen bijkomende waardevermindering dient geboekt te worden.

IT diensten Any-IT

De Groep heeft een oefening voor bijzondere waardeverminderingen uitgevoerd op de goodwill van de kasstroom genererende eenheid IT diensten Any-IT die de legale entiteiten Ne-IT Automatisering en Ne-IT Hosting omvat. Deze maakt deel uit van het operationeel segment "Services". De oefening is gebaseerd op een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor de komende 3 jaar en een residuele waarde vanaf het vierde jaar.

De belangrijkste assumpties zijn de verdisconteringsvoet (WACC) van 10,70% (na belastingen) en een perpetuele groeivoet van 0%. De overige assumpties zijn de jaarlijks verwachte groei van de omzet met een gemiddelde van 9,89%, de bruto marge van gemiddeld 61,19% van de omzet en het niveau van de overige operationele kosten van gemiddeld 47,66% van de omzet. De realiseerbare waarde werd geschat op k€ 3.429 welke ongeveer k€ 1.975 hoger was dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid. Indien de gebudgetteerde omzet daalt met 5% bij gelijkblijvende procentuele bruto marge en ongewijzigde overige operationele kosten, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer k€ 1.015. Indien de verdisconteringsvoet zou toenemen met 1%, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer k€ 281. Indien de gebudgetteerde procentuele bruto marge daalt met 2.5% bij gelijkblijvende omzet, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer 835 k€. Indien deze drie wijzigingen zich gecombineerd zouden voordoen, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer 1.942 k€. Voor 2017 bestaan geen vergelijkende cijfers aangezien IT diensen Any-IT een bedrijfscominatie van 2018 is.

Op basis van bovenstaande informatie heeft het management geoordeeld dat er geen bijkomende waardevermindering dient geboekt te worden.

Cloudgates

De Groep heeft een oefening voor bijzondere waardeverminderingen uitgevoerd op de goodwill van de kasstroom genererende eenheid cloudgates die de legale entiteit Crescent NV omvat. Deze maakt deel uit van het operationeel segment "Solutions". De oefening is gebaseerd op een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor de komende 5 jaar en een residuele waarde vanaf het vierde jaar.

De belangrijkste assumpties zijn de verdisconteringsvoet (WACC) van 11,16% (na belastingen) en een perpetuele groeivoet van 0%. De overige assumpties zijn de jaarlijks verwachte groei van de omzet met een gemiddelde van 27,53%, de bruto marge van gemiddeld 50,69% van de omzet en het niveau van de overige operationele kosten van gemiddeld 32,78% van de omzet. De realiseerbare waarde werd geschat op k€ 5.817 welke ongeveer € 23,6 miljoen lager was dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid. Indien de gebudgetteerde omzet daalt met 5% bij gelijkblijvende procentuele bruto marge en ongewijzigde overige operationele kosten, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer k€ 1.727. Indien de verdisconteringsvoet zou toenemen met 1%, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer k€ 702. Indien de gebudgetteerde procentuele bruto marge daalt met 2.5% bij gelijkblijvende omzet, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer 1.663 k€. Indien deze drie wijzigingen zich gecombineerd zouden voordoen, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer 3.594 k€. Voor 2017 bestaan geen vergelijkende cijfers aangezien Crescent NV een bedrijfscombinatie van 2018 is.

Op basis van bovenstaande informatie heeft het management geoordeeld dat er een bijkomende waardevermindering diende geboekt te worden van € 23,6 miljoen die werd toegewezen aan de goodwill van deze kasstroom genererende eenheid.

TOELICHTING 11: Immateriële vaste activa

In duizend EUR	Geactiveer de ontwikke lingskosten	Software	Technologie	Overige immateriële vaste activa	Totaal

Aanschaffingswaarde Saldo op 1 januari 2018	-	789	-	1 091	1 880
Verwervingen	-	49	-	-	49
Bedrijfscombinaties	-	-	2 523	1 430	3 953
Saldo op 31 december 2018	-	838	2 523	2 521	5 882
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op 1 januari 2018	-	( 718)	-	( 125)	( 843)
Afschrijvingen	-	( 63)	( 210)	( 229)	( 502)
Saldo op 31 december 2018	-	( 781)	( 210)	( 354)	( 1 344)
Netto boekwaarde Op 1 januari 2018	-	71	-	966	1 037
Op 31 december 2018	-	57	2 313	2 167	4 538

In duizend EUR	Geactiveer de ontwikke lingskosten	Software	Technologie	Overige immateriële vaste activa	Totaal

Aanschaffingswaarde Saldo op 1 januari 2017	200	782	-	101	1 083
Verwervingen	-	7	-	93	100
Bedrijfscombinaties	-	38	-	920	958
Overdracht naar andere activacategorieën	-	( 38)	-	-	( 38)
Buitengebruikstellingen	( 200)	-	-	( 23)	( 223)
Saldo op 31 december 2017	-	789	-	1 091	1 880
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op 1 januari 2017	( 172)	( 651)	-	( 70)	( 893)
Afschrijvingen	( 14)	( 66)	-	( 58)	( 138)
Overdracht naar andere activacategorieën	-	( 1)	-	-	( 1)
Buitengebruikstellingen	186	-	-	23	209
Overige bewegingen	-	-	-	( 20)	( 20)
Saldo op 31 december 2017	-	( 718)	-	( 125)	( 843)
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2017	28	131	-	31	189
Op 31 december 2017	-	71	-	966	1 037

De verwervingen bedragen k€ 49 (2017: k€ 100) en betreffen voornamelijk de aankoop van software (2017: aankoop van een klantenlijst k€ 93).

De bedrijfscombinatie in 2018 van Crescent NV resulteerde in een toename van de aanschaffingswaarde van k€ 3 252 en deze van Ne-IT Automatisering en Ne-IT Hosting zorgde voor een toename van de aanschaffingswaarde van k€ 701. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 9.

In 2017 zorgden de bedrijfscombinaties van Innolumis Public Lighting BV en Business Language & Communication Centre voor een toename in de aanschaffingswaarde van k€ 958.

De beweging op de overdracht naar andere activacategorieën in 2017 betreft de overboeking van de entiteit Business Language & Communication Centre naar activa aangehouden voor verkoop. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 13.

TOELICHTING 12: Materiële vaste activa

De veranderingen in de boekwaarde van de materiële vaste activa kan als volgt gepresenteerd worden:

In duizend EUR	Terreinen en gebouwen	Machines en computer uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Leases	Inrichtingen	Totaal
Aanschaffingswaarde
Saldo op 1 januari 2018	-	1 683	1 541	720	243	4 187
Verwervingen	78	34	31	-	-	143
Bedrijfscombinaties	-	362	53	366	21	802
Buitengebruikstellingen	-	-	( 5)	( 14)	-	( 19)
Reclassificatie naar andere categorieën	9	-	-	-	( 9)	-
Saldo op 31 december 2018	87	2 079	1 620	1 072	255	5 113
Afschrijvingen
Saldo op 1 januari 2018	-	( 1 287)	( 1 482)	( 688)	( 207)	( 3 664)
Afschrijvingen	( 7)	( 253)	( 35)	( 9)	( 12)	( 315)
Buitengebruikstellingen	-	-	5	6	-	11
Reclassificatie naar andere categorieën	( 5)	-	-	-	5	-
Saldo op 31 december 2018	( 12)	( 1 540)	( 1 513)	( 692)	( 214)	( 3 971)
Netto boekwaarde Op 1 januari 2018	-	396	59	32	36	524
Op 31 december 2018	75	539	107	380	41	1 143

In duizend EUR	Terreinen en gebouwen	Machines en computer uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Leases	Inrichtingen	Totaal
Aanschaffingswaarde
Saldo op 1 januari 2017	-	1 406	1 531	720	234	3 891
Verwervingen	-	183	23	-	9	215
Bedrijfscombinaties	494	155	4	-	-	653
Buitengebruikstellingen	( 494)	( 43)	( 17)	-	-	( 554)
Overdracht naar andere activacategorieën	-	( 18)	-	-	-	( 18)
Saldo op 31 december 2017	-	1 683	1 541	720	243	4 187
Afschrijvingen
Saldo op 1 januari 2017	-	( 1 249)	( 1 461)	( 670)	( 200)	( 3 580)
Afschrijvingen	( 1)	( 48)	( 39)	( 18)	( 8)	( 113)
Buitengebruikstellingen	1	39	18	-	-	58
Overige bewegingen	-	( 29)	-	-	-	( 29)
Saldo op 31 december 2017	-	( 1 287)	( 1 482)	( 688)	( 208)	( 3 664)
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2017	-	157	70	50	34	311
Op 31 december 2017	-	396	59	32	35	524

De investeringen in materiële vaste activa in 2018 bedragen k€ 143 (2017: k€ 215) en bestaan net zoals in 2017 voornamelijk uit machines en computeruitrusting.

TOELICHTING 13: Activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten

SAIT FRANCE

SAIT France is in faillissement getreden in februari 2018.

SAIT France was actief in een nichemarkt voor draadloze communicatie-oplossingen in metro's en tramwisselsystemen. Toen bleek dat de metromarkt voor de vennootschap zou opdrogen, de overblijvende activiteit in de trammarkt te beperkt was en de conversiekost om binnen de strategie van de groep te passen te groot was, werd besloten de boeken neer te leggen.

Per 31 december 2018 werd een resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten opgenomen van k€ 425 die volledig gerelateerd is aan de deconsolidatie van Sait France. Het positieve effect uit de deconsolidatie van het negatieve eigen vermogen van Sait France voor k€ 770 en het gerealiseerde verlies op de openstaande vordering van k€ (345) die Crescent Ventures NV had op Sait France, werd gepresenteerd onder de beëindigde bedrijfsactiviteiten.

Per 31 december 2017 was het resultaat van Sait France k€ (463). Dit resultaat werd gepresenteerd onder de beëindigde bedrijfsactiviteiten.

De kasstroom uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten van SAIT France wordt door onderstaande tabel weergegeven:

In duizend EUR	2018	2017
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	-	12
Kasstroom uit investeringsactiviteiten Kasstroom verstrekt / (gebruikt) uit financieringsactiviteiten	- -	- ( 12)
Nettotoename/(afname) van liquide middelen	-	-

BUSINESS LANGUAGE AND COMMUNICATION CENTRE (B.L.C.C.)

De Groep heeft op 15 januari 2018 haar 70,3% deelneming in Business Language and Communication Centre (B.L.C.C.) verkocht aan Van Zele Holding NV omdat deze activiteit niet meer bleek te passen binnen de gekozen strategie van de IOT-integratie. Van Zele Holding NV betaalde netto k€ 142 waarbij een minderwaarde werd gerealiseerd van k€ (149). Deze minderwaarde werd reeds geboekt in 2017.

Ten gevolge van bovenstaande transactie, werd per 31 december 2017 Business Language and Communication Centre (B.L.C.C.) gepresenteerd als activa en schulden gerelateerd aan activa aangehouden voor verkoop en werden de resultaten van B.L.C.C. gepresenteerd als "resultaat van beëindigde bedrijfsactiviteiten".

De belangrijkste categorieën van activa en de schulden per 31 december 2017 waren als volgt:

	Boekwaarde
In duizend EUR
Activa
Goodwill	84
Vaste activa (Immateriële en materiële)	56
Uitgestelde belastingvorderingen	48
Handels- en overige vorderingen	406
Geldmiddelen en kasequivalenten	244
Waardevermindering tot realisatiewaarde	( 149)
Totaal activa	690
Verplichtingen
Handelsschulden	151
Uitgestelde opbrengsten	396
Totaal schulden	548

De resultaten van de beëindigde bedrijfsactiviteiten in 2017 waren als volgt:
Resultaat van het boekjaar van beëindigde bedrijfsactiviteiten BLCC In duizend EUR	2017
Opbrengsten	811
	811
Bedrijfs- en overige kosten	( 843)
Financiële opbrengsten / (kosten)	37
Waardevermindering tot realisatiewaarde	( 149)
Bedrijfsresultaat voor belastingen	( 144)
Toegewezen belastingen op het resultaat	( 1)
Nettoverlies van beëindigde bedrijfsactiviteiten	( 145)

De kasstroom uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten van Business Language and Communication Centre (B.L.C.C.) wordt door onderstaande tabel weergegeven:

In 2018 ontving de Groep k€ 142 in cash door de verkoop van B.L.C.C.

In duizend EUR	2018	2017
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten Kasstroom verstrekt / (gebruikt) uit financieringsactiviteiten	- - -	( 433) 468 ( 426)
Nettotoename/(afname) van liquide middelen	-	( 391)

TOELICHTING 14: Handels- en overige vorderingen

HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN OP KORTE TERMIJN

	31 december	31 december
In duizend EUR	2018	2017
Handelsvorderingen	3 725	3 852
Waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen	( 932)	( 275)
Subtotaal	2 793	3 577

Terugvorderbare BTW	164	51
Overige vorderingen	767	514
Subtotaal	931	565

Totaal	3 724	4 142

Handelsvorderingen zijn niet-rentedragend en hebben betalingstermijnen tussen 30 en 90 dagen.

De overige vorderingen zijn voornamelijk recupereerbare belastingen en een betaald voorschot voor de overname van de minderheidsaandelen van 2Invision Managed Services BV en een vordering inzake de verkoop van BLCC NV.

Vervaldagenbalans van handelsvorderingen:

		Bruto Bedrag		Waarde verminderingen
In duizend EUR	2018	2017	2018	2017
< 60 dagen	2 328	2 531	-	-
60 - 90 dagen	114	414	-	-
90 - 120 dagen	74	81	-	-
> 120 dagen	1 209	826	( 932)	( 275)
	3 725	3 852	( 932)	( 275)

We verwijzen eveneens naar toelichting 25 voor verdere informatie omtrent kredietrisico, de toelichting van de vervaldagenbalans van vervallen, doch inbaar geachte handelsvorderingen en de bewegingen op de waardevermindering voor dubieuze debiteuren.

OVERIGE VORDERINGEN OP LANGE TERMIJN

	31 december	31 december
In duizend EUR	2018	2017
Kaswaarborgen	89	47
Overige langlopende vorderingen	-	52
	89	99

Overige vorderingen op lange termijn zijn vooral huurwaarborgen.

TOELICHTING 15: overige financiële vaste activa

	31 december	31 december
In duizend EUR	2018	2017
Overige financiële vaste activa	9	9
	9	9

TOELICHTING 16: Voorraden

In duizend EUR	31 december 2018	%	31 december 2017	%
Grondstoffen	1 065	42,0%	19	1,3%
Goederen in bewerking	521	20,6%	-	0,0%
Voorraden afgewerkte producten	745	29,4%	1 267	85,4%
Werken in uitvoering	202	8,0%	197	13,3%
Waardevermindering op voorraden	( 1 080)	( 42,6%)	( 173)	( 11,7%)
	1 454		1 310	0

De voorraden stegen van k€ 1 310 tot k€ 1 454 op het einde van 2018, voornamelijk ten gevolge van de acquisitie van Crescent NV in mei 2018 die op 31 december 2018 voor k€ 576 voorraden heeft, gecompenseerd door een daling van de voorraden bij Innolumis met k€ 364 en Sait BV met k€ 72.

Op het einde van 2018 bedroeg de totale waardevermindering op voorraden k€ (1 080) (2017: k€ (173)). Het merendeel van de stijging werd overgenomen uit de bedrijfscombinatie met Crescent NV.

Eind 2018 zit nog k€ 121 aan voorraad gewaardeerd ten gevolge van de reële waarde aanpassing door de omgekeerde overname van Option.

Er zijn geen voorraden als borg gegeven aan schuldeisers.

De contract activa in de voorraad bedroegen voor 2018 k€ 202 (2017: k€197). Zie ook "toelichting 4: Operationele segmenten en toelichting over de entiteit als geheel" onder de rubriek IFRS 15.

TOELICHTING 17: Geldmiddelen en kasequivalenten

In duizend EUR	31 december 2018	31 december 2017
Korte termijnbeleggingen Banksaldi direct opvraagbaar Kasgeld	2 630 4	- 287 1
	637	289

Eind 2018 en 2017 heeft de Groep geen korte termijn deposito's.

Reconciliatie van de geldmiddelen en kasequivalenten ten behoeve van het kasstroomoverzicht:

In duizend EUR	31 december 2018	31 december 2017
Geldmiddelen en kasequivalenten op de balans Geldmiddelen inbegrepen bij activa aangehouden voor verkoop	637 -	289 244
	637	533

Er zijn geen beperkingen op de geldmiddelen gedurende 2018 en 2017.

TOELICHTING 18: Financiële schulden

	31 december	31 december
In duizend EUR	2018	2017
Bankleningen	4 001	2 609
Leasing schulden	262	28
Overige financiële schulden	550	-
Totaal financiële schulden	4 813	2 636
waarvan:
Langlopend	1 982	754
Kortlopend	2 832	1 883

De belangrijkste financiële schulden eind 2018 waren de volgende:

Lange-termijn krediet over 5 jaar van Belfius Bank tbv. € 1.5 miljoen aan Crescent Ventures NV, maandelijks terugbetaalbaar vanaf april 2019 met kapitaalaflossingen van €27.777. De rentevoet van deze lening is 2.7829%. Zij is voor 60% gewaarborgd door Gigarant. Als waarborg werden de aandelen van de dochtervennootschappen van Crescent Ventures in pand gegeven.

Lange-termijn krediet over 7 jaar van KBC tbv. € 0.7 miljoen aan Crescent Ventures NV, maandelijks terugbetaalbaar met aflossingen van € 11.998. De rentevoet van deze lening is 2.27%. Als waarborg werd de overeenkomstige voordering van Crescent Ventures op Aardingen Maro Bvba in pand gegeven.

Korte-termijn krediet van Belfius Bank tbv. € 1.45 miljoen; deze voorschotten worden doorgaans voor korte termijn opgenomen, de interestvoet is variabel en bedraagt eind 2018 2.1%. Zij is voor 60% gewaarborgd door Gigarant. Als waarborg werden de aandelen van Crescent Ventures in pand gegeven, evenals het handelsfonds van Crescent NV voor een inschrijving van € 1.5 miljoen.

Overbruggingskrediet tbv. € 0.5 miljoen van QuaeroQ NV, terugbetaalbaar eind februari 2019.

Verder hebben enkele dochtervennootschappen nog kortlopende kredieten bij financiële instellingen en leasingschulden.

Bij het aangaan van de kredieten met Belfius Bank heeft de Vennootschap zich verbonden ten aanzien van de bank, een tewerkstelling engagement te respecteren, schulden ten opzichte van dochtervennootschappen achter te stellen, het krediet niet aan te wenden ter financiering van enkele geïdentificeerde transacties, en op geregelde basis haar financiële cijfers te rapporteren. De Vennootschap overlegt op regelmatige basis met de bank om te overlopen dat geen issues bestaan rond de beschikbaarheid van de kredieten.

De Groep maakt gebruik van straight loans. De straight loans zijn korte termijn leningen ter financiering van voorspelbare liquiditeitsbehoeften waarbij voorschotten van minimaal € 125.000 opgenomen kunnen worden met een minimum looptijd van 1 maand en een maximale looptijd van 6 maanden dewelke telkens hernieuwd kunnen worden.

Reconciliatie met het kasstroomoverzicht voor 2018:

in duizend EUR		Kasstromen	Bedrijfs combinaties	Her classificaties	Eindsaldo
Langlopende financiële schulden
Bankschulden	739	1 169		81 ( 22)	1 967
Leasing schulden	15	( 21)		21	- 15
Kortlopende financiële schulden
Bankschulden	1 870	176		-	522 2 568
Leasing schulden	13	( 91)	342		- 264
Totaal verplichtingen uit	2 637	1 233	444		500 4 813
financieringsactiviteiten

Reconciliatie met het kasstroomoverzicht voor 2017:

in duizend EUR	Kasstromen		Bedrijfs combinaties	Her classificaties	Eindsaldo
Langlopende financiële schulden
Bankschulden	935	-	191	( 387)	739
Leasing schulden	54	-		- ( 40)	15
Kortlopende financiële schulden					-
Bankschulden	840	624		19	387 1 870
Leasing schulden	15	( 42)		-	40 13
Totaal verplichtingen uit financieringsactiviteiten	1 844	582	210		- 2 637

TOELICHTING 19: Voorzieningen

In duizend EUR	31 decemb er 2017	Toevoegi ng	(Aan wending )	(Terugna me)	Bedrijfs combina tie	(Decons olidatie)	31 decemb er 2018
Verliezen op leveranciersovereenkomsten	-	-	-	( 7)	186	-	179
Herstructureringsprovisie	211	-	( 211)	-	-	-	-
Voorziening voor garantieverplichtingen	72	-	3	-	-	( 57)	18
Juridische en overige claims	80	-	( 77)	-	5	-	8
Korte termijn voorzieningen	363	-	( 285)	( 7)	191	( 57)	205
Verplichting pensioenplannen	112	-	-	( 68)	138	( 112)	70
Voorziening voor garantieverplichtingen	240	28	( 13)	-	-	-	255
Juridische en overige claims	250	15	-	-	-	-	265
Lange termijn voorzieningen	602	43	( 13)	( 68)	138	( 112)	590
	965	43	( 299)	( 75)	329	( 169)	795

	546	306	( 70)	-	184	-	965
Lange termijn voorzieningen	362	56	-	-	184	-	602
Juridische en overige claims	250	-	-	-	-		- 250
Voorziening voor garantieverplichtingen	-	56	-	-	184		- 240
Verplichting pensioenplannen	112	-	-	-	-		- 112
Korte termijn voorzieningen	184	250	( 70)	-	-	-	363
Juridische en overige claims	-	80	-	-	-		- 80
Voorziening voor garantieverplichtingen	117	-	( 45)	-	-		- 72
Herstructureringsprovisie	67	170	( 25)	-	-		- 211
In duizend EUR	er 2016	ng	)	me)	tie	olidatie)	er 2017
	31 decemb	Toevoegi	(Aan wending	(Terugna	Bedrijfs combina	(Decons	31 decemb

Het merendeel van de voorziening voor verliezen op leveranciersovereenkomsten heeft betrekking op Jabil. Elk kwartaal geeft Jabil een overzicht door over hun voorraadpositie aangelegd in functie van de productie voor Crescent NV en wordt dit getoetst met de meest recente productieorders. Bij een verouderde voorraad of een teveel aan componenten wordt, als het noodzakelijk is, een provisie geboekt.

De voorziening voor garantieverplichtingen (korte- en lange termijn) betreft een verplichting naar aanleiding van verkopen van Innolumis Public Lighting BV. De garantietermijn is 5 jaar.

De korte termijn voorziening voor juridische en overige claims van k€ 80 werd in 2017 opgezet om de verwachte uitwinning van een bankgarantie te voorzien indertijd gegeven ten gunste van SAIT France. Deze werd in 2018 voor k€ 77 aangewend.

Onder de "verplichting pensioenplannen" zijn de door de Groep in België aangehouden pensioenplannen opgenomen. De Groep heeft in België pensioenplannen welke juridisch gezien plannen met vaste bijdragen zijn waarop de Belgische wetgeving van toepassing is ("Wet Vandenbroucke"). Hierdoor worden alle Belgische plannen met vaste bijdragen onder IFRS gekwalificeerd als een toegezegde-pensioenregeling. De Groep heeft enkel bij Crescent NV pensioenplannen die kwalificeren als toegezegde pensioenregeling.

De Belgische wetgeving stelt dat voor toegezegde-bijdrageregelingen, de werkgever een minimum rendement dient te garanderen van een percentage dat evolueert in functie van marktrendementen, met evenwel een minimum van 1,75% en een maximum van 3,75%. Door deze minimum rendementsvereisten voor de toegezegde-bijdrageregelingen in België is de werkgever blootgesteld aan een financieel risico, aangezien er een wettelijke verplichting is tot het betalen van toekomstige bijdragen indien het fonds onvoldoende activa bevat om alle werknemersvoordelen te betalen gerelateerd aan de geleverde prestaties door de werknemers in de huidige en vorige periodes. Als gevolg dienen deze plannen geclassificeerd en boekhoudkundig verwerkt te worden als een toegezegde-pensioenregeling zoals onder IAS 19.

De Groep past voor de berekening van deze verplichting de 'Unit Credit-methode' toe.

De bedragen voor de in België aangehouden pensioenplannen worden als volgt bepaald per 31 december:

In duizend EUR	2018
Verplichting uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen Reële waarde van fondsbeleggingen	2 397 ( 2 327)
Nettoverplichting (-actief) uit hoofde van toegezegde-pensioen-regelingen

In duizend EUR	Verplichting	Reële waarde activa	Verplichting toegezegde pensioenregel ing, netto
Op 1 januari 2018	-	-	-
Bedrijfscombinatie	2 381	2 243	138
Bijdragen	33	86	( 53)
Prestaties	71	-	71
Actuariële verliezen	( 111)	( 24)	( 87)
Betalingen van plan activa	( 5)	( 5)	-
Belastingen betaald op bijdragen	( 7)	( 7)	-
Administratiekosten	( 5)	( 5)	-
Interesten	46	45	1
Verzekeringspremies	( 4)	( 4)	-
Op 31 december 2018	2 399	2 329	70

De activa betreffen verzekeringspolissen en vormen geen onderdeel van de eigen financiële instrumenten van de Groep.

De belangrijkste actuariële veronderstellingen zijn:

	2018

Gewogen gemiddelde verdisconteringsvoet	2,05%
Verwachte inflatie	1,75%
Verwachte algemene loonsverhoging	1,00%

De levensverwachting is bepaald aan de hand van de Belgische sterfte tabel MR/FR aangepast -5 jaar. De Groep is door zijn toegezegde-pensioenregelingen, blootgesteld aan een aantal risico's, waarvan de belangrijkste zijn:

Wijzigingen in disconteringsvoet: een afname in de disconteringsvoet leidt tot een toename van de toegezegde-pensioenverplichtingen;
Salarisrisico: de bruto verplichtingen van de regelingen houden rekening met de toekomstige verloning van de deelnemers. Bijgevolg zal een hoger dan verwachte salarisstijging leiden tot hogere pensioenverplichtingen.

Een wijziging in de verdisconteringsvoet met 0,5% zou niet leiden tot een materiële wijziging voor de toegezegde-pensioenverplichting.

Voor deze pensioenplannen werden volgende bedragen opgenomen in de gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten:

In duizend EUR	2018
Opgenomen in de resultatenrekening
Aan het dienstjaar toegekende pensioenkosten	71
Intrestkost	1
	72
Opgenomen als niet-gerealiseerde resultaat
Herwaardering van toegezegde pensioenregelingen	( 87)
	( 87)
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	( 15)

De lange termijn voorziening voor juridische en overige claims is het gevolg van een projectovereenkomst voor de vervanging van een mobilofoonsysteem voor openbaar transport. De initiële tijdsplanning van oplevering bepaald in het contract werd nadien niet nageleefd. De hoogte van deze claim werd recentelijk bevestigd en zal over de komende tien jaren verrekend worden met de inkomsten van het servicecontract met de betrokken klant.

TOELICHTING 20: handels- en overige schulden

In duizend EUR	31 december 2018	31 december 2017

Handelsschulden	5 905	3 808
Schulden met betrekking tot salarissen en belastingen	1 249	951
Overige schulden	498	110
Overlopende rekeningen	384	403
	8 037	5 272

De stijging in de handels- en overige schulden in 2018 is voornamelijk het gevolg van de bedrijfscombinatie van Crescent NV in 2018 dewelke werd toegelicht in toelichting 9.

De termijnen en voorwaarden van bovenvermelde schulden zijn:

Handelsschulden zijn niet-rentegevend en zijn normaal betaald binnen een termijn van 60 tot 90 dagen.
Overige schulden zijn niet-rentegevend en hebben een gemiddelde termijn van zes maanden.

Bovendien is bij 2 Invision Managed Services BV k€ 234 opgenomen in de overige schulden gerelateerd aan de overname van Ne-IT Automatisering en Ne-IT Hosting ten aanzien van de voormalige aandeelhouder.

De overige schulden op lange termijn bedroegen eind 2018 k€ 944 (2017: k€ 0). Deze hebben voornamelijk betrekking op het lange termijn gedeelte van de overnamevergoeding voor Ne-It (k€ 466) en de opname van een bedrag van k€ 395 van de additionele kredietlijn toegestaan door Van Zele Holding NV.

TOELICHTING 21: Operationele leasing

LEASING ALS LEASINGNEMER

Huurgelden van niet-verbreekbare operationele leasingcontracten zijn als volgt betaalbaar:

In duizend EUR	31 december 2018	31december 2017

Minder dan één jaar	872	179
Tussen één en vijf jaar	1 788	378
Meer dan vijf jaar	219	-
	2 879	557

De Groep huurt een aantal wagens en kantoormateriaal via operationele leasing. De leasing loopt gewoonlijk over een initiële periode van drie tot vijf jaar, met een optie om de leasing na die datum te hernieuwen. De aflossingen worden jaarlijks geïndexeerd. Geen enkele van de leasingcontracten omvat bijkomende huurverplichtingen.

In 2018 werd k€ 504 (2017: k€ 435) aan operationele leasing geboekt als een kost in de resultatenrekening, opgenomen onder kostprijs van verkochte goederen voor k€ 280, onder onderzoeks- en ontwikkelingskosten voor k€ 16, onder algemene en administratieve kosten voor k€ 78, onder kosten van verkoop, marketing en royalty's voor k€ 130. Daarvan was k€ 465 (2017: k€ 401) aan de huur van wagens.

Voor het huurcontract 'Interleuven' werd in bovenstaande analyse ervan uitgegaan dat het contract zal doorlopen tot 2026. Het contract is jaarlijks opzegbaar, maar het is niet de intentie van het management om het contract voortijdig op te zeggen gezien de strategische locatie.

LEASING ALS LEASINGGEVER

Er zijn geen huurgelden van niet-verbreekbare onderverhuurde huurcontracten.

TOELICHTING 22: Eigen vermogen

KAPITAALSTRUCTUUR – UITGEGEVEN KAPITAAL

Op jaareinde 2018 had de Groep volgende aandeelhouders:

Identiteit van de persoon, entiteit of groep van personen of entiteiten	Aantal gewone aandelen in bezit	Percentage aangehouden financiële instrumenten	Aantal gewone aandelen in bezit	Percentage aangehouden financiële instrumenten
	2018	2018	2017	2017
Van Zele Holding NV	513 354 023	37,50%	488 879	76,53%
Nanninga Beheer BV	46 915 578	3,43%	59 217	9,27%
Jan Callewaert	144 995 047	10,59%	-	0,00%
Alychlo	140 848 563	10,29%	-	0,00%
Danlaw	103 838 830	7,59%	-	0,00%
Vares NV	24 765 402	1,81%	31 238	4,89%
Overige	394 122 482	28,79%	59 473	9,31%

Totaal uitstaande aandelen	1368 839 925	100%	638 807	100%

Het toegestane aandelenkapitaal per eind 2018 bestond uit 1 368 839 925 gewone aandelen voor een totaalbedrag van € 36 304 321. De aandelen hebben geen nominale waarde. Alle aandelen van de Vennootschap hebben dezelfde rechten.

We verwijzen tevens naar het mutatieoverzicht van het geconsolideerde eigen vermogen die de bewegingen in het eigen vermogen over het boekjaar weergeeft.

De wijzigingen in het kapitaal kan als volgt worden voorgesteld:

		Aantal	Geplaatst
	Datum	aandelen	kapitaal
Saldo per 1 januari 2017		420 057	5 023
Inbreng Innolumis Public Lighting	31 mei 2017	170 834	2 050
Inbreng voorschot op verwerving
aandelen New Fusion	31 mei 2017	8 333	100
Inbreng rekening-courant Vares NV	31 mei 2017	31 250	375
Inbreng rekening-courant Adisys Corp.	31 mei 2017	8 333	100
Saldo per 31 december 2017		638 807	7 648

De inbreng in natura per 31 mei 2017 betreft de volgende transacties:

De inbreng van Innolumis Public Lighting BV door Van Zele Holding NV met een waarde van € 2.050.000
De inbreng van een voorschot op de prijs betaald door Van Zele Holding NV ter verwerving van 434 nieuwe aandelen van BVBA Newfusion met een waarde van € 100.000
De inbreng van een rekening-courant door Vares NV met een waarde van € 375.000
De inbreng van een rekening-courant door Adisys Corp met een waarde van € 100.000

	Datum	Aantal aandelen	Geplaatst kapitaal
Saldo per 1 januari 2018		506 249 999*	14 879*
Inbreng Crescent Ventures NV	22 mei 2018	862 589 928	21 425
Saldo per 31 december 2018		1 368 839 927	36 304

* We verwijzen naar toelichting 9. Tevens vonden naar aanleiding van de omgekeerde overname reclassificaties plaats van een aantal posten binnen het eigen vermogen waarvoor we verwijzen naar 4.1.5).

De inbreng in natura per 22 mei 2018 betreft de inbreng van de schuldvordering voor een bedrag van k€ 11.300.117 in het kapitaal in ruil voor 565.005.835 aandelen aan een nominale waarde van € 0,02 per aandeel.

WARRANTEN

Op 6 november 2015 keurde de Raad van Bestuur van de Vennootschap binnen het kader van het toegestaan kapitaal de uitgifte van 5.000.000 warranten "2015" goed, die werden aangeboden aan leden van het Uitvoerend Management Team, werknemers en bepaalde onafhankelijke onderaannemers aangeduid bij naam. Een totaal van 200.000 warranten "2015" werd aanvaard door de begunstigden in 2016.

De belangrijkste voorwaarden van het warrantenplan "2015" aangaande de vermelde warranten zijn de volgende:

o de warranten 2015 zijn onderworpen aan een 'verkrijgingschema' (25% verkregen 1 jaar na de datum van toekenning, 60% 2 jaar na de datum van toekenning, en 100% 3 jaar na de datum van toekenning);
o de uitoefenprijs van voormelde warranten 2015 bedraagt € 0,23 per warrant toegekend aan de aangewezen leden van het Uitvoerend Management Team, bestuurders en zelfstandige onafhankelijke contractanten en aan werknemers;
o de uitoefening dient plaats te vinden tijdens uitoefenperiodes (dit betekent: mei, september of december);
o bij conversie van hun warranten ontvangen de warranthouders één gewoon aandeel van de Vennootschap per warrant;
o het plan voorziet een versnelde verkrijging en uitoefening in het geval van een wijziging van de controle;
o de levensduur van de warranten is 5 jaar.

De warranten werden gewaardeerd aan de hand van het Black & Scholes model. Waar relevant, is de verwachte levensduur in het model aangepast volgens de beste inschatting van het management. De verwachte volatiliteit is gebaseerd op de historische volatiliteit van de aandelenkoers over de voorbije 4 jaar. De risicovrije rentevoet is gebaseerd op de OLO-rente zoals gewaardeerd door de Nationale Bank van België. Deze waarderingswijze is dezelfde voor bestuurders, leden van het Uitvoerend Management Team, zelfstandige onderaannemers en werknemers.

Hieronder afgestemd de uitstaande warranten die werden toegekend en aanvaard volgens het plan aan het begin en einde van het boekjaar:

	Aantal warranten	Gewogen gemiddelde uitoefenprijs
Balans bij het begin van het boekjaar 2018	1 870 000	0,41
Aanvaard gedurende het boekjaar	-	-
Uitgeoefend gedurende het boekjaar	-	-
Vervallen gedurende het boekjaar	-	-
Balans op het einde van het boekjaar 2018	1 870 000	0,41

De kost voor de toegekende warranten voor het boekjaar werd berekend op k€ 5.

Daarnaast heeft de Buitengewone Vergadering van aandeelhouders van 21 januari 2016 beslist om 17.391.304 warranten met een uitoefenprijs van € 0,23 aan Danlaw Inc. te verlenen voor een totaal bedrag van € 4 miljoen. Indien zij worden uitgeoefend, zou dit het kapitaal van de vennootschap verhogen met achthonderdnegenzestigduizend vijfhonderdzestig euro en twintig cent (€ 869.565,20). Op datum van de uitgifte van dit rapport werden geen van deze warranten uitgeoefend door Danlaw.

Op 6 maart 2017 heeft de buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders de uitgifte goedgekeurd van 10.000.000 warranten "2017" binnen het kader van het toegestane kapitaal, om te worden aangeboden aan de leden van Uitvoerend Management Team, werknemers en bepaalde, op naam toegewezen, zelfstandige onderaannemers. Er werden geen warranten "2017" aangeboden of aanvaard door de begunstigden tot op datum van de uitgifte van dit rapport.

TOELICHTING 23: Winst per aandeel

De Groep heeft geen financiële instrumenten welke een verwaterend effect kunnen hebben op de winst per aandeel. Daardoor is de gewone en verwaterde winst per aandeel dezelfde.

Volgende tabel geeft het effect weer van de gewone en verwaterde winst per aandeel voor de gewone aandeelhouders:

Winst per gewoon aandeel	2 018	2017
Nettoverlies (in duizend EUR)	(25 262)	( 2 459)
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen:
Gewone aandelen voor verwatering (in duizenden)	1 033 257	434 532
Gewone aandelen na verwatering (in duizenden)	1 033 257	434 532
Per Aandeel (in EUR)
Winst / (verlies) per aandeel voor verwatering	(24,45)	( 6,07)
Winst / (verlies) per aandeel na verwatering	(24,45)	( 6,07)

Volgende tabel geeft de totaal uitgegeven gewone aandelen en gewogen gemiddeld effect van de gewone aandelen weer:

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen:	2 018	2017
Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari Crescent Ventures NV	638 807	420 057
Uitgegeven aandelen voor inbreng in natura per 31 mei 2017		218 750
Totaal uitgegeven gewone aandelen Crescent Ventures NV	638 807	638 807
Ruilverhouding = 506,249,999 aandelen Crescent NV voor 638,807 aandelen
Crescent Ventures NV (toelichting 9)	792	792,46
Totaal uitgegeven gewone aandelen Crescent NV per 1 januari	506 249 999	506 249 999
Uitgegeven aandelen voor inbreng in natura per 22 mei 2018	862 589 926	-
Totaal uitgegeven gewone aandelen Crescent NV	1 368 839 925	506 249 999
Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari	506 249 999	332 892 182
Uitgegeven aandelen voor inbreng in natura per 31 mei	862 589 926	173 357 817
Totaal uitgegeven gewone aandelen	1 368 839 925	506 249 999
Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari	506 249 999	332 892 182
Gemiddeld effect van de uitgegeven aandelen voor inbreng in natura per 31 mei	527 006 996	101 639 926
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen	1 033 256 995	434 532 108

TOELICHTING 24: Kapitaalbeheer

De Groep bepaalt het bedrag van het kapitaal in verhouding tot het risico. De Groep beheert de kapitaalstructuur en corrigeert deze bij wijzigende economische omstandigheden en financieringsbehoeften.

De objectieven van de Groep in verband met het beheren van het kapitaal zijn:

• de entiteiten de mogelijkheid en de vrijwaring te garanderen om te opereren als "going concern" en om als dusdanig een meerwaarde te creëren voor de aandeelhouders;

• het leveren van een adequate return aan de aandeelhouders door middel van een prijsbeleid voor zowel producten als diensten dat in verhouding is met het risiconiveau.

De kapitaalstructuur van de Groep bestaat uit het gedeelte van schulden op meer dan één jaar, liquide middelen, geplaatst kapitaal, uitgiftepremies, reserves en overgedragen resultaat.

	31 december	31 december
In duizend EUR	2018	2017

Nettlo liquide middelen/ (financiële verplichtingen)	(4 176)	(2 347)
Eigen vermogen	11 547	7 057
% Netto liquide middelen / (financiële verplichtingen) / Eigen vermogen	-36,2%	-33,3%

Eigen vermogen	11 547	7 057
Totaal verplichtingen en eigen vermogen	26 707	16 487
% Eigen vermogen / Totaal verplichtingen en eigen vermogen	43,2%	42,8%

Voor initiatieven genomen om de liquiditeitspositie van de Groep te verbeteren verwijzen we naar de paragraaf in verband met continuïteit onder "boekhoudkundige beoordelingen, ramingen en veronderstellingen".

TOELICHTING 25: Beheer van financiële risico's

De "Corporate Treasury" functie beheert de financiële risico's van de Groep welke gerelateerd zijn aan de activiteiten van de Groep op een continue basis. Deze omvatten het kredietrisico, liquiditeitsrisico en valutarisico.

In duizend EUR	Toelichting	31 december 2018	31 december 2017
Financiële activa beschikbaar voor verkoop
Overige financiële vaste activa	15	9	9
Activa aangehouden voor verkoop	13	-	690
Leningen en vorderingen
Overige vorderingen op lange termijn	14	89	99
Geldmiddelen en kasequivalenten	17	637	289
Handels- en overige vorderingen	14	3 724	4 142
Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
Handels- en overige schulden	20	8 037	5 272
Financiële schulden	18	4 814	2 637
Overige schulden op lange termijn	14	944	-
Schulden gerelateerd aan activa aangehouden voor verkoop	20	-	548

KREDIETRISICO

Kredietrisico verwijst naar het risico dat een tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet zou nakomen en wat zou kunnen resulteren in een financieel verlies voor de Groep. Om het risico van financiële verliezen te beperken heeft de Groep een richtlijn uitgewerkt om enkel zakenrelaties aan te gaan met kredietwaardige tegenpartijen en om voldoende zekerheden te bekomen, indien aangewezen, om een eventueel financieel verlies uit verbrekingen te beperken.

Vooraleer een nieuwe klant wordt aanvaard hanteert de Groep externe scoringssystemen om de kredietwaardigheid van de klant in te schatten. De Groep legt ook kredietlimieten op per klant, in lijn met het interne beleid voor kredietbeheer. De limieten en de score per klant worden regelmatig opnieuw geëvalueerd. Kredietanalyses worden uitgevoerd voor alle klanten die een bepaalde kredietbehoefte overschrijden. Het kredietrisico wordt continu opgevolgd.

De Groep verleent krediet aan haar klanten in het kader van de gewone bedrijfsactiviteit. Doorgaans eist de Groep geen onderpand of andere zakelijke zekerheden om de verschuldigde bedragen te dekken. Het management evalueert constant het klantenbestand op haar kredietwaardigheid. Alle vorderingen zijn inbaar, behalve deze waarvoor een voorziening voor dubieuze debiteuren is aangelegd.

De handelsvorderingen bestaan uit een beperkt klantenbestand, voornamelijk binnen België en Nederland. De handelsvorderingen voor klanten die tot dezelfde groep behoren, worden afzonderlijk behandeld.

De netto boekwaarde van de financiële activa opgenomen in de jaarrekening geeft het maximale kredietrisico weer.

In de balans van handelsvorderingen van de Groep zijn debiteuren inbegrepen met een boekwaarde van k€ 0 (2017: k€ 0) die al meer dan 60 dagen vervallen waren op de datum van het verslag, en waarvoor de Groep geen waardevermindering heeft geboekt, aangezien ze nog steeds inbaar worden geacht. De Groep heeft geen activa in onderpand voor deze vorderingen.

Bewegingen in de voorziening voor dubieuze debiteuren:

In duizend EUR	31 december 2018	31 december 2017
Balans bij het begin van het boekjaar Toevoeging aan de voorziening	( 275) ( 29)	( 270) ( 59)
Afgeschreven	154	54
Vrijgegeven	4	-
Toevoeging door bedrijfscombinaties	( 786)	-
	( 932)	( 275)

Bij het vaststellen van de inbaarheid van de handelsvorderingen houdt de Groep rekening met de kredietwaardigheid van de vorderingen vanaf de datum dat het krediet initieel werd toegekend tot aan de rapporteringsdatum. De concentratie van het kredietrisico is beperkt vanwege een brede spreiding van het klantenbestand. De winst- en verliesgevolgen voor dubieuze debiteuren worden gerapporteerd onder de verkoop- en marketingkosten.

LIQUIDITEITSRISICO

De Groep beheert liquiditeitsrisico's door continue opvolging van voorspellingen en actuele kasstromen en door de maturiteitsprofielen van de financiële activa en passiva met elkaar te vergelijken.

De Groep heeft kredietovereenkomsten zoals toegelicht in toelichting 18. De onbenutte kredietfaciliteiten eind 2017 en 2018 zijn respectievelijk k€ 0 en k€ 217.

De volgende tabel geeft een overzicht van de resterende contractuele maturiteit van de financiële verplichtingen.

2018
In duizend EUR	2019	2020	2021	2022	2023

Financiële schulden	3 127	575	518	482	392
Handelsschulden	5 905	-	-	-	-
	9 032	575	518	482	392

2017
In duizend EUR	2018	2019	2020	2021	2022
Financiële schulden	1 895	151	150	137	304
Handelsschulden	3 808	-	-	-	-
	5 703	151	150	137	304

MARKTRISICO: INTERESTRISICO

De blootstelling aan renterisico's hebben voornamelijk betrekking op bestaande kredietfaciliteiten. Als het rentetarief 1% hoger / lager zou geweest zijn, zou het financiële resultaat in 2018 k€ 47 lager / hoger geweest zijn en in 2017 k€ 26 lager / hoger.

MARKTRISICO: WISSELKOERSRISICO

De Groep is niet onderhevig aan een belangrijk wisselkoersrisico aangezien het merendeel van de aankopen en verkopen gebeurt in euro.

MARKTRISICO: BREXIT

Tijdens de tweede helft van 2018 heeft de Groep de potentiële impact die de Brexit ('met deal' en 'zonder deal') kan hebben op haar financiële prestaties en financiële positie ingeschat. Het management verwacht geen significante negatieve impact op de Groep aangezien de Groep zeer weinig activiteiten heeft met of in het Verenigd Koninkrijk.

TOELICHTING 26: Reële waarde

De boekwaardes van de financiële activa en de financiële schulden benaderen de reële waarde. De toegepaste methodes en assumpties worden hieronder toegelicht.

Financiële activa	Boekwaarde		Reële waarde
	31 december	31 december	31 december	31 december
In duizend EUR	2018	2017	2018	2017
Leningen en vorderingen
Handelsvorderingen	3 724	4 142	3 724	4 142
Overige financiële activa (langlopend)	9	9	9	9
Geldmiddelen en kasequivalenten	637	289	637	289
Totaal financiële activa	4 370	4 440	4 370	4 440

De reële waarde van de financiële activa wordt als volgt bepaald:

• De boekwaarde van de geldmiddelen en kasequivalenten, de handels- en overige vorderingen benadert de reële waarde door hun korte termijn karakter.

Financiële verplichtingen	Boekwaarde		Reële waarde
	31 december	31 december	31 december	31 december
In duizend EUR	2018	2017	2018	2017
Financiële verplichtingen gewaardeerd aan
geamortiseerde kostprijs
Handelsschulden	5 905	3 808	5 905	3 808
Financiële schulden	4 813	2 636	1 940	2 688
Overbruggingskredieten	944	-	944	-
Schulden met betrekking tot salarissen en belastingen	-	548	-	548
Totaal financiële verplichtingen	11 662	6 992	8 789	7 044
Waarvan langlopend	2 926	754	2 926	754
Waarvan kortlopend	8 736	6 238	8 736	6 238

De reële waarde van de financiële schulden wordt bepaald op basis van de volgende methodes en assumpties:

De boekwaarde van de handels- en overige schulden benaderen hun reële waarde door het korte termijn karakter van deze instrumenten.
De financiële schulden werden geëvalueerd op basis van de intrestvoet. De boekwaarde van deze financiële schulden is een benadering van de reële waarde (niveau 2).

De volgende hiërarchie wordt gebruikt voor het bepalen en toelichten van de reële waarde van de financiële instrumenten:

Niveau 1: genoteerde (niet aangepaste) prijzen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen.
Niveau 2: Waarderingstechnieken waarbij de significante parameters observeerbaar zijn, en dit ofwel direct of indirect.
Niveau 3: Waarderingstechnieken waarbij parameters gebruikt worden welke niet gebaseerd zijn op observeerbare marktdata.

TOELICHTING 27: Gebeurtenissen na balansdatum

De kaspositie van de Groep blijft beperkt, maar de referentie-aandeelhouders hebben aangegeven de Groep te blijven ondersteunen, dit werd ook geconcretiseerd in april 2019 door de terbeschikkingstelling door Van Zele Holding NV van een bijkomende kredietlijn van € 450.000, waarvan € 325.000 onmiddellijk werd gestort, en door Alychlo NV door een bijkomende toegestane lening van € 400.000 die eveneens gestort werd.

Bijkomend werden er door kleinere aandeelhouders nog voor in totaal € 200.000 stortingen beloofd.

Op 27 maart 2019 werden ook de overeenkomsten definitief afgerond voor de overname van de minderheidsbelangen (40.5%) van 2Invision Managed Services BV. De resterende aandelen aangehouden door AJUST B.V. en PP Technology Group B.V. werden overgenomen voor een totaal bedrag van k€ 1.065. Hiervan wordt k€ 325 voldaan door een betaling in cash en k€ 740 middels levering van aandelen in het aandelenkapitaal van Crescent NV. De waarde van het merendeel van deze aandelen wordt vastgelegd op € 0.02. Het aantal te leveren aandelen bedraagt aldus 34.157.500.

Op 13 april 2019 werd een addendum getekend aan de overeenkomst voor de overname van de beide NE-IT bedrijven. Hierin wordt een nieuwe regeling voorzien voor de nog te betalen bedragen voor de overname. De laatste tranche (van de Koopprijs) van k€ 700 wordt als volgt voldaan. Een bedrag van k€ 160 werd op 26 april 2019 betaald en een bedrag van k€ 74 zal op 31 mei 2019 worden betaald. Ten aanzien van het (restant-)bedrag van k€ 466 wordt overeengekomen dat deze wordt voldaan door Crescent Ventures middels levering van aandelen aan toonder in het aandelenkapitaal van Crescent behoudens het bepaalde in sub b. De waarde van ieder aandeel wordt vastgesteld op € 0,04. Levering van de aandelen zal op navolgende wijze geschieden:

b. Verkoper is ermee bekend dat Crescent Ventures op 13 april 2019 niet over vrij verhandelbare aandelen in het aandelenkapitaal van Crescent beschikt. Mocht Crescent Ventures er niet in slagen de in voornoemd artikellid genoemde aandelen tijdig te leveren, dan maakt Verkoper jegens Koper aanspraak op betaling van het restantbedrag ad € 466.000,00 ter zake van de Koopprijs. Deze vordering wordt alsdan op 14 september 2019 opeisbaar.

Eind 2018 heeft de Vennootschap een vraag voor kwijtschelding van bijdrageopslagen bij de Rijksdienst voor de Sociale Zekerheid ingediend. In april 2019 ontving zij bericht dat de betaalde boetes in de jaren 2013 tot 2017 volledig werden kwijtgescholden ten bedrage van 603.000€. Dit bedrag mag in mindering worden gebracht van de volgende betalingen van sociale schulden. Dit bedrag zal opgenomen worden in de resultaten van 2019; de kasuitgaven van 2019 zullen daardoor naar schatting met 480.000€ verminderen, deze van 2020 met 123.000€.

TOELICHTING 28: Belangen in dochterondernemingen

LIJST VAN ONDERNEMINGEN, IN HUN TOTALITEIT GECONSOLIDEERD IN DE FINANCIËLE REKENINGEN

	% of aandeel in % of aandeel
naam van de dochteronderneming	maatschappelij ke zetel	het kapitaal 2018	in het kapitaal 2017
BELGIE
Crescent NV	Gaston Geenslaan 14 3001 Leuven, België	100%	0%
NEDERLAND
2 Invision Managed Services BV	Mauritsstraat 11 6331 AV Nuth	60%	60%
NEDERLAND
2 Invision Professional Services BV	Mauritsstraat 11 6331 AV Nuth	60%	60%
BELGIE
Business Language and Communication Centre NV	President Kennedylaan 9/2 8500 Kortrijk	0%	70%
BELGIE
2 Invision Managed Services België NV	Ipsvoordestraat 55 1880 Kapellen	83%	61%
	op-den-bos
NEDERLAND
Innolumis Public Lighting BV	Ariane 2 3824 Amersfoort	100%	100%
BELGIE
M4 BVBA	Ambachtstraat 17b 3980 Tessenderlo	90%	90%
BELGIE
Aardingen MARO BVBA NEDERLAND	Ambachtstraat 17b 3980 Tessenderlo	90%	90%
SAIT BV	Microfoonstraat	100%	100%
	5 1322 BN Almere
NEDERLAND
NE-IT Automatisering BV	De Tienden 26C 5674 TB Nuenen	60%	0%
NEDERLAND
NE-IT Hosting BV	De Tienden 26C 5674 TB Nuenen	60%	0%
FRANKRIJK
SAIT France SAS	Rue D'Alsace 30 57190 Florange	0%	100%

	% of aandeel in % of aandeel
naam van de dochteronderneming	maatschappelij ke zetel	het kapitaal 2018	in het kapitaal 2017
ZUID-AFRIKA
Power Matla Innolumis RSA	Ground Floor, Block B, Homestead Park	35%	35%
	37 Homestead Road cnr 12th Ave, Rivonia
BELGIË
Crescent Ventures NV	Gaston Geenslaan 14 3001 Leuven, België	100%	100%
IERLAND
OPTION WIRELESS Ltd., Cork	Kilbarry Industrial Park Dublin Hill, Cork	100%	0%
DUITSLAND
OPTION GERMANY GmbH	Beim Glaspalast 1	100%	0%
	D-86153 Augsburg - Germany
VERENIGDE STATEN
OPTION WIRELESS USA INC.	W Army Trail Road 780 Unit 192 Carol Stream, IL 60188 Illinois, USA	100%	0%
JAPAN
OPTION WIRELESS JAPAN KK	5-1, Shinbashi 5- chome Minato-ku Tokyo 105-0004, Japan	100%	0%
CHINA
OPTION WIRELESS HONG KONG LIMITED	35/F Central Plaza 18 Harbour Road Wanchai Hong Kong, China	100%	0%

2017 - Overname Innolumis Public Lighting BV en Business Language and Communication Centre NV In 2017 werden participaties verworven in Innolumis Public Lighting BV voor 100% en Business Language and Communication Centre NV voor 70%.

2018 - Minderheidsbelang 2Invision Managed Services België NV

Op 30 mei 2018 werd in ICT4 Me een kapitaalverhoging van € 1.064.570 doorgevoerd waarop volledig werd ingetekend door Crescent Ventures NV en 2 Invision Managed Services BV. Hierdoor wijzigde het percentage deelneming van 60,8% naar 83,2%.

2018 - Overname Ne-IT Automatisering en Hosting en omgekeerde overname Crescent NV

In 2018 werden er participaties verworven in Ne-IT Automatisering en Ne-IT Hosting voor 100% en Crescent NV via omgekeerde overname. Hierdoor is de moedervennootschap Crescent NV (vroegere Option NV) in 2018, terwijl de moedervennootschap Crescent Ventures NV (vroegere Crescent NV) was in 2017.

2018 - Faillissement SAIT France

De Groepsentiteit SAIT France is in februari 2018 in faillissement getreden, waardoor De Groep niet langer controle heeft over deze entiteit.

2018 - Verkoop Business language and communication centre (B.L.C.C)

Op 15 januari 2018 heeft de Groep haar belang van 70,3% in Business Language and communication Centre verkocht.

TOELICHTING 29: Informatie over de opdrachten van de revisoren en hun vergoedingen

In duizend EUR	2018
Wereldwijde auditdiensten	348
Belastingadviezen	-
Overige diensten	6
	354

TOELICHTING 30: Onzekerheden

De risico's en onzekerheden die hieronder worden beschreven zullen van toepassing zijn op de Groep en haar activiteiten.

De meeste van deze risico's en onzekerheden worden bepaald door de specifieke evolutie van de markten waarin Crescent actief is.

Door de omgekeerde overname is de facto het risicoprofiel van de Vennootschap veranderd en gemiddeld afgenomen doordat zij nu in drie verschillende markten actief is met elk hun eigen specifieke risico's. Uiteraard zal voor de drie segmenten de gebeurlijke verslechtering van de macro-economische toestand een mogelijke negatieve rol spelen die niet zou toelaten dat het ene segment de mindere resultaten van de andere volledig kan opvangen. Verder heeft de nieuwe samenstelling van de Groep ook gevolgen voor de continuïteit, ondanks de immer beperkte kaspositie, hebben de segmenten Service en Lighting aangetoond dat zij inherent kaspositief werken, en daardoor in staat zijn de negatieve resultaten van het segment Solutions op te vangen.

In de Services- activiteiten is er de voortdurende uitdaging tot aanwerving van voldoende en competente ICT-profielen, naast het voortdurend beheersen van de cyber-risico's zowel in de interne ICT-infrastructuur als in deze van de klanten.

In de Lighting divisie is er enerzijds het risico dat de LED-technologie voorbijgestreefd wordt door andere technologiëen vooraleer het merendeel van de bestaande normale armaturen door LED zijn vervangen, en anderzijds dat de smart lighting oplossingen niet bijtijds deze dalende markt zou hebben opgevuld.

CONTINUÏTEIT

TOELICHTING 31: Transacties met verbonden partijen

In het kader van de normale activiteiten, werden transacties met verbonden partijen door de Groep steeds aangegaan op een arms-length basis.

ACQUISITIE INNOLUMIS PUBLIC LIGHTING

We verwijzen hiervoor naar toelichting 9 Bedrijfscombinaties.

VERKOOP BUSINESS LANGUAGE AND COMMUNICATION CENTRE (B.L.C.C)

Op 15 januari 2018 heeft de Groep haar belang van 70,3% in Business Language and communication Centre (B.L.C.C) verkocht aan Van Zele Holding NV voor een bedrag in geld van k€ 142 en de overname van een schuld van Crescent Ventures NV ten opzichte van B.L.C.C van k€ 200. Er werd geen resultaat gerealiseerd op deze transactie in boekjaar 2018.

OMGEKEERDE OVERNAME CRESCENT NV (HET VROEGERE OPTION NV)

We verwijzen hiervoor naar toelichting 9 Bedrijfscombinaties.

VERGOEDINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Voor 2018 is de jaarlijkse vergoeding per bestuurder bepaald als volgt en ongewijzigd ten opzichte van 2017:

een aanwezigheidsvergoeding van € 1.000 per vergadering van de Raad van Bestuur in persoon,
een aanwezigheidsvergoeding van € 500 per vergadering van de Raad van Bestuur via conference call,
een aanwezigheidsvergoeding van € 500 per vergadering van een Comité,

Mits het behalen van een positieve EBITDA over 2018. Aangezien geen positieve EBITDA werd behaald over 2018, werden geen bestuurdersvergoedingen toegekend.

Voor zijn werk als uitvoerend voorzitter ontving de Heer Van Zele k€ 30 in 2018 (2017: k€ 17).

Voor zijn mandaat als CFO en gedelegeerd bestuurder van Crescent Ventures NV heeft de heer Edwin Bex in 2018 een vaste vergoeding ontvangen van k€ 117 (2017: k€ 117).

BEZOLDIGING VAN DE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT

Voor zijn mandaat als CEO, eindigend op 31 juli 2018, heeft de heer Guy Coen (via Innoprove Bvba) een vaste vergoeding ontvangen van k€ 143 over boekjaar 2018 en een forfaitaire onkostenvergoeding van k€ 9 over boekjaar 2018. Voor de periode aangevat op 26 november 2017 tot 31 december 2017, heeft de heer Guy Coen een vaste vergoeding ontvangen van k€ 20 en een forfaitaire onkostenvergoeding van k€ 1.

In de periode tussen 1 augustus 2018 en 15 september 2018 ontving de heer Guy Coen (via International innovation Center), een vaste vergoeding van k€ 15 voor advies en andere diensten verleend aan de Vennootschap in zijn hoedanigheid als externe consulent. In de periode tussen 10 augustus 2017 en 26 november 2017 ontving de heer Guy Coen een vaste vergoeding van k€ 46.

De totale basisvergoeding van het Excom voor 2018 bedroeg k€ 515 (2017: k€ 0). Daarbij kwamen nog variabele vergoedingen van k€ 65 (2017: k€ 0), pensioenbijdrages van k€ 30 (2017: k€ 0) en bijkomende remuneratiecomponenten van k€ 57 (2017: k€ 0).

Gedurende 2018, heeft de Raad van Bestuur de bezoldigingen van Ajust BV herzien, en deze van Ingenior Bvba goedgekeurd.

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van dit geconsolideerd kasstroomoverzicht. Het geconsolideerd kasstroomoverzicht werd opgemaakt vóór overboekingen naar activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten.

7. VERKLARING VAN DE COMMISSARIS

-

-
-
-
-
-

-

8. ENKELVOUDIGE JAARREKENING CRESCENT NV EN TOELICHTING (VERKORTE VERSIE)

De volgende documenten zijn uittreksels uit de enkelvoudige jaarrekening van Crescent NV, opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen in overeenstemming met artikel 105 van het Wetboek van Vennootschappen.

Alleen de geconsolideerde jaarrekening zoals die uiteengezet is in de vorige pagina's geeft een waarheidsgetrouw beeld van de financiële positie en prestaties van de Crescent-groep.

8.1. Enkelvoudige balans – verkort schema (conform de Belgische boekhoudnormen)

activa
	2018	2017
In k€ (duizend EUR)
Vaste activa	10 325	207
Immateriële vaste activa	94	86
Materiële vaste activa	18	23
Financiële vaste activa	10 213	97
Vlottende activa	2 080	1 568
Voorraden en bestellingen in uitvoering	456	432
Vorderingen op ten hoogste één jaar	1 496	686
Liquide middelen	63	409
Overlopende rekeningen	65	42

Totaal activa	12 405	1 776

passiva
	2018	2017
In k€ (duizend EUR)

Kapitaal en reserves Kapitaal	4 470 36 304	( 14 938) 14 879
Uitgiftpremies	17 609	17 609
Wettelijke reserve	612	612
Overgedragen winst/(verlies)	( 50 055)	( 48 038)

Voorzieningen	250	325

Schulden	7 685	16 389
Financiële schulden op meer dan één jaar	395	7 438
Schulden op ten hoogste één jaar	7 215	8 874
Overlopende rekeningen	76	77

Totaal passiva	12 405	1 776

8.2. Enkelvoudige winst- en verliesrekeningen – Belgische boekhoudnormen

winst- en verliesrekening (verkort schema)
	2018	2017
In k€ (duizend EUR)
I. Bedrijfsopbrengsten	1 881	5 402
Omzet	3 410	5 246
Waardevermeerdering (-vermindering) van de voorraden gereed	-	-
product, goederen in bewerking en bestellingen in uitvoering	( 1 816)	( 250)
Geactiveerde ontwikkelingsprojecten Andere bedrijfsinkomsten (voornamelijk transacties tussen	- 287	- 406
dochterondernemingen)
II. Bedrijfskosten	3 980	7 543
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	1 345	2 011
Diensten en diverse goederen	2 220	2 190
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	2 214	2 971
Afschrijvingen en andere waardeverminderingen op		-
oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa	101	362
Waardevermeerderingen en –verminderingen op voorraden,	-	-
Bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen Voorzieningen voor risico's en kosten	( 1 833) ( 75)	91 ( 92)
Andere bedrijfskosten	8	10
Niet-recurrente bedrijfskosten	-	-
III. Bedrijfswinst/(bedrijfsverlies)	( 2 098)	( 2 141)
IV. Financiële opbrengsten	225	425
V. Financiële kosten	( 138)	( 408)
IX. Winst/(verlies) van het boekjaar vóór belasting	( 2 011)	( 2 124)
X. Belastingen op het resultaat	( 6)	-
XIII. Te bestemmen winst/(te verwerken verlies) van het boekjaar	( 2 017)	( 2 124)


8.3. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels -
enkelvoudige jaarrekening (verkort schema) -	Belgische
boekhoudnormen
Oprichtingskosten Oprichtingskosten worden geboekt ten laste van de opbrengsten, met uitzondering van de geactiveerde kosten.

Oprichtingskosten worden geboekt ten laste van de opbrengsten, met uitzondering van de geactiveerde

Immateriële vaste activa

Octrooien (patenten), licenties en software worden lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage van 20 % tot 50 %.

Machines en uitrusting

Laboratorium-, test-, meet- en computerapparatuur worden lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage van 20 % tot 50 %. Test- en meetapparatuur (onder leasing) wordt lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage tussen 10 % en 50 %.

Onderzoek en ontwikkeling

Vanaf 1 januari 2005 worden de uitgaven voor onderzoek als uitgave opgenomen wanneer ze worden opgelopen.

Kosten van ontwikkelingsprojecten (voor het ontwerpen en testen van nieuwe of verbeterde producten) worden alleen opgenomen als immateriële activa als voldaan is aan alle onderstaande voorwaarden:

o er wordt een actief ontwikkeld dat kan worden geïdentificeerd
o het is waarschijnlijk dat het ontwikkelde actief toekomstige economische voordelen zal genereren
o de ontwikkelingsuitgaven van het actief kunnen op betrouwbare wijze worden gemeten

Andere ontwikkelingsuitgaven worden als uitgave opgenomen wanneer ze worden opgelopen. Ontwikkelingskosten die in het verleden werden opgenomen als uitgave, worden in een volgende periode niet opgenomen als activa. Ontwikkelingskosten met een vaste gebruiksduur die werden geactiveerd, worden afgeschreven vanaf het begin van de commerciële productie van het product op een rechtlijnige basis over de periode van zijn verwachte winst, die niet meer dan drie jaar bedraagt.

Rollend materieel

Rollend materieel wordt lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage van 20 %.

Kantoormeubilair

Kantoormeubilair en kantoormaterieel worden lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage van 10 % tot 33,3 %. Kantoormaterieel (onder leasing) wordt lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage tussen 20 % en 50 %.

Financiële vaste activa

Tijdens het boekjaar worden geen herwaarderingen op de geldbeleggingen toegepast.

Voorraden

De voorraden (handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, goederen in bewerking, afgewerkte producten en producten voor herverkoop) worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde bepaald op basis van de FIFO-methode of, indien die lager is, op basis van de marktwaarde (realisatiewaarde). Producten

De producten worden gewaardeerd tegen kostprijs, voor zover rechtstreeks toerekenbaar.

Bestellingen in uitvoering

Bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd tegen productiekosten.

Schulden

Schulden op meer dan één jaar, niet-rentedragende en tegen een ongewoon lage rente zijn niet opgenomen in de passiva.

Vreemde valuta

Schulden, passiva en verplichtingen in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers per 31 december 2018. Transacties worden omgerekend tegen dagkoers.

In de jaarrekening zijn de volgende koersverschillen gepubliceerd:

o positieve koersresultaten in vak IV - Financiële opbrengsten van de winst- en verliesrekening

o negatieve koersresultaten in vak V – Financiële kosten

8.4. Toelichting - Niet-geconsolideerde jaarrekening (verkort schema) - Belgische boekhoudnormen

DEELNEMINGEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN		%Rechtstreeks %Onrechtstreeks
	belang	belang

Crescent Ventures NV	100	0
2Invision Managed Services België NV	0	83,2
SAIT BV	0	100
Innolumis Public Lighting BV	0	100
Power Matla Innolumis	0	35
2Invision Managed Services BV	0	59,5
2Invision Professional Services BV	0	100
M4 BVBA	0	90
Aardingen Maro BVBA	0	100
NE-IT Automatisering BV	0	100
NE-IT Hosting BV	0	100
Option Germany GmbH	100	0
Option Wireless Ltd Ireland	100	0
Option Wireless HongKong Ltd	100	0

STAAT VAN HET KAPITAAL

Geplaatst kapitaal per 31/dec/18	Bedragen (in EUR)	Aantal aandelen
Per einde van het vorige boekjaar	36 304 321	1368 839 925
Per einde van het boekjaar	14 879 205	297 584 091

Op 30 april 2019 noteren er 297.584.091 van het totaal aantal uitgegeven aandelen;

Toegestaan kapitaal

Op 31 december 2018 bedroeg het toegestaan kapitaal (niet-uitgegeven) k€ 9.056.

9. INVESTOR RELATIONS EN FINANCIELE KALENDER

9.1 Het aandeel van CRESCENT op Euronext

De aandelen van Crescent stonden oorspronkelijk genoteerd in US dollar op NASDAQ Europe (de voormalige EASDAQ) na de beursgang van 26 november 1997. Sinds 5 augustus 2003 noteren de aandelen op de eerste markt van Euronext Brussel. De aandelen van Option NV worden verhandeld op de continumarkt onder de ticker OPTI.

Met het oog op een verhoogde liquiditeit van het aandeel en een verhoogde visibiliteit voor de Amerikaanse investeerders heeft Option beslist om een 'Level 1 American Depository Receipts (ADR) program' te implementeren. Een F-6 registratieverklaring werd neergelegd bij de 'Securities and Exchange Commission'.

Het level-1-ADR-programma kan als volgt worden samengevat:

o ADR's zijn Amerikaanse aandelen uitgegeven door een depositaire bank die niet-Amerikaanse aandelen vertegenwoordigen. In dit geval werd The Bank of New York als depositaire bank gekozen.
o Een ADR geeft aan investeerders een stemrecht en een recht op dividend in lijn met de overeenkomst gesloten tussen The bank of New York, Crescent en de toekomstige ADR-houders.
o Een ADR verleent Amerikaanse investeerders toegang tot Crescent-aandelen die in de Verenigde Staten vrij verhandelbaar zijn op de over-the-counter-markt. De ADR ticker is OPNVY.

9.2 Evolutie van het aandeel in 2018 op Euronext

Aantal noterende aandelen 297 584 091 Aandelenkoers per jaareinde 0,0486


Marktkapitalisatie (miljoen EUR) 14
Hoogste koers (EUR) 0,0976
(19 februari 2018)
Laagste koers (EUR) 0,039
(2 januari 2018)
Free float 30,60%

In 2018 werden op Euronext in totaal 600.524.624 aandelen verhandeld op 255 beursdagen wat een gemiddelde van 2.354.998 aandelen per dag betekent.

9.3 Financiële agenda

Option zal in 2019 haar halfjaarlijkse financiële informatie en bedrijfsupdates bekendmaken op de volgende data – na beursuren:

Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2019: vrijdag 20 juni 2019 om 10u00 te Leuven
Resultaten tweede kwartaal en "Tussentijds Financieel Verslag": donderdag 26 september 2019
Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2020: vrijdag 29 mei 2020 om 10u00 te Leuven

Voor nadere bijzonderheden over de informatie in deze jaarrekening of voor inlichtingen over Crescent NV en over documenten ingediend om te voldoen aan de transparantieverplichtingen van de vennootschap betreffende de kennisgeving van deelneming van aandelen, gelieve contact op te nemen met:

Crescent Edwin Bex Gaston Geenslaan 14 B-3001 Leuven, België Tel.: +32 (0)16 31 74 11 E-mail: [email protected]

10. VERKLARING VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De ondergetekenden, Eric Van Zele, Voorzitter Raad van Bestuur en Edwin Bex, CFO van Crescent NV, verklaren dat, voor zover hen bekend:

a) de geconsolideerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2018 opgesteld is overeenkomstig de International Financial Reporting Standards ("IFRS") en een getrouw beeld weergeeft van de geconsolideerde financiële positie en van de geconsolideerde resultaten van Crescent NV en haar in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen;
b) het beheersverslag voor het jaar eindigend op 31 december 2018 een getrouw beeld geeft van de evolutie van de activiteiten, de resultaten en de situatie van Crescent NV en haar in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee Crescent geconfronteerd wordt.

Leuven, 20 mei 2019

Eric Van Zele Edwin Bex Voorzitter Raad van Bestuur CFO Crescent NV Crescent NV

11. BEDRIJFSWIJZER, STAND PER EINDE 2018

NAAM	CRESCENT NV
RECHTSVORM	Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht
ADRES	Gaston Geenslaan 14, B-3001 LEUVEN
TELEFOON	+32(0)16 31 74 11
E-MAIL	[email protected]
WEBSITE	www.option.com
ONDERNEMINGSNR.	0429 375 448
BTW	BE 429 375 448
OPRICHTINGSDATUM	3 juli 1986
DUUR	Onbepaalde duur
COMMISSARIS-REVISOR	Deloitte-Auditors
	vertegenwoordigd door Dhr. Nico Houthaeve.
AFSLUITDATUM BOEKJAAR	31 december
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL	€ 36.304.321,36
AANTAL AANDELEN	1.368.839.925
JAARLIJKSE VERGADERING	Laatste werkdag van mei
BEURSNOTERING	Euronext – continumarktStock – Ordinary Stock -
	Continuous – compartment B – ticker OPTI
DEPOSITOBANK	BNP PARIBAS FORTIS
LID VAN INDEX	Bel Small

12. VERKLARENDE WOORDENLIJST

BOEKWAARDE PER AANDEEL

Het totale eigen vermogen gedeeld door het aantal gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.

EBIT (Earnings Before Interest and Taxes)

Winst voor aftrek van rente en belastingen. Bedrijfsresultaat.

REBIT (Recurring Earnings Before Interest and Taxes)

Recurrente Winst voor aftrek van rente en belastingen.

Bedrijfsresultaat verhoogd door aftrek van niet-weerkerende herstructureringskosten en eenmalige kostelementen.

Dit bedrag geeft een goede indicatie van het bedrijfsresultaat zonder impact van kosten uit het verleden en niet weerkerende eenmalige kosten en geeft zo een beter beeld van het inherent befrijfsresultaat en de evolutie ervan.

EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)

EBIT plus afschrijvingen en (bijzondere) waardeverminderingen.

Dit bedrag geeft de kasgeneratie of het kasverlies van de operaties aan zonder de bewegingen in werkkapitaal, investeringen en financieringen.

REBITDA (Recurring Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)

REBIT plus afschrijvingen en (bijzondere) waardeverminderingen.

Dit bedrag geeft de kasgeneratie of het kasverlies van de inherente operaties aan zonder de bewegingen in werkkapitaal, investeringen en financieringen, en zonder de impact van kosten uit het verleden of niet weerkerende eenmalige kosten.

GEWOGEN GEMIDDELD AANTAL GEWONE AANDELEN

Aantal aandelen uitstaand bij het begin van de periode, aangepast voor het aantal aandelen geannuleerde, wederingekochte of uitgegeven aandelen gedurende de periode vermenigvuldigd met een tijdscorrigerende factor.

KASSTROOM PER AANDEEL

Nettowinst plus niet kaskosten (o.a. afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen) gedeeld door het aantal gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.

NETTO-INVESTERINGSUITGAVEN

Aankopen van materiële en immateriële vaste activa, verminderd met de opbrengst van verkopen.

NETTO FINANCIËLE SCHULD

Kort- en langlopende financiële schulden verminderd met de beschikbare liquide middelen. Dit bedrag geeft een beeld van de financiële schuld die netto aflosbaar blijft.

WERKKAPITAAL

Vlottende activa min vlottende passiva.

NETTO WERKKAPITAAL

Het verschil tussen Voorraden en handels- en overige vorderingen enerzijds en handels-en overige schulden anderzijds. Dit bedrag geeft een indicatie van het zeer korte termijn kasoverschot of -nood.

WINST PER AANDEEL

Nettowinst gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.

13. SOCIALE VERANTWOORDELIJKHEID

VERKLARING INZAKE BEDRIJFSETHIEK

Crescent heeft oog voor haar verantwoordelijkheid om zich ethisch te gedragen bij het nastreven van haar bedrijfsdoelstellingen. Daarom legt de Groep de volgende ethische verklaring af. Crescent NV, met inbegrip van al haar dochterondernemingen, aanverwante bedrijven en/of geconsolideerde holdings, neemt volgende praktijken in acht:

Investeringen

We zullen niet investeren in een van de volgende gebieden:

o marketing, ontwikkeling of productie van nucleaire, chemische of biologische wapens
o marketing, ontwikkeling of productie van oorlogswapens of andere bewapening
o marketing, ontwikkeling of productie van producten waarbij dierenhuiden of dierenproeven betrokken zijn
o productie van strategische onderdelen van wapensystemen van welke aard ook
o marketing, ontwikkeling of productie van pornografie, de seksindustrie, harddrugs of tabak

Tewerkstelling

We zullen de onderstaande activiteiten niet beoefenen:

o gebruik van kinderen onder de wettelijke leeftijd voor tewerkstelling
o gebruik van verplichte arbeid of dwangarbeid

Discriminatie

We zullen onze werknemers niet discrimineren:

o om redenen van ras, huidskleur, geslacht, seksuele geaardheid, religie, politieke overtuiging, leeftijd of nationaliteit
o om redenen van zwangerschap of zwangerschapsverlof

Inkoop

We zullen de nodige controles en procedures invoeren om te verzekeren dat al onze leveranciers en onderaannemers:

o ethische normen hanteren die de bovenstaande zaken niet in het gedrang brengen
o de nodige controles en procedures hebben ingevoerd die verzekeren dat hun leveranciers of onderaannemers de bovenstaande zaken niet in het gedrang brengen

Corruptiepreventie

In onze distributie- en leveringsakkoorden zullen we clausules opnemen die omkooppraktijken verbieden. Binnen ons personeelsbeleid werken we maatregelen uit die we kunnen en zullen nemen om corruptie te voorkomen. Als beursgenoteerde onderneming komt Crescent de bepalingen inzake Corporate Governance na, aangezien zij lid is van de ETHIBEL Sustainability index.

TAAL VAN DIT JAARVERSLAG

Crescent is krachtens de Belgische wetgeving verplicht zijn jaarverslag in het Nederlands op te stellen. Crescent heeft ook een verkorte Engelse vertaling van dit jaarverslag gemaakt. Bij tegenstrijdigheid tussen de Engelse en Nederlandse versie van dit jaarverslag, is de Nederlandse brontekst bindend.

BESCHIKBAARHEID VAN HET JAARVERSLAG

Dit jaarverslag is alleen in elektronische vorm beschikbaar. Deze elektronische versie kan worden gedownload via het internet op de website van Crescent (www.option.com). Andere informatie op de website van Crescent of op enige andere website, maakt geen deel uit van dit jaarverslag.

TOEKOMSTGERICHTE UITSPRAKEN

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte uitspraken, daaronder zonder beperking inbegrepen uitspraken met de woorden "is van oordeel", "verwacht", "is van plan", "is voornemens", "streeft ernaar", "naar verwachting", "naar schatting", "zal", "wil", en soortgelijke uitdrukkingen. Deze toekomstgerichte uitspraken reflecteren bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die tot gevolg kunnen hebben dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Crescent, of bedrijfsresultaten wezenlijk verschillen van de toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen uitgesproken of geïmpliceerd in deze toekomstgerichte uitspraken. Gezien deze onzekerheden wordt de lezer afgeraden overmatig te vertrouwen op deze toekomstgerichte uitspraken. Deze toekomstgerichte uitspraken zijn uitsluitend gemaakt op datum van dit jaarverslag. Crescent wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om deze toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag bij te werken rekening houdend met een wijziging van de desbetreffende verwachtingen of een verandering van gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop deze uitspraak berust, tenzij een dergelijke uitspraak is voorgeschreven in de geldende wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen.

AI Terminal

Crescent NV

3935_10-k_2019-05-20_38e0b8ac-11d4-4c3a-98eb-047fa0738d1b.pdf

Jaarverslag 2018

1. WOORD VAN DE VOORZITTER

2. STRATEGIE EN WAARDES

Strategie

WAARDES

3. SEGMENTEN

CRESCENT SOLUTIONS

Highlights 2018

Vooruitblik 2019

CloudGate 4.0

CloudGate Mini

CRESCENT SERVICES

Highlights 2018

Vooruitblik 2019

CRESCENT LIGHTING

Highlights 2018

Vooruitblik 2019

4. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Van Option naar Crescent

Overzicht van de resultaten en de resultatenverdeling van de Vennootschap Geconsolideerde resultaten

Statutaire jaarrekening van de Vennootschap

Bestemming van het resultaat

ACTIVITEITEN OP HET GEBIED VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING EN DE POSITIE VAN HET BEDRIJF EN DE GROEP

BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN DIE PLAATSVONDEN NA AFLOOP VAN HET BOEKJAAR

KRITISCHE BEOORDELINGEN

Continuïteit

VERKLARING VAN CORPORATE GOVERNANCE

De Belgische Corporate Governance Code

Samenstelling van de Raad van Bestuur

Werking van de Raad van Bestuur

Activiteitenrapport

Transacties met verbonden partijen – Belangenconflictprocedure

Auditcomité

Activiteitenrapport

Remuneratie- en Benoemingscomité

REMUNERATIEVERSLAG

Vergoeding van de bestuurders

Uitvoerend Management Team (Excom)

Bezoldiging van de leden van het uitvoerend management (Excom)

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

RELEVANTE INFORMATIE IN HET GEVAL VAN EEN PUBLIEK OVERNAMEBOD

Overdrachtbeperkingen opgelegd door de wet of de statuten

Houders van bijzondere rechten

Mechanismes voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

Beperkingen van het stemrecht

Aandeelhoudersovereenkomsten

Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan van de Vennootschap (Art.14 Statuten)

Regels voor de wijziging van de statuten van de Vennootschap

Toegestaan Kapitaal

Bevoegdheden van de Raad van Bestuur voor wat betreft de uitgifte of inkoop van aandelen van de Vennootschap

Overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders of werknemers die voorzien in vergoedingen in geval van ontslagneming, ontslag zonder grondige reden of indien hun tewerkstelling wordt beëindigd tengevolge van een overnamebod

GEBEURTENISSEN DIE EEN INVLOED KUNNEN UITOEFENEN OP DE VERDERE ONTWIKKELING VAN DE GROEP: OVERZICHT VAN RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

CRESCENT SOLUTIONS

CRESCENT SERVICES

CRESCENT LIGHTING

FINANCIËLE INSTRUMENTEN EN RISICOFACTOREN

RAPPORT IN VERBAND MET HET BEHEER VAN RISICO'S EN INTERNE CONTROLES

Controle-omgeving

Risico-opvolging

Fysieke risico's

Financiële risico's

Klantenrisico's

Leveranciersrisico's

Organisatorische risico's

Controle-activiteiten

Informatie en communicatie

Toezichtactiviteiten

VERKLARING

5. FINANCIEEL OVERZICHT

OPBRENGSTEN

BEDRIJFSRESULTAAT (EBIT)

REBITDA

FINANCIEEL RESULTAAT

NETTORESULTAAT EN WINST PER AANDEEL

BALANS

BESTEMMING VAN HET NIET-GECONSOLIDEERDE RESULTAAT

6. FINANCIEEL VERSLAG – IFRS