Crescent NV

Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2019

Crescent NV Halfjaarlijks Financieel Verslag 30 juni 2019

Financieel verslag – IFRS

1. Halfjaarlijkse financiële overzichten 2019

1.1. Verkorte Geconsolideerde Resultatenrekening

Voor de 6 maanden eindigend op 30 juni		2019	2018
In duizend EUR, behalve cijfers per aandeel	Toelichting
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Opbrengsten	4	8 903	7 838
Kostprijs verkochte goederen		( 6 243)	( 5 779)
Brutowinst		2 660	2 059
Overige opbrengsten	4	1183	175
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten		( 641)	( 37)
Kosten van verkoop, marketing en royalty's		( 1 109)	( 759)
Algemene en administratieve kosten		( 2 413)	( 1 281)
Bijzondere waardeverminderingen op goodwill	5-6	-	( 20 905)
Totale bedrijfskosten		( 4 163)	( 22 982)
Bedrijfsverlies		( 320)	( 20 748)
Financiële kosten		( 235)	( 119)
Financiële opbrengsten		96	459
Financieel resultaat		( 139)	340
Verlies vóór belastingen		( 459)	( 20 408)
Belastingen		7	( 61)
Nettoverlies van de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		( 452)	( 20 469)
Beëindigde bedrijfsactiviteiten
Winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	9	-	425
Nettoverlies van de periode		( 452)	( 20 044)
Nettoverlies van de periode toewijsbaar aan de
Aandeelhouders van de moeder		( 449)	( 20 264)
Minderheidsbelangen		( 4)	220
Verlies per aandeel
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen		1368 839 925	696 877 607
Verwaterd gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen		1368 839 925	696 877 607
Resultaat per aandeel voor verwatering uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	18	(0,00)	(0,03)
Resultaat per aandeel na verwatering uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	18	(0,00)	(0,03)
Resultaat per aandeel voor verwatering	18	(0,00)	(0,03)
Resultaat per aandeel na verwatering	18	(0,00)	(0,03)

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze verkorte geconsolideerde resultatenrekening.

1.2. Verkort Geconsolideerd Totaalresultaat

Voor de 6 maanden eindigend op 30 juni		2019	2018
In duizend EUR	Toelichting
Nettoverlies		( 452)	( 20 044)
Niet-gerealiseerde resultaten
Componenten die later mogelijks kunnen opgenomen worden in de resultatenrekening
Wisselkoersverschillen op buitenlandse activiteiten		2	-
Niet-gerealiseerde resultaten voor de periode (netto van belastingen)		2	-
Totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode toewijsbaar aan de Groep		( 450)	( 20 044)

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van dit verkort geconsolideerd totaalresultaat.

1.3. Geconsolideerde Balans

In duizend EUR	Toelichting	30 juni 2019	31 december 2018
Activa
Goodwill	6	14 100	14 100
Immateriële vaste activa	7	4 222	4 538
Materiële vaste activa	8	2 968	1 143
Overige financiële vaste activa	11	9	9
Overige vorderingen		90	89
Uitgestelde belastingvorderingen		631	631
Vaste activa		22 020	20 510
Voorraden	12	1 444	1 454
Handels- en overige vorderingen	10	2 909	3 724
Geldmiddelen en kasequivalenten	13	432	637
Belastingvorderingen		16	16
Vlottende activa		4 801	5 830
Totaal activa		26 821	26 340
Verplichtingen en eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	18	3 858	36 304
Uitgiftepremies	18	-	17 610
Reserves	18	5 542	( 44 775)
Totaal eigen vermogen toerekenbaar aan de eigenaars van de Vennootschap		9 400	9 139
Minderheidsbelangen		307	2 223
Totaal eigen vermogen		9 707	11 362
Financiële schulden	14	3 354	1 982
Overige schulden	14 - 17	1 395	944
Voorzieningen	16	598	590
Uitgestelde belastingschulden		155	162
Langlopende verplichtingen		5 502	3 678
Financiële schulden	14	2 746	2 832
Handels- en overige schulden	17	8 511	8 037
Voorzieningen	16	137	205
Te betalen belastingen		218	227
Kortlopende verplichtingen		11 612	11 301
Totaal verplichtingen en eigen vermogen		26 821	26 340

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze verkorte geconsolideerde balans.

1.4. Geconsolideerd Kasstroomoverzicht

Voor de 6 maanden eindigend op 30 juni		2019	2018
In duizend EUR	Toelichting
Bedrijfsactiviteiten
Nettoresultaat (a)		( 452)	( 20 044)
Afschrijvingen op immateriële vaste activa	7	331	129
Afschrijvingen op materiële vaste activa	8	553	127
Bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste activa	5	-	20 904
Verlies / (winst) uit de uitboeking van recht-op-gebruik activa		( 1)	-
(Terugname van) waardeverminderingen op vlottende en niet-vlottende activa		37	( 156)
Winst uit voordelige koop van stapsgewijze overname		( 8)	-
Winst uit herwaardering van eerder aangehouden minderheidsbelang bij stapsgewijze
overname		( 4)	-
Winst op vereffening van dochtervennootschappen		-	( 425)
Toename / (afname) in voorzieningen	16	( 47)	( 232)
Niet gerealiseerde wisselkoers verliezen / (winsten)		3	-
Financiële kosten / (opbrengsten)		138	( 347)
Belastingen		( 7)	61
Totaal (b)		995	20 061
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor mutaties in bedrijfskapitaal (c)=(a)+(b)		543	17
Afname / (toename) in voorraden		34	449
Afname / (toename) van handels- en overige vorderingen		415	1 194
Toename / (afname) van handels- en overige schulden		( 995)	( 1 259)
Toename / (afname) van uitgestelde opbrengsten		64	( 37)
Aanwending van voorzieningen	16	( 13)	-
Totaal van de mutaties in bedrijfskapitaal (d)		( 495)	347
Betaalde interesten (e)		( 153)	( 21)
Betaalde belastingen (f)		( 9)	( 555)
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (g)=(c)+(d)+(e)+(f)		( 114)	( 212)

Investeringsactiviteiten
Verwerving van materiële vaste activa	9	( 145)	( 56)
Verwerving van immateriële vaste activa	7	( 15)	( 1)
Inkomsten uit de verkoop van dochtervennootschappen	9	-	142
Verwerving dochtervennootschappen		-	842
Overige		-	( 74)
Kasstroom uit investeringsactiviteiten (h)		( 160)	853
Financieringsactiviteiten
Ontvangsten uit leningen	14	1 280	14
Inkomsten uit volstorting kapitaal		-	18
Aflossingen van leningen	14	( 834)	( 421)
Aflossingen van leasingschulden	14	( 392)	-
Overige financiële opbrengsten / (kosten)		15	-
Kasstroom verstrekt / (gebruikt) uit financieringsactiviteiten (i)		69	( 389)
Nettotoename/(afname) van liquide middelen = (g)+(h)+(i)		( 205)	252
Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van het boekjaar	13	637	289
Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van het boekjaar	13	432	541
Verschil		( 205)	252

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van dit geconsolideerd kasstroomoverzicht.

1.5. Geconsolideerde Staat van Wijzigingen in het Eigen Vermogen

				Op		Kosten
				aandelen		uitgifte van	Omgekeerd	Over
		Geplaatst	Uitgifte	gebaseerde	Valutakoers	nieuwe	e overname	gedragen		Minderheids	Totaal eigen
In duizend EUR	Toelichting	kapitaal	premies	betalingen	verschillen	aandelen	reserve	resultaat	Totaal	belang	vermogen
Op 31 december 2018		36 304	17 610	212	201	( 2 617)	( 16 092)	( 26 480)	9 139	2 223	11 362
Nettoresultaat		-		- -		-	- -	( 449)	( 449)	( 4)	( 452)
Niet gerealiseerde resultaten voor de periode, netto van belastingen		-		- -	2		-	-	2	-	2
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten voor de periode		-		- -	2		- -	( 449)	( 447)	( 4)	( 450)
Transacties binnen het eigen vermogen: verwerving minderheidsbelang 2 Invision Managed Services BV	20	-		- -		-	- -	707	707	( 1 912)	( 1 205)
Incorporatie van overgedragen verliezen in het kapitaal		( 32 446)	( 17 610)	-		-	- -	50 056	-	-	-
Op 30 juni 2019		3 858		- 212	203	( 2 617)	( 16 092)	23 834	9 400	307	9 707

In duizend EUR	Toelichting	Geplaatst kapitaal	Uitgifte premies	Op aandelen gebaseerde betalingen	Valutakoers verschillen	Kosten uitgifte van nieuwe aandelen	Omgekeerd e overname reserve	Over gedragen resultaat	Totaal	Minderheids belang	Totaal eigen vermogen
Op 31 december 2017		7 648		- -	-		- -	( 2 053)	5 595	1 462	7 057
Reclassificatie omgekeerde overname		7 231	17 610	207	201	( 2 617)	( 22 632)	-	-	-	-
Op 31 december 2017		14 879	17 610	207	201	( 2 617)	( 22 632)	( 2 053)	5 595	1 462	7 057
Nettoresultaat		-		-	- -		- -	( 20 264)	( 20 264)	220	( 20 044)
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten voor de periode		-		-	- -		- -	( 20 264)	( 20 264)	220	( 20 044)
Opvraging van niet-opgevraagd kapitaal Omgekeerde overname Werkelijke waarde call-optie aandelen Crescent NV Transacties binnen het eigen vermogen	5 5	- 21 425 - -		- - - -	- - - - - - - -		- - - 6 540 - - - -	18 - 750 ( 21)	18 27 965 750 ( 21)	- - 510 21	18 27 965 1 260 -
Op 30 juni 2018		36 304	17 610	207	201	( 2 617)	( 16 092)	( 21 570)	14 043	2 214	16 258

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde Staat van Wijzigingen in het Eigen Vermogen.

Beperkte toelichting bij de geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten

TOELICHTING 1. Bedrijfsinformatie

Crescent NV (het vroegere Option NV of de Vennootschap), opgericht op 3 juli 1986, is de moedervennootschap van een aantal dochternemingen actief in IOT-technologie, smart LED verlichting en ICT-diensten.

Crescent NV is een Naamloze Vennootschap (NV) naar Belgisch recht met als maatschappelijke zetel: Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven.

De geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten voor het eerste half jaar van 2019, met einddatum 30 juni 2019, omvatten Crescent NV en de bijhorende dochterondernemingen (waarnaar samen wordt verwezen met 'Crescent' of 'de Groep').

Op de Raad van Bestuur van 25 september 2019 werden de tussentijdse geconsolideerde financiële staten goedgekeurd voor vrijgave.

TOELICHTING 2. Presentatiebasis

De geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten van de Groep voor de periode van 6 maanden eindigend op 30 juni 2019 en 30 juni 2018 werden opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse financiële rapportering" gepubliceerd door de "International Accounting Standards Board (IASB)" en goedgekeurd door de Europese Unie.

Deze geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten bevatten niet alle informatie en toelichtingen welke vereist zijn bij de jaarlijkse geconsolideerde jaarrekening, en moeten samen gelezen worden met de geconsolideerde jaarrekening van de Groep voor het jaar eindigend op 31 december 2018.

De geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten worden weergegeven in euro's en alle waarden zijn afgerond tot het dichtst bij zijnde duizendtal (€ 000), tenzij anders vermeld.

TOELICHTING 3. Nieuwe IFRS standaarden

De toegepaste grondslagen voor het opstellen van de 2019 geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten zijn consistent met degene die gebruikt zijn aan het einde van 2018 met de uitzondering dat de Groep de wijzigingen in de IFRS standaarden, die sinds 1 januari van kracht zijn, heeft toegepast. De impact van deze wijzigingen op de geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten is hieronder toegelicht.

RELEVANTE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES DIE VAN TOEPASSING ZIJN VANAF HET HUIDIGE BOEKJAAR

Lijst van standaarden en interpretaties toepasbaar voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2019:

• Wijzigingen in IFRS 9 Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019)
• IFRS 16 Lease-overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019)
• IFRIC 23 Onzekerheid over de fiscale behandeling van inkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019)
• Jaarlijkse verbeteringen – cyclus 2015-2017 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019)
• Wijzigingen in IAS 19 Planwijzigingen, inperkingen of afwikkelingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019)
• Aanpassing van IAS 28 Lange termijn investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019)

IFRS 16 – Lease-overeenkomsten;

Deze toelichting verklaart de impact van de toepassing van IFRS 16 Leaseovereenkomsten op de financiële overzichten van de Groep en licht de nieuwe boekhoudprincipes toe die aangenomen zijn vanaf 1 januari 2019.

De Groep maakte gebruik van de "modified retrospective approach" vanaf 1 januari 2019, zonder aanpassing van de vergelijkende cijfers voor de rapporteringsperiode over boekjaar 2018. De reclassificaties en aanpassingen die ontstaan door toepassing van de nieuwe leasing waarderingsregels worden aldus erkend in de openingsbalans op 1 januari 2019.

Bij toepassing van IFRS 16 heeft de Groep leaseverplichtingen erkend voor leases welke voorheen geclassifieerd werden als operationele leases onder IAS 17. Deze verplichtingen werden berekend als de huidige waarde van de resterende leasebetalingen, verdisconteerd gebruik makend van de incrementele interestvoet van de leasingnemer vanaf 1 januari 2019. De incrementele interestvoet die werd toegepast vanaf 1 januari 2019 varieert van 2% tot 5% per jaar.

Onderstaand is de reconciliatie van IAS 17 naar IFRS 16 toegelicht:

In duizend EUR	2019
Operationele lease verplichtingen toegelicht per 31 december 2018	2 878
(Min): Korte-termijn leases die lineair erkend worden als kost in de resultatenrekening	( 39)
(Min): Lage-waarde leases die lineair erkend worden als kost in de resultatenrekening	( 3)
(Min): Betalingen van lease verplichtingen erkend op 31 december 2018	( 247)
Niet verdisconteerde lease verplichtingen op datum van initiële toepassing	2 589
Verdisconteerd aan de incrementele rentevoet van de leasingnemer op datum van initiële toepassing	2 319
Plus: Financiële lease verplichtingen erkend op 31 december 2018	262
Lease verplichting erkend op 1 januari 2019	2 581
Waarvan:
Korte-termijn lease verplichtingen	760
Lange-termijn lease verplichtingen	1 821

De recht-op-gebruik activa voor alle activa werden erkend als het bedrag gelijk aan de lease verplichting, gecorrigeerd voor het bedrag van voorafbetaalde of toegerekende leasebetalingen erkend in de balans op 1 januari 2019, exclusief de reeds erkende recht-op-gebruik activa in de balans op 31 december 2018, gerelateerd aan deze lease.

In duizend EUR	30 juni 2019	1 januari 2019
Gebouwen	1 305	1 712
Rollend materieel	550	575
Overige	22	32
Totaal recht-op-gebruik activa	1 877	2 319
Totaal lease verplichtingen	1 899	2 319

Het nettoresultaat per segment voor 30 juni 2019 is lager als gevolg van de toepassing van IFRS 16. De Groep rapporteert consistent met de jaarlijkse financiële informatie geen activa en verplichtingen per segment. De volgende segmenten werden beïnvloed door de wijziging in de waarderingsregels:

	Resultaat van
	het
	operationeel
	segment
In duizend EUR
	2019
Solutions	18
Services	5
Lighting	1
Totalen	24

Totaal opbrengsten / Bedrijfswinst	24
Financiële (kosten) / opbrengsten	( 48)
Nettoresultaat	( 24)

Er is geen materiële impact op de resultaten per aandeel voor de 6 maanden eindigend op 30 juni 2019 als gevolg van de toepassing van IFRS 16.

Boekhoudprincipes aangenomen bij toepassing van IFRS 16:

Bij de eerste toepassing van IFRS 16 heeft de Groep gebruik gemaakt van de volgende erkenningsuitzonderingen toegestaan door de standaard:

• Het gebruik van een enkele verdisconteringsvoet op een portfolio van leases met redelijk vergelijkbare karakteristieken;
• De verwerking van operationele leases met een resterende leasetermijn van minder dan 12 maanden per 1 januari 2019 zijn korte-termijn leases;
• Het gebruik van hindsight in de bepaling van de lease-termijn ingeval het contract opties bevat voor de verlenging of beëindiging van de lease.

De Groep heeft geen verlieslatende operationele leasecontracten.

De lease overeenkomsten bevatten geen covenanten, maar geleasde activa kunnen niet gebruikt worden als waarborg voor financieringen.

De overige standaarden die van toepassing zijn voor boekjaren beginnend vanaf 1 januari 2019 hebben geen significante impact op de Groep.

Relevante IFRS-waarderingsrichtlijnen die zullen worden aangenomen vanaf 2020:

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen van bestaande standaarden en jaarlijkse verbetercycli zijn gepubliceerd en deze zijn voor het eerst verplicht voor de verslagperiodes die beginnen op of na 1 januari 2020, en deze zijn nog niet eerder aangenomen. De Groep verwacht geen significante impact van de toepassing van die standaarden.

Boekhoudkundige beoordelingen, ramingen en veronderstellingen

Het opstellen van de geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten in overeenstemming met IAS 34 vereist het gebruik van bepaalde significante ramingen en veronderstellingen.

Beoordelingen, ramingen en veronderstellingen gemaakt door het management en de toepassingen onder IFRS, welke een belangrijke impact hebben op de bedragen opgenomen in de financiële rekeningen met een belangrijk risico op wijzigingen in het volgende jaar, worden hierna omschreven. De ramingen en veronderstellingen zijn gebaseerd op de informatie welke beschikbaar was op het ogenblik dat de halfjaarlijkse geconsolideerde jaarrekening wordt voorbereid. Deze informatie kan in de toekomst wijzigen als gevolg van veranderingen in de markt of omstandigheden welke buiten de controle van de Groep vallen. Deze wijzigingen op de boekhoudkundige veronderstellingen worden opgenomen in de periode waarin de herziening heeft plaatsgevonden.

Boekhoudkundige beoordelingen

Continuïteit

De groep heeft een positief eigen vermogen op 30 juni 2019 van k€ 9 707, maar de huidige kaspositie blijft beperkt.

We verwijzen naar toelichting 22 Continuïteit van de onderneming voor verdere toelichting omtrent de boekhoudkundige beoordelingen inzake continuïteit gemaakt door de Raad van Bestuur.

Boekhoudkundige schattingen en veronderstellingen

Bedrijfscombinaties

De Groep bepaalt en wijst de aankoopprijs van een overgenomen bedrijf toe aan de overgenomen activa en aangegane verplichtingen op de datum van de bedrijfscombinatie. Het proces van de aankoopprijsallocatie vereist dat de Groep gebruik maakt van significante schattingen en veronderstellingen, inclusief:

• geschatte reële waarde van de overgenomen immateriële activa; en
• geschatte reële waarde van vaste activa.

De Groep gebruikt haar beste inschattingen en veronderstellingen als onderdeel van het proces van de aankoopprijsallocatie om de verworven activa en aangegane verplichtingen nauwkeurig te waarderen op de datum van acquisitie, onze schattingen en veronderstellingen zijn inherent onzeker en onderhevig aan verfijning.

Voorbeelden van kritische schattingen voor de waardering van bepaalde immateriële activa die de Groep verworven heeft of zou kunnen verwerven in de toekomst omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

• verwachte toekomstige kasstromen van klantencontracten en –relaties
• verwachte toekomstige kasstromen van immateriële activa
• de reële waarde van de vaste activa
• verdisconteringsvoeten; en
• de bepaling van de gebruiksduur en afschrijvingsperiode van de immateriële activa.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en vaste activa

De Groep evalueert op elke afsluitdatum of er aanwijzingen zijn dat een bijzonder waardeverminderingsverlies op immateriële en materiële vaste activa dient opgenomen te worden. Jaarlijks wordt eveneens voor elke kasstroom genererende eenheid waaraan goodwill is toegewezen, een analyse voor bijzondere waardeverminderingsverliezen uitgevoerd. Bij de berekeningen van de gebruikswaarde, dient het management de toekomstige kasstromen van de vaste activa of de kasstroom genererende eenheid in te schatten en dient zij deze te verdisconteren om de actuele waarde van deze kasstromen te bekomen.

De realiseerbare waarde is onderhevig aan de verdisconteringsvoet en de assumpties zoals onder andere groeivoet omzet, bruto marge en operationele kosten. Deze assumpties werden toegelicht in toelichting 10 van het jaarverslag over 2018.

Uitgestelde belastingvorderingen

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor alle niet-gebruikte fiscale verliezen en andere verrekenbare tijdelijke verschillen, in de mate dat het meer dan waarschijnlijk is dat toekomstige belastbare winsten zullen worden gegenereerd tegen dewelke de vorderingen kunnen worden gebruikt. Een belangrijke beoordeling van het management is vereist om het bedrag van de opgenomen belastingvorderingen te bepalen, gebaseerd op een ingeschatte timing alsook het bedrag van toekomstige belastbare winsten samen met toekomstige planning strategieën.

De uitgestelde belastingvorderingen ten aanzien van fiscale verliezen worden opgenomen op de balans, in de mate dat ze verwacht gecompenseerd te worden met belastbare winsten in de nabije toekomst.

Garantieprovisie

De Groep raamt haar kosten om de voorziening voor garanties te bepalen door gebruik te maken van statistische gegevens op de verkopen. De garantieperiode is in overeenstemming met de geldende wetgeving en varieert van 12 tot 60 maanden, afhankelijk van de onderliggende activiteit en van waar de klant zich bevindt.

TOELICHTING 4: Operationele segmenten en toelichting over de entiteit als geheel

IFRS 8 vereist dat de operationele segmenten worden geïdentificeerd op basis van de interne rapportering betreffende de componenten van de Groep welke op regelmatige basis worden besproken door het management van de Groep met als doel de nodige middelen toe te wijzen aan deze segmenten en om hun werking in te schatten.

De CEO van de Groep is de "Chief Operating Decision Maker". De CEO evalueert de prestaties van een segment op basis van omzet en recurrent bedrijfsresultaat. De rapporteringsinformatie bevat geen activa en verplichtingen per segment en deze informatie is bijgevolg niet beschikbaar per segment. Alle vaste activa bevinden zich in België en/of Nederland.

In lijn met de interne opvolging van haar activiteiten heeft de vennootschap haar activiteiten opgesplitst in volgende segmenten:

• Solutions
• Services
• Lighting

Het primaire rapporteringsegment werd bepaald als zijnde het bedrijfssegment, elk segment is een autonome component van de Groep welke specifieke producten of diensten levert:

• Het "Solutions" operationele segment bevat alle activiteiten betreffende de productie van gateways, datakaarten, USB apparaten, routers en ingebouwde modules, het end-to-end dienstenaanbod alsook de activiteiten omtrent het bouwen en onderhouden van telecom, aarding- en blikseminstallaties en installaties voor draadloze communicatie in gesloten ruimtes, ook worden de resultaten van de IOT-integratie projecten in dit segment opgenomen;
• Het "Services" operationele segment bevat alle diensten omtrent het beheer van de ICTomgeving en software voor klanten in publieke en private datacenter-omgevingen, alsook voor kleine en middelgrote bedrijven;
• Het "Lighting" operationele segment betreft alle activiteiten gerelateerd aan LED straatverlichting.

Hierna volgt een analyse van de opbrengsten en de bedrijfsresultaten van de Groep per gerapporteerd segment:

	Opbrengsten van externe klanten		Resultaat van het operationeel segment
In duizend EUR
	2019	2018	2019	2018
		Gecorrigeerd		Gecorrigeerd
Solutions	4 427	3 210	( 302)	( 125)
Services	3 248	2 283	166	60
Lighting	1 532	2 352	( 184)	46
Totalen	9 207	7 845	( 320)	( 19)
Intersegment opbrengsten / resultaten	( 304)	( 7)	-	-
Niet toegewezen bedrijfskosten	-	-	-	( 20 728)
Totaal opbrengsten / Bedrijfswinst	8 903	7 838	( 320)	( 20 748)
Financiële (kosten) / opbrengsten	-	-	( 139)	340
Winst van beeïndigde bedrijfsactiviteiten	-	-	-	425
Belastingen	-	-	7	( 61)

Het netto resultaat voor de segmenten kan gereconcilieerd worden zoals weergegeven in bovenstaande tabel met de geconsolideerde resultatenrekening. De niet toegewezen bedrijfskosten per 30 juni 2018 betreffen enerzijds de bijzondere waardevermindering op de goodwill van Crescent NV voor k€ 20 904 en anderzijds de terugname van waardevermindering op de Autonet participatie voor k€ 176.

Nettoresultaat - - ( 452) ( 20 044)

In 2018 werden de activiteiten van SAIT BV verdeeld en beheerd binnen het services segment voor de services en binnen het solutions segment voor de projecten. Dit is evenwel veranderd in 2019 omdat er voortdurend interactie tussen de project- en services activiteiten bestaat en daardoor werd geoordeeld dat het meer efficiënt was om ze onder hetzelfde management te brengen, in casu dat van solutions. De CEO volgt de volledige omzet en operationele resultaten van SAIT BV daardoor op onder solutions. Bijgevolg werden de omzet en resultaten van halfjaar 2018 op dezelfde wijze voorgesteld.

De daling van de opbrengsten in het lighting segment is te verklaren door de lagere omzet in Innolumis Public Lighting BV die de algemene terughoudendhied in de Nederlandse thuismarkt reflecteerde. Verwacht wordt dat in de tweede helft van het jaar de vraag weer zal aantrekken en dat ook de commerciële inspanningen in Zuid-Afrika tot orders zullen leiden.

De stijging in de opbrengsten van het services segment is voornamelijk het gevolg van de bijdrage door de acquisitie van Ne-IT Automatisering en Ne-IT Hosting die in het eerste halfjaar van 2018 had bijgedragen tot de resultaten voor 3 maanden, met name sinds 1 april 2018, waar deze in het eerste halfjaar van 2019 6 maanden zijn opgenomen. Door de integratie van de IT services activiteiten van Any-IT, en 2 Invision Managed Services, inclusief de Belgische, konden de resultaten worden verbeterd.

De toename in de opbrengsten van het segment solutions is voornamelijk het gevolg van de omgekeerde acquisitie van Crescent NV die een omzet van k€ 678 had bijgedragen sinds acquisitiedatum 21 mei 2018 in het eerste halfjaar van 2018, waar de bijdrage aan de omzet voor een volledig halfjaar in 2019 k€ 2.700 bedraagt. Anderzijds waren de opbrengsten uit Sait BV in dit segment in de eerste jaarhelft van 2018 k€ 711 hoger vergeleken met de eerste jaarhelft van 2019.

De impact van de introductie van de nieuwe Cloudgate productfamilie op het eind van het tweede kwartaal wordt verwacht vanaf het vierde kwartaal de omzet verder in positieve zin te laten evolueren.

De erkenning van de omzet onder IFRS 15 voor de belangrijkste producten en diensten binnen de segmenten kan als volgt gespecifieerd worden per 30 juni 2019:

In duizend EUR	2019
Segmenten - Producten / Omzeterkenning	Over tijd	Op een moment in de tijd
Solutions
Gateways en modules	-	1 905
Engineering	335	-
Installaties en integratie	2 187	-
Services	3 248	-
Lighting	-	1 532
Totalen	5 770	3 437

Overige toelichtingen

In de eerste helft van 2019 wordt k€ 1.758 van de opbrengsten gerealiseerd in België en k€ 5.158 in Nederland, k€ 820 in andere EU landen en k€ 1.167 buiten de euro-zone (voornamelijk Verenigde Staten). De Groep heeft geen individuele klanten voor dewelke de Groep een omzet realiseert van meer dan 10% van de geconsolideerde omzet. Daarnaast is er geen belangrijke concentratie van omzet bij een beperkt aantal klanten.

De activiteiten van de Groep zijn niet onderhevig aan een seizoensgebondenheid waarbij de omzet in het tweede semester historisch gezien hoger zou liggen dan in het eerste semester.

De overige opbrengsten van k€ 1 183 zijn in belangrijke mate gestegen door de k€ 603 kwijtschelding van bijdrageopslagen bij de Rijksdienst voor de Sociale Zekerheid zoals vermeld in de gebeurtenissen na balansdatum in het jaarverslag over 2018.

TOELICHTING 5: Bedrijfscombinaties

2019: Stapsgewijze overname Power Matla Innolumis

De Groep heeft op 31 mei 2019 controle verworven over Power Matla Innolumis RSA, van naam gewijzigd naar Innolumis South Africa per 27 mei 2019. De Groep had via Innolumis Public Lighting BV al een minderheidsbelang van 35% en heeft via een stapsgewijze overname 100% van de aandelen in Innolumis South Africa verworven. Innolumis South Africa heeft dezelfde activiteiten in Zuid-Afrika als Innolumis Public Lighting BV heeft in Nederland. De acquisitie is dan ook gebeurd met het oog op de potentiële verdere uitbreiding van de activiteiten van Innolumis buiten Nederland.

Aangezien deze bedrijfscombinatie zowel individueel als gezamenlijk geen materiële impact heeft op de geconsolideerde balans, resultatenrekening en kasstromen van de Groep worden hierboven enkel beperkte toelichtingen gegeven.

2018: Omgekeerde overname van Option NV

De Groep heeft op 22 mei 2018 een omgekeerde overname van de beursgenoteerde groep Option gefinaliseerd. Een omgekeerde overname doet zich voor wanneer de entiteit die effecten uitgeeft (de overnemende partij in juridische zin, in dit geval Crescent NV, het vroegere Option NV) wordt geïdentificeerd als de overgenomen partij in overeenstemming met IFRS 3. Alhoewel Crescent Ventures NV wettelijk de dochtervennootschap is, wordt zij boekhoudkundig gezien aangemerkt als de moedervennootschap. Crescent NV (het vroegere Option NV) wordt verwerkt als dochteronderneming.

De stappen die onder IFRS 3.5 van toepassing zijn worden hieronder verder toegelicht:

1. Identificeren van de overnemer

Crescent NV had voor de transactie 297.584.091 aandelen.

De aandeelhouders van Crescent Ventures NV hebben alle 638.807 aandelen van Crescent Ventures NV ingebracht in Crescent NV in ruil voor 506.249.999 nieuw uitgegeven aandelen in Crescent NV.

Gelijklopend met de inbreng van de aandelen van Crescent Ventures NV werden bestaande financiële schulden van Crescent NV voor een bedrag van € 11.300.117 ingebracht in ruil voor 565.005.835 nieuw uitgegeven aandelen in Crescent NV. Dit was een voorwaarde om over te gaan tot de inbreng van de aandelen van Crescent Ventures NV (vroegere Crescent NV).

De schuldpositie van Crescent NV (vroegere Option NV) bedroeg op transactiedatum k€ 11.300. Dit bestaat enerzijds uit k€ 9.058 bestaande schulden (waarvan k€ 6.917 op lange termijn en k€ 2.141 op korte termijn) op datum van 31 december 2017. Anderzijds werd voorafgaand aan de inbreng van de schuld in kapitaal bijkomende financiering bekomen in 2018 die tevens onderdeel uitmaakte van de schuldconversie in kapitaal per 22 mei 2018.

Samengevat:

	Aantal aandelen Crescent NV	Kapitaal (in duizend EUR)
Voor transactiedatum	297.584.091	14.879
Inbreng van de schuldvordering	565.005.835	11.300
Inbreng van Crescent Ventures NV	506.249.999	10.125
TOTAAL	1.368.839.925	36.304

De fractiewaarde van de Crescent NV aandelen voor transactiedatum bedroeg € 0,05 per aandeel.

		Aandelen
		Crescent NV	%
Aandeelhouders Crescent Ventures NV (inbreng in natura)	638.807 aandelen Crescent Ventures NV voor	506.249.999	36,98%
Inbreng in natura schuldvordering door oude aandeelhouders Crescent NV	€ 11.300.117 openstaande schulden voor	565.005.835	41,28%
Bestaande aandeelhouders Crescent NV		297.584.091	21,74%
TOTAAL uitgegeven aandelen Crescent NV na transactie		1.368.839.925
% aandelen voor Crescent Ventures NV aandeelhouders		36,98%
% aandelen voor niet Crescent Ventures NV aandeelhouders		63,02%

Aldus bezitten de vroegere aandeelhouders van Crescent NV na de omgekeerde overname 63,02% van de gecombineerde entiteit (of 862.589.928 aandelen). Van Zele Holding wordt na de overname een van de belangrijkste minderheidsaandeelhouders van Crescent NV en tevens is Eric Van Zele voorzitter van de raad van bestuur. Samen met de evaluatie van additionele factoren verwijzend naar de relatieve grootte van Crescent Ventures NV ten opzichte van Crescent NV, werd geargumenteerd dat de overnemer wordt aangemerkt als Crescent Ventures NV en de overgenomen entiteit Crescent NV is.

2. Datum van acquisitie

De datum waarop controle wordt verworven over Crescent NV is deze waarop Crescent Ventures NV is ingebracht in het kapitaal van Crescent NV, zijnde 22 mei 2018.

3. De getransfereerde vergoeding

Voor de bepaling van de reële waarde van de vergoeding in een omgekeerde overname wordt IFRS 3.B20 toegepast. Crescent Ventures NV geeft in realiteit geen vergoeding uit voor de boekhoudkundige overname van Crescent NV. De nieuwe aandelen van Crescent NV worden in realiteit aan de eigenaars van Crescent Ventures NV gegeven in ruil voor hun aandelen in Crescent Ventures NV. Omwille van de verwerking als omgekeerde overname, moet voor de berekening van de goodwill evenwel een theoretische vergoeding worden bepaald.

De reële waarde van de vergoeding die door Crescent Ventures NV werd betaald voor de overname van Crescent NV is gebaseerd op het aantal aandelen dat Crescent Ventures NV had moeten uitgeven om de eigenaars van Crescent NV hetzelfde percentage aandelen in de samengevoegde entiteit te geven die resulteert uit de omgekeerde overname. In dit geval zijn dit dus (638.807 aandelen/36,98%) * 63,02% = 1.088.632 aandelen. Echter, vermits de aandelen van Crescent Ventures NV niet genoteerd zijn in tegenstelling tot de aandelen van Crescent NV, moet de waarde van de geruilde aandelen van Crescent NV gebruikt worden.

De voorlopige reële waarde van Crescent NV werd door de Raad van Bestuur bepaald op basis van de beurswaarde van Crescent NV bij de opening van de beurs op acquisitiedatum (level 1 input voor de reële waarde) van 22 mei 2018, namelijk € 0,056 per aandeel, of een totale beurswaarde van k€ 16.665. Dit is 297.584.091 aandelen (voor de omzetting van de financiële schulden in kapitaal) aan de beurskoers van € 0,056 per aandeel.

Betreffende de omzetting van de financiële schulden werd geanalyseerd of de schuldconversie en de inbreng van Crescent Ventures NV als een enkele, dan wel als twee boekhoudkundige transacties dient verwerkt te worden. Aangezien hiervoor geen aanwijzingen onder IFRS 3 terug te vinden zijn, werd bij analogie IFRS 10 toegepast waar richtlijnen omtrent de verwerking als een enkele dan wel meerdere transacties gevonden wordt in de situatie waarbij controle over een dochtervennootschap verloren wordt. De indicatoren die aangeven dat een transactie als één geheel beschouwd kan worden en die van toepassing zijn op bovenstaande situatie zijn als volgt:

• De transacties zijn op hetzelfde moment of in samenhang met elkaar in werking getreden
• Ze vormen één transactie om een gezamenlijk doel te dienen
• De uitvoering van één transactie is afhankelijk van de gebeurtenis van de andere transactie
• Een van de transacties heeft geen op zichzelf economische verantwoording, maar kan samen met de andere transactie wel economisch zinvol zijn

Zoals hoger aangegeven was de omzetting van de schuld een voorwaarde om de inbreng van de aandelen van Crescent Ventures NV te doen. Aldus kunnen de beide transacties niet losgekoppeld worden van elkaar.

In het kader van de boekhoudkundige verwerking van de schuldconversie werd de analyse gemaakt over het al dan niet van toepassing zijn van IFRIC 19, welke vereist dat het verschil tussen de boekwaarde van de te converteren financiële schuld en de reële waarde van de uitgegeven aandelen wordt erkend in de resultatenrekening. De bovenvermelde interpretatie is echter niet van toepassing wanneer de schuldeiser tevens een rechtstreekse of onrechtstreekse aandeelhouder is van de vennootschap en bij de inbreng van de schuld ook handelt in de hoedanigheid van bestaande aandeelhouder. In de beschreven transactie, bestaat het overgrote deel van de schuldeisers uit reeds bestaande aandeelhouders op het moment dat tot de transactie besloten werd en er werd aangenomen dat deze dan ook in de hoedanigheid van aandeelhouder handelden op dat moment. Aldus werd geconcludeerd dat deze transactie buiten het toepassingsgebied van IFRIC 19 en om een transactie binnen het eigen vermogen gaat die niet kan resulteren in een erkenning van winst of verlies in de resultatenrekening.

De omzetting van de financiële schulden in kapitaal gebeurt bijgevolg tegen de nominale waarde van de schuld, zijnde € 11.300.117, tegen uitgifte van 565.005.837 aandelen.

1. Erkennen en bepalen van de verworven identificeerbra activa en verplichtingen

De reële waarde-aanpassingen van de activa en verplichtingen resulteerden in de erkenning van immateriële vaste activa met een waarde van k€ 3.176. De voorraad werd opgewaardeerd met k€ 513. Ten gevolge van de reële waarde-aanpassingen werd een uitgestelde belastingschuld geboekt ten belope van k€ 1.091, welke gecompenseerd werd door uitgestelde belastingvorderingen voor hetzelfde bedrag gebaseerd op de beschikbare fiscaal overdraagbare verliezen.

1. Berekening van de goodwill

De beschreven transactie resulteerde in een goodwill van k€ 28.040, een kapitaalsverhoging van k€ 21.425 tengevolge de inbreng van de schuldvordering van k€ 11.300 en de inbreng van de deelneming in Crescent Ventures NV van k€ 10.125.

De goodwill voor afwaardering van k€ 28.040 is dan het verschil tussen enerzijds de reële waarde van de vergoeding betaald voor de omgekeerde overname, k€ 16.665, en de nominale waarde van de schuld, k€ 11.300, samen k€ 27.965 en anderzijds de waarde van de activa en verplichtingen van Crescent NV (het vroegere Option NV) na reële waarde aanpassingen en na schuldconversie aan nominale waarde.

Activa Immateriële vaste activa 76 3 176 3 252 Materiële vaste activa 21 - 21 Overige financiële vaste activa 46 - 46 Vaste activa 143 3 176 3 319 Voorraden 747 513 1 260 Handels- en overige vorderingen 739 - 739 Geldmiddelen en kasequivalenten 1 091 - 1 091 Belastingvorderingen 16 - 16 Vlottende activa 2 593 513 3 106 Totaal activa 2 735 3 689 6 424 Verplichtingen Financiële schulden 21 - 21 Voorzieningen 138 - 138 Langlopende verplichtingen 159 - 159 Financiële schulden 9 - 9 Handels- en overige schulden 5 413 - 5 413 Te betalen belastingen 727 - 727 Voorzieningen 191 - 191 Kortlopende verplichtingen 6 340 - 6 340 Totaal verplichtingen 6 499 - 6 499 Totaal geïdentificeerde activa en verplichtingen ( 3 764) 3 689 ( 75) Goodwill 28 040 Reële waarde vergoeding 27 965	In duizend EUR Boekwaarde		Reële waarde aanpassingen (Gecorrigeerd)	Reële waarde (Gecorrigeerd)

De nettokasstroom uit de bedrijfscombinatie was k€ 1.091 positief (welke overeenkomt met de geldmiddelen en kasequivalenten van Crescent Ventures NV op datum van acquisitie).

De reële waardes van de immateriële vaste activa hebben betrekking op klantenrelaties (k€ 679), order backlog (k€ 51), technologie (k€ 2.446).

De transactiekosten gerelateerd aan deze bedrijfscombinatie bedragen k€ 226 in boekjaar 2018.

De goodwill van k€ 28.040 werd nadien getest voor bijzondere waardeverminderingen. Naar aanleiding van deze analyse werd een bijzondere waardevermindering opgenomen van k€ 20.904 per 30 juni 2018. De resterende boekwaarde van de goodwill bedraagt aldus k€ 7.136. De waardevermindering opgenomen per 31 december 2018 bedroeg k€ 23.620 waardoor de resterende boekwaarde van de goodwill k€ 4.420 bedroeg.

Tot en met 31 december 2018 heeft Crescent NV k€ 2.073 bijgedragen aan de omzet en k€ -25.273 aan het nettoresultaat van de Groep. Het negatieve netto resultaat in 2018 werd in hoge mate bepaald door de bijzondere waardevermindering op de initiële goodwill van k€ 28.040 ontstaan ten gevolge van de waardering van Crescent NV tijdens de omgekeerde overname.

Indien de acquisitie had plaatsgevonden op 1 januari 2018, dan zou de bijdrage aan de omzet k€ 3.408 en aan de nettowinst k€ -26.517 geweest zijn voor een volledig jaar.

Ten gevolge van de hierboven beschreven omgekeerde overname werd de geschreven call optie naar aanleiding van de overname van NE-IT AUTOMATISERING B.V. EN NE-IT HOSTING B.V. (zie verder) een geschreven call optie op eigen aandelen. Omdat de call optie op eigen aandelen met een vast aantal uit te geven aandelen een eigenvermogensinstrument is, werd de reële waarde van deze call optie op 28 mei van k€ 1.260 opgenomen in het eigen vermogen.

2018: Acquisitie van NE-IT Automatisering BV en NE-IT Hosting BV maart 2018

Op 30 maart 2018 heeft de Groep 100% van het kapitaal verworven van NE-IT Automatisering B.V. en NE-IT Hosting BV in Nederland voor een vergoeding van k€ 1.200, waarvan de reële waarde op k€ 2.915 werd vastgesteld zoals hieronder beschreven. De acquisitie past volledig binnen de activiteiten van de Groep en zullen opgenomen worden in het operationele segment "Services".

Van de totale overnameprijs van k€ 1.200 kan 700 k€ vergoed worden in de vorm van aandelen van Crescent NV (welke een niet verbonden vennootschap was op moment van de acquisitie) of in geld.

Van deze k€700 is een eerste schijf van k€234 betaalbaar op uiterlijk 30 maart 2019. De koper verlicht zich jegens verkoper om uiterlijk om uiterlijk op 1 maart 2019 een schriftelijk aanbod te doen ter zake van de voldoening van voornoemde tranche van de koopprijs middels overdracht (dan wel uitgifte van aandelen middels emissie van aandelen in het kapitaal van Crescent NV), waarbij de waarde van ieder aandeel reeds nu voor alsdan wordt bepaald op € 0.02. De verkoper dient uiterlijk op 10 maart 2019 schriftelijk te verklaren of zij deze wijze van voldoening van de koopprijs aanvaardt, bij gebreke waarvan dit aanbod ten aanzien van deze tranchebetaling vervalt.

Een tweede schijf van k€234 is betaalbaar op uiterlijk 30 maart 2020. De koper verlicht zich jegens verkoper om uiterlijk om uiterlijk op 1 maart 2020 een schriftelijk aanbod te doen ter zake van de voldoe-ning van voornoemde tranche van de koopprijs middels overdracht (dan wel uitgifte van aandelen middels emissie van aandelen in het kapitaal van Crescent NV), waarbij de waarde van ieder aandeel reeds nu voor alsdan wordt bepaald op € 0.02. De verkoper dient uiterlijk op 10 maart 2020 schriftelijk te verklaren of zij deze wijze van voldoening van de koopprijs aanvaardt, bij gebreke waarvan dit aanbod ten aanzien van deze tranchebetaling vervalt.

Een laatste schijf van k€232 is betaalbaar op uiterlijk 30 maart 2021. De koper verlicht zich jegens verkoper om uiterlijk om uiterlijk op 1 maart 20201een schriftelijk aanbod te doen ter zake van de voldoening van voornoemde tranche van de koopprijs middels overdracht (dan wel uitgifte van aandelen middels emissie van aandelen in het kapitaal van Crescent NV), waarbij de waarde van ieder aandeel reeds nu voor alsdan wordt bepaald op € 0.02. De verkoper dient uiterlijk op 10 maart 2021 schriftelijk te verklaren of zij deze wijze van voldoening van de koopprijs aanvaardt, bij gebreke waarvan dit aanbod ten aanzien van deze tranchebetaling vervalt.

De keuze tussen een vergoeding in aandelen of in geld ligt bij de verkoper. De waarde van ieder aandeel werd in de overname overeenkomst vastgelegd op € 0.02. De 700 k€ kan dus vergoed worden in de vorm van een vast aantal aandelen, namelijk 35.000.000 aandelen. Crescent Ventures NV heeft dus een call optie geschreven ten voordele van de verkoper welke de verkoper het recht geeft om op bepaalde contractueel vastgelegde tijdstippen vergoed te worden in aandelen in plaats van in geld. De reële waarde van deze call optie vormt een gedeelte van de overnamevergoeding. De reële waarde van deze geschreven call optie werd op 30 maart 2018 bepaald op k€ 1.715 door het verschil in de beurswaarde van Crescent NV bij de opening van de beurs op acquisitiedatum (level 1 input in de reële waarde hiërarchie) van 30 maart 2018, namelijk € 0,069 per aandeel versus de vastgelegde koers van € 0.02 te vermenigvuldigen met het aantal uit te geven aandelen (35.000.000). Deze call optie wordt vervolgens gewaardeerd aan reële waarde via de resultatenrekening. De reële waarde van deze call optie werd opnieuw bepaald op datum van de omgekeerde overname van Crescent NV (Option) op 22 mei 2018 zoals hierboven beschreven onder Toelichting 5. De beurswaarde van Crescent NV bij de opening van de beurs op datum (level 1 input in de reële waarde hiërarchie) van 22 mei 2018 was € 0,056 per aandeel. De reële waarde op 22 mei 2018 bedroeg dus k€ 1.260. Het verschil tussen de reële waarde op 30 maart 2018 en 22 mei 2018 van k€ 455 werd opgenomen onder de financiële opbrengsten.

De reële waardes van de geïdentificeerde activa en verplichtingen van Ne-IT Hosting op datum van overname waren als volgt:

Activa
Historische goodwill	1	( 1)	-
Immateriële vaste activa	-	445	445
Materiële vaste activa	651	-	651
Vaste activa	652	444	1 096
Handels- en overige vorderingen	293	-	293
Geldmiddelen en kasequivalenten	52	-	52
Vlottende activa	345	-	345
Totaal activa	997	444	1 441
Verplichtingen
Financiële schulden	323	-	323
Langlopende verplichtingen	323	-	323
Handels- en overige schulden	231	-	231
Uitgestelde belastingschulden	-	111	111
Uitgestelde opbrengsten	30	-	30
Kortlopende verplichtingen	261	111	372
Totaal Verplichtingen	584	111	695
Totaal geïdentificeerde activa en verplichtingen	413	333	- 746
Goodwill			1 149
Reële waarde vergoeding			1 895

De reële waardes van de immateriële vaste activa hebben betrekking op klantenrelaties (k€ 445).

Ten gevolge van de reële waarde-aanpassingen werd een uitgestelde belastingschuld geboekt ten belope van k€ 111.

De transactie gaf aanleiding tot het boeken van een goodwill van k€ 1.149, dewelke voornamelijk het personeelsbestand en de synergiën met andere Groepsentiteiten vertegenwoordigt.

De initiële boekhoudkundige verwerking van de bedrijfscombinatie is nog niet volledig aangezien de schatting van de reële waarde van vergoedingen nog niet gefinaliseerd is.

De goodwill is niet aftrekbaar voor belastingdoeleinden.

De reële waardes van de geïdentificeerde activa en verplichtingen van Ne-IT Automatisering op datum van overname waren als volgt:

In duizend EUR		Reële waarde
	Boekwaarde	aanpassingen (Gecorrigeerd)	Reële waarde (Gecorrigeerd)
Activa
Historische goodwill	2	( 2)	-
Immateriële vaste activa	-	256	256
Materiële vaste activa	131	-	131
Overige vorderingen	2	0	2
Vaste activa	135	254	389
Voorraden	10	-	10
Handels- en overige vorderingen	293	-	293
Vlottende activa	303	-	303
Totaal activa	438	254	692
Verplichtingen
Financiële schulden	81	-	81
Langlopende verplichtingen	81	-	81
Financiële schulden	19	-	19
Handels- en overige schulden	343	-	343
Uitgestelde belastingschulden	-	64	64
Overige financiële schuld	42	-	42
Kortlopende verplichtingen	404	64	468
Totaal verplichtingen	485	64	549
Totaal geïdentificeerde activa en verplichtingen	( 47)	190	143
Goodwill			877
Reële waarde vergoeding			1 020

De reële waardes van de immateriële vaste activa hebben betrekking op klantenrelaties (k€ 256).

Ten gevolge van de reële waarde-aanpassingen werd een uitgestelde belastingschuld geboekt ten belope van k€ 64.

De transactie gaf aanleiding tot het boeken van een goodwill van k€ 877, dewelke voornamelijk het personeelsbestand en de synergiën met andere Groepsentiteiten vertegenwoordigt.

De goodwill is niet aftrekbaar voor belastingdoeleinden.

De nettokasstroom uit de bedrijfscombinatie van Ne-IT Automatisering en Ne-IT Hosting was k€ 248 negatief per 30 juni 2018. Daarnaast heeft de groep per 30 juni 2018 nog een schuld van k€ 900 aan Matching Ambitions BV, de vorige eigenaars van Ne-IT.

Tot en met 31 december 2018 hebben NE-IT Automatisering BV en Ne-IT Hosting k€ 2.351 bijgedragen aan de omzet en k€ 14 aan het nettoresultaat van de Groep.

Indien de acquisities hadden plaatsgevonden op 1 januari 2018, dan zou de bijdrage aan de omzet k€ 3.144 en aan de nettowinst k€ 20 geweest zijn voor een volledig jaar.

Op datum van 14 juni 2019 werd een addendum getekend aan deze overeenkomst voor de overname van de beide NE-IT bedrijven. De wijze waarop de op eind 2018 nog openstaande nominale schuld van k€ 700 vergoed zou worden, werd door het addendum van 14 juni 2019 gewijzigd als volgt:

Hierin wordt een nieuwe regeling voorzien voor de nog te betalen bedragen voor de overname. De laatste tranche (van de Koopprijs) van k€ 700 wordt als volgt voldaan. Een bedrag van k€ 160 werd op 26 april 2019 betaald door Ajust BV, een van de voormalige minderheidsaandeelhouders van 2 Invision Managed Services BV en een bedrag van k€ 74 werd op 31 mei 2019 betaald door PP Technology, de tweede voormalige minderheidsaandeelhouder van 2 Invision Managed Services BV.

Ten aanzien van het (restant-)bedrag van k€ 466 wordt overeengekomen dat deze wordt voldaan door Crescent Ventures NV middels levering van aandelen in het aandelenkapitaal van Crescent NV. De waarde van ieder aandeel wordt vastgesteld op € 0,04. Levering van de aandelen zal op navolgende wijze geschieden:

• Verkoper maakt aanspraak op levering van 11.650.000 aandelen in het aandelenkapitaal van Crescent NV. Crescent Ventures NV is gehouden om voornoemd aantal vrij verhandelbare aandelen uiterlijk binnen 31 dagen nadat voornoemd aantal door Crescent NV zijn uitgegeven, doch uiterlijk op 31 augustus 2019 te leveren op de effectrenrekening van Verkoper;
• Ingeval Van Zele Holding uiterlijk op 31 augustus 2019 over 11.650.000 vrij verhandelbare aandelen in het aandelenkapitaal van Crescent NV beschikt – hetgeen op eerste schriftelijke afroep van Verkoper door Van Zele Holding verklaard dient te worden – en Crescent Ventures juridisch of feitelijk niet in staat is om aan de in voornoemd sub (a) omschreven verplichting tot levering te voldoen, dan is Van Zele Holding gehouden om deze aandelen aan Verkoper (al dan niet namens Crescent Ventures) te leveren, uiterlijk op 31 augustus 2019;
• Verkoper is ermee bekend dat Crescent Ventures en Van Zele Holding ten tijde van het aangaan van dit addendum niet over vrij verhandelbare aandelen in het aandelenkapitaal van Crescent beschikt. Mocht Crescent Ventures en/of Van Zele Holding er niet in slagen de in voornoemd artikellid genoemde aandelen tijdig te leveren, dan maakt Verkoper jegens Koper aanspraak op betaling van het restantbedrag ad € 466.000,00 ter zake van de Koopprijs. Deze vordering wordt alsdan op 14 september 2019 opeisbaar.

Op 30 juni 2019 blijft een overige schuld van k€ 700 (toelichting 17) op korte termijn met betrekking tot deze transactie. Hiervan is k€ 234 verschuldigd aan de voormalige minderheidsaandeelhouders van 2 Invision Managed Services BV zoals hoger beschreven en k€ 466 dient nog voldaan te worden aan de voormalige aandeelhouders van Ne-IT Automatisering en Ne-IT Hosting.

We verwijzen tevens naar toelichting 19 Gebeurtenissen na balansdatum en toelichting 23 Transacties met verbonden partijen inzake de overname van de schuldverplichting door Eric Van Zele.

TOELICHTING 6: Goodwill

De goodwill op 30 juni 2019 en 31 december 2018 kan aan de volgende kasstroomgenererende eenheden worden toegewezen:

In duizenden EUR	30 juni 2019	31 december
		2018
Innolumis Public Lighting BV	590	590
2 Invision Managed Services België	1 307	1 307
2 Invision Managed Services BV	2 160	2 160
2 Invision Professional Services BV	145	145
Crescent NV	4 420	4 420
Aardingen Maro	1 492	1 492
NE-IT Automatisering BV	877	877
NE-IT Hosting BV	1 149	1 149
Sait BV	1 960	1 960
Totaal	14 100	14 100

De goodwill werd getest voor bijzondere waardeverminderingen op 31 december 2018. De waardeverminderingen die geboekt werden en onderliggende assumpties die aangenomen werden op 31 december 2018 werden beschreven in het jaarverslag over 2018 onder toelichting 10.

Zoals beschreven onder boekhoudkundige schattingen en veronderstellingen evalueert de Groep op elke afsluitdatum of er aanwijzingen zijn dat een bijzonder waardeverminderingsverlies op immateriële en materiële vaste activa dient opgenomen te worden. Op 30 juni 2019 heeft management geoordeeld dat hoewel de operationele resultaten in de eerste jaarhelft nog niet overal de verwachte resultaten opleverden, er nog geen indicatoren aanwezig zijn voor het opnemen van bijzondere waardeverminderingen op deze afsluitdatum. Mits wat bijsturing in de timing ervan lijken de bestaande plannen nog steeds op termijn realiseerbaar. De tweede jaarhelft zal uitwijzen in welke richting bepaalde veronderstellingen dienen bijgesteld te worden en de testen zullen worden geactualiseerd op 31 december 2019.

TOELICHTING 7: Immateriële vaste activa

In duizend EUR	Geactiveerde ontwikkelings kosten	Software	Technologie	Overige immateriële vaste activa	Totaal
Aanschaffingswaarde
Saldo op 1 januari 2019	-	838	2 523	2 521	5 882
Verwervingen Bedrijfscombinaties	- -	15 -	- -	- -	15 -
Saldo op 30 juni 2019	-	853	2 523	2 521	5 897
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op 1 januari 2019	-	( 781)	( 210)	( 354)	( 1 344)
Afschrijvingen	-	( 7)	( 180)	( 144)	( 331)
Saldo op 30 juni 2019	-	( 788)	( 390)	( 498)	( 1 675)
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2019	-	57	2 313	2 167	4 538
Op 30 juni 2019	-	65	2 133	2 023	4 222
Aanschaffingswaarde Saldo op 1 januari 2018	-	789	-	1 091	1 880
Verwervingen	-	49	-	-	49
Bedrijfscombinaties	-	-	2 523	1 430	3 953
Saldo op 31 december 2018	-	838	2 523	2 521	5 882
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op 1 januari 2018	-	( 718)	-	( 125)	( 843)
Afschrijvingen	-	( 63)	( 210)	( 229)	( 502)
Saldo op 31 december 2018	-	( 781)	( 210)	( 354)	( 1 344)
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2018	-	71	-	966	1 037
Op 31 december 2018	-	57	2 313	2 167	4 538

De bewegingen in immateriële vaste activa betreffen voornamelijk afschrijvingen k€ (331) op de bestaande immateriële vaste activa.

TOELICHTING 8: Materiële vaste activa

		Machines en	Meubilair en
In duizend EUR	Terreinen en gebouwen	computer uitrusting	rollend materieel	Leases	Inrichtingen	Totaal
Aanschaffingswaarde
Saldo op 1 januari 2019	87	2 079	1 620	1 072	255	5 113
Verwervingen	112	14	19	2 451	-	2 596
Buitengebruikstellingen	-	-	-	( 270)	-	( 270)
Saldo op 30 juni 2019	199	2 093	1 639	3 253	255	7 440
Afschrijvingen
Saldo op 1 januari 2019	( 12)	( 1 540)	( 1 513)	( 692)	( 214)	( 3 971)
Afschrijvingen	( 8)	( 156)	( 22)	( 360)	( 7)	( 553)
Buitengebruikstellingen	-	-	-	52	-	52
Saldo op 30 juni 2019	( 20)	( 1 696)	( 1 535)	( 1 000)	( 221)	( 4 472)
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2019	75	539	107	380	41	1 143
Op 30 juni 2019	179	397	104	2 253	34	2 968
Aanschaffingswaarde Saldo op 1 januari 2018	-	1 683	1 541	720	243	4 187
Verwervingen	78	34	31	-	-	143
Bedrijfscombinaties	-	362	53	366	21	802
Buitengebruikstellingen	-	-	( 5)	( 14)	-	( 19)
Reclassificatie naar andere activacategorieën	9	-	-	-	( 9)	-
Saldo op 31 december 2018	87	2 079	1 620	1 072	255	5 113
Afschrijvingen
Saldo op 1 januari 2018	-	( 1 287)	( 1 482)	( 688)	( 207)	( 3 664)
Afschrijvingen	( 7)	( 253)	( 35)	( 9)	( 12)	( 315)
Buitengebruikstellingen	-	-	-	-	-	-
Reclassificatie naar andere activacategorieën	-	-	5	6	-	11
Bijzondere waardeverminderingen	( 5)	-	-	-	5	-
Saldo op 31 december 2018	( 12)	( 1 540)	( 1 513)	( 692)	( 214)	( 3 971)
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2018	-	396	59	32	36	523
Op 31 december 2018	75	539	107	380	41	1 143

De veranderingen in de boekwaarde van de materiële vaste activa kan als volgt gepresenteerd worden:

De bewegingen in de leases betreffen voornamelijk de eerste toepassing van IFRS 16. Voor de impact van IFRS 16 verwijzen we naar toelichting 3. De initiële inboeking op 1 januari 2019 gaf aanleiding tot het boeken van k€ 2 319 recht-op-gebruik activa waar in de periode van 1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019 al k€ 132 addities zijn toegevoegd en k€ 217 netto buitengebruikstellingen. Daarnaast werden voor k€ 357 afschrijvingen geboekt op de recht-op-gebruik activa die werden ingeboekt op 1 januari 2019.

In 2018 leidden de bedrijfscombinaties tot een toename in de aanschaffingswaarde van k€ 802, waarvoor we verwijzen naar toelichting 5.

TOELICHTING 9: Activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten

De Groep heeft geen activa aangehouden voor verkoop per 30 juni 2019 of beëindigde bedrijfsactiviteiten in de eerste helft van 2019.

Het resultaat uit beëindige bedrijfsactiviteiten in de eerste helft van 2018 heeft betrekking op:

Business Language and Communication Centre (B.L.C.C.)

De Groep heeft op 15 januari 2018 haar 70,3% deelneming in Business Language and Communication Centre (B.L.C.C.) verkocht aan Van Zele Holding NV omdat deze activiteit niet meer bleek te passen binnen de gekozen strategie van de IOT-integratie. Van Zele Holding NV betaalde netto k€ 142 .

SAIT France

SAIT France is in faillissement getreden in februari 2018.

SAIT France was actief in een nichemarkt voor draadloze communicatie-oplossingen in metro's en tramwisselsystemen. Toen bleek dat de metromarkt voor de vennootschap zou opdrogen, de overblijvende activiteit in de trammarkt te beperkt was en de conversiekost om binnen de strategie van de groep te passen te groot was, werd besloten de boeken neer te leggen.

Per 30 juni 2018 werd een resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten opgenomen van k€ 425 die volledig gerelateerd is aan de deconsolidatie van Sait France. Het positieve effect uit de deconsolidatie van het negatieve eigen vermogen van Sait France voor k€ 770 en het gerealiseerde verlies op de openstaande vordering van k€ (345) die Crescent Ventures NV had op Sait France, werd gepresenteerd onder de beëindigde bedrijfsactiviteiten.

TOELICHTING 10: Handels- en overige vorderingen

Handelsvorderingen zijn niet-rentedragend en hebben betalingstermijnen tussen 30 en 90 dagen.

TOELICHTING 11: Overige financiële vaste activa

	30 juni 2019	31 december
In duizend EUR		2018
Overige financiële vaste activa	9	9
	9	9

De overige financiële activa bestaan voornamelijk uit beperkte investeringen in niet-genoteerde vennootschappen. De boekwaarde is een benadering van haar reële waarde.

TOELICHTING 12: Voorraden

	30 juni 2019	31 december
In duizend EUR		2018
Grondstoffen	1 091	1065
Goederen in bewerking	505	521
Voorraden afgewerkte producten	586	745
Werken in uitvoering	218	202
Waardevermindering op voorraden	( 955)	( 1 080)
Voorraden	1 444	1 454

De voorraden op 30 juni 2019 bleven op hetzelfde niveau vergeleken met 31 december 2018. Op 30 juni 2019 bedroeg de totale waardevermindering op voorraden k€ (955) (2018: k€ (1 080)).

Er zijn geen voorraden als borg gegeven aan schuldeisers.

De contract activa in de voorraad bedroegen op 30 juni 2019 k€218 (2018: k€ 202). Zie ook toelichting 4 Operationele segmenten en toelichting over de entiteit als geheel onder de rubriek IFRS 15.

TOELICHTING 13: Geldmiddelen en kasequivalenten

In duizend EUR	30 juni 2019	31 december 2018
Korte termijnbeleggingen Banksaldi direct opvraagbaar Kasgeld	- 428 4	2 630 4
	432	637

Reconciliatie van de geldmiddelen en kasequivalenten ten behoeve van het kasstroomoverzicht:

In duizend EUR	30 juni 2019	30 juni 2018
Geldmiddelen en kasequivalenten op de balans	432	541
	432	541

Er zijn geen beperkingen op de geldmiddelen op 30 juni 2019, 30 juni 2018 en 31 december 2018.

TOELICHTING 14: Financiële schulden

	30 juni 2019	31 december
In duizend EUR		2018
Bankleningen	3 997	4 001
Leasing schulden	2 102	262
Overige schulden	1 395	1 495
Totaal financiële en overige langlopende schulden	7 495	5 758
waarvan:
Langlopende financiële schulden	3 354	1 982
Langlopende overige schulden	1 395	944
Kortlopend financiële schulden	2 746	2 832

De leningen hebben geen covenanten op 30 juni 2019 en 31 december 2018.

Reconciliatie met het kasstroomoverzicht voor 30 juni 2019:

	Openings			Her
in duizend EUR	saldo	Opname	Aflossingen			classificaties	Overige		Eindsaldo
Langlopende financiële
schulden
Bankschulden	1 967		-		-	( 127)		-	1 840
Leasing schulden	15		-		-	( 152)		1 651	1 513
Kortlopende financiële
schulden
Bankschulden	2 585		280	( 834)		125		-	2 157
Leasing schulden	247		-	( 392)		154		581	589
Totaal verplichtingen uit
financieringsactiviteiten	4 813		280	( 1 226)			-	2 233	6 099
Overige langlopende
schulden - uitstaande schuld
overname Ne-IT en overige	549		-		-	( 549)		-	-
Overige langlopende
schulden -
aandeelhoudersleningen	395		1 000		-		-	-	1 395
Totaal verplichtingen uit
overige langlopende
schulden	944		1 000		-	( 549)		-	1 395

De categorie overige bevat de toevoegingen en uitboekingen van leaseverplichtingen erkend onder IFRS 16. De initiële inboeking van IFRS 16 lease verplichtingen per 1 januari 2019 was k€ 2 319, de addities tot en met 30 juni 2019 bedroegen k€ 132 en de uitboekingen k€ 218.

De k€ 834 aflossingen van bankschulden bevatten onder meer de terugbetaling van de externe brugfinanciering k€ 500 en de aflossing van het investeringskrediet k€80 zoals opgenomen in toelichting 22 Continuïteit van de onderneming. De overige aflossingen betreffende terugbetalingen op de daarvoor al bestaande leningen.

De overige schulden op lange termijn zoals opgenomen in de geconsolideerde balans bedroegen eind 2018 k€ 944. Deze hadden voornamelijk betrekking op het lange termijn gedeelte van de overnamevergoeding voor Ne-It (k€ 466) en de opname van een bedrag van k€ 395 van de additionele kredietlijn toegestaan door Van Zele Holding NV.

De overige schulden op lange termijn bedragen k€ 1 395 per 30 juni 2019. De voormelde k€ 466 is naar korte termijn handels- en overige schulden (toelichting 17) geherclassifieerd, er werden door de aandeelhouders k€ 1.000 bijkomende middelen verstrekt in het eerste semester. Op deze bijkomende middelen zijn jaarlijkse interesten van 5% verschuldigd voor een periode van 2 jaar, dewelke gekapitaliseerd worden op de leningen.

Reconciliatie met het kasstroomoverzicht voor 30 juni 2018:
-------------------------------------------------------------	--	--	--	--

	Openings			Bedrijfs	Her
in duizend EUR	saldo	Kasstromen		combinaties	classificaties	Overige	Eindsaldo
Langlopende financiële schulden
Bankschulden	739		( 9)	81		-	-	811
Leasing schulden		15	-		-	-	-	15
Overige schulden		-	-	21		-	-	21
Kortlopende financiële
schulden
Bankschulden	1 869		( 363)		-	-	-	1 507
Leasing schulden		13	( 49)	342		-	-	307
Totaal verplichtingen uit
financieringsactiviteiten	2 637		( 420)	445		-	-	2 661

TOELICHTING 15: Reële waarde

De boekwaardes van de financiële activa en de financiële schulden benaderen de reële waarde. De toegepaste methodes en assumpties worden hieronder toegelicht.

Financiële activa		Boekwaarde	Reële waarde
In duizend EUR	30 juni 2019	31 december 30 juni 2019 2018		31 december 2018
Leningen en vorderingen
Handelsvorderingen	2 909	3 724	2 909	3 724
Overige financiële activa (langlopend)	9	9	9	9
Geldmiddelen en kasequivalenten	432	637	432	637
Totaal financiële activa	3 350	4 370	3 350	4 370

De reële waarde van de financiële activa wordt als volgt bepaald:

• De boekwaarde van de geldmiddelen en kasequivalenten, de handels- en overige vorderingen benadert de reële waarde door hun korte termijn karakter.

Financiële verplichtingen		Boekwaarde	Reële waarde
In duizend EUR	30 juni 2019	31 december 2018	30 juni 2019	31 december 2018
Financiële verplichtingen gewaardeerd aan
geamortiseerde kostprijs
Handelsschulden	7 262	6 403	7 262	6 403
Financiële schulden	6 100	4 813	6 321	4 990
Overige schulden	1 395	944	1 395	944
Totaal financiële verplichtingen	14 757	12 160	14 978	12 337
Waarvan langlopend	4 749	2 926	4 935	3 068
Waarvan kortlopend	10 008	9 234	10 043	9 269

De reële waarde van de financiële schulden wordt bepaald op basis van de volgende methodes en assumpties:

• De boekwaarde van de handels- en overige schulden benaderen hun reële waarde door het korte termijn karakter van deze instrumenten.
• De financiële schulden werden geëvalueerd op basis van de intrestvoet. De boekwaarde van deze financiële schulden is een benadering van de reële waarde (niveau 2).

De volgende hiërarchie wordt gebruikt voor het bepalen en toelichten van de reële waarde van de financiële instrumenten:

• Niveau 1: genoteerde (niet aangepaste) prijzen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen.
• Niveau 2: Waarderingstechnieken waarbij de significante parameters observeerbaar zijn, en dit ofwel direct of indirect.
• Niveau 3: Waarderingstechnieken waarbij parameters gebruikt worden welke niet gebaseerd zijn op observeerbare marktdata.

TOELICHTING 16: Voorzieningen

Een overzicht van de bewegingen van de voorzieningen per 30 juni 2019 wordt hieronder weergegeven:

	31
	december		(Aan	(Terug	Bedrijfs
In duizend EUR	2018	Toevoeging	wending)	name)	combinatie (Liquidatie) 30 juni 2019
Verliezen op
leveranciersovereenkomsten	179	111	-	( 179)	-	-	111
Herstructureringsprovisie		- -	-	-	-	-	-
Voorziening voor garantieverplichtingen	18	-	-	-	-	-	18
Juridische en overige claims		8 -	-	-	-	-	8
Korte termijn voorzieningen	205	111	-	( 179)	-	-	137
Verplichting pensioenplannen	70	-	-	-	-	-	70
Voorziening voor garantieverplichtingen	255	21	-	-	-	-	276
Juridische en overige claims	265	-	( 13)	-	-	-	252
Lange termijn voorzieningen	590	21	( 13)	-	-	-	598
	795	132	( 13)	( 179)	-	-	735

Een overzicht van de bewegingen van de voorzieningen per 30 juni 2018 wordt, voor doeleinden van het kasstroomoverzicht, hieronder weergegeven:

	965	42	( 274)		- 330	( 169)	894
Lange termijn voorzieningen	602	42	-		- 138	( 112)	670
Juridische en overige claims	250	-	-		- -	-	250
Voorziening voor garantieverplichtingen	240	42	-		- -	-	282
Verplichting pensioenplannen	112	-	-		- 138	( 112)	138
Korte termijn voorzieningen	363	-	( 274)		- 192	( 57)	224
Juridische en overige claims	80	-	( 75)		- 5	-	10
Voorziening voor garantieverplichtingen	72	-	( 5)		- -	( 57)	10
Herstructureringsprovisie	211	-	( 194)		- -	-	17
leveranciersovereenkomsten		- -	-		- 187	-	187
Verliezen op
In duizend EUR	2017	Toevoeging	wending)	name)		combinatie (Liquidatie) 30 juni 2018
	december		(Aan	(Terug	Bedrijfs
	31

Verliezen op leveranciersovereenkomsten betreft een leveranciersovereenkomst met Jabil. Elk kwartaal geeft Jabil een overzicht door over hun voorraadpositie aangelegd voor de productie van Crescent NV en wordt dit getoetst met de meest recente productieorders. Bij een verouderde voorraad of een teveel aan componenten wordt, als het noodzakelijk is, een provisie geboekt.

Het gebruik van de herstructureringsprovisie in de eerste jaarhelft van 2018 is het gevolg van aanwending in de Nederlandse entiteit SAIT BV.

De voorziening voor garantieverplichtingen (korte- en lange termijn) betreft een verplichting naar aanleiding van verkopen van Innolumis Public Lighting BV. De garantietermijn is 5 jaar.

De korte termijn voorziening voor juridische en overige claims betreft de kost die zal ontstaan naar aanleiding van de ten gunste van filialen uitgegeven bankgaranties die op de kredietlijn van Crescent Ventures NV worden geïnd. In de eerste 6 maanden van 2018 werden er voor k€ 75 aan dergelijke bankgaranties geïnd; deze waren indertijd uitgegeven in naam van en voor verplichtingen van SAIT France.

Ten gevolge van het faillissement van SAIT France op 28 februari 2018 werd de bestaande pensioenverplichting uitgeboekt in de eerste jaarhelft van 2018.

De toename van "verplichting pensioenplannen" in 2018 betreft de door de Crescent NV in België aangehouden pensioenplannen. De Groep heeft in België pensioenplannen welke juridisch gezien plannen met vaste bijdragen zijn waarop de Belgische wetgeving van toepassing is ("Wet Vandenbroucke"). Hierdoor worden alle Belgische plannen met vaste bijdragen onder IFRS gekwalificeerd als een toegezegde-pensioenregeling.

De lange termijn voorziening voor juridische en overige claims is voornamelijk het gevolg van een projectovereenkomst voor de vervanging van een mobilofoonsysteem voor openbaar transport. De initiële tijdsplanning van oplevering bepaald in het contract werd nadien niet nageleefd. De hoogte van deze claim werd in de eerste helft van 2019 bevestigd en zal over de komende tien jaren verrekend worden met de inkomsten van het servicecontract met de betrokken klant. Per 30 juni 2019 werd reeds k€ 13 gebruikt van deze provisie.

TOELICHTING 17: Handels- en overige schulden

	30 juni 2019	31
		december
In duizend EUR		2018
Handelsschulden	5 594	5 905
Schulden met betrekking tot salarissen en belastingen	800	1 249
Overige schulden	1 668	498
Overlopende rekeningen	449	384
	8 511	8 037

Per 31 december 2018 was bij 2 Invision Managed Services BV k€ 234 opgenomen in de overige schulden onder kortlopende verplichtingen, gerelateerd aan de overname van Ne-IT Automatisering en Ne-IT Hosting ten aanzien van de voormalige aandeelhouder.

Per 30 juni 2019 bevatten de overige schulden onder kortlopende verplichtingen voor k€ 700 de nog openstaande korte termijn schuld aan de vorige eigenaars van Ne-IT Automatisering en NE-IT Hosting zoals beschreven in toelichting 5 en voor k€ 740 de nog openstaande schuld, naar aanleiding van de overname van de schuldverplichting door Eric Van Zele, met betrekking tot de buy-out van het minderheidsbelang van 2 Invision managed Services NV zoals beschreven in toelichtingen 20 en 23.

De termijnen en voorwaarden van bovenvermelde schulden zijn:

• Handelsschulden zijn niet-rentegevend en zijn normaal betaald binnen een termijn van 60 tot 90 dagen.
• Overige schulden zijn niet-rentegevend en hebben een gemiddelde termijn van zes maanden.

TOELICHTING 18: Eigen vermogen

Kapitaalstructuur – uitgegeven kapitaal

Op 30 juni 2019 had de Groep volgende aandeelhouders:

Identiteit van de persoon, entiteit of groep van personen of entiteiten		Percentage aangehouden financiële instrumenten
	2019	2018
Eric Van Zele / Van Zele Holding / Crescent Smart Lighting Jan Callewaert	37,50% 10,59%	37,50% 10,59%
Alychlo/Marc Coucke/Mylecke	10,29%	10,29%
Danlaw Nanninga beheer	7,59% 3,43%	7,59% 3,43%
Overige aandeelhouders	31,00%	31,00%
Totaal uitstaande aandelen	100%	100%

Na 30 juni ontving de Vennootschap een transparantieverklaring van de Heer Callewaert dat zijn aandelenbezit in Crescent 9.64% bedraagt op 6 augustus. Alychlo meldde verwerving van 20 miljoen bijkomende aandelen sinds 30 juni.

Het toegestane aandelenkapitaal per 30 juni 2019 bestond uit 1 368 839 925 gewone aandelen voor een totaalbedrag van k€3 858. De aandelen hebben geen nominale waarde. Alle aandelen van de Vennootschap hebben dezelfde rechten.

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen:	30 juni 2019	30 juni 2018
Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari Crescent Ventures NV	NVT	638 807
Totaal uitgegeven gewone aandelen Crescent Ventures NV	NVT	638 807
Ruilverhouding = 506,249,999 aandelen Crescent NV voor 638,807 aandelen
Crescent Ventures NV	NVT	792,46
Totaal uitgegeven gewone aandelen Crescent NV per 1 januari	1368 839 925	506 249 999
Uitgegeven aandelen voor inbreng in natura per 22 mei 2018	-	862 589 928
Totaal uitgegeven gewone aandelen Crescent NV	1368 839 925 1368 839 927
Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari	1368 839 925	506 249 999
Uitgegeven aandelen voor inbreng in natura per 22 mei	-	862 589 928
Totaal uitgegeven gewone aandelen	1368 839 925 1368 839 927
Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari	1368 839 925	506 249 999
Gemiddeld effect van de uitgegeven aandelen voor inbreng in natura per 31 mei	-	190 627 608
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen	1368 839 925	696 877 607

Winst per gewoon aandeel	30 juni 2019	30 juni 2018
Nettoresultaat (in duizend EUR)	( 452)	( 20 044)
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen:
Gewone aandelen voor verwatering (in duizenden)	1 368 839	696 878
Gewone aandelen na verwatering (in duizenden)	1 368 839	696 878
Per Aandeel (in EUR)
Verlies per aandeel voor verwatering	( 0,00)	( 0,03)
Verlies per aandeel na verwatering	( 0,00)	( 0,03)

We verwijzen tevens naar het mutatieoverzicht van het geconsolideerde eigen vermogen die de bewegingen in het eigen vermogen over het boekjaar weergeeft.

TOELICHTING 19: Gebeurtenissen na balansdatum

Overname schuldverplichtingen mbt overname Neit-Automatisering en Neit-Hosting

We verwijzen naar toelichting 5 Bedrijfscombinaties die het addendum in de transactie met betrekking tot de overname van de venootschappen toelicht.

Op datum van dit verslag is gekend dat Eric Van Zele in persoon in plaats van Van Zele Holding de schuldverplichting heeft overgenomen en voldaan.

Overname schuldverplichtingen mbt buy-out minderheidsbelang 2 Invision Managed Services BV

We verwijzen hiervoor naar toelichting 23 Transacties met verbonden partijen.

Overname Uest nv

De Groep heeft op 5 juli 2019 100% van de aandelen verworven in Uest NV. De overname kadert in de strategie van de Crescent groep om te groeien via geïntegreerde IoT oplossingen en een uitbreiding van het activiteitenportfolio. Uest NV produceert, verkoopt en ondersteunt persoonlijke alarmsystemen voor senioren onder de merknaam Zembro. Zembro heeft een software-serviceplatform ontwikkeld dat gekoppeld aan de knowhow van Crescent in andere martkten zal ingezet worden.

De aandelen werden verworven tegen een initiële aankoopprijs van 1€ en een voorwaardelijke schuld in de vorm van een earn-out berekend als het verschil tussen de referentie-omzet van K€ 800 en de omzet gerealiseerd in de financiële jaren 2019, 2020 en 2021 als volgt: bij een omzet tussen k€ 1.000 en k€ 2.000 zal 15% earn-out worden toegepast, bij een omzet tussen k€ 2.001 en k€ 4.000 zal 20% earn-out worden toegepast en bij een omzet van meer dan k€ 4.000 is 25% earn-out van toepassing. Deze earn-out is betaalbaar op 15 januari volgend op de afsluiting van elk respectievelijk financieel jaar.

Alychlo NV, een van de voormalige aandeelhouders van Uest NV trad op 14 maart 2019 in een achtergestelde leningovereenkomst met Uest NV voor een maximaal bedrag van k€ 550. Uest NV als ontlener, transfereert deze leningovereenkomst en alle rechten en verplichtingen daaraan verbonden aan Crescent NV. De jaarlijkse interestvoet op deze lening bedraagt 5% voor een periode van 2 jaar en wordt gekapitaliseerd op de lening.

Alychlo NV zal gedurende de transitieperiode van maximaal 6 maanden ondersteunende diensten verlenen aan kost +10%.

De identificatie en voorlopige waardering van de reële waarde van de activa en schulden van Uest NV zal gedurende de tweede helft van 2019 plaatsvinden.

In 2018 bedroeg de omzet van UEST k€ 766, de EBITDA kwam uit op k€ -704, het netto verlies k€ 1.356, het balanstotaal was k€ 1.462. Eind 2018 werd besloten om de vennootschap tot een verkoopsorganisatie van de bestaande toestellen en het service platform te beperken, en alle andere kosten af te bouwen, waardoor het personeelsbestand drastisch werd verminderd.

De twee belangrijkste aandeelhouders van UEST waren Alychlo NV (70.2%) en CarEvolution NV (29.8%). Naast de financiering van Alychlo NV, werd de vennootschap nog extern gefinancierd voor k€ 450.

De beslissing tot overname van UEST NV werd in de Raad van Bestuur van 2 juli jl. genomen onder toepassing van van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen; Crescemus BVBA, vast vertegenwoordigd door de Heer Pieter Bourgeois, meldde een mogelijk tegenstrijdig belang, en nam niet deel aan de beslissing.

Overige gebeurtenissen na balansdatum

Om de liquiditeitspositie van de groep te ondersteunen zijn tot op de datum van dit rapport na 30 juni door de referentie-aandeelhouders bijkomende voorschotten verstrekt van k€ 600.

Verder heeft de Raad van Bestuur zoals besproken in Toelichting 22 Continuïteit van de onderneming beslist om de schuldpositie van de vennootschap voor jaareinde af te bouwen door alle bestaande schulden aan aandeelhouders ten gevolge van de recente en de twee nog lopende overnames, alsmede de verstrekte voorschotten ter verbetering van de liquiditeitspositie in te brengen in kapitaal. Deze inbreng in natura zal een nominaal bedrag vertegenwoordigen van ongeveer 5 miljoen EUR. De Raad van Bestuur heeft verder de uitgifte van een nieuw warranteplan voor het senior management goedgekeurd.

TOELICHTING 20: Belangen in dochterondernemingen

Lijst van ondernemingen, in hun totaliteit geconsolideerd in de financiële rekeningen

naam van de dochteronderneming	maatschappelijke zetel	% aandeel in het kapitaal 2019	% aandeel in het kapitaal 2018
BELGIE
Crescent NV	Gaston Geenslaan 14 3001 Leuven, België	100%	100%
NEDERLAND
2 Invision Managed Services BV	Mauritsstraat 11 6331 AV Nuth	100%	60%
NEDERLAND
2 Invision Professional Services BV	Mauritsstraat 11 6331 AV Nuth	100%	60%
BELGIE
2 Invision Managed Services België NV	Ipsvoordestraat 55 1880 Kapelle-op-den-Bos	83%	83%
NEDERLAND
Innolumis Public Lighting BV	Ariane 2 3824 Amersfoort	100%	100%
ZUID-AFRIKA
Power Matla Innolumis RSA (Innolumis South-Africa)	Ground Floor, Block B, Homestead Park 37 Homestead Road cnr 12th Ave, Rivonia	100%	35%
BELGIE
M4 BVBA	Lange Schipstraat 2/1 2800 Mechelen	90%	90%
BELGIE
Aardingen MARO BVBA	Ambachtstraat 17b 3980 Tessenderlo	90%	90%
NEDERLAND
SAIT BV	Microfoonstraat 5 1322 BN Almere	100%	100%
NEDERLAND
NE-IT Automatisering BV	De Tienden 26C 5674 TB Nuenen	100%	60%
NEDERLAND
NE-IT Hosting BV	De Tienden 26C 5674 TB Nuenen	100%	60%
BELGIE
Crescent Ventures NV IERLAND	Gaston Geenslaan 14 3001 Leuven, België	100%	100%
Option Wireless Ltd, Cork	Kilbarry Industrial Park	100%	100%
DUITSLAND	Dublin Hill, Cork
Option Germany GmbH	Beim Glaspalast 1 D-86153 Augsburg - Germany	100%	100%
VERENIGDE STATEN
Option Wireless USA INC.	W Army Trail Road 780 Unit 192	100%	100%
	Carol Stream, IL 60188 Illinois, USA
JAPAN
Option Wireless Japan KK	5-1, Shinbashi 5-chome Minato-ku	100%	100%
CHINA	Tokyo 105-0004, Japan
Option Wireless Hong Kong LIMITED	35/F Central Plaza 18 Harbour Road Wanchai Hong Kong, China	100%	100%

Minderheidsbelang 2 Invision Managed Services BV

Op 27 maart 2019 heeft Crescent Ventures NV het minderheidsbelang (40,5%) verworven in 2 Invision Managed Services BV, waardoor het deelnemingspercentage van deze vennootschap alsook van de dochtervennootschappen van 2 Invision Managed Services BV (2 Invision Professional Services BV, NE-IT Automatisering BV en NE-IT Hosting BV) 100% is geworden.

De modaliteiten van de transactie en daaropvolgende overname van de schuldverplichting door Eric Van Zele worden besproken in toelichting 23. Met betrekking tot deze transactie werd k€ 1 205 verwerkt als transactie binnen het eigen vermogen in de geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen.

Stapsgewijze overname Power Matla Innolumis RSA

Op 31 mei 2019 heeft Innolumis Public Lighting BV 100% van de aandelen verworven van de voormalige joint venture Power Matla Innolumis RSA. De naam van Power Matla Innolumis werd tevens gewijzigd in Innolumis South Africa. We verwijzen naar toelichting 5.

TOELICHTING 21: Onzekerheden

De risico's en onzekerheden die hieronder worden beschreven zullen van toepassing zijn op de Groep en haar activiteiten.

De meeste van deze risico's en onzekerheden worden bepaald door de specifieke evolutie van de markten waarin Crescent actief is.

Door de omgekeerde overname in 2018 is de facto het risicoprofiel van de Vennootschap veranderd en gemiddeld afgenomen doordat zij nu in drie verschillende markten actief is met elk hun eigen specifieke risico's. Uiteraard zal voor de drie segmenten de gebeurlijke verslechtering van de macro-economische toestand een mogelijke negatieve rol spelen die niet zou toelaten dat het ene segment de mindere resultaten van de andere volledig kan opvangen. Verder heeft de nieuwe samenstelling van de Groep ook gevolgen voor de continuïteit, ondanks de immer beperkte kaspositie, hebben de segmenten Service en Lighting vorig jaar aangetoond dat zij inherent kaspositief werken, en daardoor in staat zijn de negatieve resultaten van het segment Solutions op te vangen.

In de Services- activiteiten is er de voortdurende uitdaging tot aanwerving van voldoende en competente ICT-profielen, naast het voortdurend beheersen van de cyber-risico's zowel in de interne ICT-infrastructuur als in deze van de klanten.

In het solutions segment en vooraleer in te gaan op de specifieke risico's voor de sector waarin Crescent NV (voormalig Option NV) actief is, wenst de Vennootschap te wijzen op de cycliciteit van de telecommarkt waarin Aardingen Maro haar belangrijkste omzet vandaan haalt, en op de inherente risico's eigen aan de projectbusiness van SAIT BV door haar eindverantwoordelijkheid als integrator van verkochte oplossingen.

De markt waarin Crescent NV actief is, wordt gekenmerkt door de snelle en opeenvolgende introducties van nieuwe technologieën. Deze brengen inherent een aantal uitdagingen mee, zoals het tijdig intern terbeschikking hebben van de nodige competenties om de aanpassingen te kunnen doen om de producten prijs/kwalitatief concurrentieel te houden, en de externe inkoop waar nodig om toegang te houden tot technologielicenties binnen de uitgestippelde product-roadmap. Bovendien moet elk nieuw product dat in de markt wordt geïntroduceerd gecertificeeerd worden inzake straling, veiligheid en compatibiliteit met de gangbare operatornetwerken. Nonconformiteit in dit certificatieproces verhoogt het risico op bijkomende kosten, en gemiste inkomsten. Ondanks de wereldwijde groei van 18% in gateway verkopen in 2018, is de adoptie van IoT verschillend in de diverse werelddelen en vormt de juiste positionnering zowel wat type gateway als timing een uitdaging, en een risico inzake rendabiliteit. Binnen de contouren van deze IoT markt, blijft waakzaamheid geboden om in orde te blijven met de intellectuele eigendomsrechten van alle betrokkenen, zowel concurrenten, leveranciers als klanten. Indien de verwachte explosie van de Internet of Things markt zich doorzet, zal het aantal aan internet geconnecteerde toestellen een gigantische groei kennen waardoor ook het risico op hacking en security-incidenten exponentieel zal toenemen. De oplossingen die worden aangeboden zullen voortdurend moeten rekening houden met deze cyberbedreigingen en evolueren telkens er nieuwe risico's opduiken.

In de Lighting divisie is er enerzijds het risico dat de LED-technologie voorbijgestreefd wordt door andere technologiëen vooraleer het merendeel van de bestaande normale armaturen door LED zijn vervangen, en anderzijds dat de smart lighting oplossingen niet bijtijds deze dalende markt zou hebben opgevuld.

TOELICHTING 22: Continuïteit van de onderneming

Eind december 2018 bedroeg de opname van het kortlopend Belfiuskrediet k€ 1.450 en de opname van de additionele kredietlijn van Van Zele Holding NV beliep k€ 395. De cashpositie stond op 31 december 2018 op k€ 637. Eind juni 2019 is het Belfiuskrediet verhoogd naar k€ 1.500, zij het dat de groep begonnen is met de aflossing van het investeringskrediet (k€ 80 tijdens het eerste semester); de kredietlijn van Van Zele Holding NV stond nog op k€ 395 en de cashpositie op k€ 432. De bruto financiële schuld bedroeg eind 2018 k€ 4.600, deze bedraagt eind juni 2019 k€ 4.200, vermeerderd met de k€ 1.899 aan huur- en leaseverplichtingen ten gevolge van de toepassing van IFRS 16.

De schuldpositie veranderde niet noemenswaardig in vergelijking met het begin van het jaar, zij het dat de referentie-aandeelhouders de vennootschap bijkomende kredieten hebben toegestaan voor k€ 1.000 om haar in staat te stellen de resterende externe brugfinanciering van k€ 500 terug te betalen. Het management blijft geloven dat in de toekomst en in afwachting van een positieve cashflow in het segment Solutions, de segmenten Services en Lighting de negatieve EBITDA van het segment Solutions volledig moeten kunnen compenseren.

In afwachting van de verwachte doorbraak van de door Crescent NV nieuw gelanceerde produkten in de IOT markt, hebben de referentie-aandeelhouders hun steun toegezegd om de kasnoden in deze tussenperiode op te vangen indien de Vennootschap de middelen zelf nog niet kan genereren. Zo hebben zij hun voorschotten verhoogd in het derde kwartaal met k€ 600, om de liquiditeitspositie van de groep te ondersteunen.

De Raad van Bestuur heeft de beslissing genomen om de schuldpositie van de vennootschap voor jaareinde af te bouwen door alle bestaande schulden aan aandeelhouders ten gevolge van de recente en de twee nog lopende overnames, alsmede de verstrekte voorschotten ter verbetering van de liquiditeitspositie in te brengen in kapitaal. Deze inbreng in natura zal een nominaal bedrag vertegenwoordigen van ongeveer 5 miljoen EUR. De Raad van Bestuur heeft verder de uitgifte van een nieuw warranteplan voor het senior management goedgekeurd.

Rekenend op de verbetering van de EBITDA, en de hierboven beschreven schuldafbouw is de Raad van Bestuur van oordeel dat de Vennootschap over voldoende middelen zal beschikken om in de komende jaren haar plan te realiseren.

TOELICHTING 23: Transacties met verbonden partijen

In het kader van de normale activiteiten, werden transacties met verbonden partijen door de Groep steeds aangegaan op een arms-length basis.

Vergoedingen van de Raad van Bestuur

De bestuurders worden bezoldigd voor de uitvoering van hun mandaat overeenkomstig de beslissingen hieromtrent genomen door de Algemene Vergadering. De bezoldiging omvat zowel een vast bedrag voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur als een aanwezigheidsvergoeding per vergadering van de Raad van Bestuur en de vergaderingen van de Comités van de Raad.

2019

In de Algemene Vergadering van 20 juni 2019 werden de volgende vergoedingen overeengekomen bij de aanstelling van nieuwe bestuurders:

• een jaarlijkse vaste vergoeding van € 12.000,

• een aanwezigheidsvergoeding van € 1.000 per vergadering van de Raad van Bestuur in persoon,

• een aanwezigheidsvergoeding van € 500 per vergadering van de Raad van Bestuur via conference call,

• een aanwezigheidsvergoeding van € 500 per vergadering van een Comité, Vergoeding van bijkomende kosten moet worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur en het Remuneratiecomité ter goedkeuring.

Aanvullend bij voornoemde vergoeding zijn bestuurders ook gerechtigd op terugbetaling van gedane "out-of-pocket" uitgaven overeenkomstig het vastgestelde beleid van de Vennootschap hieromtrent (inzonderheid inzake reisonkosten) en voor zover zulke uitgaven redelijk zijn en vereist voor de uitoefening van hun taken als bestuurder van de Vennootschap.

Voor zijn werk als uitvoerend voorzitter ontving de Heer Van Zele k€ 8 per 30 juni 2019 (2018 volledig jaar: k€ 30).

2018

Voor 2018 werd de jaarlijkse vergoeding per bestuurder bepaald als volgt:

• een aanwezigheidsvergoeding van € 1.000 per vergadering van de Raad van Bestuur in persoon,

• een aanwezigheidsvergoeding van € 500 per vergadering van de Raad van Bestuur via conference call,

• een aanwezigheidsvergoeding van € 500 per vergadering van een Comité,

Mits het behalen van een positieve EBITDA over 2018. Aangezien geen positieve EBITDA werd behaald over 2018, werden geen bestuurdersvergoedingen toegekend.

Bezoldigingen van de leden van het uitvoerend management

De totale basisvergoeding van het Excom per 30 juni 2019 bedroeg k€ 341 (2018 volledig jaar: k€ 515). Daarbij kwamen nog variabele vergoedingen van k€ 0 (2018 volledig jaar: k€ 65), pensioenbijdrages van k€ 15 (2018: k€ 30) en bijkomende remuneratiecomponenten van k€ 30 (2018: k€ 57).

Voor zijn mandaat als CEO, eindigend op 31 juli 2018, heeft de heer Guy Coen (via Innoprove Bvba) een vaste vergoeding ontvangen van k€ 143 over boekjaar 2018 en een forfaitaire onkostenvergoeding van k€ 9 over boekjaar 2018.

In de periode tussen 1 augustus 2018 en 15 september 2018 ontving de heer Guy Coen (via International innovation Center), een vaste vergoeding van k€ 15 voor advies en andere diensten verleend aan de Vennootschap in zijn hoedanigheid als externe consulent.

Geen enkel lid van het Uitvoerend Management Team komt in aanmerking voor specifieke vertrekvergoedingen, bovenop de bestaande wettelijke regelingen. Er bestaan geen bijzondere rechten van herstel, in aanvulling op de bestaande wettelijke bepalingen, die speciale bevoegdheden toekennen aan de Vennootschap om op basis van onjuiste financiële gegevens toegekende of betaalde variabele vergoedingen terug te vorderen.

Gedurende 2018, heeft de Raad van Bestuur de bezoldigingen van Ajust BV herzien, en deze van Ingenior Bvba goedgekeurd.

2019: Overname schuldverplichtingen

Overname schuldverplichtingen mbt overname Ne-IT Automatisering en Ne-IT Hosting

We verwijzen hiervoor naar toelichting 19 Gebeurtenissen na balansdatum.

Overname schuldverplichtingen mbt buy-out minderheidsbelang 2 Invision Managed Services BV

Crescent Ventures verwierf op 27 maart 2019 het minderheidsbelang (40,5 %) in 2 Invision Managed Services BV van de beide minderheidsaandeelhouders, Ajust BV en PP Technology Group BV, om zo 100% van de aandelen in bezit te hebben.

Het minderheidsbelang van Ajust BV werd verworven voor een totale vergoeding van k€ 855 als volgt:

• a) Een bedrag van k€ 325 werd per 17 oktober 2018 voorafbetaald door Crescent NV
• b) De resterende k€ 530 was betaalbaar in aandelen van Crescent NV als volgt:
• 1. Een bedrag van 469.725 EUR was betaalbaar in 23.486.250 vast aantal aandelen
• 1. Een bedrag van 60.275 EUR was betaalbaar in aandelen met een minimum waarde van € 0,04 of 1.506.875 aandelen, tenzij de gemiddelde aandelenprijs in de 30 dagen voor de levering zou dalen tot beneden € 0,04, in dat geval zou een hoger aantal aandelen geleverd worden.

Op datum van dit verslag is gekend dat Eric Van Zele in persoon deze schuldverplichting heeft overgenomen en voldaan. Er werden 23.486.250 aandelen geleverd voor de modaliteiten onder b)1. en 1.624.473 aandelen geleverd voor de modaliteiten onder b)2. De modaliteiten onder 2. werden voldaan begin augustus 2019.

Het minderheidsbelang van PP Technology Group BV werd verworven voor een totale vergoeding van k€ 210 als volgt en de kwijtschelding van een vordering voor k€ 35 die Crescent Ventures NV had op een verbonden partij van PP Technology Group BV:

De k€ 210 was betaalbaar in aandelen van Crescent NV als volgt:

• 1. Een bedrag van 156.575 EUR was betaalbaar in 7.828.750 vast aantal aandelen
• 1. Een bedrag van 53.425 EUR was betaalbaar in aandelen met een minimum waarde van € 0,04 of 1.335.625 aandelen, tenzij de gemiddelde aandelenprijs in de 30 dagen voor de levering zou dalen tot beneden € 0,04, in dat geval zou een hoger aantal aandelen geleverd worden.

Eric Van Zele in persoon heeft deze schuldverplichting overgenomen en voldaan. Er werden 7.828.750 aandelen geleverd voor de modaliteiten onder 1. en 1.442.526 aandelen geleverd voor de modaliteiten onder 2. De modaliteiten onder 2. werden voldaan begin augustus 2019.

2019: Overname Uest NV

We verwijzen hiervoor naar toelichting 19 Gebeurtenissen na balansdatum.

2019: Aandeelhoudersleningen

Uit toelichting 14 blijkt dat voor k€ 1.395 financiering werd gegeven door aandeelhouders van de groep. Een bedrag van k€ 395 betreft de kredietlijn van Van Zele Holding NV. De overige k€ 1.000 betreft leningen met verschillende aandeelhouders waarop interesten a rato van 5% per jaar worden gekapitaliseerd.

2018: Verkoop Business language and communication centre (B.L.C.C)

Op 15 januari 2018 heeft de Groep haar belang van 70,3% in Business Language and communication Centre (B.L.C.C.) verkocht aan Van Zele Holding NV voor een bedrag in geld van k€ 142 en de overname van een schuld van Crescent Ventures NV ten opzichte van B.L.C.C. van k€ 200. Er werd geen resultaat gerealiseerd op deze transactie in boekjaar 2018.

2018: Omgekeerde overname Crescent NV

We verwijzen hiervoor naar toelichting 5 Bedrijfscombinaties.