Share Issue/Capital Change • Nov 20, 2019
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, stelt de Raad van Bestuur van de Vennootschap onderhavig verslag op betreffende het voorstel tot kapitaalverhoging door de hieronder beschreven inbrengen in natura.
Dit verslag heeft als doel een uiteenzetting te geven van het belang voor de Vennootschap van de hierna omschreven kapitaalverhoging middels inbrengen in natura en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijzonder verslag van de commissaris. De kapitaalverhoging zal worden voorgelegd ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden 20 december 2019, of indien het quorum niet wordt bereikt op eerstvolgende oproepingsdatum.
Dit verslag dient derhalve samen gelezen te worden met het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag 3.857.902,36 EUR en wordt vertegenwoordigd door 1.368.839.925 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/1.368.839.925ste van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt 0,002818374.
In het kader van de versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap heeft de Raad van Bestuur, de houders van Schuldvorderingen benaderd om hun respectievelijke rechten in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe aandelen door de Vennootschap.
De hierna vermelde houders van de Schuldvorderingen hebben beslist om hun respectievelijke rechten in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van 236.099.420 nieuwe aandelen door de Vennootschap ("Inbreng Schuldvorderingen") ter gelegenheid van de Buitengewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden 20 december 2019.
De voorgestelde inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap betreft de hieronder beschreven Schuldvorderingen:
A) Inbreng door "AJUST BV", met maatschappelijke zetel te NEDERLAND, 6361 AV NUTH, Mauritsstraat 11, KvK 14092848 van de schuldvordering met een Individueel Inbrengbedrag van vierhonderddertig duizend zeshonderdnegenentachtig euro (430.689 EUR);
B) Inbreng door
"AJUST BVBA", met maatschappelijke zetel te Riddersbaan 12, 3665 AS, met KBO nr.0723.878.336 van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van vierendertigduizend driehonderdvierenzestig euro (34.364 EUR);
C) Inbreng door de Heer Johan MICHIELS van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (250.000 EUR);
D) Inbreng door de Heer Freddy SCHROEDERS van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van honderdvijftigduizend euro (150.000 EUR);
E) Inbreng door de Heer Joris DE BLAISER van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van vijftigduizend euro (50.000 EUR);
F) Inbreng door de Heer Vital BOGAERTS van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van vijftigduizend euro (50.000 EUR);
G) Inbreng door de Heer Ludo VERSTRAETEN van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van honderdduizend euro (100.000 EUR);
H) Inbreng door
de Heer Gerben HARINGSMA
van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van vijfentwintig duizend euro (25.000 EUR);
I) Inbreng door
"CARPATHIA NV", met maatschappelijke zetel te Breukinklaan 57, 6951 ND DIEREN, NEDERLAND, KvK 28068616
van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van zeshonderdduizend euro (600.000 EUR);
J) Inbreng door
"SAINTE-CATHERINE NV", met zetel te Vindictivelaan 22, 8400 Oostende, KBO-nr. 0439.799.879 van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van honderdduizend euro (100.000 EUR);
K) Inbreng door
"VARES NV", met zetel te Zilverstraat 7, 1000 BRUSSEL, KBO-nr 0867.182.275 van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van honderdduizend euro (100.000 EUR);
L) Inbreng door
"VAN ZELE HOLDING NV", met zetel te Ipsvoordestraat 57, 1880 Kapelle-op-den-Bos, KBO-nr. 0866.808.529
van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van één miljoen vijfhonderdzesennegentig duizend achthonderd euro (1.596.900 EUR); in dit bedrag is voor 1.030.000 EUR schuld opgenomen ten gevolge van de acquisities van Crescent Smart Lighting en Livereach Media Europe Bvba, en onder voorbehoud van goedkeuring door de buitengewone Algemene Vergadering van deze beide acquisities
O) Inbreng door
De Heer Eric VAN ZELE van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van één miljoen tweehonderdéénendertig duizend achthonderd zevenentachtig euro (1.231.887 EUR);
P) Inbreng door
ALYCHLO NV, met zetel te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, KBO-nr. 895.140.645 van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van één miljoen euro (1.000.000 EUR);
Q) Inbreng door de Heer Alain VAN DE BROECK van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van zesenveertig duizend achthonderd vierenzeventig euro (46.874 EUR);
R) Inbreng door de Heer Arent LIEVENS van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van negentig duizend tweehonderd en één euro en zestien cent (88.431,16 EUR); S) Inbreng door De Heer Edwin BEX van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van honderdnegentig duizend euro (190.000 EUR);
Ingevolge de inbreng in natura door diverse (rechts)personen van schuldvorderingen die zij respectievelijk bezitten jegens de vennootschap ("Individueel Inbrengbedrag"), alle samen voor een totaal inbrengbedrag van zes miljoen vierenveertigduizend honderdzesenveertig euro (6.044.145,16 EUR), wordt voorgesteld om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag in euro gelijk aan het product van:
* een bedrag aan de fractiewaarde (zijnde (0,002818374 EUR)) van de bestaande aandelen, vermenigvuldigd met
* het aantal nieuwe aandelen dat in het kader van deze kapitaalverhoging zal worden uitgegeven per individuele inbrenger, waarbij dit aantal nieuwe aandelen per individuele inbrenger gelijk zal zijn aan het quotiënt van de deling met:
Hierdoor zou het kapitaal van de vennootschap worden gebracht van drie miljoen achthonderdzevenenvijftigduizend negenhonderdentwee euro zesendertig cent (3.857.902,36 EUR) op viermiljoen vijfhonderddrieëntwintigduizend driehonderdachttien euro vierenzeventig cent (4.523.318,74 EUR) en dit mits uitgifte van tweehonderdzesendertig miljoen negenennegentigduizend vierhonderd twintig (236.099.420) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. De waarde van de inbreng boven fractiewaarde zou voor vijf miljoen driehonderdachtenzeventigduizend zevenhonderdachtentwintig euro achtenzeventig cent (5.378.728,78EUR) worden toegewezen aan de uitgiftepremie. Vervolgens zal de uitgiftepremie geïncorporeerd worden in het kapitaal, om het kapitaal in totaal tot 9.902.047,52 EUR te verhogen.
De aldus uitgegeven aandelen zouden genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, dividendgerechtigd zijn over het volledige boekjaar van hun uitgifte, zouden worden uitgegeven tegen de Uitgifteprijs van twee komma zesenvijftig cent (0,0256 EUR), zijnde een bedrag boven de fractiewaarde van de bestaande aandelen en als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de hierna vermelde individuele inbrengers om deze te vergoeden voor hun inbreng in natura van de volgende schuldvorderingen die zij bezitten jegens de vennootschap.
Voor de verantwoording van de Uitgifteprijs wordt verwezen naar het volgend punt.
Verder verwijst de Raad van bestuur verder naar het aangehechte verslag van de commissaris van de Vennootschap, BDO BEDRIJFSREVISOREN CVBA (KBO 0431.088.289), Da Vincilaan 9, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de Heer Bert KEGELS.
Bij de bepaling van de Uitgifteprijs werd gekeken naar enerzijds de huidige waarde van CRESCENT NV en de evolutie van de CRESCENT GROEP sinds de omgekeerde overname en anderzijds de plannen van de GROEP in de komende jaren. Op het ogenblik van de redactie van dit verslag noteerde het aandeel van de Vennootschap op EURONEXT BRUSSEL aan een prijs die hoger is dan de voorgestelde Uitgifteprijs. De Raad van bestuur is van oordeel dat de prijs van het aandeel gedreven blijft door speculatie, en dat de resultaten zover deze prijs (nog) niet verantwoorden. Bij de beoordeling van de uitgifteprijs van 0,0256 EUR per aandeel dient immers de financiële realiteit van de Vennootschap onder ogen genomen te worden.
De Vennootschap heeft de laatste jaren enkel kunnen overleven op schuldfinanciering in die mate dat de overleving van de Vennootschap ernstig in gevaar was gekomen en dat zij vorig jaar noodgedwongen besloten heeft haar 'OPTION' activiteiten in een bredere structuur te plaatsen om te evolueren naar een Internet of Things (IoT) integrator. Terzelfdertijd stelt de Raad van Bestuur vast dat de kasmiddelen beperkt blijven en dat overbruggingskredieten van bestaande aandeelhouders noodzakelijk blijven om van deze nieuwe missie een succes te maken zolang de ommekeer binnen enkele groepsactiviteiten niet is gerealiseerd. Eveneens hebben de referentie-aandeelhouders geïnvesteerd in nieuwe technologieën die zij nu aan de groep toevoegen om haar toekomstige activiteiten te verruimen en het potentieel ervan te verhogen.
Omwille van bovenstaande overwegingen kan de Raad van bestuur een hogere waardering geven aan de Vennootschap dan 0,0256 EUR per aandeel.
Voor de waardering van CRESCENT NV heeft de Raad aan een onafhankelijke deskundige gevraagd om een fairness opinie te willen geven van de waardering die zij zelf heeft uitgevoerd. De bestuurders stellen vast dat er uiteraard meerdere opinies kunnen gevormd worden over waarderingen en dat de waardering van Crescent voornamelijk gebeurde op basis van de 'discounted cash flow'- methode. Dit houdt in dat ze hoofdzakelijk valt of staat met het bedrijfsplan zoals opgesteld door het management van Crescent en de verdere assumpties die dit bedrijfsplan onderbouwen waarbij de waardering van de overgedragen fiscale verliezen een niet onbelangrijk element vormt in het geheel.
Gelet op de voorgaande overwegingen heeft de Raad van bestuur beslist tot oproeping van de Buitengewone Algemene Vergadering tot goedkeuring van een kapitaalverhoging door Inbreng van Schuldvorderingen aan 0,0256 EUR per nieuw aandeel voor een totaalbedrag van 6.044.145,16 EUR, na incorporatie van de uitgiftepremie van 5.378.728,78 EUR. De Raad van bestuur van de Vennootschap heeft de voorgaande overwegingen gemaakt, en beslist de bovenvermelde waardering, waarover akkoord bestaat tussen de grote aandeelhouders, te bevestigen.
De Raad van bestuur stelt aldus voor om ter vergoeding van de Inbrengen van de Schuldvorderingen en de Aandelen het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 6.044.145,16 EUR en 236.099.420 nieuwe Aandelen van de Vennootschap uit te geven aan een uitgifteprijs van 0,0256 EUR per aandeel. Er wordt voorgesteld dat de Nieuwe Aandelen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen. (Fracties van aandelen worden niet uitgegeven).
De Raad van bestuur van de Vennootschap heeft het voornemen om de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels zo spoedig mogelijk te verkrijgen.
De Nieuwe Aandelen zullen vanaf hun notering de vorm aannemen van gedematerialiseerde aandelen, te plaatsen op een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van de inbrenger. In afwachting daarvan zullen de Nieuwe Aandelen initieel op naam worden uitgegeven.
De Raad van bestuur is van mening dat deze Inbreng in natura in het belang is van de Vennootschap, aangezien dit haar toelaat het eigen vermogen te versterken en zo de mogelijkheden te verhogen om de projecten tot herstructurering en ontwikkeling te realiseren, de continuïteit van de Vennootschap te verzekeren en de financiële capaciteit te behouden.
.
Huidig bijzonder verslag moet worden gelezen met het verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 602 §1 van Wetboek van Vennootschappen en aangehecht als Bijlage 1 bij dit verslag.
De impact op de bestaande aandeelhouders van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging moet als volgt worden geanalyseerd.
Alle aandelen geven recht op één stem, delen in gelijke mate in de eventuele winsten van de Vennootschap, beschikken in gelijke mate over een voorkeurrecht voor kapitaalverhogingen in geld (indien dit voorkeurrecht niet wordt opgeheven of beperkt) en delen in gelijke mate in de liquidatiebonus in geval van vereffening van de Vennootschap.
Deze Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen.
Bijgevolg zullen de bestaande aandeelhouders worden verwaterd wat betreft hun rechten en verplichtingen, hetgeen een weerslag zal hebben op de relatieve waarde van elk van de stemrechten, dividendrechten, voorkeurrechten en liquidatierechten van de bestaande aandelen. De financiële gevolgen van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen volgend op de Inbreng van de Schuldvorderingen kan worden gemeten op basis van volgende simulatie.
| Vóór de | Na kapitaalverhoging door inbreng van | |
|---|---|---|
| Kapitaalverhoging | Schuldvorderingen en incorporatie uitgiftepremie | |
| Maatschappelijk | 3.857.902,36 | 9.902.047,52 |
| kapitaal (EUR) | ||
| Aandelen | 1.368.839.925 | 1.604.939.345 |
| Fractiewaarde | 0,002818374 | 0.006169733 |
| Vóór de | Na kapitaalverhoging door inbreng van | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitaalverhoging | Schuldvorderingen en incorporatie uitgiftepremie | ||||||
| Maatschappelijk kapitaal (EUR) |
3.857.902,36 | 9.902.047,52 | |||||
| Aandelen | 1.368.839.925 | 1.604.939.345 | |||||
| Fractiewaarde | 0,002818374 | 0.006169733 | |||||
| aandelen (1.604.939.345) na de uitgifte van de 239.099.420 Nieuwe Aandelen ingevolge de Kapitaalverhoging, wordt de verwatering hieronder berekend, zonder rekening te houden met de |
Gelet op de verhouding tussen het aantal bestaande aandelen (1.368.839.925) en het totaalaantal | ||||||
| lopende warrantenplannen1 gezien de evolutie van de koers. |
die naar het oordeel van de raad van bestuur niet langer uitvoerbaar zijn | ||||||
| Aandelen | Nieuwe aandelen | Totaal aandelen | Verwatering | ||||
| Jan Callewaert | 131.996.147 | 9,6% | 3.959.884 | 131.996.147 | 8,2% | 1,4% | |
| Danlaw | 103.838.830 | 7,6% | 3.115.165 | - | 103.838.830 | 6,5% | 1,1% |
| Van Zele Holding | 463.712.343 | 33,9% | 13.911.370 | 110.499.492 | 574.211.835 | 35,8% | NVT |
| Alychlo | 160.848.563 | 11,8% | 4.825.457 | 39.062.500 | 199.911.063 | 12,5% | NVT |
| Nanninga Beheer | 46.915.578 | 3,4% | 1.407.467 | 46.915.578 | 2,9% | 0,5% | |
| Bestaande aandeelhouders (<3%) Nieuwe aandeelhouders (<3%) |
461.528.464 | 33,7% | 13.845.854 | 86.537.428 | 461.528.464 86.537.428 |
28,8% 5,4% |
5,0% NVT |
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen oordeelt de Raad van Bestuur dat de Kapitaalverhoging door Inbreng van de Schuldvorderingen in het belang is van de Vennootschap.
De Raad van bestuur nodigt bijgevolg de aandeelhouders van de Vennootschap uit om te stemmen.
de Raad van Bestuur
1 Er zijn 3 lopende warrantenplannen: Plan 2014 met uitgifteprijs 0,52 EUR. Plan 2015 met uitgifteprijs 0,227 EUR en Plan 2016 (Danlaw) met uitgifteprijs 0,230 EUR.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.