Crescent NV

AGM Information • Jun 12, 2020

CRESCENT NV (voorheen Option)

GENOTEERDE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP GASTON GEENSLAAN 14 3001 LEUVEN BTW BE 0429.375.448 - RPR LEUVEN

NOTULEN JAARLIJKSE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN CRESCENT NV GEHOUDEN OP VRIJDAG 29 MEI 2020 OM 10 UUR

I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 10.00 uur onder het voorzitterschap van VAN ZELE HOLDING NV, vertegenwoordigd door dhr. Eric VAN ZELE, Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Zoals toegelicht in de oproeping heeft de Raad van Bestuur besloten om de Vergadering uitzonderlijk achter gesloten deuren gehouden teneinde de gezondheid van onze aandeelhouders, bestuurders, commissaris en personeel maximaal te waarborgen. De aandeelhouders hebben de mogelijkheid gekregen om te stemmen op afstand of middels volmacht, cfr. Koninklijk Besluit dd.9.04.2020.

Ter vervollediging van het bureau van de vergadering duidt de voorzitter dhr. Arent LIEVENS aan als secretaris en stemopnemer.

Naast de leden van het bureau is tevens dhr. Edwin BEX, CFO, aanwezig. Hij is tevens de volmachtdrager voor alle aandeelhouders die tijdig een geldige volmacht hebben overgemaakt.

II. OPROEPING VAN DE AANDEELHOUDERS

De voorzitter stelt vast dat de oproepingen tot de vergadering tijdig zijn bekendgemaakt in De Standaard en het Belgisch Staatsblad van 29 april 2020.

De voorzitter stelt voorts vast dat de oproepingsbrief samen met het jaarverslag, een model van volmacht en stembrief tijdig werd verstuurd naar alle aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris. Voormelde documenten werden op 29 april 2020 op de website beschikbaar gesteld.

III. AANWEZIGHEIDSLIJST

De aanwezigheidslijst werd door de volmachtdrager ondertekend voor de aandeelhouders die middels volmacht hebben gestemd. Voor de aandeelhouders die ervoor hebben geopteerd op bij stembrief hun stem uit te brengen, wordt voor de handtekening op de aanwezigheidslijst verwezen naar de handtekening op hun stembrief. De voorzitter sluit de aanwezigheidslijst af. De aanwezigheidslijst evenals de volmachten en stembrieven worden aan deze notulen gehecht.

Het totaal aantal aandelen en stemrechten van de Vennootschap bedraagt 1.604.939.345 aandelen.

De aandeelhouders die tijdig volmachten en stembrieven hebben ingediend, vertegenwoordigen 824.681.714 aandelen (51,38% van de stemgerechtigde aandelen).

IV. QUORUM

De voorzitter stelt vast dat de agenda geen punten bevat die een bijzonder aanwezigheidsquorum vereisen en dat de vergadering dus over alle punten van de dagorde kan beraadslagen en beslissen met gewone meerderheid van stemmen.

V. BERAADSLAGING EN STEMMING

1. Opening Vergadering met toelichting bij de aangepaste modus operandi van de Vergadering gezien de uitzonderlijke COVID-19 omstandigheden.

Wegens de gezondheidscrisis veroorzaakt door de uitbraak van het Coronavirus COVID-19, bevindt CRESCENT NV zich niet in de mogelijkheid om op heden een fysieke Algemene Vergadering te organiseren.

Ingevolge hiervan werden de Aandeelhouders, overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 9 april 2020 dat de continuïteit van de Algemene Vergaderingen waarborgt in een periode van "social distancing", verzocht om hun rechten – vóór de Algemene Vergadering –uit te oefenen door op afstand te stemmen, dan wel door een volmacht te geven aan de door de Raad van Bestuur aangeduide persoon, zijnde de Heer Edwin BEX (CFO).

De meeste aandeelhouders hebben ervoor geopteerd om hun stem per brief uit te brengen.

2. Voorstelling verslagen Raad van Bestuur en Commissaris betreffende de jaarrekeningen over boekjaar 2019.

• De voorzitter wordt door de vergadering ontslagen van de lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur.

De voorzitter laat noteren dat er geen schriftelijke vragen door de vennootschap werden ontvangen naar aanleiding van deze vergadering.

• De voorzitter verwijst naar de verslagen van de commissaris over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2019 die een oordeelonthouding bevatten.

Er werden geen schriftelijke vragen ontvangen gericht aan de commissaris.

3. Voorstelling enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar 2019.

Hiervoor wordt verwezen naar het vorig punt.

4. Bespreking en goedkeuring jaarrekeningen met betrekking tot boekjaar 2019 en bestemming van het resultaat.

De voorzitter stelt voor om de jaarrekeningen over het boekjaar 2019 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat ten bedrage van een verlies van 1.233.508 EUR over te dragen naar het volgend boekjaar. Ten informatieve titel wordt vermeld dat de geconsolideerde EDITDA van de Groep over boekjaar 2019 afgerond 20.000 EUR positief bedroeg.

STEMMING :

De vergadering keurt unaniem de voorgestelde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 goed, met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat van de enkelvoudige jaarrekening waarbij wordt voorgesteld het verlies over boekjaar 2019 ten bedrage van 1.233.508 EUR over te dragen naar het volgend boekjaar.

5. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel van besluit: "De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als Bestuurder van de Vennootschap tijdens het boekjaar 2019.

STEMMING :

De vergadering verleent unaniem kwijting aan alle bestuurder, zijnde dhr. Eric VAN ZELE (VAN ZELE HOLDING NV), dhr. Raju DANDU, dhr. Pieter BOURGEOIS (CRESCEMUS BV), dhr. Johan MICHIELS (MICHIELS INVEST EN MNGMNT BV), Prof. Mevr. Liesbet VAN dER PERRE, Prof. Mevr. Sarah STEENHOUT (S&S BV) en Mevr. Lieve DECLERCQ (CRESPO CONSULTANCY BV) voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

6. Kwijting aan de Commissaris

Voorstel van besluit: "De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2019.

STEMMING :

De vergadering verleent unaniem kwijting aan commissaris voor de vervulling van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

7. Volmachten

Voorstel van besluit: De Algemene Vergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan de heer Edwin BEX (de "Volmachtdrager"), individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in Artikelen 2:8 en 2:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze volmacht houdt in dat de Volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggingsen bekendmakingsverplichtingen.

STEMMING :

De vergadering verleent unaniem een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan de heer Edwin BEX (de "Volmachtdrager"), individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in Artikelen 2:8 en 2:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze volmacht houdt in dat de Volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen.

8. Sluiten van de Vergadering

De voorzitter stelt vast dat alle punten van de dagorde afgehandeld werden en sluit de vergadering om 11.00 uur met een woord van dank aan alle aandeelhouders voor hun medewerking en steun aan de groep.

De notulen en de aanwezigheidslijst worden ondertekend door de leden van het bureau.

………………………………………………….. …………………………………………………..

VAN ZELE HOLDING NV, Arent LIEVENS Vertegenwoordigd door dhr. Eric VAN ZELE

Voorzitter Secretaris - Stemopnemer

Bijlagen:

• 1. Aanwezigheidslijst
• 1. Publicaties van oproeping
• 1. Volmachten en stembrieven