Crescent NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 1, 2021

CRESCENT NV (voorheen Option)

GENOTEERDE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ("OPTI" op EURONEXT BRUSSELS) GASTON GEENSLAAN 14 3001 LEUVEN BTW BE 0429.375.448 - RPR LEUVEN

VOLMACHT

voor

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS WOENSDAG 31 MAART 2021 OM 11u30

• Om geldig te zijn moet uw aangevulde en ondertekende volmacht uiterlijk op donderdag 25 maart 2021 in het bezit zijn van CRESCENT NV.
• Aangezien de vastgestelde volmachtdrager potentieel onder de belangenconflictenregeling van artikel 7:143, §4 WVV valt, dient u voor elk voorstel tot besluit specifieke steminstructies te geven. Indien er geen (duidelijke) steminstructies zijn opgenomen, zal de volmachtdrager geacht worden de specifieke steminstructie te hebben gekregen om het relevante voorstel tot besluit goed te keuren.
• Voor gedematerialiseerde aandelen dient tevens een bankattest te worden toegevoegd dat uw aantal aandelen bevestigt op 17 maart 2021 (24u, Belgische tijd) (registratiedatum).
• Gelieve dit formulier ons via e-mail te bezorgen (corp@opticrescent.com).
• Volmachten die ons te laat bereiken of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden geweigerd.

Ondergetekende,………...................................................................................................................….. eigenaar/vruchtgebruiker (schrappen wat niet past) van ............................................ gedematerialiseerde aandelen en/of .................................... aandelen op naam van CRESCENT NV waarvan de zetel is gevestigd te 3001 LEUVEN, GASTON GEENSLAAN 14, stemt als volgt op de Buitengewone Algemene Vergadering van CRESCENT NV, die zal gehouden worden op woensdag 31 maart 2021 om 11u30 op locatie zoals aangeduid in de uitnodiging.

Deze volmacht doet tevens dienst als deelnamebevestiging. Ondergetekende bevestigt te willen deelnemen aan voormelde buitengewone algemene vergadering met al zijn/haar aandelen of ....................................... aandelen. (specifiek aantal in te vullen indien ondergetekende met minder dan het totaal aantal aandelen wenst deel te nemen)

Deze volmacht geldt voor het totaal aantal aandelen waarvoor ondergetekende wenst deel te nemen, evenwel beperkt tot het aantal aandelen waarvan het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op de registratiedatum overeenkomstig de toelatingsvoorwaarden (zie boven).

Gelieve in onderstaande agenda uw specifieke steminstructies voor elk voorstel tot besluit van de Raad van Bestuur aan te duiden door het vakje naar keuze in te kleuren of aan te vinken.

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij gebreke aan specifieke steminstructies met betrekking tot de agendapunten of indien, om welke reden ook, de verleende steminstructies onduidelijk zouden zijn of indien er gestemd zou moeten worden over beslissingen te nemen door de Algemene Vergadering tijdens de Vergadering mits naleving van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de volmachtdrager steeds voor het door de Raad van Bestuur voorgestelde besluit - eventueel zoals het zal worden aangepast - stemmen.

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artt. 7:180, 7:191 en 7.193 Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") met betrekking tot het voorstel om maximaal 46.400.000 nieuwe inschrijvingsrechten op aandelen van de Vennootschap, "LDA Warranten" genaamd, uit te geven ten voordele van LDA Capital Limited en haar toegestane opvolgers en rechtverkrijgenden, met opheffing - in het belang van de Vennootschap - van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zover nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (warranten) van de Vennootschap.

Voorstel van besluit: NvT – geen stempunt

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artt. 7:180, 7:191 en 7.193 Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") met betrekking tot het voorstel om maximaal 46.400.000 nieuwe inschrijvingsrechten op aandelen van de Vennootschap, "LDA Warranten" genaamd, uit te geven ten voordele van LDA Capital Limited en haar toegestane opvolgers en rechtverkrijgenden, met opheffing - in het belang van de Vennootschap - van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zover nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (warranten) van de Vennootschap.

Voorstel van besluit: NvT – geen stempunt

1. Voorstel tot uitgifte van 46.400.000 nieuwe inschrijvingsrechten op aandelen van de Vennootschap aan LDA Capital Limited.

Voorstel van besluit: "De algemene vergadering besluit om de uitgifte goed te keuren van 46.400.000 nieuwe inschrijvingsrechten op aandelen van de Vennootschap, ten voordele van LDA Capital Limited en haar toegestane opvolgers en rechtverkrijgenden, "LDA Warrants" genaamd, met opheffing – in het belang van de Vennootschap – van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zover nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (warranten) van de Vennootschap. In het licht hiervan, besluit de algemene vergadering van aandeelhouders als volgt:

• a. De voorgestelde voorwaarden (de "Voorwaarden") van het LDA Warrant zijn opgenomen in bijlage 1 bij het verslag vermeld onder agendapunt 1 hierboven, kopie waarvan gehecht zal worden aan de notulen van de BAV. De belangrijkste voorwaarden kunnen - ter informatieve titel - als volgt worden samengevat:
• i. Emittent: De Vennootschap (CRESCENT NV);
• ii. Inschrijvingsrecht voor gewone aandelen: Elk LDA Warrant geeft het recht om in te schrijven op één (1) nieuw door de Vennootschap uit te geven gewoon aandeel;
• iii. Uitoefenprijs: Elke LDA Warrant kan worden uitgeoefend tegen een prijs van EUR 0,046 per nieuw aandeel. De uitoefenprijs is onderhevig aan de gebruikelijke neerwaartse aanpassingen in geval van bepaalde

verwaterende corporate actions (zoals een dividenduitkering of uitgifte van nieuwe aandelen);

• iv. Duur: De LDA Warranten hebben een looptijd van drie jaar vanaf hun uitgiftedatum;
• v. Uitoefenbaarheid: Onmiddellijk;
• vi. Aard van de uit te geven aandelen bij uitoefening: Elk LDA Warrant geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op één nieuw door de Vennootschap uit te geven aandeel. De nieuwe aandelen die worden uitgegeven ter gelegenheid van de uitoefening van de LDA Warranten zullen dezelfde rechten en voordelen geven als, en in alle opzichten pari passu zijn, inclusief wat betreft de rechten op dividend, met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap vanaf hun uitgifte, en zullen recht geven op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt;
• vii. Geen notering van de LDA Warranten: De LDA Warranten zullen op geen enkel moment genoteerd worden op een effectenbeurs, een gereglementeerde markt of een gelijkaardige effectenmarkt;
• viii. Overdraagbaarheid van de LDA Warranten: LDA Capital zal niet gerechtigd zijn om enige LDA Warrant over te dragen of te cederen, behalve aan gelieerde ondernemingen (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden);
• ix. Kapitaalverhoging en toewijzing van de uitoefenprijs: Bij elke uitoefening van de LDA Warranten en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen zal het aandelenkapitaal van de Vennootschap worden verhoogd.

De aandeelhoudersvergadering keurt ook alle clausules in de Voorwaarden goed die van kracht worden op het moment dat een wijziging van de controle plaatsvindt, en die vallen of kunnen worden geacht te vallen onder het toepassingsgebied van artikel 7:151 WVV.

De aandeelhoudersvergadering is op de hoogte dat de Vennootschap en LDA Capital zijn overeengekomen dat de uitgifte van de LDA Warranten ten voordele van LDA Capital een essentieel onderdeel vormt van de vergoeding die aan LDA Capital wordt aangeboden voor het aangaan van de Put Option Agreement.

• b. Opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van LDA Capital: de aandeelhoudersvergadering besluit, overeenkomstig de artikelen 7:191 en 7:193 WVV om – in het belang van de Vennootschap – het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zover nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (warranten) van de Vennootschap, ten voordele van LDA Capital Limited en haar toegestane opvolgers en rechtverkrijgenden op te heffen, en om de LDA Warranten uit te geven aan LDA Capital Limited, zoals verder uiteengezet in het verslag van de Raad van Bestuur cfr. agendapunt 1.
• c. Voorwaardelijke kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen: de aandeelhoudersvergadering besluit, onder voorbehoud en in de mate van de uitoefening van de LDA Warranten, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en het relevante aantal nieuwe aandelen uit te geven die kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van de LDA Warranten. Onder voorbehoud, en in overeenstemming met de bepalingen van de Voorwaarden, zal bij de

uitoefening van de LDA Warranten en de uitgifte van nieuwe aandelen het totale bedrag van de uitoefenprijs van de LDA Warranten worden toegewezen aan het kapitaal van de Vennootschap. In de mate dat het bedrag van de uitoefenprijs van de LDA Warranten, per uit te geven aandeel bij uitoefening van de LDA Warranten, hoger is dan de fractiewaarde van de dan bestaande aandelen van de Vennootschap die onmiddellijk voor de uitgifte van de betrokken nieuwe aandelen bestond, zal een deel van de uitoefenprijs, per uit te geven aandeel bij uitoefening van de LDA Warranten, gelijk aan deze fractiewaarde worden geboekt als kapitaal, waarbij het saldo zal worden geboekt als uitgiftepremie.

d. Volmachten: De Raad van Bestuur is gemachtigd tot uitvoering van de door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders genomen besluiten in verband met de LDA Warranten, en om alle stappen te ondernemen en alle formaliteiten te verrichten die vereist zullen zijn krachtens de voorwaarden van de LDA Warranten, de statuten van de Vennootschap en toepasselijke wetgeving om de aandelen uit te geven of over te dragen bij uitoefening van de LDA Warranten. Bovendien zal elk van de bestuurders van de Vennootschap, de CFO van de Vennootschap en de Secretaris van de Vennootschap, elk van deze personen individueel handelend en met de mogelijkheid tot subdelegatie en de bevoegdheid tot subrogatie, de bevoegdheid hebben om, bij uitoefening van de LDA Warranten, (i) over te gaan tot authentieke vaststelling van (A) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen die voortvloeien uit dergelijke uitoefening, (B) de toewijzing van het aandelenkapitaal en (in voorkomend geval) de uitgiftepremie, en (C) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het aantal uitstaande aandelen te weerspiegelen na de uitoefening van de LDA Warranten, (ii) het ondertekenen en leveren, in naam van de Vennootschap, van de relevante Euroclear, Euronext en bankdocumenten, het aandelenregister en alle nodige documenten in verband met de uitgifte en levering van de aandelen aan de begunstigde, en (iii) alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn (met inbegrip van, maar niet beperkt tot het opstellen en uitvoeren van alle documenten en formulieren) voor de toelating van de aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de LDA Warranten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (of andere markten waarop de aandelen van de Vennootschap op dat moment zullen worden verhandeld)."

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

1. Voorstel tot goedkeuring van de vergoeding van de uitlenende aandeelhouders in ruil voor het tijdelijk ter beschikking stellen van zijn of haar aandelen aan LDA Capital in het kader van de LDA Transactie, zoals toegelicht in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur conform de artt. 7:180, 7:191 en 7:193 WVV (zie agendapunt 1.).

Toelichting (louter informatief – geen stemming): De Put Option Agreement bepaalt dat wanneer de Vennootschap haar putoptie uitoefent, de uitlenende aandeelhouders een aantal bestaande aandelen aan LDA Capital moeten uitlenen ter dekking van het bedrag van de putoptie. De aandelenuitlening is bedoeld om LDA Capital in staat te stellen haar risico's af te dekken tegen het bedrag dat zij uit hoofde van de uitoefening van de putopties moet storten. De Raad van Bestuur stelt voor om aan de aandeelhouders die aandelen uitlenen een marktconforme vergoedende intrest van 5 % p.a. te betalen voor de periode dat zij hun aandelen uitlenen.

Voorstel van besluit: "De Algemene Vergadering besluit om de voorgestelde vergoeding (marktconforme vergoedende intrest van 5 % p.a.) t.a.v. de aandeelhouders die hun aandelen in het kader van de LDA Transactie uitlenen goed te keuren."

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

1. Voorstel tot goedkeuring op grond van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Toelichting (louter informatief – geen stemming): Zoals uitgebreid beschreven in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur vermeld onder agendapunt 1., hebben CRESCENT NV (de "Vennootschap"), LDA Capital Limited ("LDA Capital"), LDA Capital LLC ("LDA LLC") en twee bestaande aandeelhouders van de Vennootschap(namelijk VAN ZELE HOLDING NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Eric van ZELE en dhr. Eric VAN ZELE in eigen naam) (de "Uitlenende Aandeelhouders") op 20 januari 2021 een "Put Option Agreement" (de "Put Option Agreement") gesloten. Deze overeenkomst werd door CRESCENT NV op 21.01.2021 ondertekend. In het kader van de Put Option Agreement is LDA Capital onder meer overeengekomen om zich voor een periode van drie jaar te verbinden tot een bedrag van maximaal 9.900.000 EUR bijkomende kapitaalinstortingen, door de Vennootschap de mogelijkheid te geven om "Put Option Notices" aan LDA Capital te sturen om in te schrijven op door de Vennootschap uit te geven nieuwe gewone aandelen voor inschrijvingsbedragen die in totaliteit dit voormeld bedrag niet overschrijden. De vennootschap langs haar kant heeft zich ertoe verbonden om minstens EUR 5.000.000 aan investeringskapitaal op te nemen in de eerste achttien (18) maanden vanaf ondertekening van de definitieve Put Option Overeenkomst. Als onderdeel van de Put Option Agreement heeft LDA Capital het recht om nieuwe inschrijvingsrechten te ontvangen voor maximaal 46.400.000 nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap tegen een uitoefenprijs van EUR 0,046 per gewoon aandeel (onder voorbehoud van de gebruikelijke aanpassingen) (de "LDA Warranten"). De Put Option Agreement bepaalt ook dat wanneer de Vennootschap haar putoptie uitoefent, de uitlenende aandeelhouders een aantal bestaande aandelen aan LDA Capital moeten uitlenen ter dekking van het bedrag van de putoptie (cfr. supra). De Put Option Agreement bepaalt daarnaast ook dat zij tijdens de Verbintenisperiode kan worden beëindigd (zoals omschreven in de Put Option Agreement) door LDA Capital Limited door schriftelijke kennisgeving van die beëindiging aan de Vennootschap indien er een "materiële wijziging in de eigendomsverhoudingen" heeft plaatsgevonden (hetgeen gedefinieerd wordt als elke verkoop of vervreemding van aandelen van de Vennootschap of andere transactie of gebeurtenis die ertoe leidt dat VAN ZELE HOLDING NV, de met VAN ZELE HOLDING NV verbonden personen en dhr. Eric VAN ZELE op de datum van de Put Option Agreement, direct of indirect, minder dan vijf procent aandelen van de Vennootschap in bezit hebben. Voorstel van besluit: "De algemene vergadering besluit overeenkomstig artikel 7:151 WVV alle clausules in de Put Option Agreement goed te keuren en te bekrachtigen die van kracht worden op het ogenblik dat een wijziging van controle plaatsvindt, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausule 9. 2 van de Put Option Agreement, en die vallen of zouden kunnen worden geacht te vallen binnen de werkingssfeer van artikel 7:151 WVV (betreffende de toekenning van rechten aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van

het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend). De algemene vergadering verleent tevens een bijzondere volmacht aan elk van de bestuurders van de Vennootschap, aan de financieel directeur van de Vennootschap en aan de secretaris van de Vennootschap, ieder van hen afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid tot subdelegatie en de bevoegdheid tot subrogatie, om de formaliteiten te vervullen voorgeschreven door artikel 7:151 WVV met betrekking tot dit besluit, met inbegrip van, doch niet beperkt tot, het verlijden van alle documenten en formulieren vereist voor de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad."

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

6. Kennisname Bijzonder Verslag overeenkomstig art. 7:199 Wetboek van vennootschappen en verenigingen met voorstel tot hernieuwing van het Toegestane Kapitaal

Voorstel van besluit: "De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de Raad van Bestuur - overeenkomstig het daartoe opgesteld bijzonder verslag - om gedurende een periode van vijf jaar vanaf de datum van bekendmaking van de machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen tot een bedrag dat niet hoger mag zijn dan tien miljoen tweeëntachtigduizend zevenenveertig euro tweeënvijftig eurocent (10.082.047,52 EUR), zowel door middel van inbrengen in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegestane grenzen; als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht; door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, door uitgifte van warranten of van obligaties waaraan warranten of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van aandelenoptie- en warrantenplannen, etc. ten behoeve van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel; in dat geval mogen de bestuurders die de begunstigde van de opheffing van het voorkeurrecht of een met de begunstigde verbonden persoon zoals omschreven in artikel 7:193, § 1, zesde lid, in feite vertegenwoordigen, niet aan de stemming deelnemen; kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves. De Vergadering beslist tevens de Raad van Bestuur bijzonder te machtigen om, naast de andere gevallen niet-limitatief opgesomd in het bijzonder verslag, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de Vennootschap gedurende een periode van drie jaar die loopt vanaf de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging zal besluiten, over te gaan tot kapitaalverhogingen volgens de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

1. Sluiten van de Vergadering

De volmachtdrager kan de ondergetekende krachtens deze volmacht tevens vertegenwoordigen op alle daaropvolgende Vergaderingen die met dezelfde dagorde zouden worden gehouden omwille van het uitstel van de hiervoor genoemde Buitengewone Algemene Vergadering.

In geval van wijzigingen aan de agenda van de Algemene Vergadering en/of toevoeging van nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit overeenkomstig artikel 7:130 WVV, zal de vennootschap uiterlijk op 16 maart 2021 een aangevulde agenda en gewijzigd volmachtformulier bekend maken.

Volmachten die voorafgaand aan deze publicatiedatum zijn ontvangen, blijven geldig voor de onderwerpen waarvoor zij werden verleend onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen in het volmachtformulier.

In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit: □ dient de volmachtdrager te stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit; □ dient de volmachtdrager te stemmen tegen het gewijzigde of nieuwe besluit; □ dient de volmachtdrager zich te onthouden over het gewijzigde of nieuwe besluit. Indien geen keuze wordt aangegeven, zal de volmachtdrager zich onthouden over de gewijzigde of nieuwe besluiten.

De aandeelhouder die zijn instructie wenst te melden over de nieuwe punten op de agenda en/of over de nieuwe voorstellen tot besluiten, kan tevens het gewijzigd volmachtformulier dat de Vennootschap beschikbaar zal stellen, in te vullen en ondertekend terug te sturen aan de vennootschap via email naar corp@opticrescent.com.

Aldus ondertekend te ....……............................. op ............................................ 2021.

(Indien de aandeelhouder een rechtspersoon is, dient deze volmacht ondertekend te worden door een of meerdere personen die haar geldig kunnen vertegenwoordigen. Gelieve tevens uitdrukkelijk de naam en hoedanigheid van de ondertekenaar(s) te vermelden.)

……………………………………………………………………….. (in eigen naam)

……………………………………………………………………….. (handtekening)

Dan wel

(in geval van rechtspersoon)

……………………………………………………………………….voor …………………………………………………….. in hoedanigheid van ………………………………………………………………………..

……………………………………………………………………….. (handtekening)