AGM Information • Jun 9, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
(voorheen Option) GENOTEERDE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP GASTON GEENSLAAN 14 3001 LEUVEN BTW BE 0429.375.448 - RPR LEUVEN
De vergadering wordt geopend om 10.00 uur onder het voorzitterschap van VAN ZELE HOLDING NV, vertegenwoordigd door dhr. Eric VAN ZELE, Voorzitter van de Raad van Bestuur.
Ter vervollediging van het bureau van de vergadering duidt de voorzitter dhr. Arent LIEVENS aan als secretaris en dhr. Edwin BEX, als stemopnemer.
De voorzitter stelt vast dat de oproepingen tot de vergadering tijdig zijn bekendgemaakt in De Standaard en het Belgisch Staatsblad van 30 april 2021.
De tweede oproeping houdende aangevulde agenda cfr. artikel 7:130 WVV werd eveneens tijdig bekendgemaakt in De Standaard en het Belgisch Staatsblad van 14 mei 2021.
De voorzitter stelt voorts vast dat voor beide oproepingen al de nodige documenten, waaronder oproepingsbrief, jaarverslag, verslag commissaris, een model van volmacht en stembrief tijdig werden verstuurd naar alle aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris. Voormelde documenten werden op 30 april 2021, resp. op 14 mei 2021 op de vennootschapswebsite beschikbaar gesteld.
De aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aandeelhouder, dan wel de volmachtdrager voor de aandeelhouders die middels volmacht hebben gestemd. Voor de aandeelhouders die ervoor hebben geopteerd op bij stembrief hun stem uit te brengen, wordt voor de handtekening op de aanwezigheidslijst verwezen naar de handtekening op hun stembrief. De voorzitter sluit de aanwezigheidslijst af. De aanwezigheidslijst evenals de volmachten en stembrieven worden aan deze notulen gehecht.
Het totaal aantal aandelen en stemrechten van de Vennootschap bedraagt 1.669.939.345 aandelen. Dit aantal ligt hoger dan aangeduid in de oproeping gelet op de kapitaalsverhoging binnen het Toegestane Kapitaal dd.10.05.2021.
De aanwezige aandeelhouders en aandeelhouders die tijdig volmachten en stembrieven hebben ingediend, vertegenwoordigen 718.621.758 aandelen (43,03% van de stemgerechtigde aandelen). De vergadering kan rechtsgeldig beraadslagen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De voorzitter stelt vast dat de agenda geen punten bevat die een bijzonder aanwezigheidsquorum vereisen en dat de vergadering dus over alle punten van de dagorde kan beraadslagen en beslissen met gewone meerderheid van stemmen.
Na drie moeizame jaren van voortdurende rightsizing zullen weinigen die ons goed kennen het oneens zijn met mijn vaststelling dat Crescent erin geslaagd is een indrukwekkende reeks technologische capaciteiten en platforms samen te brengen die goed gepositioneerd zijn om uit te blinken in het aanbieden van geavanceerde oplossingen voor snel opkomende IOTmarkten. Deze initiële visie voor Option/Crescent in 2018 was aantrekkelijk en blijft rijk aan mogelijkheden.
Ooit beschouwd als een "onmogelijke reddingsoperatie", herrijst het voormalige Option NV uit de as van een bijna faillissement met hernieuwde kracht en vastberadenheid. Option is en was altijd een competence center van wereldklasse voor RF-technologieën en een gereputeerd ontwerper van state of the art communicatieplatformen en gateways. Terwijl Option sindsdien is getransformeerd tot Crescent en daarbij een meer diverse reeks technologieën en capaciteiten heeft gegroepeerd, is ook de IOT-markt gegroeid en volwassen geworden. Van een optionele functie is IOT nu een cruciale factor voor OEM's in diverse sectoren, of een efficiëntieverhogende factor voor de publieke sector, of een essentieel onderdeel van het aanbod van IT-integratoren.
Binnen deze evoluerende markt had de beperkte gateway-focus van Option (box moving) behoefte aan sensormogelijkheden zoals die van Remoticom en softwaremogelijkheden zoals die van Trust1Team om in staat te zijn end-to-end systemen aan te bieden aan haar OEMklanten. Daarom heeft VZH, als referentieaandeelhouder van Option NV, in 2018/19 het bedrijf samengevoegd met Crescent Ventures NV (IT- en integratiediensten) en meer recent (2020) een minderheidsbelang genomen in Remoticom Holding BV om een noodzakelijke transitie mogelijk te maken naar een focus op geïntegreerde oplossingen in plaats van louter een focus op producten/technologie.
Het Bestuur van Crescent heeft nu in principe (onder voorbehoud van due diligence, extern & onafhankelijk advies, overeenstemming, etc.) ingestemd met de overname van Remoticom Holding BV en met een verder doorgedreven strategische samenwerking en integratie van Trust1Team BV. Hoewel dit zal gebeuren via hoofdzakelijk cashloze transacties (aandelenruil, enz..), heeft Crescent tevens een tweede Put Option Notice (34M aandelen) gelanceerd aan LDA Capital om beperkte bijkomende kasbehoeften op te vangen.
Wij verwachten dat al het bovenstaande voor het einde van het jaar zal zijn afgerond, met inbegrip van de oprichting van een gemeenschappelijke go-to-market front-end organisatie met OEM-focus.
Dat is wat wij voor ogen hebben voor het post Covid tijdperk van het tweede semester van 2021. Crescent heeft, in samenwerking met SAIT NL, Remoticom BV en Trust1Team, onlangs strategische OEM-partnerschappen gesloten met gereputeerde marktleiders.
Het samenbrengen van deze groeiplatformen onder één leiding biedt bovendien verdere mogelijkheden om efficiënter en doelgerichter te opereren. Vooruitkijkend zal Crescent door zowel volume- als productiviteitsgroei in staat zijn om snel vooruitgang te boeken in termen
van waardecreatie voor belanghebbenden. We zullen eindelijk een pijnlijke en moeilijke herstelperiode achter ons laten en met enthousiasme en positief momentum beginnen aan een duurzame reis van winstgevende groei. Omzetgroei met dubbele cijfers en EBITDA met dubbele cijfers zullen onze mantra zijn in de toekomst.
Om ons te helpen op deze veelbelovende expeditie hebben we besloten om onze Raad van Bestuur hersamen te stellen en zijn we verheugd om Mevrouw Martine Reijnaers (voormalig CEO en huidig voorzitter van Reynaers Aluminium) en de Heer Paul Matthijs (voormalig CTO van Barco NV) te verwelkomen in de Raad van Bestuur van Crescent NV.
Wij aanvaarden met spijt het ontslag van Mevrouw Liesbet Van der Perre en Mevrouw Lieve Declercq, en hebben vernomen dat ook de Heer Pieter Bourgeois zijn mandaat als bestuurder van Crescent wenst te beëindigen omdat hij zijn tijd en energie in andere opdrachten wenst te concentreren. Alychlo wenst echter te benadrukken dat deze heroriëntering van de opdracht van Pieter Bourgeois geenszins een signaal is van verminderde steun aan Crescent, aangezien Alychlo de intentie heeft om een belangrijke referentieaandeelhouder van Crescent te blijven.
Ik wil van deze gelegenheid gebruik maken om alle bestuurders te bedanken voor hun hulp om ons succesvol door woelige tijden te loodsen. We wensen Liesbet, Lieve en Pieter veel succes in hun toekomstige ondernemingen en heten Martine en Paul van harte welkom. Bij Crescent moet en zal de focus nu gericht zijn op het realiseren van winstgevende groei.
Voorstel van besluit: Niet van Toepassing – geen stempunt
De vergadering keurt bij meerderheid goed het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 718.621.758 aandelen (43,03% kapitaal) Voor: 718.621.757 stemmen (99,9%) Tegen: 1stem Onthouding: 0 stemmen
Kennisname van het verslag van de Commissaris betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en van het jaarverslag. Voorstel van besluit: Niet van Toepassing – geen stempunt
Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het resultaat.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de resultaatsverwerking.
De vergadering keurt bij meerderheid goed de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de resultaatsverwerking.
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 718.621.758 aandelen (43,03% kapitaal) Voor: 718.621.757 stemmen (99,9%) Tegen: 1 stem Onthouding: 0 stemmen
Voorstel tot besluit: het verlenen van de kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
De vergadering verleent kwijting aan al de Bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Het gaat in het bijzonder om volgende leden van de Raad van Bestuur:
Eric VAN ZELE (VAN ZELE HOLDING NV) Raju DANDU Pieter BOURGEOIS (CRESCEMUS BV) Johan MICHIELS (MICHIELS INVEST EN MANAGEMENT BV) Prof. Liesbet VAN dER PERRE Prof. Sarah STEENHOUT (S&S BV) Lieve DECLERCQ (CRESPO CONSULTANCY BV)
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 718.621.758 aandelen (43,03% kapitaal) Voor: 718.621.757 stemmen (99,9%) Tegen: 1 stem Onthouding: 0 stemmen
Voorstel tot besluit: het verlenen van de kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
De vergadering verleent kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 718.621.758 aandelen (43,03% kapitaal) Voor: 718.621.757 stemmen (99,9%) Tegen: 1 stem Onthouding: 0 stemmen
a. Voorstel tot besluit: Kennisname en aanvaarding van het ontslag van CRESPO CONSULTANCY BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Lieve DECLERCQ (onafhankelijke bestuurder).
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van CRESPO CONSULTANCY BV, met vaste vertegenwoordiger Mevr. Lieve DECLERCQ (onafhankelijke bestuurder). De Vennootschap dankt Mevr. Lieve DECLERCQ voor haar inzet en de constructieve samenwerking.
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 718.621.758 aandelen (43,03% kapitaal) Voor: 718.621.757 stemmen (99,9%) Tegen: 1 stem Onthouding: 0 stemmen
b. Voorstel tot besluit: Kennisname en aanvaarding van het ontslag van Mevr. Liesbet VAN dER PERRE (onafhankelijke bestuurder).
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van Mevr. Liesbet VAN dER PERRE (onafhankelijke bestuurder). De Vennootschap dankt Mevr. Liesbet VAN dER PERRE voor haar inzet en de constructieve samenwerking.
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 718.621.758 aandelen (43,03% kapitaal)
c. Voorstel tot besluit: Benoeming als Bestuurder van ADMODUM BV (KBO: 0674.369.734) met zetel te 9810 Nazareth, Sluis 2D1 bus 09, vast vertegenwoordigd door dhr. Paul MATTHIJS met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2025. Met vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, mits voldaan aan alle criteria die daarin zijn opgenomen.
De vergadering benoemt als Bestuurder van de Vennootschap: ADMODUM BV (KBO: 0674.369.734) met zetel te 9810 Nazareth, Sluis 2D1 bus 09, vast vertegenwoordigd door dhr. Paul MATTHIJS met onmiddellijke ingang en tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2025, met vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 718.621.758 aandelen (43,03% kapitaal) Voor: 718.621.757 stemmen (99,9%) Tegen: 1 stem Onthouding: 0 stemmen
d. Voorstel tot besluit: Benoeming als Bestuurder van VARES NV (KBO: 0867.182.275) met zetel te 1000 Brussel, Zilverstraat 7, bus 9.01, vast vertegenwoordigd door Mevr. Martine Reijnaers met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2025.
Met vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, mits voldaan aan alle criteria die daarin zijn opgenomen.
De vergadering benoemt als Bestuurder van de Vennootschap: VARES NV (KBO: 0867.182.275) met zetel te 1000 Brussel, Zilverstraat 7, bus 9.01, vast vertegenwoordigd door Mevr. Martine Reijnaers met onmiddellijke ingang en tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2025, met vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 718.621.758 aandelen (43,03% kapitaal) Voor: 718.621.757 stemmen (100%)
Voorstel tot besluit: toekennen aan de CFO, dhr. Edwin BEX, om individueel handelend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de door de Gewone Algemene Vergadering genomen beslissingen alsook alle bevoegdheden om deze beslissingen bekend te maken.
De vergadering kent aan de CFO, de Heer Edwin BEX, om individueel handelend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van de door de Gewone Algemene Vergadering genomen beslissingen alsook alle bevoegdheden om deze beslissingen bekend te maken.
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 718.621.758 aandelen (43,03% kapitaal) Voor: 718.621.757 stemmen (99,9%) Tegen: 1 stem Onthouding: 0 stemmen
Voorstel van besluit: Niet van Toepassing – geen stempunt
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de dagorde afgehandeld werden en sluit de vergadering om 11.00 uur met een woord van dank aan alle aandeelhouders voor hun medewerking en steun aan de groep.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau.
Voorzitter Secretaris VAN ZELE HOLDING NV dhr. Arent LIEVENS vertegenwoordigd door dhr. Eric VAN ZELE
Stemopnemer dhr. Edwin BEX
Bijlagen:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.