Crescent NV

Legal Proceedings Report • Apr 29, 2022

NV Crescent

Beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering betreffende (1) de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in het kader van een uitgifte van inschrijvingsrechten (artikel 7:180 WVV) en een beperking of opheffing van het voorkeurrecht (artikel 7:191 WVV) en (2) de omstandige verantwoording van de uitgifteprijs van de inschrijvingsrechten in het kader van een beperking of opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van één of meer bepaalde personen die niet behoren tot het personeel (artikel 7:193 WVV)

The Corporate Village Da Vincilaan 9, Box E.6 Elsinore Building B-1930 Zaventem

Beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering van de naamloze vennootschap (NV) Crescent betreffende (1) de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in het kader van een uitgifte van inschrijvingsrechten en een beperking of opheffing van het voorkeurrecht en (2) de omstandige verantwoording van de uitgifteprijs van de inschrijvingsrechten in het kader van een beperking of opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van één of meer bepaalde personen die niet behoren tot het personeel.

Conform artikel 7:180 (uitgifte van inschrijvingsrechten), artikel 7:191 (beperking of opheffing van het voorkeurrecht) en/of artikel 7:193 (beperking of opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van één of meer bepaalde personen die niet behoren tot het personeel) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), richten wij in onze hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag aan de algemene vergadering van de NV Crescent ("Crescent" of "de Vennootschap") over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, alsook over de omstandige verantwoording van de uitgifteprijs van de inschrijvingsrechten.

Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om aanpassingen aan te brengen aan (1) de Put Option Agreement met LDA Capital Limited ("LDA Capital"), een vennootschap naar het recht van de Britse Maagdeneilanden met als zetel Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, enerzijds en (2) het LDA Warrantenplan anderzijds, beiden waarvan de modaliteiten werden vastgesteld door de buitengewone algemene vergadering van 31 maart 2021 en in het kader waarvan wij eerder een verslag hebben afgegeven conform artikels 7:180, 7:191 en 7:193 WVV op datum van 15 februari 2021.

In de initiële Put Option Agreement is LDA Capital onder meer overeengekomen om zich voor een periode van drie jaar te verbinden tot een bedrag van maximaal 9.900.000 EUR bijkomende kapitaalinstortingen, door de Vennootschap de mogelijkheid te geven om "Put Option Notices" aan LDA Capital te sturen om in te schrijven op door de Vennootschap uit te geven nieuwe gewone aandelen voor inschrijvingsbedragen die in totaliteit dit voormeld bedrag niet overschrijden. De Vennootschap langs haar kant heeft zich ertoe verbonden om minstens EUR 5.000.000 aan investeringskapitaal op te nemen in de eerste achttien (18) maanden vanaf ondertekening van de definitieve Put Option Overeenkomst (dus tot 20 juli 2022) (de "Minimale Verbintenisperiode"). Op heden is een bedrag van EUR 1.755.491 door de Vennootschap opgenomen en staat een bedrag van EUR 3.244.509 open als minimale opnameplicht van de Vennootschap ("Minimale Trekkingsbedrag"). Indien de Vennootschap evenwel tegen 20 juli 2022 niet het openstaande trekkingsbedrag van EUR 3.244.509 kan opnemen, dreigt de Vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van de Put Option Agreement, een "Failure Fee" te betalen die op heden berekend is op EUR 324.451. Teneinde deze Failure Fee te vermijden, wenst de Vennootschap de Minimale Verbintenisperiode (20 juli 2022) te verlengen tot 30 december 2023.

BDO Bedrijfsrevisoren BV / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles Als onderdeel van de initiële Put Option Agreement heeft LDA Capital ook nieuwe inschrijvingsrechten ontvangen voor 46.400.000 nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap tegen een uitoefenprijs van EUR 0,046 per gewoon aandeel (onder voorbehoud van de gebruikelijke aanpassingen) zoals goedgekeurd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 31 maart 2021 (de "LDA Warranten"). Het bestuursorgaan van de Vennootschap wenst deze uitoefenprijs aan te passen van EUR 0,046 naar EUR 0,031 per gewoon aandeel om in overeenstemming te brengen met de daling van de koers die intussen heeft plaatsgevonden, in ruil voor de bovenvermelde verlenging van de Minimale Verbintenisperiode van 20 juli 2022 tot 30 december 2023. Tevens is de raad van bestuur bereid geweest de Uitoefenperiode van de LDA Warranten te verlengen van 31 maart 2024 tot 20 juli 2024. Hiertoe werd op 30 maart 2022 door Crescent en LDA Capital een Addendum ondertekend aan de initiële Put Option Agreement teneinde deze aanpassingen door te voeren, onder voorbehoud van goedkeuring van de aandeelhouders.

De aan de bijzondere algemene vergadering voorgestelde wijzigingen betreffen dus meer bepaald :

• a. het verlengen van de Minimale Verbintenisperiode van 20 juli 2022 tot 30 december 2023,
• b. het verlagen van de Uitoefenprijs van de LDA Warranten van EUR 0,046 naar EUR 0,031 per gewoon aandeel en
• c. het verlengen van de Uitoefenperiode van de LDA Warranten van 31 maart 2024 naar 20 juli 2024.

waarbij ook het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zover nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (warranten) zal worden opgeheven.

Voor meer details terzake verwijzen wij naar het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur in bijlage.

Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde bijzonder verslag van het bestuursorgaan afgestemd met de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021, opgesteld volgens waarderingsregels (International Financial Reporting Standards of "IFRS" zoals goedgekeurd door de Europese Unie) in de veronderstelling van continuïteit, en zoals door de vennootschap gepubliceerd op haar website. Deze geconsolideerde jaarrekening werd door ons gecontroleerd in het kader van ons mandaat als commissaris waarbij wij een goedkeurende verklaring hebben uitgebracht met een paragraaf "onzekerheid van materieel belang inzake continuïteit" en een paragraaf "benadrukking van een bepaalde aangelegenheid". Voor de verdere inhoud van ons verslag, meer bepaald van de hierboven aangehaalde paragrafen, verwijzen wij eveneens naar de publicatie van de Vennootschap op haar website.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een bijzonder verslag met (onder andere) de boekhoudkundige en financiële gegevens en de verantwoording van de verrichting en de uitgifteprijs

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van een verslag over de verrichting dat :

• conform artikel 7:180 WVV de voorgestelde verrichting verantwoordt. Dat verslag verantwoordt ook de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
• conform art 7:191 WVV uitdrukkelijk de redenen voor de beperking of opheffing van het voorkeurrecht verantwoordt, en aangeeft welke de gevolgen daarvan zijn op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
• conform art 7:193 WVV uitdrukkelijk de verrichting en de uitgifteprijs omstandig verantwoordt in het vennootschapsbelang, gelet in het bijzonder op de financiële toestand van de vennootschap, de identiteit van de begunstigden, de aard en de omvang van hun inbreng.

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:180 en artikel 7:191 WVV, op basis van onze beoordeling. Verder dienen wij overeenkomstig artikel 7:193 WVV de omstandige verantwoording van de uitgifteprijs te beoordelen.

Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Verder dienen wij de omstandige verantwoording van de uitgifteprijs van de inschrijvingsrechten, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, te beoordelen. Wij hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.

De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens en de omstandige beoordeling over de verantwoording van de uitgifteprijs opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.

De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.

Conclusie

Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de verantwoording van de uitgifteprijs en/of de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – niet (i) in alle materiële opzichten overeenstemmen met de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021, opgesteld volgens waarderingsregels (IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie) in de veronderstelling van continuïteit, en (ii) voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.

Overeenkomstig artikel 7:193 WVV verklaren wij dat de omstandige verantwoording van de uitgifteprijs van de inschrijvingsrechten, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan voldoende is om de aandeelhouders voor te lichten waarbij we evenwel het volgende willen opmerken :

• het getal van 3.450.000 als zijnde het door het bestuursorgaan vermeld aantal warranten in omloop moet gelezen worden exclusief de 46.400.000 LDA warranten, en
• de voor 2022 opgenomen simulaties inzake eigen vermogen houden geen rekening met het resultaat voor het eerste kwartaal van 2022. De financiële informatie die dateert van na 31 december 2021 is bovendien niet aan een controle, noch aan een beperkt nazicht onderworpen geweest.

Beperking van het gebruik van ons verslag

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:180, artikel 7:191 en artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voorgesteld aan de aandeelhouders in het kader van de wijzigingen aan de initiële Put Option Agreement en aan het LDA Warrantenplan met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zover nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (warranten) en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Zaventem, 29 april 2022

BDO Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door Bert Kegels

Bijlage : bijzonder verslag bestuursorgaan artikel 7:180, 7:191 en 7:193 WVV