Crescent NV

Interim / Quarterly Report • Sep 23, 2022

Crescent NV

Halfjaarlijks Financieel Verslag 30 juni 2022

Voorwoord

H1 KERNPUNTEN

De ontvangen orders stegen in het eerste semester met 52%, voor 20% te danken aan Remoticom, voor 32% aan organische groei. De orderportefeuille bedroeg 7.5 miljoen EUR eind juni.

De omzetstijging van 22% is, te danken aan bijkomende omzet door overname van Remoticom (12%) en organische groei in de Solutions en Lighting divisies.

De schaarste in de componentenmarkt heeft de uitlevering van orders bemoeilijkt.

EBITDA neemt toe van k€ 236 naar k€ 485.

Alle divisies zijn EBITDA positief.

In het eerste semester verhoogden twee kapitaalinbrengen het maatschappelijke kapitaal en de uitgiftepremies met 6.9 miljoen EUR; het totaal eigen vermogen is daardoor gestegen naar 11.5 miljoen EUR.

De netto financiële schuld daalde met 0.4 miljoen EUR, naar 3.9 miljoen EUR.

Van Zele Holding NV verstrekte de groep 2.45 miljoen EUR aan bijkomende middelen in het eerste semester.

Resultaten van het eerste halfjaar

In duizend EUR	H1 2022	H1 2021
Omzet	9 598	7 893
EBITDA	485	236
Bedrijfsresultaat	( 873)	( 1 089)
Nettoresultaat	( 1 197)	( 1 397)

De omzetten en EBITDA van de drie divisies waren in het eerste semester:

In duizend EUR	H1 2022	H1 2021
Omzet	9 598	7 893
Solutions	5 297	3 584
Services	2 941	3 172
Lighting	1 360	1 137
EBITDA	485	236
Solutions	431	302
Services	410	454
Lighting	203	( 117)
Group costs	( 559)	( 403)

De cijfers van Remoticom worden meegeteld in de Solutions divisie.

De omzet en ontvangen orders van Remoticom bedroegen respectievelijk 1 miljoen EUR en 1.5 miljoen EUR in het eerste semester, waardoor eind juni haar orderportefeuille naar 1.9 miljoen EUR groeide. Door de vertragingen in de toeleveringen van componenten bleef de omzet van Remoticom onder de verwachtingen, waardoor het in het eerste semester geen positieve bijdrage aan de groep EBITDA heeft kunnen doen.

De omzet van Option in IoT steeg met 29% naar 2.5 miljoen EUR, ontvangen orders bedroegen 3.9 miljoen EUR, meer dan een verdubbeling in vergelijking met het eerste semester van 2021.

De services divisie heeft in het eerste semester haar sterke resultaten doorgetrokken, ondanks een licht gedaalde omzet, en opstartkosten van de software service activiteiten.

De omzet van de Lighting divisie steeg met 20%; deze omzetstijging, de licht verbeterde brutomarge en de lagere kostenbasis stelden de divisie in staat een EBITDA van 0.2 miljoen EUR te realiseren.

BALANS

In duizend EUR	30-jun-22	31-dec-21
Totaal Eigen vermogen	11 538	5 805
Netto financiële schuld*	3 904	4 305
Netto werkkapitaal**	( 2 299)	( 3 765)
*Financiële schulden verminderd met geldmiddelen (excl. VZH schuld)

**Voorraden, handels- en overige vorderingen, verminderd met handels- en overige schulden

Het eigen vermogen steeg dankzij twee kapitaalverhogingen voor in totaal 6.9 miljoen EUR.

De bijkomende middelen door Van Zele Holding NV verstrekt werden voornamelijk besteed aan de overname en verdere financiering van Remoticom, en aan de versterking van het werkkapitaal, waar langere leveringstermijnen van leveranciers en de gestegen omzet oorzaak waren voor de gestegen werkkapitaalbehoefte.

VOORUITZICHTEN

Vanuit de orderportefeuille eind juni en de veronderstelling dat de componentenschaarste en de toegenomen aankoopprijzen geen bijkomende materiële impact op leveringen en marges zullen hebben, moeten de groepsresultaten in het tweede semester nog beter worden, om te leiden naar jaargroeipercentages die minstens vergelijkbaar zijn met deze van het eerste semester.

Financieel verslag – IFRS

		HALFJAARLIJKSE FINANCIËLE OVERZICHTEN 20226
1.1.		VERKORTE GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING	6
1.2.		VERKORT GECONSOLIDEERD TOTAALRESULTAAT	7
1.3.		GECONSOLIDEERDE BALANS	8
1.4.		GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT 10
1.5.	12	GECONSOLIDEERDE STAAT VAN WIJZIGINGEN IN HET EIGEN VERMOGEN
1.6.		BEPERKTE TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE HALFJAARLIJKSE
		FINANCIËLE OVERZICHTEN 14
	TOELICHTING 4.	OPERATIONELE SEGMENTEN EN TOELICHTING OVER DE ENTITEIT ALS GEHEEL . 17
	TOELICHTING 5.	BEDRIJFSCOMBINATIES 21
	TOELICHTING 7.	IMMATERIËLE VASTE ACTIVA 25
	TOELICHTING 9.	LEASING EN RECHT-OP-GEBRUIK ACTIVA 28
	TOELICHTING 10.	HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN 30
	TOELICHTING 13.	FINANCIËLE SCHULDEN 31
	TOELICHTING 14.	REËLE WAARDE 33
	TOELICHTING 15.	VOORZIENINGEN 34
	TOELICHTING 17.	EIGEN VERMOGEN 36
	TOELICHTING 18.	GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM 40
	TOELICHTING 19.	BELANGEN IN DOCHTERONDERNEMINGEN 41
	TOELICHTING 21.	CONTINUÏTEIT VAN DE ONDERNEMING 45
	TOELICHTING 22.	TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN 46
	TOELICHTING 23.	ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN 48
VERKLARING VERANTWOORDELIJKE PERSONEN49

Halfjaarlijkse financiële overzichten 2022

1.1. Verkorte Geconsolideerde Resultatenrekening

Voor de 6 maanden eindigend op 30 juni	Toelichting	2022	2021
In duizend EUR, behalve cijfers per aandeel
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Opbrengsten	4	9 598	7 893
Kostprijs verkochte goederen		( 6 031)	(5 321)
Brutowinst		3 567	2 572
Overige opbrengsten / (kosten)	4	45	289
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten		( 623)	( 133)
Kosten van verkoop, marketing en royalty's		( 630)	( 662)
Algemene en administratieve kosten		( 3 232)	(3 155)
Totale bedrijfskosten		( 4 485)	(3 950)
Bedrijfsverlies		( 873)	(1 089)
Financiële kosten		( 538)	( 372)
Financiële opbrengsten		166	30
Financieel resultaat		( 372)	( 342)
Verlies vóór belastingen		( 1 245)	(1 431)
Belastingen		49	34
Nettoverlies van de periode		( 1 197)	(1 397)
Nettoverlies van de periode toewijsbaar aan de
Aandeelhouders van de moeder		( 1 203)	(1 400)
Minderheidsbelangen		7	3
Verlies per aandeel
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen		1744 175 205 1638 201 776
Verwaterd gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen		1744 175 205 1638 201 776
Resultaat per aandeel voor verwatering	17	(0,00)	(0,00)
Resultaat per aandeel na verwatering	17	(0,00)	(0,00)

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze verkorte geconsolideerde resultatenrekening.

1.2. Verkort Geconsolideerd Totaalresultaat

Voor de 6 maanden eindigend op 30 juni	Toelichting	2022	2021
In duizend EUR
Nettoverlies		( 1 197)	( 1 397)
Niet-gerealiseerde resultaten
Componenten die later mogelijks kunnen opgenomen worden in de resultatenrekening
Wisselkoersverschillen op buitenlandse activiteiten		( 9)	( 5)
Niet-gerealiseerde resultaten voor de periode (netto van
belastingen)		( 9)	( 5)
Totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de
periode toewijsbaar aan de Groep		( 1 206)	( 1 402)

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van dit verkort geconsolideerd totaalresultaat.

1.3. Geconsolideerde Balans

In duizend EUR	Toelichting	30 juni 2022	31 december 2021
Activa
Goodwill	6	15 239	11 980
Immateriële vaste activa	7	5 583	3 020
Materiële vaste activa	8	2 221	1 770
Overige financiële vaste activa		34	14
Overige vorderingen		108	90
Uitgestelde belastingvorderingen		514	184
Vaste activa		23 699	17 058
Voorraden	11	1 660	887
Handels- en overige vorderingen	10	4 280	2 690
Geldmiddelen en kasequivalenten	12	663	536
Belastingvorderingen		18	17
Vlottende activa		6 621	4 130
Totaal activa		30 320	21 188
Verplichtingen en eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	17	14 090	11 996
Uitgiftepremies	17	5 142	312
Overige reserves	17	( 2 322)	( 2 329)
Overgedragen resultaat		( 5 436)	( 4 231)
Totaal eigen vermogen toerekenbaar aan de eigenaars van de Vennootschap		11 474	5 748
Minderheidsbelangen		64	57
Totaal eigen vermogen		11 538	5 805
Financiële schulden	13	1 284	1 380
Overige schulden	13	2 450	890
Handels-en overige sociale schulden		2 051	1 600
Voorzieningen	15	448	437
Uitgestelde belastingschulden		731	-
Langlopende verplichtingen		6 964	4 307
Financiële schulden	13	3 283	3 461
Handels- en overige schulden	16	8 239	7 342
Voorzieningen	15	5	5
Te betalen belastingen		292	268
Kortlopende verplichtingen		11 819	11 076
Totaal verplichtingen en eigen vermogen		30 320	21 188

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze verkorte geconsolideerde balans.

1.4. Geconsolideerd Kasstroomoverzicht

Voor de 6 maanden eindigend op 30 juni	Toelichting	2022	2021
In duizend EUR
Bedrijfsactiviteiten
Nettoresultaat (a)		( 1 197)	( 1 397)
Afschrijvingen op immateriële vaste activa	7	689	159
Afschrijvingen op materiële vaste activa	8	601	564
Verlies / (winst) uit de verkoop van materiële vaste activa		16	( 5)
(Terugname van) waardeverminderingen op vlottende en niet-vlottende activa		14	( 51)
Toename / (afname) in voorzieningen	15	42	90
Financiële kosten / (opbrengsten)		372	343
Kost van op aandelen gebaseerde betalingen	17	14	530
Belastingen		( 49)	( 34)
Totaal (b)		1 699	1 596
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor mutaties in bedrijfskapitaal (c)=(a)+(b)		503	199
Afname / (toename) in voorraden		( 10)	( 23)
Afname / (toename) van handels- en overige vorderingen		( 1 134)	( 88)
Toename / (afname) van handels- en overige schulden		460	( 497)
Toename / (afname) van uitgestelde opbrengsten		( 83)	206
Aanwending van voorzieningen	15	( 30)	( 16)
Totaal van de mutaties in bedrijfskapitaal (d)		( 797)	( 418)
Betaalde interesten (e)		( 266)	( 170)
Betaalde belastingen (f)		( 9)	( 101)
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (g)=(c)+(d)+(e)+(f)		( 569)	( 490)

Investeringsactiviteiten

Verwerving van materiële vaste activa	7	( 262)	( 24)
Opbrengsten uit de verkoop van materiële vaste activa	9	54	-
Verwerving van immateriële vaste activa	6	( 56)	( 592)
Verwerving dochtervennootschappen		( 222)	-
Overige		( 20)	-
Kasstroom uit investeringsactiviteiten (h)		( 506)	( 616)
Financieringsactiviteiten
Ontvangsten uit leningen	12	2 450	41
Inkomsten uit volstorting kapitaal	16	-	1 665
Aflossingen van leningen	12	( 689)	( 269)
Aflossingen van leasingschulden	12	( 474)	( 368)
Overige financiële opbrengsten / (kosten)		( 84)	( 188)
Kasstroom verstrekt / (gebruikt) uit financieringsactiviteiten (i)		1 202	881
Nettotoename/(afname) van liquide middelen = (g)+(h)+(i)		127	( 225)
Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van het boekjaar	11	536	798
Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van het boekjaar	11	663	573

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van dit geconsolideerd kasstroomoverzicht.

1.5. Geconsolideerde Staat van Wijzigingen in het Eigen Vermogen

				Overige reserves			Overgedragen resultaat
In duizend EUR	ing	Toelicht	Geplaatst kapitaal				Uitgifte premies	Op aandelen gebaseerde betalingen	Valutakoers verschillen	Kosten uitgifte van nieuwe aandelen	Omgekeerde overname reserve	Over gedragen resultaat	Totaal	Minderheids -belang	Totaal eigen vermogen
Op 31 december 2021		11 996	312	83	205	( 2 617)	( 16 092)	11 861	5 748	57	5 805
Nettoresultaat		-	-	-	-	-	-	( 1 203)	( 1 203)	7	( 1 196)
Niet gerealiseerde resultaten voor de periode, netto van belastingen		-	-	-	( 9)	-		-	( 9)	-	( 9)
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten voor de periode		-	-	-	( 9)	-	-	( 1 203)	( 1 212)	7	( 1 205)
Wijziging in op aandelen gebaseerde betalingen	17	-	-	14	-	-	-	-	14	-	14
Kapitaalsverhoging	17	2 094	4 830	-	-	-	-	-	6 924	-	6 924
Op 30 juni 2022		14 090	5 142	96	196	( 2 617)	( 16 092)	10 658	11 473	64	11 538

				Overige reserves Overgedragen resultaat
In duizend EUR		Toelicht ing	Geplaatst kapitaal					Uitgifte premies	Op aandelen gebaseerde betalingen	Valutakoers verschillen	Kosten uitgifte van nieuwe aandelen	Omgekeerde overname reserve	Over gedragen resultaat	Totaal	Minderheids -belang	Totaal eigen vermogen
Op 31 december 2020		9 902	-	553	203	( 2 617)	( 16 092)	14 911	6 860	266	7 126
Nettoresultaat		-	-	-	-	-	-	( 1 400)	( 1 400)	3	( 1 397)
Niet gerealiseerde resultaten voor de periode, netto van belastingen		-	-	-	( 5)	-	-	-	( 5)	-	( 5)
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten voor de periode		-	-	-	( 5)	-	-	( 1 400)	( 1 405)	3	( 1 402)
Wijziging in op aandelen gebaseerde betalingen		-	-	( 475)	-	-	-	1 005	530	-	530
Kapitaalsverhoging		1 353	312	-	-	-	-	-	1 665	-	1 665
Werkelijke waarde put optie aandelen LDA Capital	5	-	-	-	-	-	-	( 20)	( 20)	-	( 20)
Transacties binnen het eigen vermogen: verwervinng minderheidsbelangen 2 invision Managed Services BV		-	-	-	-	-	-	95	95	( 313)	( 218)
Op 30 juni 2021		11 255	312	77	198	( 2 617)	( 16 092)	14 591	7 725	( 44)	7 681

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde Staat van Wijzigingen in het Eigen Vermogen.

1.6. Beperkte toelichting bij de geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten

TOELICHTING 1. Bedrijfsinformatie

Crescent NV (de Vennootschap), opgericht op 3 juli 1986, is de moedervennootschap van een aantal dochternemingen actief in IOT-technologie, smart LED verlichting en ICT-diensten.

Crescent NV is een Naamloze Vennootschap (NV) naar Belgisch recht met als maatschappelijke zetel: Geldenaaksebaan 329, 3001 Leuven.

De geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten voor het eerste half jaar van 2022, met einddatum 30 juni 2022, omvatten Crescent NV en de bijhorende dochterondernemingen (waarnaar samen wordt verwezen met 'Crescent' of 'de Groep').

Op de Raad van Bestuur van 20 september 2022 werden de tussentijdse geconsolideerde financiële staten goedgekeurd voor vrijgave.

TOELICHTING 2. Presentatiebasis

De geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten van de Groep voor de periode van 6 maanden eindigend op 30 juni 2022 en 30 juni 2021 werden opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse financiële rapportering" gepubliceerd door de "International Accounting Standards Board (IASB)" en goedgekeurd door de Europese Unie.

Deze geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten bevatten niet alle informatie en toelichtingen welke vereist zijn bij de jaarlijkse geconsolideerde jaarrekening, en moeten samen gelezen worden met de geconsolideerde jaarrekening van de Groep voor het jaar eindigend op 31 december 2021.

De geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten worden weergegeven in euro's en alle waarden zijn afgerond tot het dichtst bij zijnde duizendtal (€ 000), tenzij anders vermeld.

TOELICHTING 3. Voornaamste boekhoudprincipes

De toegepaste grondslagen voor het opstellen van de 2022 geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten zijn consistent met degene die gebruikt zijn aan het einde van 2021 met de uitzondering dat de Groep de wijzigingen in de IFRS-standaarden, die sinds 1 januari van kracht zijn, heeft toegepast. De impact van deze wijzigingen op de geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten is hieronder toegelicht.

RELEVANTE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES DIE VAN TOEPASSING ZIJN VANAF HET HUIDIGE BOEKJAAR

Lijst van standaarden en interpretaties toepasbaar voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2022:

• IFRS 3 Bedrijfscombinaties Aanpassing en actualisering van een referentie naar het conceptueel raamwerk
• IAS 16 Materiële vaste activa Aanpassingen die een onderneming verbieden om de bedragen die zij ontvangt uit de verkoop van geproduceerde goederen in mindering te brengen op de kostprijs van de materiële vaste activa, terwijl de onderneming de goederen voorbereidt voor het beoogde gebruik
• IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa Aanpassingen betreffende de kosten die moeten worden opgenomen bij de beoordeling van de vraag of een contract belastend is
• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRSs 2018-2020 Cyclus

De toepassing van de vermelde aangepaste standaarden en interpretaties die van toepassing zijn voor boekjaren beginnend vanaf 1 januari 2021 hebben geen significante impact op de geconsolideerde tussentijdse financiële cijfers van de Groep gehad.

NIEUWE STANDAARDEN WELKE NOG NIET VAN TOEPASSING ZIJN

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen van bestaande standaarden en jaarlijkse verbetercycli zijn gepubliceerd en deze zijn voor het eerst verplicht voor de verslagperiodes die beginnen na 1 januari 2022, en deze zijn nog niet eerder aangenomen:

• Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: Toelichting van waarderingsregels (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023)
• Aanpassingen aan IAS 8 waarderingsregels, wijzigingen in boekhoudkundige inschattingen en fouten: definitie van boekhoudkundige inschattingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023)
• Aanpassingen aan IAS 12 Winstbelastingen Uitgestelde belastingen gerelateerd aan activa en passiva die voortkomen uit eenzelfde transactie (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

De Groep verwacht geen significante impact van de toepassing van die standaarden.

BOEKHOUDKUNDIGE BEOORDELINGEN, RAMINGEN EN VERONDERSTELLINGEN

Het opstellen van de geconsolideerde halfjaarlijkse financiële overzichten in overeenstemming met IAS 34 vereist het gebruik van bepaalde significante ramingen en veronderstellingen.

Beoordelingen, ramingen en veronderstellingen gemaakt door het management en de toepassingen onder IFRS, welke een belangrijke impact hebben op de bedragen opgenomen in de financiële rekeningen met een belangrijk risico op wijzigingen in het volgende jaar, worden hierna omschreven. Er hebben zich geen materiële herzieningen in de aard of het bedrag van de ramingen voorgedaan vergeleken met de gerapporteerde bedragen in de voorgaande periode, behalve die welke noodzakelijk zijn door de veranderende omstandigheden van de COVID-19 pandemie.

De ramingen en veronderstellingen zijn gebaseerd op de informatie welke beschikbaar was op het ogenblik dat de halfjaarlijkse geconsolideerde jaarrekening wordt voorbereid. Deze informatie kan in de toekomst wijzigen als gevolg van veranderingen in de markt of omstandigheden welke buiten de controle van de Groep vallen. Deze wijzigingen op de boekhoudkundige veronderstellingen worden opgenomen in de periode waarin de herziening heeft plaatsgevonden.

BOEKHOUDKUNDIGE BEOORDELINGEN

Continuïteit

We verwijzen naar toelichting 21 Continuïteit van de onderneming voor verdere toelichting omtrent de boekhoudkundige beoordelingen inzake continuïteit gemaakt door de Raad van Bestuur.

Met betrekking tot beoordelingen bij de toerekening en verantwoording van opbrengsten en bepaling van de leasetermijn bij contracten met opties voor verlenging en beëindiging zijn er geen wijzigingen ten opzichte van 31 december 2021.

BOEKHOUDKUNDIGE SCHATTINGEN EN VERONDERSTELLINGEN

Impact Covid-19

In het eerste semester van 2022 heeft de groep nog impact ondervonden van de coronacrisis, in de zin dat plaatselijke opflakkeringen van het virus hebben gelied tot lockdowns in sommige Chinese regio's, waardoor er vertragingen zijn geweest in leveringen van componenten. Hierdoor zijn de leveringstermijnen verlengd en konden een aantal orders niet tijdig worden uitgeleverd.

Goodwill – Toelichting 6

Op 30 juni 2022 heeft management geoordeeld dat hoewel de operationele resultaten in de eerste jaarhelft nog niet overal de verwachte resultaten opleverden, er nog geen indicatoren aanwezig zijn voor het opnemen van bijzondere waardeverminderingen, te meer omdat het aantal en de waarde van de ontvangen klantenorderswel in lijn lagen van de verwachtingen. Er werd een verschuiving van activiteiten en projecten in de tijd waargenomen, maar de verwachting is dat de bestaande plannen nog steeds op termijn realiseerbaar zijn voor de meeste kasstroom genererende eenheden.

Expected credit loss – Toelichting 10

De ouderdomsanalyse van de klantenvorderingen op 30 juni 2022 is vergelijkbaar met deze van eind 2021. Er werden dan ook geen extra voorzieningen voor verwachte kredietverliezen opgenomen op 30 juni 2022.

Handels- en overige (sociale) schulden

De overige schulden op lange termijn betreffen sociale en fiscale schulden voornamelijk gerelateerd aan de Nederlandse vennootschappen in de groep waarvoor betalingsuitstel werd gevraagd en bekomen in het kader van de geldende Covid-19 steunmaatregelen. Deze schulden zullen worden maandelijks worden afgelost vanaf 1 octover 2022 over een termijn van 60 maanden. Het deel van deze schulden die binnen het jaar betaald moeten worden is opgenomen onder de kortlopende verplichtingen.

TOELICHTING 4. Operationele segmenten en toelichting over de entiteit als geheel

IFRS 8 vereist dat de operationele segmenten worden geïdentificeerd op basis van de interne rapportering betreffende de componenten van de Groep welke op regelmatige basis worden besproken door het management van de Groep met als doel de nodige middelen toe te wijzen aan deze segmenten en om hun werking in te schatten.

De CEO van de Groep is de "Chief Operating Decision Maker". De CEO evalueert de prestaties van een segment op basis van omzet en recurrent bedrijfsresultaat. De rapporteringsinformatie bevat geen activa en verplichtingen per segment en deze informatie is bijgevolg niet beschikbaar per segment. Alle vaste activa bevinden zich in België en/of Nederland.

In lijn met de interne opvolging van haar activiteiten heeft de vennootschap haar activiteiten opgesplitst in volgende segmenten:

• Solutions
• Services
• Lighting

Het primaire rapporteringsegment werd bepaald als zijnde het bedrijfssegment, elk segment is een autonome component van de Groep welke specifieke producten of diensten levert:

• Het "Solutions" operationele segment bevat alle activiteiten betreffende de productie van gateways, en sensoren, het end-to-end dienstenaanbod alsook de activiteiten omtrent het bouwen en onderhouden van telecom, aarding- en blikseminstallaties en installaties voor draadloze communicatie in gesloten ruimtes, ook worden de resultaten van de IOT oplossingen in dit segment opgenomen;
• Het "Services" operationele segment bevat alle diensten omtrent het beheer van de ICTomgeving en software voor klanten in publieke en private datacenter-omgevingen, alsook voor kleine en middelgrote bedrijven;
• Het "Lighting" operationele segment betreft alle activiteiten gerelateerd aan LED straatverlichting.

Vanaf dit jaar worden de activiteiten van Remoticom in het Solutions segment opgenomen: zowel de verkopen van sensoren, als de diensten die aan klanten worden verkocht mbt IoT engineering worden in dit segment ondergebracht.

Hierna volgt een analyse van de opbrengsten en de bedrijfsresultaten van de Groep per gerapporteerd segment:

In duizend EUR	Solutions Services		Lighting	Interseg ment en niet toegewe zen kosten	Totaal opbrengs ten/Bedrij fsverlies
	2022	2022	2022	2022	2022
Opbrengsten van externe klanten	5 297	2 941	1 360	-	9 598
Intersegment opbrengsten	364	197	-	(561)	-
Resultaat van het operationeel segment (A)	(313)	(43)	54	-	(302)
Niet-toegewezen bedrijfskaskosten (B):				(559)	(559)
Opbrengst uit de verkoop van dochtervennootschappen	-	-	-	-	-
Overige groepskosten				(559)	(559)
Afschrijvingen op materiële vaste activa (C)	(288)	(248)	(65)	-	(601)
Afschrijvingen op immateriële vaste activa (D)	(436) -	(205) -	(48) -	- -	(689) -
Waardeverminderingen op voorraden en vorderingen (E)	(14)	-	-	-	(14)
Toename / (afname) in voorzieningen (F)	(6)	-	(36)	-	(42)
EBITDA (G) = (A) + (B) - (C) - (D) - (E) - (F)	431	410	203	(559)	485
Niet-toegewezen niet-kaskosten (H):				(14)	(14)
Kost van op aandelen gebaseerde betalingen				(14)	(14)
Financiële (kosten) / opbrengsten (I)				(372)	(372)
Belastingen (J)				49	49
Nettowinst /(verlies) van de periode (K) = (A) + (B) + (H) + (I) + (J)	(313)	(43)	54	(895)	(1 197)

Nettowinst /(verlies) van de periode (K) = (A) + (B) + (H) + (I) + (J)	64	140	(361)	(1 240)	(1 397)
Belastingen (J)				34	34
Financiële (kosten) / opbrengsten (I)				(342)	(342)
Kost van op aandelen gebaseerde betalingen		-	-	(530)	(530)
Niet-toegewezen niet-kaskosten (H):				(530)	(530)
EBITDA (G) = (A) + (B) - (C) - (D) - (E) - (F)	302	454	(117)	(403)	236
Toename / (afname) in voorzieningen (F)	29	-	(119)	-	(90)
Waardeverminderingen op voorraden en vorderingen (E)	5	12	-	-	17
Afschrijvingen op immateriële vaste activa (D)	(73)	(46)	(40)	-	(159)
Afschrijvingen op materiële vaste activa (C)	(199)	(280)	(85)	-	(564)
Overige groepskosten				(403)	(403)
Niet-toegewezen bedrijfskaskosten (B):				(403)	(403)
Resultaat van het operationeel segment (A)	64	140	(361)	-	(157)
Intersegment opbrengsten	258	280	-	(538)	-
Opbrengsten van externe klanten	3 584	3 172	1 137	-	7 893
	2021	2021	2021	2021	2021
In duizend EUR				kosten
				toegewe zen	ten/Bedrij fsverlies
		Solutions Services	Lighting	niet	opbrengs
				ment en	Totaal
				Interseg

Het nettoresultaat voor de segmenten kan gereconcilieerd worden zoals weergegeven in bovenstaande tabel met de geconsolideerde resultatenrekening.

De services divisie blijft sterk presteren en houdt een EBITDA niveau van 14% aan. De daling van de omzet wordt verklaard door de langere leveringstermijnen voor IT-apparatuur nodig voor de oplevering van projecten.

De stijging van de omzet van de solutions divisie met 1.7 miljoen EUR, komt voornamelijk door de eerste opname van Remoticom in de consolidatie van de groep,(+ 1 miljoen EUR) en de gestegen IoT omzet van Option met 0.6 miljoen EUR. Ondanks de negatieve EBITDA bijdrage van Remoticom, is het EBITDA resultaat van het segment gestegen met 0.1 miljoen EUR.

De omzet van het lighting segment steeg met 0.2 miljoen EUR. Samen met de licht verbeterrde brutomarge en de lagere kostenbasis (in het eerste semester van 2021 werd nog een eenmallige kost van 0.1 miljoen EUR geboekt) groeide de EBITDA van het segment tot 0.2 miljoen EUR (15%)

IFRS 15

De erkenning van de omzet onder IFRS 15 voor de belangrijkste producten en diensten binnen de segmenten kan als volgt gespecifieerd worden per 30 juni:

In duizend EUR	2022		2021
Segmenten - Producten / Omzeterkenning	Over tijd	Op een moment in de tijd	Over tijd	Op een moment in de tijd
Solutions
Gateways en modules	-	1 920	-	1 451
Engineering	765	-	494	-
Installaties en integratie	-	2 033	1 897	-
Sensoren	-	943	-	-
Services	3 138	-	3 452	-
Lighting	-	1 360	-	1 137
Totalen	3 903	6 256	5 843	2 588

Overige toelichtingen

In de eerste helft van 2022 wordt k€ 2 145 van de opbrengsten van externe klanten gerealiseerd in België en k€ 5 332 in Nederland, k€ 765 andere EU landen en k€ 1 356 buiten de euro-zone (voornamelijk Verenigde Staten). De Groep heeft geen individuele eindklanten met dewelke de Groep een omzet realiseert van meer dan 10% van de geconsolideerde omzet.Daarnaast is er geen belangrijke concentratie van omzet bij een beperkt aantal klanten.

De activiteiten van de Groep zijn niet onderhevig aan een seizoensgebondenheid waarbij de omzet in het tweede semester historisch gezien hoger zou liggen dan in het eerste semester.

TOELICHTING 5. Bedrijfscombinaties

De Vennootschap heeft op 6 januari 2022 100% van de aandelen van Remoticom Holding BV verworven van Van Zele Holding (VZH) en Global Innovator (GI) als voormalige aandeelhouders voor respectievelijk 55% en 45% van de aandelen.

De Raad van Bestuur heeft voor de definitieve overname de belangenconflictprocedure toegepast, wat resulteerde in het advies van 22 december 2021 van het comité van onafhankelijke bestuurders in toepassing van Artikel 7:97 WVV. Het volledig advies werd opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur, en werd formeel door de Raad van Bestuur bekrachtigd op 21 februari 2022.

De overname kadert in de strategie van Crescent om een brede IoT-integratiegroep te bouwen op de fundamenten van het voormalige Option. Remoticom is een pionier op het gebied van Internet of Things en ontwikkelt en produceert slimme sensoren en Internet of Things (IoT) oplossingen die bijdragen aan een veiligere, duurzamere en comfortabelere leefomgeving. Door deze overname vergroot de Crescent Group haar competenties op het gebied van sensortechnologie en communicatietechnieken, waardoor de groep een vooraanstaande positie kan innemen voor de verdere uitbouw van haar IoT-oplossingen en aldus voldoen aan de toenemende vraag naar geïntegreerde oplossingen voor Smart Lighting, Smart City, Smart Building en Smart Industry. Remoticom Holding BV heeft deelnemingen in 4 dochtervennootschappen waarvan 3 in Nederland en 1 in Hong-Kong.

De aandelen werden verworven tegen een initiële aankoopprijs van 3.592.000 EUR en een schuld in de vorm van een earn-out van 408.000 EUR, samen 4.000.000 EUR. Daarnaast werd in de overnameovereenkomst vastgesteld dat een schuld van Remoticom ten opzichte van Van Zele Holding voor een bedrag van k€ 540 zou ingebracht worden in het eigen vermogen van Crescent NV voor een vaste prijs per aandeel. Als gevolg hiervan werd deze schuld beschouwd als deel van de vergoeding voor de overname van Remoticom door Crescent NV.

De earn-out is betaalbaar wanneer een cumulatieve EBITDA van 2.400.000 EUR wordt gerealiseerd over de jaren 2022 tot en met 2025 en gezamenlijk gerealiseerd door Remoticom BV, Sait BV, Aardingen Maro NV en de Option-divisie van Crescent NV.

De initiële aankoopprijs van 3.592.000 EUR werd vergoed in de vorm van:

• een betaling in contanten van 240.000 EUR aan GI (reeds voldaan op datum van de notariële akte); en
• een betaling in aandelen aan GI voor 1.152.000 EUR en aan VZH voor 2.200.000 EUR. Deze schuld vergoed door aandelen was vaststaand op het moment van de acquisitie.

De betaling in aandelen gebeurt door levering van nieuwe aandelen Crescent NV van respectievelijk 44.307.692 aan GI en 84.615.385 aan VZH voor een prijs per aandeel van 0,026 EUR via inbreng van de schuldvorderingen.

De earn-out wordt vergoed in de vorm van:

• een betaling in contanten van 120.000 EUR aan GI; en
• een betaling in aandelen aan GI voor 288.000 EUR.

De betaling in aandelen gebeurde door levering van 11.076.923 nieuwe aandelen Crescent NV voor een prijs per aandeel van 0,026 EUR via inbreng van de schuldvordering.

De inbreng van de schuldvorderingen bestond uit de nominale waarde van de vorderingen ontstaan door de verkoop van Remoticom. Voor GI is dit k€ 1 800, hiervan zal k€ 1 440 met aandelen worden betaald, k€ 360 met cash. Maar 20% van de aandelen wordt pas vrijgegeven als earnout condities zijn voldaan (of in geval van niet-realisatie terug te geven om niet aan Crescent); van de cash is k€ 120 aan de earnout milestones gekoppeld en over 3 jaar te betalen. De reële waarde van de voorwaardelijke schuld (earn-out) die in contanten wordt gesetteld, werd bepaald op k€ 95.

De totale reële waarde van de vergoeding is bijgevolg vastgesteld op k€ 4.516 wat de initiële aankoopprijs van k€ 3.592 bevat, de reële waarde van de earn-out in contanten voor k€ 95, de reële

waarde van de earn-out in aandelen voor k€ 288 en de schuld voor k€ 540 die ingebracht werd in kapitaal van Crescent NV.

Crescent NV heeft zich verbonden om, in geval dat Rabobank zou beroep doen op de borgtocht afgegeven door Dhr van der Velden in het kader van de financiering door Rabobank van Remoticom Holding BV, Dhr van der Velden te vrijwaren voor de maximumbedragen. De huidige kredietopname is k€ 160. Tevens heeft Crescent NV middels ondertekening van de koop-verkoopovereenkomst verklaard dat zij zichzelf als medeschuldenaar kwalificeert voor fiscale (c.q. BTW-) schulden van Remoticom. Deze zijn op de door de Nederlandse overheid gecreëerde uitstelregeling in het kader van de COVID-19 problematiek ten bedrage van maximaal € 235.483 op het ogenblik van de overname.

Betreffende de vergoeding in aandelen, zal steeds een vast aantal aandelen voor een vaste prijs worden geleverd en is er bijgevolg geen verplichting om de betalingen te vergoeden in contanten. Bijgevolg worden de vergoedingen in aandelen als eigen vermogensinstrumenten geclassifieerd. Voorwaardelijke vergoedingen geclassifieerd als eigen vermogensinstrumenten worden niet geherwaardeerd en daaropvolgende aanpassingen worden verwerkt in het eigen vermogen.

Sinds acquisitie heeft Remoticom voor k€ 1.047 bijgedragen aan de omzet van de groep, voor k€ 420 aan afschrijvingen op activa en voor k€ -616 aan het netto resultaat. De bijdragen aan omzet en netto resultaat zou niet materieel verschillen mocht de overname op 1 januari 2022 hebben plaatsgevonden.

De netto kasuitstroom door verwerving van de bedrijfscombinatie kan als volgt worden weergegeven:

Overgenomen kas en kasequivalenten	18
Kasuitstroom uit bedrijfscombinatie	( 222)

De voorlopige identificatie en waardering van de reële waarde van de activa en schulden van Remoticom is als volgt:

In duizend EUR	Boek waarde	Reële waarde aanpassing -en	Reële waarde
Activa
Historische goodwill	678	( 678)	-
Immateriële vaste activa	336	2 860	3 196
Materiële vaste activa	348	-	348
Uitgestelde belastingsvorderingen	342	-	342
Overige vorderingen	33	-	33
Vaste activa	1 737	2 182	3 919
Voorraden	776	-	776
Handels- en overige vorderingen	465	-	465
Geldmiddelen en kasequivalenten	18	-	18
Vlottende activa	1 259	-	1 259
Totaal activa	2 996	2 182	5 178
Verplichtingen
Uitgestelde belastingsschulden	-	825	825
Leaseverplichtingen	137	-	137
Langlopende verplichtingen	137	825	962
Financiële schulden	160	-	160
Handels- en overige schulden	2 606	-	2 606
Leaseverplichtingen	122	-	122
Overige financiële schuld	71	-	71
Kortlopende verplichtingen	2 959	-	2 959
Totaal verplichtingen	3 096	825	3 921
Totaal geïdentificeerde activa en verplichtingen	( 100)	1 357	1 257
Goodwill			3 259
Reële waarde vergoeding			4 516
Reële waarde van de nog te betalen vergoeding			383
Betaalde overnameprijs in aandelen			3 893
Betaalde overnameprijs in geldmiddelen			240

De reële waardes van de goodwill hebben betrekking op de eliminatie van pre-acquisitie goodwill. De erkende immateriële vaste activa bestaan uit een klantenportefeuille k€ 676 , order backlog k€ 452 en

ontwikkelde technologie k€ 2.058. De klantenportefeuille en ontwikkelde technologie worden lineair afgeschreven over 10 jaar, de order backlog wordt afgeschreven over de periode van realisatie van de backlog. Ten gevolge van de reële waarde aanpssingen werd een uitgestelde belastingvordering geboekt ten belope van k€ 825.

TOELICHTING 6. Goodwill

De goodwill op 30 juni 2022 en 31 december 2021 kan aan de volgende kasstroomgenererende eenheden worden toegewezen:

Kasstroom genererende eenheid	Segment	31 december 2021	Bedrijfs combinatie	30 juni 2022
Lighting	Lighting	1 095	-	1 095
IT diensten 2 Invision	Services	5 638	-	5 638
Bliksemafleiders	Solutions	744	-	744
Installatieoplossingen	Solutions	934	-	934
Cloudgates	Solutions	3 569	-	3 569
Remoticom	Solutions	-	3 259	3 259
Totaal		11 980	3 259	15 239

De goodwill werd getest voor bijzondere waardeverminderingen op 31 december 2021. De waardeverminderingen die geboekt werden en onderliggende assumpties die aangenomen werden op 31 december 2021 werden beschreven in het jaarverslag over 2021 onder toelichting 10.

In duizend EUR	Geactiveerde ontwikkelings -kosten	Software	Technologie	Overige immateriële vaste activa	Totaal
Aanschaffingswaarde
Saldo op 1 januari 2022	717	2 161	3 169	1 782	7 829
Verwervingen	21	1	-	34	56
Bedrijfscombinaties	-	-	2 058	1 138	3 196
Buitengebruikstellingen	-	( 5)	-	-	( 5)
Saldo op 30 juni 2022	738	2 157	5 227	2 954	11 076
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op 1 januari 2022	( 5)	( 1 413)	( 2 709)	( 682)	( 4 809)
Afschrijvingen	( 54)	( 183)	( 132)	( 321)	( 689)
Buitengebruikstellingen	-	5	-	-	5
Transfer	-	-	( 45)	45	-
Saldo op 30 juni 2022	( 59)	( 1 591)	( 2 886)	( 958)	( 5 493)
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2022	712	748	460	1 100	3 020
Op 30 juni 2022	679	566	2 341	1 996	5 583
Aanschaffingswaarde
Saldo op 1 januari 2021	405	1 651	3 169	1 834	7 059
Verwervingen	312	540	-	-	852
Buitengebruikstellingen	-	( 30)	-	( 52)	( 82)
Saldo op 31 december 2021	717	2 161	3 169	1 782	7 829
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op 1 januari 2021	( 1)	( 150)	( 2 697)	( 520)	( 3 368)
Afschrijvingen	( 4)	( 359)	( 12)	( 214)	( 589)
Buitengebruikstellingen	-	30	-	52	82
Bijzondere waardeverminderingen	-	( 934)	-	-	( 934)
Saldo op 31 december 2021	( 5)	( 1 413)	( 2 709)	( 682)	( 4 809)
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2021	404	1 501	472	1 314	3 691
Op 31 december 2021	712	748	460	1 100	3 020

TOELICHTING 7. Immateriële vaste activa

De bewegingen in immateriële vaste activa betreffen voornamelijk toevoegingen als gevolg van de bedrijfscombinatie beschreven in toelichting 5 en anderzijds afschrijvingen k€ 689 op de bestaande immateriële vaste activa.

TOELICHTING 8. Materiële vaste activa

In duizend EUR	Terreinen en gebouwen	Machines en computer uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Recht-op gebruik activa	Inrichtingen	Totaal
Aanschaffingswaarde
Saldo op 1 januari 2022	252	1 659	596	3 406	104	6 017
Verwervingen	-	79	74	457	109	719
Bedrijfscombinaties Buitengebruikstellingen	- -	60 ( 16)	2 ( 18)	286 ( 546)	- -	348 ( 580)
Overige bewegingen	-	-	-	65	-	65
Saldo op 30 juni 2022	252	1 782	654	3 667	213	6 568
Afschrijvingen
Saldo op 1 januari 2022	( 138)	( 1 380)	( 519)	( 2 112)	( 98)	( 4 247)
Afschrijvingen	( 24)	( 71)	( 24)	( 477)	( 5)	( 601)
Verwervingen	-	-	-	( 20)	-	( 20)
Buitengebruikstellingen	-	14	18	476	-	508
Overige bewegingen	-	-	-	13	-	13
Saldo op 30 juni 2022	( 162)	( 1 437)	( 525)	( 2 120)	( 103)	( 4 347)
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2022	114	279	77	1 294	6	1 770
Op 30 juni 2022	90	345	129	1 547	110	2 221
Aanschaffingswaarde
Saldo op 1 januari 2021	236	1 645	567	3 932	74	6 454
Verwervingen	16	14	24	556	-	610
Buitengebruikstellingen	-	-	( 38)	( 1 082)	-	( 1 120)
Overige bewegingen	-	-	43	-	30	73
Saldo op 31 december 2021	252	1 659	596	3 406	104	6 017
Afschrijvingen
Saldo op 1 januari 2021	( 91)	( 1 183)	( 476)	( 1 773)	( 61)	( 3 584)
Afschrijvingen	( 47)	( 197)	( 34)	( 839)	( 7)	( 1 124)
Buitengebruikstellingen	-	-	34	500	-	534
Overige bewegingen	-	-	( 43)	-	( 30)	( 73)
Saldo op 31 december 2021	( 138)	( 1 380)	( 519)	( 2 112)	( 98)	( 4 247)
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2021	145	462	91	2 159	13	2 870
Op 31 december 2021	114	279	77	1 294	6	1 770

De investeringen in materiële vaste activa in de eerste helft van 2022 bedragen k€ 719 (2021 volledig jaar: k€ 610). Hiervan betreft k€ 457 (2021 volledig jaar: k€ 556) verwervingen van recht-op-gebruik activa die geen aanleiding geven tot een kasuitgave op de lijn verwerving van materiële vaste activa in het geconsolideerd kasstroomoverzicht, aangezien voor deze verwervingen een leaseschuld werd opgenomen. De toename in de recht-op-gebruik activa hebben voor k€ 217 betrekking op de huur van het nieuwe gebouw dat dienst doet als hoofdkantoor waarvoor een contract met Interleuven is afgesloten. We verwijzen tevens naar toelichting 9 met betrekking tot de leaseschulden.

De overige verwervingen in materiële vaste activa bedragen k€ 262 en geven aanleiding tot een kasuitgave in de investeringsactiviteiten.

De toename als gevolg van de bedrijfscombinatie zoals beschreven in toelichting 5 bedraagt k€ 348.

TOELICHTING 9. Leasing en recht-op-gebruik activa

LEASING ALS LEASINGNEMER

De Groep is leasingnemer van enkele kantoorgebouwen. Het huurcontract 'Interleuven' dewelke de huur voor het gebouw van het hoofdkantoor in Leuven specifieert, is opgezegd op 28 februari 2022. Crescent heeft haar hoofdzetel verhuisd naar een nieuw gebouw dat eveneens verhuurd wordt door "Interleuven". Dit nieuwe contract loopt af in 2030, het oude contract liep af in 2026. De overige contracten met betrekking tot gehuurde gebouwen hebben een looptijd die varieert van 3 tot 5 jaar.

Daarnaast huurt de Groep bedrijfswagens met een gemiddelde looptijd van 4 jaar, dewelke het erkent onder IFRS 16 als recht-op-gebruik activa.

Overige gehuurde uitrusting betreft IT uitrusting dewelke de Groep huurt voor periodes van 3 tot 5 jaar.

De recht-op-gebruik activa worden gepresenteerd als materieel vast actief. We verwijzen naar toelichting 8.

In duizend EUR	Terreinen en gebouwen	Rollend materieel	Overige uitrusting	Totaal
Netto boekwaarde recht-op-gebruik activa op 1 januari 2021	1 238	677	244	2 159
Afschrijvingen van het jaar	( 348)	( 360)	( 131)	( 839)
Verwervingen van recht-op-gebruik activa	106	368	83	556
Uitboekingen van recht-op-gebruik activa	( 548)	( 34)	-	( 582)
Netto boekwaarde op 31 december 2021	448	651	196	1 294
Afschrijvingen van het jaar	( 231)	( 183)	( 63)	( 477)
Verwervingen van recht-op-gebruik activa	223	133	81	437
Uitboekingen van recht-op-gebruik activa	( 8)	( 62)	-	( 70)
Overige bewegingen	69	8	-	77
Bedrijfscombinaties	180	106	-	286
Netto boekwaarde op 30 juni 2022	681	653	214	1 547

De beweging van de leaseschulden is als volgt:

In duizend EUR	30 juni 2022	31 december 2021
Totale lease verplichting op 1 januari	1 247	2 195
Aflossingen van leasingschulden	( 474)	( 807)
Bedrijfscombinaties	259	-
Overige bewegingen	33	-
Vervroegde stopzetting van lease verplichtingen	-	( 627)
Nieuwe lease verplichtingen	437	486
Totale lease verplichting op balansdatum	1 502	1 247

In onderstaande tabel zijn de bedragen toegelicht die erkend werden in de geconsolideerde resultatenrekening:

In duizend EUR	2022	2021
Interest op lease verplichtingen	36	65
Kosten van korte-termijn leases en activa met lage waarde	10	43

LEASING ALS LEASINGGEVER

Er zijn geen huurgelden van niet-verbreekbare onderverhuurde huurcontracten.

TOELICHTING 10. Handels- en overige vorderingen

Handelsvorderingen zijn niet-rentedragend en hebben betalingstermijnen tussen 30 en 90 dagen.

De ouderdomsanalyse van de klantenvorderingen op 30 juni 2022 is vergelijkbaar met deze van eind 2021. De opgenomen eerdere voorzieningen dekken de risico's van niet-betalingen af en de recente verliezen ten gevolge van niet inbare vorderingen zijn beperkt. Er werden dan ook geen extra voorzieningen voor verwachte kredietverliezen opgenomen op 30 juni 2022.

TOELICHTING 11. Voorraden

In duizend EUR	30 juni 2022	31 december 2021
Grondstoffen	1 450	906
Goederen in bewerking	517	468
Voorraden afgewerkte producten	521	389
Werken in uitvoering	122	61
Waardevermindering op voorraden	( 950)	( 937)
Voorraden	1 660	887

De voorraden op 30 juni 2022 zijn gestegen vergeleken met 31 december 2021 ten gevolge van enerzijds de bedrijfscombinatie met Remoticom die een voorraadwaarde van k€ 452 bijdraagt op 30 juni 2022 en anderzijds de stijging van de voorraadwaarde componenten bij Crescent NV. Op 30 juni 2022 bedroeg de totale waardevermindering op voorraden k€ 950 (2021: k€ 937).

Er zijn geen voorraden als borg gegeven aan schuldeisers.

De contract activa in de voorraad bedroegen op 30 juni 2022 k€122 (2021: k€61).

TOELICHTING 12. Geldmiddelen en kasequivalenten

In duizend EUR	30 juni 2022	31 december 2021
Banksaldi direct opvraagbaar	661	533
Kasgeld	2	3
Totaal	663	536

Reconciliatie van de geldmiddelen en kasequivalenten ten behoeve van het kasstroomoverzicht:

In duizend EUR	30 juni 2022	30 juni 2021
Geldmiddelen en kasequivalenten op de balans	663	573
Totaal	663	573

Er zijn geen beperkingen op de geldmiddelen op 30 juni 2022, 30 juni 2021 en 31 december 2021.

TOELICHTING 13. Financiële schulden

In duizend EUR	30 juni 2022	31 december 2021
Bankleningen	3 065	3 594
Leasing schulden	1 502	1 247
Totaal financiële en overige langlopende schulden	4 567	4 841
waarvan:
Langlopende financiële schulden	1 284	1 380
Kortlopend financiële schulden	3 283	3 461

De leningen hebben geen covenanten op 30 juni 2022 en 31 december 2021.

Reconciliatie met het kasstroomoverzicht voor 30 juni 2022:

in duizend EUR	Openings saldo	Kasstromen	Bedrijfs combinaties	Her classificaties	IFRS 16 niet kasbewegingen	Overige	Eindsaldo
Langlopende financiële schulden
Bankschulden	756	-	-	( 209)	-	-	547
Leasing schulden	624	( 19)	137	( 356)	312	39	737
Kortlopende financiële schulden
Bankschulden	2 838	( 689)	160	209	-	-	2 518
Leasing schulden	623	( 455)	122	356	125	( 6)	765
Totaal verplichtingen uit financieringsactiviteiten	4 841	( 1 163)	419	-	437	33	4 567
Overige schulden	890	2 450	-	-	-	( 890)	2 450
Totaal verplichtingen uit financieringsactiviteiten en overige schulden	5 731	1 287	419	-	437	( 857)	7 017

Reconciliatie met het kasstroomoverzicht voor 30 juni 2021:

in duizend EUR	Openings saldo	Kasstromen	Bedrijfs combinaties	Her classificaties	IFRS 16 niet kasbewegingen	Overige	Eindsaldo
Langlopende financiële schulden
Bankschulden	1 312	23	-	( 467)	-	-	868
Leasing schulden	1 570	-	-	( 270)	60	-	1 360
Kortlopende financiële schulden
Bankschulden	2 907	( 151)	-	467	-	-	3 223
Leasing schulden	625	( 368)	-	270	76	-	603
Totaal verplichtingen uit financieringsactiviteiten	6 414	( 496)	-	-	136	-	6 054
Overige schulden	1 334	( 100)	-	-	-	( 13)	1 221
Totaal verplichtingen uit financieringsactiviteiten en overige schulden	7 748	( 596)	-	-	136	( 13)	7 275

TOELICHTING 14. Reële waarde

De boekwaardes van de financiële activa en de financiële schulden benaderen de reële waarde. De toegepaste methodes en assumpties worden hieronder toegelicht.

Financiële activa	Boekwaarde		Reële waarde
In duizend EUR	31 december 30 juni 2022 2021		30 juni 2022	31 december 2021
Leningen en vorderingen
Handelsvorderingen	4 280	2 646	4 280	2 646
Overige financiële activa (langlopend)	34	14	34	14
Geldmiddelen en kasequivalenten	663	536	663	536
Totaal financiële activa	4 977	3 196	4 977	3 196

De reële waarde van de financiële activa wordt als volgt bepaald:

• De boekwaarde van de geldmiddelen en kasequivalenten, de handels- en overige vorderingen benadert de reële waarde door hun korte termijn karakter.

Financiële verplichtingen	Boekwaarde		Reële waarde
In duizend EUR	30 juni 2022	31 december 2021	30 juni 2022	31 december 2021
Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
Handels- en overige schulden	6 006	4 825	6 006	4 825
Financiële schulden	4 567	4 841	4 801	4 852
Overige langlopende schulden	2 450	890	2 450	890
Totaal financiële verplichtingen	13 023	10 556	13 257	10 567
Waarvan langlopend	1 284	3 421	1 320	3 427
Waarvan kortlopend	11 739	7 135	11 937	7 140

De reële waarde van de financiële schulden wordt bepaald op basis van de volgende methodes en assumpties:

• De boekwaarde van de handels- en overige schulden benaderen hun reële waarde door het korte termijn karakter van deze instrumenten.
• De financiële schulden werden geëvalueerd op basis van de intrestvoet. De boekwaarde van deze financiële schulden is een benadering van de reële waarde (niveau 2).

De volgende hiërarchie wordt gebruikt voor het bepalen en toelichten van de reële waarde van de financiële instrumenten:

• Niveau 1: genoteerde (niet aangepaste) prijzen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen.
• Niveau 2: Waarderingstechnieken waarbij de significante parameters observeerbaar zijn, en dit ofwel direct of indirect.
• Niveau 3: Waarderingstechnieken waarbij parameters gebruikt worden welke niet gebaseerd zijn op observeerbare marktdata.

TOELICHTING 15. Voorzieningen

Een overzicht van de bewegingen van de voorzieningen per 30 juni 2022 wordt hieronder weergegeven:

In duizend EUR	31 december 2021	Toevoeging	(Aan wending)	(Terug name)	30 juni 2022
Juridische en overige claims	5	-	-	-	5
Korte termijn voorzieningen	5	-	-	-	5
Verplichting pensioenplannen	51	6	-	-	57
Voorziening voor garantieverplichtingen	217	36	( 18)	-	234
Juridische en overige claims	170	-	( 12)	-	157
Lange termijn voorzieningen	438	42	( 30)	-	448
Totaal	443	42	( 30)	-	453

Een overzicht van de bewegingen van de voorzieningen per 30 juni 2021 wordt, voor doeleinden van het kasstroomoverzicht, hieronder weergegeven:

	31
In duizend EUR	december 2020	Toevoeging	(Aan wending)	(Terug name)	30 juni 2021
Verliezen op leveranciersovereenkomsten	73	116	-	( 150)	39
Juridische en overige claims	5	-	-	-	5
Korte termijn voorzieningen	78	216	-	( 150)	144
Verplichting pensioenplannen	52	6	-	-	58
Voorziening voor garantieverplichtingen	201	18	( 3)	-	216
Juridische en overige claims	195	-	( 13)	-	182
Lange termijn voorzieningen	448	24	( 16)	-	457
Totaal	526	240	( 16)	( 150)	601

Verliezen op leveranciersovereenkomsten betrof een leveranciersovereenkomst met Jabil. Elk kwartaal gaf Jabil een overzicht door over hun voorraadpositie aangelegd voor de productie van Crescent NV en werd dit getoetst met de meest recente productieorders. Bij een verouderde voorraad of een teveel aan componenten werd, als het noodzakelijk is, een provisie geboekt.

Evenwel, werd op 30 juni 2021 met Jabil een settlement afgesloten betreffende de verouderde voorraad, ten gevolge van de verplaatsing van de productie naar België.

Aan deze settlement is vandaag voldaan, en daarom zijn er niet lanaer provisies nodig voor verliezen op deze leveranciersovereenkomst.

De voorziening voor garantieverplichtingen (korte- en lange termijn) betreft een verplichting naar aanleiding van verkopen van Innolumis Public Lighting BV. De garantietermijn is 2 jaar, maar voor enkele verkopen 5 jaar.

De "verplichting pensioenplannen" betreft de door de Crescent NV in België aangehouden pensioenplannen. De Groep heeft in België pensioenplannen welke juridisch gezien plannen met vaste bijdragen zijn waarop de Belgische wetgeving van toepassing is ("Wet Vandenbroucke"). Hierdoor worden alle Belgische plannen met vaste bijdragen onder IFRS gekwalificeerd als een toegezegdepensioenregeling.

De lange termijn voorziening voor juridische en overige claims is voornamelijk het gevolg van een projectovereenkomst voor de vervanging van een mobilofoonsysteem voor openbaar transport. De initiële tijdsplanning van oplevering bepaald in het contract werd nadien niet nageleefd. De hoogte van deze claim werd in de eerste helft van 2019 bevestigd en wordt over tien jaren vanaf 2020 jaarlijks verrekend met de inkomsten van het servicecontract met de betrokken klant. Per 30 juni 2022 werd k€ 12 gebruikt van deze provisie.

TOELICHTING 16. Handels- en overige schulden

In duizend EUR	30 juni 2022	31 december 2021
Handelsschulden	4 563	3 674
Schulden met betrekking tot salarissen en belastingen	1 302	1 234
Overige schulden	1 443	1 504
Overlopende rekeningen	931	930
Totaal	8 239	7 342

De termijnen en voorwaarden van bovenvermelde schulden zijn:

• Handelsschulden zijn niet-rentegevend en zijn normaal betaald binnen een termijn van 60 tot 90 dagen.
• Overige schulden zijn niet-rentegevend en hebben een gemiddelde termijn van zes maanden.

TOELICHTING 17. Eigen vermogen

KAPITAALSTRUCTUUR – UITGEGEVEN KAPITAAL

Op 30 juni 2022 had de Groep volgende aandeelhouders:

Identiteit van de persoon, entiteit of groep van personen of entiteiten Percentage aangehouden financiële instrumenten

	2022	2021
Eric Van Zele / Van Zele Holding	31,73 %	32,00 %
Erfopvolger Jan Callewaert	6,62 %	7,90 %
Alychlo/Marc Coucke	8,63 %	12,00 %
Danlaw	5,21 %	6,20 %
BV Global Innovator	3,34 %	0,00 %
Overige aandeelhouders	44,47 %	41,90 %
Totaal uitstaande aandelen	100 %	100 %

Het aandelenkapitaal per 30 juni 2022 bestond uit 1 994 069 717 gewone aandelen (31 december 2021: 1 697 689 345) voor een totaalbedrag van € 14 090 155,53. De aandelen hebben geen nominale waarde. Alle aandelen van de Vennootschap hebben dezelfde rechten.

De bewegingen in het kapitaal en de uitgiftepremie over het boekjaar worden als volgt weergegeven:

	Datum	Aantal aandelen	Geplaatst kapitaal	Uitgifte premies
Saldo per 31 december 2021		1 697 689 345	11 996	312
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	31 maart 2022	55 384 615	391	1049
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	17 juni 2022	240 995 757	1 703	3781
Saldo per 30 juni 2022		1 994 069 717	14 090	5 142

We verwijzen tevens naar het mutatieoverzicht van het geconsolideerde eigen vermogen die de bewegingen in het eigen vermogen over het boekjaar weergeeft.

LDA Capital - Financieringsovereenkomst

Begin januari 2021 heeft Crescent een financieringsovereenkomst gesloten met LDA Capital Limited ("LDA"). LDA is een in Los Angeles gevestigde wereldwijde investeringsgroep met expertise in grensoverschrijdende transacties in de bedrijfstechnologiesector, waaronder Cybersecurity, AI, IOT en SaaS.

LDA heeft toegezegd een bedrag van maximaal EUR 9,9 miljoen (de "Capital Commitment") in contanten binnen een periode van maximaal drie jaar toe te zeggen in ruil voor nieuwe gewone aandelen in Crescent. Crescent heeft toegezegd om binnen 18 maanden een minimumbedrag van EUR 5 miljoen aan aandelen uit te geven aan LDA Capital. Op 30 maart 2022 werd een wijziging aan de contractvoorwaarden overeengekomen, waardoor de periode van 18 maanden werd verlengd tot 30 december 2023.

Deze kapitaalverbintenis zal worden vrijgegeven op basis van kapitaalopvragingen door Crescent in de vorm van put-opties die Crescent naar eigen goeddunken mag uitoefenen. Het bedrag van de putopties zal door Crescent worden bepaald en afhankelijk zijn van bepaalde parameters zoals het handelsvolume van gewone aandelen van Crescent gedurende de voorafgaande periode van 15 handelsdagen voorafgaand aan de dag van uitgifte van een put-optie. De uitoefenprijs van de putoptie zal worden bepaald door de naar volume gewogen gemiddelde prijs (VWAP) van de aandelen van Crescent gedurende een prijsperiode van 30 dagen volgend op de dag van uitgifte van

kennisgeving van een put-optie en zal worden vastgesteld op 90% van deze uitoefenprijs, wat een korting van 10% impliceert. De minimuminschrijvingsprijs van de nieuwe aandelen zal niet lager zijn dan EUR 0,03, tenzij LDA Capital en Crescent anders overeenkomen.

Crescent heeft het recht, niet de verplichting om eigen vermogensinstrumenten uit te geven onder de voorwaarden van de overeenkomst ten voordele van LDA Capital. Bij elke uitoefening van de put-optie zal LDA inschrijven op minimaal 60% van het door Crescent gevraagde volume aandelen.

De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs die werd bepaald door de Volume Weighted Average Price (VWAP) van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel gedurende een periode van 30 opeenvolgende handelsdagen na datum van de uitgifte van de putoptie. Als onderpand tot de datum van uitgifte van deze nieuwe aandelen door een uitgegeven putoptie moeten aandelen door een aandeelhouder worden uitgeleend aan LDA Capital In de Buitengewone Algemene Vergadering van 31 maart 2021, werd voor deze uitlening een vergoeding goedgekeurd. @5% p.a. gedurende de periode dat deze aandelen werden uitgeleend.

Er vonden geen kapitaalverhogingen ten gevolge van de put opties plaats tijdens de eerste jaarhelf van 2022. De kapitaalverhogingen tot en met 31 december 2021 zijn weergegeven in het jaarverslag van 2021 – toelichting 21.

LDA heeft ermee ingestemd niet meer dan 19,9% van de gewone aandelen van Crescent aan te houden. Aangezien LDA een minderheidsbelang nastreeft, zal het niet betrokken zijn bij het management, noch zal het een zetel in de Raad van Bestuur bekleden. Gezien het uitgebreide netwerk van LDA in de technologiesector zal LDA echter trachten de groeiplannen van Crescent te ondersteunen door mogelijk aantrekkelijke overnamemogelijkheden te identificeren.

De put-optie overeenkomst bepaalde dat de Vennootschap aan LDA een vergoeding moest betalen van EUR 198.000 (2% van het maximumbedrag van EUR 9.900.000). Deze was uiterlijk volledig betaalbaar één jaar na ondertekening van de put-optie overeenkomst. Het nog uit 2021 resterend te betalen bedrag hiervan (22.451 EUR) werd in het eerste semester van 2022 betaald. De put optieovereenkomst geeft aanleiding tot een put optie actief met een initiële reële waarde van EUR 198.000 en eenzelfde initiële financiële schuld. Op elke rapporteringsdatum wordt de put optie op het actief geherwaardeerd aan reële waarde. Pro rata de uitgifte van aandelen wordt een deel van het geherwaardeerde actief getransfereerd naar eigen vermogen. De financiële schuld evolueert volgens de betalingen van deze optiepremie aan LDA. De reële waarde van de put optie bedraagt op 30 juni 2022 k€ 23 en is opgenomen in de lijn van de handels- en overige vorderingen op de geconsolideerde balans. De minderwaarde op de herwaardering van de put optie bedraagt k€ 21 voor de eerste jaarhelft van 2022 en is opgenomen onder de financiële kosten.

Als onderdeel van de kapitaalverbintenis heeft LDA het recht warranten te ontvangen voor maximaal 46.400.000 nieuwe gewone aandelen Crescent tegen een uitoefenprijs van EUR 0,046 per gewoon aandeel (behoudens gebruikelijke aanpassingen). Op 30 maart 2022 werd een wijziging aan de contractvoorwaarden overeengekomen, waardoor de uitoefenprijs van de warranten is gedaald tot EUR 0,031 per gewoon aandeel. Deze warranten zijn buiten de toepassing van IFRS 2, aangezien deze transactie kadert in de capaciteit van LDA als toekomstig aandeelhouder van Crescent en de warranten deel uitmaken van het globaal rendement op de financieringsovereenkomst. Bijgevolg worden de warranten verwerkt onder IAS 32 aangezien de transactie door Crescent gesettled zal worden door een vast aantal aandelen uit te geven in ruil voor een vergoeding. De vergoeding wordt op het moment van de uitoefening toegevoegd aan het eigen vermogen. Wijzigingen in de reële waarde van equity instrumenten worden niet erkend overeenkomstig IAS 32.

Crescent heeft op 31 maart 2021 de goedkeuring van een buitengewone algemene vergadering gevraagd en bekomen voor de uitgifte van de warranten. De warranten hebben een looptijd van drie jaar en zijn uitoefenbaar zodra ze zijn uitgegeven. Ingevolge de wijziging aan de contractvoorwaarden werd de uitoefenperiode voor de warranten verlengd van 31 maart 2024 tot 20 juli 2024. Crescent heeft haar verslag van de Raad van Bestuur in het kader van de transactie met LDA Capital, overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 WVV, beschikbaar gesteld waarin zij een verantwoording geeft van de voorgenomen transactie, in het bijzonder een verantwoording van de voorgestelde uitoefenprijs van de LDA Warrants, en een beschrijving van de gevolgen voor de financiële en aandeelhoudersrechten van de bestaande aandeelhouders in het kader van de transactie met LDA Capital.

De berekening van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen op 30 juni is als volgt:

	30 juni 2022	30 juni 2021
Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari	1697 689 345	1604 939 345
Uitgegeven aandelen door uitoefening warranten 28 januari 2021	-	9 000 000
Uitgegeven aandelen door uitoefening put optie LDA 18 maart 2021	-	32 500 000
Uitgegeven aandelen door uitoefening warranten 10 mei 2021	-	23 500 000
Uitgegeven aandelen door inbreng in natura 31 maart 2022	55 384 615	-
Uitgegeven aandelen door inbreng in natura 17 juni 2022	240 995 757	-
Totaal uitgegeven gewone aandelen	1994 069 717	1669 939 345
Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari	1697 689 345	1604 939 345
Gemiddeld effect van de uitgegeven aandelen 28 januari 2021	-	7 657 459
Gemiddeld effect van de uitgegeven aandelen 18 maart 2021	-	18 853 591
Gemiddeld effect van de uitgegeven aandelen 10 mei 2021	-	6 751 381
Gemiddeld effect van de uitgegeven aandelen 31 maart 2022	27 845 304	-
Gemiddeld effect van de uitgegeven aandelen 17 juni 2022	18 640 556	-
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen	1744 175 205	1638 201 776

Winst per gewoon aandeel	30 juni 2022	30 juni 2021
Nettoresultaat (in duizend EUR)	( 1 197)	( 1 398)
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen:
Gewone aandelen voor verwatering (in duizenden)	1 744 175	1 638 202
Gewone aandelen na verwatering (in duizenden)	1 744 175	1 638 202
Per Aandeel (in EUR)
Verlies per aandeel voor verwatering	( 0,00)	( 0,00)
Verlies per aandeel na verwatering	( 0,00)	( 0,00)

Op aandelen gebaseerde betalingen

Op 21 april 2020 heeft de Raad van Bestuur van Crescent NV een warrantenplan goedgekeurd met als doel het ondersteunen en bereiken van enkele bedrijfs- en human resourcedoelstellingen. Er werd voorzien in de toekenning van 37.000.000 warranten.

De belangrijkste voorwaarden van het warrantenplan "2020" zijn de volgende:

• De uitoefenprijs van voormelde warranten "2020" bedraagt € 0,02 per warrant toegekend aan zelfstandige senior consultants en leden van het executive committee
• Het plan heeft een looptijd van 5 jaar
• Bij conversie van hun warranten ontvangen de optiehouders één gewoon aandeel van Crescent NV per warrant
• De warranten zullen in tranches definitief verworven zijn gedurende de drie jaren na datum van het aanbod en definitief uitoefenbaar zijn op de derde verjaardag van de datum van aanbod
• Het plan voorziet een versnelde verkrijging en uitoefening ingeval van wijziging van controle

Op 30 juni 2022 zijn van het warrantenplan van 2020 nog 1.200.000 warranten niet verworven en niet uitoefenbaar. Inmiddels werden 32.500.000 waarranten van de 37.000.000 uitgeoefend, 2.250.000 warranten zijn verworven maar niet uitgeoefend, 1.050.000 warranten zijn vervallen.

TOELICHTING 18. Gebeurtenissen na balansdatum

OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

Er werden geen warranten uitgeoefend na balansdatum.

FINANCIERINGSOVEREENKOMST VAN ZELE HOLDING NV

In de loop van de maand juli van 2022 heeft Van Zele Holding NV haar verstrekt krediet verder verhoogd waardoor het totaal aan verstrekte voorschotten in totaal op 2.9 miljoen EUR komt, waarvan 1,5 mio EUR werd opgenomen in een Kredietovereenkomst die in toepassing van artikel 7:96 en Artikel 7:97 WVV dient te worden aangepast voor een maximaal bedrag van 3 mio EUR.

AANSTELLING COMMISSARIS

BDO Bedrijfsrevisoren BV heeft in de tweede helft van april 2022 aangegeven haar mandaat van commissaris niet te kunnen verlengen voor de periode 2022-2024 omwille van een schijnbaar onafhankelijkheidsprobleem ten gevolge van de aandeelhoudersstructuur van E+drive BV, waarvan zowel Crescent NV als een aantal vennoten van BDO indirect aandeelhouder zijn via E-Mobility Invest NV (elk 25% van de aandelen). Ingevolge hiervan is Crescent NV op zoek gegaan naar een andere kandidaat voor het mandaat middels bevraging van de markt van de bedrijfsrevisoren, doch is er geen kantoor bereid gevonden om het mandaat op te nemen of offerte uit te brengen.

Daaropvolgend heeft Crescent NV de ondernemingsrechtbank gevat conform artikel 3.59 WVV ter benoeming van een commissaris.

Bij beschikking van 30 augustus 2022 heeft de voorzitter van de ondernemingsrechtbank geoordeeld dat Deloitte Bedrijfsrevisoren BV benoemd zou worden om het mandaat van commissaris van Crescent te vervullen.

Evenwel heeft deze laatste zich verzet tegen deze aanstelling zich achteraf beroepend op artikel 3:61, § 4 WVV stellende dat zij maar ten vroegste vanaf boekjaar 2023, na het verstrijken van de zogenaamde 'afkoelperiode' van vier jaar (2019-2022), opnieuw tot commissaris van Crescent NV zou kunnen worden benoemd.

Een nieuwe zitting bij de ondernemingsrechtbank is daarom gepland op 27 september 2022 voor de verdere behandeling van de zaak ter aanstelling van een commissaris voor de periode 2022-2024.

TOELICHTING 19. Belangen in dochterondernemingen

LIJST VAN ONDERNEMINGEN, IN HUN TOTALITEIT GECONSOLIDEERD IN DE FINANCIËLE REKENINGEN

naam van de dochteronderneming	maatschappelijke zetel	% of aandeel in het kapitaal 2022	% of aandeel in het kapitaal 2021
BELGIE
Crescent NV	Geldenaaksebaan 329	100%	100%
	3001 Leuven, België
NEDERLAND
2 Invision Managed Services BV	Mauritsstraat 11	100%	100%
	6331 AV Nuth
NEDERLAND
2 Invision Professional Services BV	Mauritsstraat 11	100%	100%
	6331 AV Nuth
BELGIE
2 Invision Managed Services België NV	Riddersbaan 12	95%	95%
	3665 As
NEDERLAND
Innolumis Public Lighting BV	Ariane 4	100%	100%
	3824 MB Amersfoort
BELGIE
MARO (vroeger M4 BVBA na fusie met Aardingen MARO BVBA)	Ambachtstraat 17b	90%	90%
	3980 Tessenderlo
NEDERLAND
SAIT BV	Ariane 2	100%	100%
	3824 MB Amersfoort
ZUID-AFRIKA
	5 President Street,
Power Matla Innolumis PTY (Ltd)	Jansen Park Boksburg	100%	100%
	Gauteng 1459
BELGIË
Crescent Ventures NV	Geldenaaksebaan 329	100%	100%
	3001 Leuven, België
IERLAND
OPTION WIRELESS Ltd., Cork	Kilbarry Industrial Park	100%	100%
	Dublin Hill, Cork
DUITSLAND
OPTION GERMANY GmbH	Beim Glaspalast 1	100%	100%
	D-86153 Augsburg -
	Germany
VERENIGDE STATEN
OPTION WIRELESS USA INC.	W Army Trail Road	100%	100%
	780 Unit 192
	Carol Stream, IL 60188
	Illinois, USA

JAPAN

OPTION WIRELESS JAPAN KK	5-1, Shinbashi 5-chome Minato-ku Tokyo 105-0004, Japan	100%	100%
CHINA
OPTION WIRELESS HONG KONG LIMITED	35/F Central Plaza	100%	100%
	18 Harbour Road
	Wanchai Hong Kong, China
BELGIË
LIVE REACH MEDIA BVBA	Geldenaaksebaan 329	100%	100%
	3001 Leuven, België
NEDERLAND
CRESCENT SMART LIGHTING BV	Ariane 2	100%	100%
	3824 MB Amersfoort, Nederland
NETHERLANDS
REMOTICOM HOLDING BV	Kraaivenstraat 25-41	100%	0%
	5048AB Tilburg
NETHERLANDS
REMOTICOM BV	Kraaivenstraat 25-41	100%	0%
	5048AB Tilburg
NETHERLANDS
REMOTICOM PROJECTS BV	Kraaivenstraat 25-41	100%	0%
	5048AB Tilburg
NETHERLANDS
REMOTICOM SERVICES BV	Kraaivenstraat 25-41	100%	0%
	5048AB Tilburg
HONGKONG
UNITECH SOLUTIONS LTD	Room 2004, 20/F, Centre Point	100%	0%
	181-185 Gloucester Road
	Wanchai, HongKong

De wijzigingen op 30 juni 2022 in de entiteiten opgenomen in de consolidatiekring vergeleken met 31 december 2021 hebben betrekking op de bedrijfscombinatie van Remoticom waarvoor we verwijzen naar toelichting 4.

TOELICHTING 20. Onzekerheden

De risico's en onzekerheden die hieronder worden beschreven zullen van toepassing zijn op de Groep en haar activiteiten.

De vennootschap blijft geconfronteerd met een beperkte kaspositie. Niettegenstaande positieve vooruitzichten en de in 2022 toegekende bijkomende financiering werkkapitaal vanuit Van Zele Holding NV blijven er belangrijke onzekerheden in dit verband. Wij verwijzen hiervoor naar Toelichting 21 continuïteit.

Het financieringsprogramma met LDA Capital Ltd werd verlengd tot eind 2023, maar is beperkt door de gedaalde handelsvolumes van de aandelen van Crescent. Alhoewel voorbehouden voor EBITDA bijdragende acquisities, bestaat de onzekerheid dat deze financiering op de gewenste ogenblikken niet de nodige fondsen kan opleveren.

Naast diverse andere operationele factoren dewelke zullen bepalen of de vennootschap haar vooropgestelde budgetten zal realiseren, blijft de coronacrisis, zij het in mindere mate voor onzekerheid zorgen; met name in China waarvandaan een aantal componenten worden betrokken, kunnen lockdowns een vertragende werking op uitlevering van eindproducten hebben.

De Groep heeft geen handelsrelaties met Rusland, noch met Oekraïne, en verwacht dus geen rechtstreekse impact op haar zakencijfer van het in 2022 ontstane conflict. Natuurlijk kan niet uitgesloten worden dat sommige van haar klanten, die wel economisch geïmpacteerd worden, geplande investeringen uitstellen, en zo eventueel onrechtstreeks een negatieve impact hebben op de groepsomzet.

Dit conflict ligt evenwel aan de basis van de huidige energiecrisis, die inflatoire gevolgen heeft en een mogelijke algemene inkrimping van de wereldeconomie tot gevolg zou kunnen hebben. Het valt niet uit te sluiten dat dit algemeen dreigend macro-economisch risico ook een impact zal hebben op de activiteiten van de groep.

In de loop van het eerste semester is gebleken dat de schaarste van de componentenmarkt een impact heeft gehad hebben op lever-en productietijden, en ook de prijzen van de componenten heeft doen stijgen. Dit kan een bedreiging vormen voor de omzetstijgingen die in de drie segmenten in de komende jaren worden voorzien. De Vennootschap zal attent moeten blijven dat de inflatie en stijgende prijzen ten gevolge hiervan kunnen verrekend worden in haar verkoopprijzen, zodat haar marges kunnen worden gehandhaafd.

Deze evolutie heeft ook de druk op het werkkapitaal verhoogd, en het is niet uit te sluiten dat deze trend zich zal verderzetten.

De meeste van de risico's en onzekerheden worden bepaald door de specifieke evolutie van de markten waarin Crescent actief is.

De tijdige certificaties van nieuwe producten die in de businessplannen bij Solutions zijn voorzien, en de afhankelijkheid van Chinese leveranciers blijven de belangrijkste specifieke risico's in dit segment.

In de Services- activiteiten is er de voortdurende uitdaging tot aanwerving van voldoende en competente ICT-profielen, naast het voortdurend beheersen van de cyber-risico's zowel in de interne ICT-infrastructuur als in deze van de klanten.

In de Lighting divisie is er enerzijds het risico dat de LED-technologie voorbijgestreefd wordt door andere technologiëen vooraleer het merendeel van de bestaande normale armaturen door LED zijn vervangen, en anderzijds dat de smart lighting oplossingen niet bijtijds deze dalende markt zou hebben opgevuld.

TOELICHTING 21. Continuïteit van de onderneming

Op 30 juni 2022 heeft de Groep een positief eigen vermogen van k€ 11 538. De kaspositie per eind vorig boekjaar van k€ 536 vermeerderde naar k€ 663 op 30 juni 2022. De bruto financiële schuld bedroeg eind 2021 k€ 4.841, en die verminderde naar k€ 4.517 op 30 juni 2022.

De liquiditeitspositie van de groep blijft een aandachtspunt. Ondanks de verdere verbetering van de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor mutaties in bedrijfskapitaal in 2022, en de verwachting dat deze verbetering in de komende jaren kan worden versterkt, heeft de Raad van Bestuur geoordeeld dat de liquiditeitspositie op structurele manier versterkt moest worden, en dat extra werkkapitaal nodig is om de plannen te laten slagen.

Van Zele Holding NV heeft daarom in 2022 bijkomende middelen die vandaag zijn toegenomen tot 2,9 mio binnen een totaal van k€ 3.000.

Met LDA Capital is overeengekomen dat de financieringsovereenkomst verlengd wordt waardoor de Vennootschap tot eind 2023 de mogelijkheid behoudt bijkomend kapitaal tbv k€ 3.245 op te halen.

De overeenkomst met LDA Capital blijft de mogelijkheid bieden om de nodige liquiditeiten verder aan te vullen, zij het onderhevig aan de verhandelde aandelenvolumes, en van de evolutie van de beurskoers.

De LDA-financiering zal evenwel enkel gebruikt worden voor de financiering van overnames die zullen bijdragen tot bijkomende EBITDA.

De referentie aandeelhouders houden hun steun aan de vennootschap verder aan en blijven geloven in het potentieel van Crescent.

TOELICHTING 22. Transacties met verbonden partijen

In het kader van de normale activiteiten, werden transacties met verbonden partijen door de Groep steeds aangegaan op een arms-length basis.

VERKOOPTRANSACTIES MET DANLAW INC.

In 2022 heeft Crescent NV voor k€ 123 (2021: k€ 105) engineering services aan Danlaw Inc verkocht, deze services worden op arm's length basis aangerekend voor de effectieve uren die Crescent NV gespendeerd heeft voor de uitvoering van deze services.

KREDIETEN VERLEEND DOOR AANDEELHOUDERS

De door Van Zele Holding NV, en door andere aandeelhouders begin van het jaar 2022, reeds verstrekte kredieten weden voor k€ 3.284 ingebracht in de kapitaalverhoging van 17 juni 2022. De interesten werden vergoed aan een interest van 5% p.a. tot deze datum.

In de loop van de maand juli van 2022 heeft Van Zele Holding NV haar verstrekt krediet verder verhoogd waardoor het totaal aan verstrekte voorschotten in totaal op 2.9 miljoen EUR komt, waarvan 1,5 mio EUR werd opgenomen in een Kredietovereenkomst die in toepassing van artikel 7:96 en Artikel 7:97 WVV dient te worden aangepast voor een maximaal bedrag van 3 mio EUR. De interesten vergoed aan een interest van 5% p.a. bedragen k€ 83 in de resultatenrekening per 30 juni 2022. (2021: k€ 33).

VERGOEDINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Algemene Vergadering van 31 mei 2022, keurde de volgende vergoedingen goed voor de Bestuurders:

• een vaste vergoeding voor de voorzitter van k€ 24 per jaar (2021: k€ 30)
• een vaste vergoeding van k€ 2 per fysieke vergadering en k€ 1 per virtuele of telefonische bijeenkomst

Vergoedingen voor bijkomende opdrachten (zoals deelname aan afzonderlijke comités, audits, etc.), worden bepaald op k€ 1 per bestuurder per bijeenkomst.

Voor vergoeding van bijkomende kosten wordt gevraagd om de Raad van Bestuur en Remuneratiecomité over deze te laten beslissen.

Aanvullend bij voornoemde vergoeding zijn bestuurders ook gerechtigd op terugbetaling van gedane "out-of-pocket" uitgaven overeenkomstig het vastgestelde beleid van de Vennootschap hieromtrent (inzonderheid inzake reisonkosten) en voor zover zulke uitgaven redelijk zijn en vereist voor de uitoefening van hun taken als bestuurder van de Vennootschap.

Het totale bedrag van bestuurdersvergoedingen die in de bedrijfskosten werden opgenomen in het eerste semester bedraagt k€ 59 (2021 volledig jaar: k€ 117).

De kost voor de warranten toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur naar aanleiding van het warrantenplan 2020 bedroeg in 2022 k€ 5 (2021: k€ 264)

Voor de Heer Van Zele is een bedrag van k€ 30 (2021: k€ 15) voorzien voor zijn functie als CEO; deze kost werd opgenomen in de onderstaande bezoldigingen van de leden van het uitvoerend management.

BEZOLDIGINGEN VAN DE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT

De totale basisvergoeding van het Excom per 30 juni 2022 bedroeg k€ 276 (per 30 juni 2021: k€ 334). Daarbij kwamen nog variabele vergoedingen van k€ 36 (2021: k€ 41), pensioenbijdrages van k€ 8 (2021: k€ 18) en bijkomende remuneratiecomponenten van k€ 10 (2021: k€ 2).

De kost voor de warranten toegekend aan de leden van het uitvoerend management naar aanleiding van het warrantenplan 2020 bedroeg in 2022 k€ 7 (2021: k€ 181)

Geen enkel lid van het Uitvoerend Management Team komt in aanmerking voor specifieke vertrekvergoedingen, bovenop de bestaande wettelijke regelingen. Er bestaan geen bijzondere rechten van herstel, in aanvulling op de bestaande wettelijke bepalingen, die speciale bevoegdheden toekennen aan de Vennootschap om op basis van onjuiste financiële gegevens toegekende of betaalde variabele vergoedingen terug te vorderen.

TOELICHTING 23. Alternatieve prestatiemaatstaven

EBITDA wordt gebruikt in toelichting 4 Operationele segmenten en toelichting over de entiteit als geheel als een van de segment prestatiemaatstaven. EBITDA wordt berekend als het resultaat van het operationeel segment plus de niet-toegewezen bedrijfskaskosten, min afschrijvingen op materiële vaste activa, min afschrijvingen op immateriële vaste activa, min waardeverminderingen op voorraden en vorderingen en min toename / (afname) in voorzieningen.

De totale afschrijvingen op materiële vaste activa, de totale afschrijvingen op immateriële vaste activa, de waardeverminderingen op voorraden en vorderingen en de totale toename/(afname) in voorzieningen worden gepresenteerd als afzonderlijke lijnen in het geconsolideerde kasstroomoverzicht.

Verklaring verantwoordelijke personen

Eric Van Zele, Voorzitter Raad van Bestuur en CEO en Edwin Bex, CFO van Crescent NV, verklaren dat, voor zover hen bekend:

a) de geconsolideerde jaarrekening voor het halfjaar eindigend op 30 juni 2022 samengesteld is overeenkomstig de International Financial Reporting Standards ("IFRS") en een getrouw beeld weergeeft van de geconsolideerde financiële positie, van het vermogen en van de geconsolideerde resultaten van Crescent NV en haar in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen;

b) de toelichtingen een getrouw beeld geven van de evolutie van de activiteiten en van de situatie van Crescent NV en haar in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen,

Leuven, 20 september 2022

Eric Van Zele Edwin Bex Voorzitter Raad van Bestuur CFO Crescent NV Crescent NV