Crescent NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 28, 2023

CRESCENT NV

(voorheen "Option NV") Genoteerde Naamloze Vennootschap Geldenaaksebaan 329 - 3001 LEUVEN BTW BE 0429.375.448 - RPR LEUVEN ("de Vennootschap")

VOLMACHT

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 31 MEI 2023 OM 10 UUR

• Om geldig te zijn moet uw ingevulde en ondertekende volmacht uiterlijk op 25 mei 2023 in het bezit zijn van de Vennootschap.
• Voor gedematerialiseerde aandelen dient tevens een bankattest te worden toegevoegd dat uw aantal aandelen bevestigt op 17 mei 2023 (24u, Belgische tijd) (registratiedatum).
• Gelieve ons dit formulier desgevallend vergezeld van het bankattest via e-mail te bezorgen (investor@option.com).
• Volmachten die ons te laat bereiken of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, worden geweigerd.
• Behoudens de door de wet voorziene uitzonderingen, kan u slechts één (1) gevolmachtigde aanduiden.
• U hoeft niet noodzakelijk de naam van een gevolmachtigde te vermelden. Indien u geen gevolmachtigde aanduidt zal de Vennootschap iemand van de aanwezigen aanduiden om u te vertegenwoordigen. Typisch zal dat iemand zijn die behoort tot het management of het bureau, en zodoende iemand die potentieel onder de belangenconflictenregeling van artikel 7:143, §4 WVV valt, o.m. omdat ze lid van de Raad van bestuur of personeelslid zijn. U dient in dergelijk geval dan ook voor elk voorstel tot besluit specifieke steminstructies te geven, bij gebreke waaraan de gevolmachtigde die geacht wordt een belangenconflict te hebben niet zal kunnen deelnemen aan de stemming.

Ondergetekende:

Voornaam + Naam: ………………………………………………………………………………………………………………………. Adres: ……………………………………………………………………………………………………….…………………………………
Indien Vennootschap:
Vennootschapsnaam + rechtsvorm: …………………………………………………………………………………….……
Ondernemingsnummer:…………………………………………………………………………………………………….……
Zetel: ……………………………………………………………………………………………………………………………………….….
Hier geldig vertegenwoordigd conform haar statuten door:
- Naam en voornaam:………………………………………………………………………………………………………………
hoedanigheid:………………………………………………………………………………………………………………………
- Naam en voornaam:……………………………………………………………………………………………………………… hoedanigheid:………………………………………………………………………………………………………………………

Hierna "de lastgever"

Eigenaar/vruchtgebruiker (schrappen wat niet past) van

………………………………………………………………AANDELEN (selecteer: aandelen op naam / gedematerialiseerde aandelen)

………………………………………………………………WARRANTEN

van de genoteerde naamloze vennootschap "CRESCENT" waarvan de zetel is gevestigd te 3001 LEUVEN, Geldenaaksebaan 329,

Verklaart hierbij als lasthebber(s) (hierna "de lasthebber" of "volmachtdrager") aan te stellen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Aan wie de lastgever alle machten verleent teneinde hem te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van CRESCENT NV, die zal gehouden worden op 31 mei 2023 om 10u op locatie zoals aangeduid in de oproeping.

Deze volmacht doet tevens dienst als deelnamebevestiging.

Ondergetekende bevestigt te willen deelnemen aan voormelde algemene vergadering met al zijn/haar aandelen of .......................................... aandelen. (specifiek aantal in te vullen indien ondergetekende met minder dan het totaal aantal aandelen wenst deel te nemen)

Deze volmacht geldt voor het totaal aantal aandelen waarvoor ondergetekende wenst deel te nemen, evenwel beperkt tot het aantal aandelen waarvan het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op de registratiedatum overeenkomstig de toelatingsvoorwaarden (zie boven).

De volmachtdrager zal namens de lastgever stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies.

Bij gebreke aan specifieke steminstructies met betrekking tot de of bepaalde agendapunten of indien, om welke reden ook, de verleende steminstructies onduidelijk zouden zijn of indien er gestemd zou moeten worden over beslissingen te nemen door de Algemene Vergadering tijdens de Vergadering mits naleving van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de volmachtdrager voor het door de Raad van Bestuur voorgestelde besluit stemmen.

Gelieve in onderstaande agenda uw specifieke steminstructies voor elk voorstel tot besluit van de Raad van Bestuur aan te duiden door het vakje naar keuze in te kleuren of aan te vinken.

1. Verslag van de raad van bestuur betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

Voorstel van besluit: NvT – geen stempunt

1. Verslag van de commissaris betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2022 en het jaarverslag

Voorstel van besluit: NvT – geen stempunt

1. Goedkeuring van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 met bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de vergadering keurt de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, goed.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

Voorstel tot besluit: de vergadering keurt het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, goed.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

5. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel tot besluit: de vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende boekjaar 2022.

Eric VAN ZELE (VAN ZELE HOLDING NV)	□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
Raju DANDU	□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
Johan MICHIELS (MICHIELS INVEST EN MNGMNT BV) □ Voor		□ Tegen	□ Onthouding
Prof. Sarah STEENHOUT (S&S BV)	□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
Paul MATTHIJS (ADMODUM BV)	□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
Martine Reijnaers (VARES NV)	□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
Luc BOEDT	□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding

6. Kwijting aan de Commissaris

Voorstel tot besluit: de vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat met betrekking tot boekjaar 2022.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

7. Ontslagen & Benoemingen

7.1 Kennisname en aanvaarding van het vrijwillig ontslag van onafhankelijke bestuurder S&S BV, vast vertegenwoordigd door mevr. Sarah STEENHAUT

Voorstel tot besluit: de vergadering neemt kennis van en aanvaardt het vrijwillig ontslag van S&S BV, ON: 0806.017.144, met zetel te 9230 Wetteren, Windmolenweg 21, vast vertegenwoordigd door mevr. Sarah STEENHAUT per 8 juli 2022. De Vennootschap dankt mevr. Sarah STEENHAUT voor de bijdrage die zij geleverd heeft aan de raad van bestuur.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

7.2 Kennisname en bevestiging van de benoeming als onafhankelijke bestuurder van MANAGEMENT & ADVISORY SERVICES BV, vast vertegenwoordigd door mevr. Nadia YAICHE

Ingevolge het vrijwillig ontslag van S&S BV, vast vertegenwoordigd door mevr. Sarah STEENHAUT, werd – overeenkomstig artikel 16 van de statuten – MANAGEMENT & ADVISORY SERVICES BV, vast vertegenwoordigd door mevr. Nadia YAICHE op 3 februari 2023 door de raad van bestuur gecoöpteerd als bestuurder. Heden wordt deze beslissing voorgelegd aan de algemene vergadering die over de definitieve benoeming dient te beslissen. Conform artikel 16 van de statuten doet de nieuwbenoemde bestuurder de tijd uit van degene die hij vervangt. M.b.t. de remuneratie wordt verwezen naar remuneratiebeleid goedgekeurd door de algemene vergadering van 31 mei 2022.

Voorstel tot besluit: de vergadering bevestigt de benoeming van MANAGEMENT & ADVISORY SERVICES BV, ON 0818.808.771, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Lambeaulaan 90, vast vertegenwoordigd door mevr. Nadia YAICHE als bestuurder van de Vennootschap voor de duurtijd van 3 februari 2023 tot 30 mei 2025 tegen remuneratie conform het remuneratiebeleid zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van 31 mei 2022.

Volgens de informatie die ter beschikking werd gesteld aan de Vennootschap, voldoet Mevrouw Nadia YAICHE aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en aan het algemene onafhankelijkheidscriterium voorzien door artikel 7:87 WVV.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

7.3 Bevestiging aanstelling KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL als commissaris van de Vennootschap voor boekjaar 2022

KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL, ON 0419.122.548, met zetel te 1930 ZAVENTEM, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, werd op 4 oktober 2022 door de rechtbank aangesteld voor het boekjaar 2022 en de daaropvolgende boekjaren zonder tussenkomende benoeming door de algemene vergadering. Het ereloon van de commissaris werd daarbij bepaald op 300.000 euro (excl. IBR-bijdrage en BTW) voor het boekjaar 2022.

Voorstel tot besluit: de vergadering bevestigt de aanstelling van KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL, ON 0419.122.548, met zetel te 1930 ZAVENTEM, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, met als vaste vertegenwoordiger dhr. Raf COX (in opvolging van dhr. Jos BRIERS) als commissaris van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 tegen een vergoeding van 300.000 EUR (excl. IBR-bijdrage en BTW).

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

8. Delegatie van machten voor de uitvoering van de genomen besluiten

Voorstel tot besluit: de vergadering verleent aan de CFO, dhr. Edwin BEX, individueel handelend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle bevoegdheden voor de uitvoering van de door de Gewone Algemene Vergadering genomen besluiten alsook alle bevoegdheden om deze besluiten bekend te maken. De Algemene vergadering verleent daarenboven in het bijzonder volmacht aan Mtr. Anastasia KARPENKO (advocaat bij advocatenkantoor LIEVENS & LIEVENS BV), om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zouden kunnen zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van documenten en formulieren) met oog op (i) de neerlegging van (een uittreksel van) dit document ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) de inschrijving of aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

De volmachtdrager kan de ondergetekende krachtens deze volmacht tevens vertegenwoordigen op alle daaropvolgende vergaderingen die met dezelfde dagorde zouden worden gehouden omwille van het uitstel van de hiervoor genoemde algemene vergadering.

In geval van wijzigingen aan de agenda van de algemene vergadering en/of toevoeging van nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit overeenkomstig artikel 7:130 WVV, zal de vennootschap uiterlijk op 16 mei 2023 een aangevulde agenda en gewijzigd volmachtformulier bekend maken.

Volmachten die voorafgaand aan deze publicatiedatum zijn ontvangen, blijven geldig voor de onderwerpen waarvoor zij werden verleend onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen in het volmachtformulier.

In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit:

□ dient de volmachtdrager te stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit;

□ dient de volmachtdrager te stemmen tegen het gewijzigde of nieuwe besluit;

□ dient de volmachtdrager zich te onthouden over het gewijzigde of nieuwe besluit. Indien geen keuze wordt aangegeven, zal de volmachtdrager zich onthouden over de gewijzigde of nieuwe besluiten.

De aandeelhouder die zijn instructie wenst te melden over de nieuwe punten op de agenda en/of over de nieuwe voorstellen tot besluiten, kan tevens het gewijzigd volmachtformulier dat de Vennootschap beschikbaar zal stellen, in te vullen en ondertekend terug te sturen aan de vennootschap via email naar investor@option.com.

Aldus ondertekend te ....……............................................... op ............................................ 2023.

(Indien de aandeelhouder een rechtspersoon is, dient deze volmacht ondertekend te worden door een of meerdere personen die haar geldig kunnen vertegenwoordigen. Gelieve tevens uitdrukkelijk de naam en hoedanigheid van de ondertekenaar(s) te vermelden.)

…………………………………………………………………………………………………………………… (in eigen naam)
…………………………………………………………………………………………………………………… (handtekening)
Dan wel
(in geval van rechtspersoon)
……………………………………………………………………….voor ……………………………………………………………
in hoedanigheid van ………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………… (handtekening)