Crescent NV

Annual Report • May 29, 2024

Crescent NV Jaarverslag 2023

1.	WOORD VAN DE VOORZITTER 4
2.	VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 5
3.	FINANCIEEL VERSLAG – IFRS 33
3.1.	GECONSOLIDEERDE JAARREKENING	33
3.1.1.	GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING 33
3.1.2.	GECONSOLIDEERD TOTAALRESULTAAT 36
3.1.3.	GECONSOLIDEERDE BALANS 37
3.1.4.	GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT 39
3.1.5.	GECONSOLIDEERDE STAAT VAN WIJZIGINGEN IN HET EIGEN VERMOGEN 41
3.2.	TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN
	CRESCENT NV	44
TOELICHTING 1.	BEDRIJFSINFORMATIE 44
TOELICHTING 2.	PRESENTATIEBASIS 44
TOELICHTING 3.	VOORNAAMSTE BOEKHOUDPRINCIPES 45
TOELICHTING 4.	OPERATIONELE SEGMENTEN EN TOELICHTING OVER DE ENTITEIT ALS GEHEEL 61
TOELICHTING 5.	BIJKOMENDE INFORMATIE BETREFFENDE BEDRIJFSKOSTEN VOLGENS AARD 68
TOELICHTING 6.	PERSONEELSKOSTEN EN OVERIGE SOCIALE VOORDELEN 69
TOELICHTING 7.	FINANCIËLE RESULTATEN 70
TOELICHTING 8.	BELASTINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN 71
TOELICHTING 9.	BEDRIJFSCOMBINATIES 73
TOELICHTING 10.	GOODWILL 77
TOELICHTING 11.	IMMATERIËLE VASTE ACTIVA 83
TOELICHTING 12.	MATERIËLE VASTE ACTIVA 84
TOELICHTING 13.	LEASING EN RECHT-OP-GEBRUIK ACTIVA 87
TOELICHTING 14.	OVERHEIDSSTEUN 89
TOELICHTING 15.	ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP EN BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN 90
TOELICHTING 16.	HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN 92
TOELICHTING 17.	VOORRADEN 93
TOELICHTING 18.	GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN 93
TOELICHTING 19.	FINANCIËLE SCHULDEN 94
TOELICHTING 20.	VOORZIENINGEN 99
TOELICHTING 21.	HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN 101
TOELICHTING 22.	EIGEN VERMOGEN 103
TOELICHTING 23.	WINST PER AANDEEL 107
TOELICHTING 24.	KAPITAALBEHEER 107
TOELICHTING 25.	BEHEER VAN FINANCIËLE RISICO'S 109

TOELICHTING 27.	ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN 113
TOELICHTING 28.	GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM 114
TOELICHTING 29.	BELANGEN IN DOCHTERONDERNEMINGEN 115
TOELICHTING 30.	INFORMATIE OVER DE OPDRACHTEN VAN DE REVISOREN EN HUN VERGOEDINGEN 116
TOELICHTING 31.	ONZEKERHEDEN 117
TOELICHTING 32.	TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN 118
4.	VERKLARING VAN DE COMMISSARIS 122
5.	ENKELVOUDIGE JAARREKENING CRESCENT NV EN
	TOELICHTING (VERKORTE VERSIE) 131
6.	INVESTOR RELATIONS EN FINANCIËLE KALENDER 136
7.	VERKLARING VERANTWOORDELIJKE PERSONEN 138
8.	BEDRIJFSWIJZER, STAND PER EINDE 2023 139
9.	VERKLARENDE WOORDENLIJST 140

1. WOORD VAN DE VOORZITTER

Een nieuw begin na 5 jaar strijd

Naarmate 2023 vorderde, werd het steeds duidelijker dat Crescent aanvullende financiering nodig had om aan al zijn financiële verplichtingen te voldoen en aan inflatoire kostenstijgingen het hoofd te bieden, en nog voldoende middelen over te houden om zijn productportefeuille te verjongen alsook de groeiende behoefte aan werkkapitaal te financieren.

Als referentieaandeelhouder hielp VZH Crescent met extra leningen van bijna € 2 miljoen om de continuïteit te waarborgen, in het besef dat dergelijke extra kredietfaciliteiten het evenwicht tussen het genereren van ebitda en het aflossen van de totale schuldverplichtingen alleen maar verslechterde.

In overleg met ons bestuur en de kapitaalmarkten hebben we ervoor gekozen geen gebruik te maken van een aantal externe kredietfaciliteiten (LDA), maar in plaats daarvan bepaalde minder strategische activa af te stoten om kapitaal vrij te maken en een structurele kostenverlaging te realiseren.

Waar we in eerste instantie MARO (zonnepanelen) en IPL (armaturen) wilden verkopen, zijn we uiteindelijk uitgekomen op de verkoop van het bedrijf 2invision, dat zich richt op Managed IT-diensten. MARO is overgedragen aan VZH, terwijl 2invision zal worden overgenomen door TSH (Nederland).

• Terugblikkend op vijf jaar turnaround bij voormalig Option, hebben we nu meer dan € 50 miljoen aan externe schuldverplichtingen die het bedrijf naar beneden trokken, weggewerkt.
• Na de verkoop van 2invision aan TSH zal de Crescent-groep een totale schuld hebben van minder dan 2x EBITDA, waarvan meer dan de helft aan haar referentieaandeelhouder.
• Bovendien hebben we 2023 en 2024 gebruikt om ons productportfolio te vernieuwen met toonaangevende oplossingen in de segmenten Smart Lighting (controllers + sensoren), Smart Energy (CloudGate Probe) en Smart City (parkeersensoren).
• Binnenkomende orders voor deze systemen zijn veelbelovend en ondersteunen onze ambitie om in 2024 (excl. 2invision) evenveel omzet (≈ € 17 miljoen) te realiseren als in 2023 (incl. 2invision).
• We blijven vertrouwen houden in onze strategische focus op IoT, die kapitaliseert op de kerncompetenties van de groep. Het ligt nu aan ons om de toekomst verder vorm te geven; externe schuldverplichtingen zullen ons daarbij niet langer naar beneden trekken.

Een toonaangevend bedrijf op het gebied van IoT-oplossingen staat op het punt te groeien uit de overblijfselen van het voormalige OPTION-bedrijf. Het beste moet en zal ook nog komen.

Eric Van Zele

Voorzitter Crescent NV

2. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Geachte Aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen U hierbij verslag uit te brengen over de activiteiten van de vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar en de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023 ter goedkeuring voor te leggen.

OVERZICHT VAN DE RESULTATEN EN DE RESULTATENVERDELING VAN DE VENNOOTSCHAP GECONSOLIDEERDE RESULTATEN

Voor een gedetailleerd overzicht betreffende de geconsolideerde resultatenrekening en de balans, verwijzen we naar het financieel verslag dat volgt.

Ter verduidelijking vooraf is het goed aan te stippen dat het services segment zowel uit de onderstaande cijfers van 2022 en 2023 werd gelaten, met uitzondering van de software activiteiten, welke inbegrepen waren in het Services segment, en die in 2023 goed waren voor een omzet van k€ 214

In de geconsolideerde resultatenrekening van 2023 kunnen de meest opvallende elementen van het geconsolideerd resultaat als volgt worden samengevat in k€ (duizend EUR):

In duizend EUR	2023	2022 Aangepast
Omzet	11 409	15 650
EBITDA	( 2 191)	( 366)
Bedrijfsresultaat	( 7 095)	( 2 498)
Winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	812	471
Netto-resultaat	( 7 011)	( 2 100)

In de EBITDA zijn in 2023 een aantal eenmalige elementen opgenomen voor in totaal k€ 667 (2022: k€ 310), waarvan de belangrijkste de opname van de LDA failure fee van k€328 en een geconsolideerd verlies op de verkoop van Aardingen Maro twv. k€ 238 zijn.

In 2023 zou de bijdrage van het services segment, dat in bovenstaande cijfers niet werd opgenomen, k€ 5 694 omzet en k€1 283 EBITDA zijn geweest (exclusief allocatie van groepskosten).

E.e.a. zou de omzet en EBITDA van 2023 respectievelijk op k€ 17 043 en k€ -908 hebben gebracht, Deze cijfers sluiten aan met de in februari gepubliceerde trading update; Het EBITDA % zonder bovenstaande eenmalige elementen bedroeg zo 5,5% in het tweede semester.

In 2023 werden bijkomende impairment afschrijvingen geboekt voor k€ 2 545, in het bijzonder voor de Cloudgate activiteiten bij Option twv. k€ 2 131 en voor de software divisie tbv k€ 414.

Het netto financieel resultaat bedroeg k€( 693) in 2023 (2022: k€( 576)) wat wordt verklaard door de gemiddeld hogere financiering.

Om de evolutie van bovenstaande omzet- en EBITDA-cijfers te vergelijken, volstaat het de lighting en solutions segmenten in de beide jaren naast mekaar te leggen.

De omzet van het lighting segment bedroeg k€ 3 054 (2022: k€ 2 844) en steeg zo met 7,4 %. De gerealiseerde EBITDA kwam uit op k€ 531 (2022: k€ 368).

Deze omzet werd hoofdzakelijk in de Nederlandse thuismarkt gerealiseerd. Te verwachten valt dat de omzetstijging op de thuismarkt in de toekomst zal aanhouden, en dat bijkomend meer omzet kan worden gehaald uit het buitenland.

De omzet van het solutions segment bedroeg k€ 8 140 (2022: k€ 12 286). De gerealiseerde EBITDA kwam uit op k€(1 529) (2022: k€ 697).

De omzet van de belangrijkste activiteiten daalde drastisch in 2023 in vergelijking met 2022. Bij Option was er een daling van €2,8 miljoen. Dit had een aantal redenen: de Cloudgate verkopen daalden met €1,4 miljoen, vnl. omdat de Helium verkopen in 2023 volledig wegvielen; de verkopen verminderden voor

het Greenfield project met €1 miljoen doordat de klant voldoende stock had opgebouwd in 2022 en hun verkopen aan eindklanten in 2023 tegenvielen en tenslotte daalden de engineering inkomsten met €0,4 miljoen omdat interne ontwikkelingsprojecten werden geprioriteerd boven externe opdrachten.

Bij Remoticom werd een omzetdaling vastgesteld van €0,9 miljoen in vergelijking met 2022, vooral omdat ook hier de engineering resources quasi volledig op interne ontwikkelingsprojecten werden ingezet, en omdat door gebrek aan werkkapitaal de ontvangen orders in het vierde kwartaal van 2023 niet meer in 2023 konden worden geleverd, wat resulteerde in een orderportefeuille van €2,3 miljoen.

Ten slotte daalde ook de omzet van SAIT met k€ 587, voornamelijk door een lagere projectenomzet in 2023.

De dalende omzet is uiteraard de verklaring voor de lagere EBITDA in 2023. Verbeterde order intake in de tweede helft van het jaar, afronding van ontwikkelingsprojecten in 2023 en in het eerste semester van 2024 en de verhoogde orderportefeuille, samen met de verwachte werkkapitaalverbetering in de loop van 2024 doen verhopen dat de omzet van het Solutions segment weer naar en boven het 2022 cijfer kan worden teruggebracht.

In de balans van eind 2023 zijn volgende de belangrijkste posten:

In duizend EUR	2023	2022
Totaal eigen vermogen	1 847	9 109
Vlottende activa	3 911	7 530
Vaste activa	11 797	21 353
waarvan Goodwill	6 402	13 738
Netto financiële schuld (1)	3 012	3 743
Netto werkkapitaal (2)	( 4 598)	( 2 768)

Doordat in de balans van 2022 de cijfers van 2Invision en Aardingen Maro nog zijn opgenomen, zijn een aantal van de fluctuaties van jaar tot jaar grotendeels daardoor te verklaren. (bijv. goodwill en vaste activa).

(1) De netto financiële schuld bevat de financiële schuld verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten, exclusief de overige schulden ten aanzien van verbonden partijen.

(2) Het netto werkkapitaal werd berekend als de som van de voorraden, de handels- en overige vorderingen en de handels- en overige schulden opgenomen in de kortlopende verplichtingen. De activa en schulden gerelateerd aan deze activa, aangehouden voor verkoop, netto k€ 5 518 werden hierin niet opgenomen.

BESLISSINGEN RAAD VAN BESTUUR ONDERWORPEN AAN DE PROCEDURE VOORZIEN IN ARTIKEL 7:96 EN 7:97 WVV

In 2023 heeft de Raad van Bestuur beslist om de verrichtingen, hieronder beschreven, te onderwerpen aan de procedure voorzien in artikel 7:96 en Artikel 7:97 WVV.

De eerste verrichting betrof het verstrekken van een bijkomende kredietlijn ter ondersteuning van het werkkapitaal door Van Zele Holding NV tot een bedrag van € 4 miljoen, dit ter vervanging en aanvulling van de reeds bestaande kredietovereenkomst, en met volgende modaliteiten:

Hoofdsom en aflossing

De hoofdsom van het krediet wordt beperkt tot € 4 miljoen terug te betalen in maandelijkse schijven van 1/60 hetzij k€ 67 per maand met een eerste betaling op 1 augustus 2024 of vroeger indien de financiële situatie van de Vennootschap dit toelaat.

Intrest

Met ingang vanaf 1 september 2022 wordt op de ter beschikking gestelde middelen een intrest aangerekend van Euribor 1 maand op datum van opname +5%, doch met een minimum van 5% jaarlijkse intrest. Op het niet opgenomen deel van de kredietlijn zal prorata temporis een commissie van nietgebruikmaking van 0,7% worden toegepast betaalbaar telkens begin van elke kwartaal.

Vervroegde terugbetaling

De ter beschikking gestelde middelen kunnen ten allen tijde in onderling overleg deels of in zijn geheel worden terugbetaald. Op vraag van de Vennootschap, en mits akkoord van de raad van bestuur, kan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap en VZH, de terugbetaling in aandelen plaatsvinden na een kapitaalverhoging door inbreng van de vordering(en) van VZH op de Vennootschap in het kapitaal van de Vennootschap conform marktvoorwaarden.

Garantie

Tot zekerheid van de terugbetaling van de effectief opgenomen middelen (dus met een maximum van € 4,0 miljoen), wenst VZH een inpandgeving van de aandelen REMOTICOM HOLDING BV voor notaris te Nederland, voor zover deze inpandgeving mogelijk is volgens de wetgeving in Nederland en de statuten van REMOTICOM HOLDING BV. Het advies van het Comité luidde daarbij als volgt:

Na evaluatie van de beschikbare informatie, was het Adviescomité van onafhankelijke bestuurders van oordeel dat de voorgestelde overdracht van vorderingen, de Kredietovereenkomst en de eventuele beoogde inbreng van schuldvorderingen in kapitaal aan de voorgestelde voorwaarden, geen kennelijke benadeling van de Vennootschap met zich meebrengt. Het Adviescomité adviseert de Raad van Bestuur om deze verrichtingen goed te keuren.

In haar zitting van 27 april 2023 heeft de Raad van Bestuurde verhoging van de kredietlijn met de hierboven beschreven modaliteiten goedgekeurd.

Het Besluit van de commissaris KPMG luidde als volgt:

"Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders dd. 15 februari 2023 en in de ontwerp notulen van het bestuursorgaan dd. 21 april 2023, hetwelk de voorgenomen verrichting motiveert, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, getrouw en consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht."

De tweede verrichting die aan de belangenconflict regeling werd onderworpen betrof de regularisatie inzake de procedure voor een huurcontract aangegaan in 2020 met Van Zele Holding inzake een kantoor-en vergaderruimte naar aanleiding van de verlenging van het contract voor 2023.

Het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders luidde dat na evaluatie van de beschikbare informatie, het van oordeel was dat de transactie geen kennelijke benadeling van de Vennootschap met zich meebrengt. Het Adviescomité adviseert de Raad van Bestuur om deze transactie te bevestigen en goed te keuren, wat in de sessie van de Raad van Bestuur van 27 april 2023 is gebeurd.

Het Besluit van de commissaris KPMG dienaangaande luidde als volgt:

"Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders dd. 27 april 2023 en in de ontwerp notulen van het bestuursorgaan dd. 27 april 2023, hetwelk de voorgenomen verrichting motiveert, niet in alle van materieel belang zijnde

opzichten, getrouw en consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht."

Aan het comité van onafhankelijke bestuurders werden ter voorbereiding van de raad van bestuur van 13 september 2023 nog volgende drie transacties voorgelegd:

1 De TRUST Vordering betreft de terugbetaling van een voorschot betaald door CRESCENT aan de aandeelhouders van Trust1Team in het kader van een overeenkomst tot overdracht van de aandelen tussen CRESCENT en de aandeelhouders van Trust1Team van 29 mei 2022 (de "TRUST Overeenkomst").

In voornoemde overeenkomst werd bepaald dat indien de eigendomsoverdracht van de aandelen van Trust1Team niet zou plaatsvinden voor 31 december 2022, de Koper (CRESCENT) het recht heeft om af te zien van de koop in welk geval de Verkoper (de aandeelhouders van Trust1Team) de verplichting heeft tot volledige en onmiddellijke terugbetaling van het voorschot van k€ 250.

Aangezien verkoop niet heeft plaatsgevonden, onder meer door tegenvallende resultaten van het boekenonderzoek op Trust1Team, ziet CRESCENT derhalve af van de verkoop en heeft CRESCENT het voorschot teruggevorderd.

Aangezien intussen de aandeelhouders van Trust1Team betalingsproblemen ondervinden, zijn partijen overeengekomen om de TRUST Vordering over te dragen aan VAN ZELE HOLDING NV die bereid is gevonden om de TRUST Vordering over te nemen onder voorwaarden en nieuwe terugbetalingsvoorwaarden met de aandeelhouders van Trust1Team overeen te komen.

Voor de geplande overdracht van de TRUST Vordering geeft het Comité een positief advies aangezien dit geen benadeling inhoudt voor de aandeelhouders.

2 De tweede verrichting betreft een afstand van een (reeds volledig afgewaardeerde) vordering die CRESCENT op de met VZH verbonden vennootschap UEST NV en dit voor een bedrag van 124.907 EUR.

UEST werd door Crescent overgenomen op 2 juli 2019 en opnieuw gedesinvesteerd eind december 2020 aan VZH zoals toegelicht in de jaarverslagen van Crescent NV.

Eind 2021 werd een minderwaarde genomen door Crescent op de nog uitstaande vorderingen op UEST NV. Het betrof een rekening-courant van k€ 103 en handelsvorderingen twv. k€ 22 tijdens 2020 van CRESCENT op UEST. Deze waardevermindering resulteerde uit toepassing van de groepsregels inzake waardeverminderingen op vorderingen die meer dan 90 dagen zijn vervallen, en waarvan invordering als weinig waarschijnlijk worden ingeschat.

Bijgevolg wordt gevraagd om afstand te nemen van een (reeds volledig afgewaardeerde) UEST Vordering op de met VZH verbonden vennootschap UEST NV en dit voor een bedrag van k€ 125.

Voor deze geplande afstand van de UEST Vordering geeft het Comité een positief advies. De afstand van een vordering die reeds volledig is afgeschreven, heeft geen nadelige impact op de aandeelhouders.

3 De derde verrichting betreft de wijziging van de Overeenkomst tot overdracht van aandelen - Livereach Media Europe BVBA" van 29 juli 2019 (hierna verkort de "LRM Overeenkomst") tussen VZH en Crescent inzake Livereach Media Europe BVBA ("LRM").

De wijziging betreft de schrapping van de laatste zin van artikel 4 van de LRM Overeenkomst die bepaalt dat de Verkoper garandeert dat de ingestorte kapitalen van de voorbije jaren komen te vervallen als lening, en mogen dienen om een kapitaalsverhoging door te voeren door een nieuwe bepaling als volgt :

"De Verkoper bevestigt dat naast de ingestorte kapitalen ook de converteerbare leningen als kapitaal kunnen worden aangewend doch wat betreft deze converteerbare leningen kan de vordering die uit deze leningen blijkt, enkel na schriftelijk verzoek van de Verkoper en na inbreng in het kapitaal van de Vennootschap, als kapitaal worden behandeld. Tot zolang blijven zij opeisbare leningen op naam van de Verkoper".

Crescent heeft op 20 december 2019 alle aandelen in LRM overgenomen van VZH voor een initiële aankoopprijs van k€ 380. Deze aankoopprijs werd ingebracht in het kapitaal van Crescent tijdens een kapitaalverhoging in 2021.

De overname kaderde in de strategie van CRESCENT om te groeien via geïntegreerde loT oplossingen en een uitbreiding van het activiteitenportfolio. LRM commercialiseert Motion Analytics software via 3 jarige licenties en additionele diensten zoals levering van hardware, uitvoeren van de set-up en onderhoud. De commercialisering van deze software is begonnen in de tweede helft van 2019.

Voor de financiering van de activiteiten van LRM heeft VZH leningen uitstaan voor een totaal bedrag van k€ 125 (plus intresten) (de "LRM Vordering"). Deze LRM Vordering stond oorspronkelijk geboekt als eigen vermogen (in de geconsolideerde rekeningen van Crescent) aangezien de leningen als converteerbare leningen in kapitaal zouden worden ingebracht.

Deze boeking zou niet overeenkomen met de intenties van de partijen die de leningen als terug betaalbaar beschouwen zolang de leningen niet zijn ingebracht in het kapitaal van LRM. Partijen wensen dan ook hun intenties te verduidelijken in een "addendum" aan de LRM Overeenkomst.

Voor de geplande wijziging aan de LRM Overeenkomst kan het Comité instemmen om de boekhoudkundige discrepantie weg te werken, niettegenstaande de negatieve impact op het geconsolideerd eigen vermogen van de Vennootschap

De Raad van Bestuur is in haar sessie van 13 september 2023 ingegaan op het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en heeft deze verrichtingen goedgekeurd.

Het Besluit van de commissaris KPMG luidde als volgt:

Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders dd. 16 april 2023 en in de notulen van het bestuursorgaan dd. 13 september 2023, hetwelk de voorgenomen verrichtingen motiveert, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, getrouw en consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Aan het comité van onafhankelijke bestuurders werden ter voorbereiding van de raad van bestuur van 27 mei 2024 nog volgende transacties voorgelegd:

In het licht van het tekort aan werkkapitaal heeft onder andere de referentieaandeelhouder en voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap, VAN ZELE HOLDING NV (verder "VZH"), alsmede haar vaste vertegenwoordiger, dhr. Eric VAN ZELE, zich (opnieuw) bereid gevonden om middels transacties zoals hieronder beschreven de Groep te voorzien van liquiditeiten, alsook in de mogelijkheid te stellen haar schuldenlast af te bouwen.

Voorts heeft VZH zich bereid gevonden om zich borg te stellen ter garantie van terugbetaling van schulden door de Groep ten aanzien van enerzijds BLCC (CRESCENT VENTURES NV) en anderzijds LDA Capital (CRESCENT NV), en heeft zij zich borg gesteld voor de verhoging van de kredietlijn met Belfius Bank twv. k€ 391 ter uitgave van een bankgarantie voor het Aerodrom project.

a) AARDINGEN MARO BV

Binnen de Groep is vanuit strategisch oogpunt beslist om de participatie in AARDINGEN MARO BV te beëindigen en de aandelen te verkopen (verder de "Aandelen MARO").

In afwachting van het vinden van een geschikte kandidaat-koper voor de Aandelen MARO had dhr. Eric VAN ZELE aan CRESCENT VENTURES NV een voorschot op de verkoop van aandelen AARDINGEN MARO BV verstrekt ten bedrage van k€ 250.

Ingeval van de acquisitie van de laatste 10% van de Aandelen MARO door CRESCENT VENTURES NV van de minderheidsaandeelhouder dhr. Wiet VANDE VELDE, werd overwogen om de gehele participatie in AARDINGEN MARO BV over te dragen aan VZH voor een prijs van 277.778 EUR, te compenseren met de eerder verstrekte voorschotten. Dit is geschied per overeenkomst van 31 oktober 2023, evenwel onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring van deze transactie door de raad van bestuur van de Vennootschap in toepassing van de vigerende procedure m.b.t. belangenconflicten. In deze overeenkomst is er een "last look right" voorzien ten voordele van CRESCENT VENTURES NV ingeval van een verkoop door VZH aan een derde partij.

b) KORTE TERMIJN FINANCIERING

Teneinde de dringende cashnood die er binnen de Groep heerste op dat ogenblik op te vangen hebben drie partijen aan de Vennootschap midden december 2023 een korte termijn financiering vertrekt ten bedrage van elk k€ 200 tot 31 maart 2024 tegen een jaarlijkse intrestvoet van 9%.

De lening verstrekkers zijn dhr. Eric VAN ZELE, JAMBO S.A. (verbonden met dhr. Luc BOEDT) en EIJSERMANS Beheer & Beleggingen B.V. (verbonden met dhr. René EIJSERMANS).

Intussen is de vraag vanuit de Vennootschap gekomen om deze lening kort te verlengen tot de laatste van de twee volgende data: 31 mei 2024, dan wel één week na ontvangst van de kasinkomst betreffende de verkoop van 2Invision Managed Services BV.

Omwille van de betrokkenheid van twee bestuurders, beslist enkel dhr. Frederic CONVENT, vaste vertegenwoordiger van SERVAL BV over dit punt.

De Heer Convent vindt de vergoeding van 9% fair gelet op de bestaande marktcondities, recent verhoogd door inflatie en onzekere geopolitieke toestanden, en ook de huidige precaire situatie van de vennootschap en de Crescent groep.

c) GARANTSTELLING DOOR VZH VOOR REGELING FAILURE FEE T.A.V. LDA CAPITAL

Op 8 maart 2024 werd met LDA Capital een akkoord bereikt rond een afbetalingsregeling van de "failure fee". Een van de voorwaarden voor het toekennen van het afbetalingsplan van 24 maanden was het vertrekken van een borgstelling voor 41 500 000 aandelen als zekerheid voor de terugbetaling.

VZH heeft ingevolge hiervan op 15 april 2024 41 500 000 van haar CRESCENT NV aandelen ten voordele van de Vennootschap uitgeleend aan LDA Capital.

De Vennootschap zal VZH vergoeden voor de terbeschikkingstelling van haar aandelen namens de Vennootschap aan LDA Capital middels een vergoeding van 5% gedurende de periode van borgstelling, waarbij de dagelijkse slotkoers van de aandelen als waarde van interestberekening zal worden toegepast.

d) GARANTSTELLING DOOR VZH VOOR GEBEURLIJKE TERUGBETALING LENING AAN BLCC DOOR CRESCENT VENTURES NV

Crescent Ventures heeft in 2023 een lening lopen van 500.000 EUR aan BUSINESS LANGUAGE AND COMMUNICATION CENTRE NV ("BLCC"), met ON 0443.702.348 en zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedylaan(Kor) 9B. Voor de verlenging daarvan in 2024 is door BLCC een borgstelling gevraagd van VZH, die deze laatste bereid is te verlenen.

De Vennootschap/CRESCENT VENTURES zal VZH vergoeden voor het stellen van een borg middels een vergoeding van 5% op jaarbasis gedurende de periode van de borgstelling.

e) BORGSTELLING DOOR VZH ten gunste van BELFIUS BANK voor de verhoging van de kredietlijn met €391.343,33

Deze verhoging van de kredietlijn is nodig om Belfius Bank toe te laten een tegengarantie te verlenen voor het door Crescent Smartcity Noord-Macedonië gewonnen Aerodrom project.

Evenwel was Belfius Bank enkel bereid deze verhoging van kredietlijn toe te staan als VZH een deel van haar effectenportefeuille daarvoor in borg zou geven. Naar verwachting zal deze tegengarantie door een derde partij op korte termijn worden overgenomen.

De Vennootschap zal VZH vergoeden voor de borgstelling van haar effectenportefeuille namens de Vennootschap aan Belfius Bank middels een vergoeding van 5% gedurende de periode van borgstelling.

f) UITBREIDING KREDIETLIJN VZH

Omwille van de nijpende werkkapitaal behoefte van de Groep is VZH bereid gevonden om de kredietlijn van 4mioEUR (zie verslag Comité dd. 15.02.2023) op te trekken tot € 5,0 miljoen onder dezelfde voorwaarden, weliswaar met toevoeging van de aandelen INNOLUMIS PUBLIC LIGHTING BV als onderpand, naast de aandelen van REMOTICOM HOLDING BV.

Het comité kwam tot volgend besluit inzake bovenstaande punten:

Met de verkoop van de participatie van AARDINGEN MARO BV wordt uitvoering gegeven aan de eerdere beslissing om de participatie in deze dochtervennootschap te beëindigen. De transactie in haar huidige vorm is evenwel eveneens ingegeven door de cashnood die de CRESCENT Groep ervaart. De Groep heeft de mogelijkheid gehad om alsnog een betere kandidaat koper te vinden, terwijl er reeds liquiditeiten werden verstrekt om de onmiddellijke cashnood te verlichten. Daarbij is er in het kader van deze transactie voorzien in mechanismen die de Groep toelaten om in bepaalde omstandigheden desgewenst de participatie terug te kopen.

In het geval van IPL blijft de Groep de participatie behouden, terwijl bijkomende hoognodige financiering werd ontvangen.

De korte termijn financieringen waren ingegeven door een dringende cashflow noodzaak teneinde essentiële bestellingen te kunnen uitvoeren.

De garantstelling vanwege VZH ten aanzien van LDA Capital en BLCC betreft een tegemoetkoming van eerstgenoemde aan de Vennootschap teneinde een gerechtelijke procedure te voorkomen en de Vennootschap toe te laten haar betaalverplichting te spreiden.

De uitbreiding van de kredietlijn van VZH tot € 5,0 miljoen is noodzakelijk voor het functioneren van de Groep.

Gelet op de bovenstaande overwegingen en de vastgestelde modaliteiten is het Comité van oordeel dat de voorgestelde verrichting geen kennelijke benadeling van de Vennootschap met zich meebrengt. Het Comité geeft dan ook een positief advies aangaande al de bovengenoemde transacties.

De Raad van Bestuur is in haar sessie van 27 mei 2024 ingegaan op het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en heeft deze verrichtingen goedgekeurd.

Het Besluit van de commissaris KPMG luidde als volgt:

Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders dd. 27 mei 2024 en in de ontwerp notulen van het bestuursorgaan dd. 27 mei 2024, hetwelk de voorgenomen verrichtingen motiveert, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, getrouw en consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

FINANCIERINGSOVEREENKOMST LDA CAPITAL LIMITED

In maart 2024 werd door Crescent een overeenkomst voor de definitieve afsluiting van de financieringsoverenkomst met LDA Capital gesloten, inclusief de afwikkeling van de boete van €k 324 wegens de niet volledige opname van de kapitaalfaciliteit.

De boete zal vanaf maart 2024 over twee jaar worden terugbetaald in 24 gelijke maandelijkse schijven, mits een interestlast van 6%.

Zoals bovenstaand beschreven, heeft Van Zele Holding zich als borg voor de terugbetaling gesteld door initieel 41 500 000 aandelen ter beschikking te stellen aan LDA Capital; het aantal aandelen zal prorata de aflossingen van de te betalen schuld op kwartaalbasis worden teruggestort door LDA Capital aan Van Zele Holding.

STATUTAIRE JAARREKENING VAN DE VENNOOTSCHAP

De omzet voor het volledige jaar bedroeg € 3,7 miljoen, tegenover € 7,0 miljoen het vorige boekjaar. De Cloudgate verkopen daalden met € 1,4 miljoen, vnl. omdat de 2022 Helium verkopen in 2023 volledig wegvielen; de verkopen verminderden voor het Greenfield project met €1 miljoen doordat de klant voldoende stock had opgebouwd in 2022 en hun verkopen aan eindklanten in 2023 tegenvielen en tenslotte daalden de engineering inkomsten met € 0,4 miljoen omdat interne ontwikkelingsprojecten werden geprioritiseerd boven externe opdrachten. Verder had de Vennootschap in 2022 componenten aan een leverancier doorverkocht ten belope van € 0,2 miljoen, wat in 2023 niet is gebeurd, en werd in tegenstelling tot 2022, ook geen € 0,2 miljoen aan het Smartville maatschap verkocht.

De bedrijfskosten daalden met € 2,1 miljoen, grotendeels in lijn met de gedaalde omzet. Waardeverminderingen wogen met € 0,4 miljoen op het resultaat van 2023. Uiteindelijk is het bedrijfsverlies vermeerderd van € 0,9 miljoen in 2022 naar € 2 miljoen in 2023.

In de financiële kosten werden de Failure fee (€ 0,3 miljoen) van LDA opgenomen, en werd eveneens een minderwaarde erkend op de vordering op LiveReach Media (€ 0,2 miljoen)

De Raad van Bestuur heeft overigens de statutaire boekwaardes van alle participaties in dochterondernemingen, en van de vorderingen op deze laatste geëvalueerd op basis van de business plannen en toekomstig verwachte kasstromen, en geoordeeld dat er verder geen sprake is van duurzame waardeverminderingen, met uitzondering van deze vermeld in vorige paragraaf, en van de waardevermindering op E+drive BV.

Het netto verlies van € 1,6 miljoen van 2022 vermeerderde met € 1 miljoen tot € 2,8 miljoen.

De vennootschap heeft geen bijkantoren.

BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

De Raad van Bestuur stelt voor om het niet-geconsolideerde nettoverlies uit de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap van € 2,8 miljoen over 2023 over te dragen naar het volgende boekjaar.

ACTIVITEITEN OP HET GEBIED VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

Met name binnen Crescent Solutions en meer specifiek in Crescent NV (voorheen Option NV) en Remoticom BV worden activiteiten op het vlak van onderzoek en ontwikkeling uitgevoerd.

Crescent NV heeft al meer dan 30 jaar ervaring in het ontwerp van hoog kwalitatieve draadloze producten. De indrukwekkende know-how en infrastructuur rond RF en EMC ontwerp binnen Crescent laten toe om klanten te ondersteunen bij het ontwerp en/of de pre-certificatie van draadloze producten teneinde een groter bereik, een grotere autonomie en/of een kleinere vormfactor te bereiken. Ook toepasbaarheids- en performantietesten van 5G modules en antennes behoren tot de engineering services.

Remoticom heeft ondertussen jaren ervaring met onderzoek en ontwikkeling van producten voor binnenen buitenverlichting. Deze worden voornamelijk ingezet om verlichting in de openbare ruimte te verslimmen en energiezuiniger te maken. Samen met de Cloudgate kunnen met deze producten Smart City oplossingen gebouwd worden.

Deze producten maken gebruik van de Zhaga standaarden. De laatste jaren is er volop ingezet om de producten voor de nieuwste Dali standaard klaar te krijgen (D4i). Dit geldt niet alleen voor de lichtcontrollers maar ook voor de sensoren die op lichtmasten kunnen gebruikt worden zoals bewegingsdetectie sensoren.

In 2023 werd sterk ingezet op de ontwikkeling van de ZSC productfamilie met als meest recent product de ZSC 160. De Remoticom ZSC160 serie zijn, samen met de ZSC150 en ZSC200, de meest geavanceerde producten in de Zhaga Smart Controller familie. De controller wordt standaard geleverd met een GPS en optioneel met omgevingslichtsensor en maakt gebruik van de Dali 2.0 specificatie. Op basis van het LoRaprotocol kan de status van de LED-drivers of LED-lampjes in realtime worden gecontroleerd en kan eenvoudig een dagelijks/wekelijks schema worden geconfigureerd voor één of meerdere apparaten met behulp van multicastberichten.

De ZSC160 dient aangestuurd te worden middels een API, gekoppeld aan een controlesysteem voor openbare verlichting. De controller beschikt over verschillende unieke features zoals een vakantie en uitzonderingskalender, waarmee afwijkende dimprofielen en werktijden kunnen worden ingesteld ten opzichte van de gebruikelijke dagelijkse en wekelijkse regimes

Het belangrijkste eigen product naast de bovengenoemde engineering services en slimme lichtoplossingen is de CloudGate familie van producten. Deze intelligente combinatie van IoT Gateway en Applicatie Platform in een compacte industrial grade box laat toe om op een eenvoudige en snelle manier IoT, IIoT (Industrial Internet of Things) en M2M oplossingen te bouwen.

CloudGate onderscheidt zich op een aantal vlakken van andere producten in dit domein:

Wegens de modulaire architectuur van het product en de beschikbaarheid van een breed portfolio van plug-in kaarten kan met één enkele box een brede waaier van sensoren en actuatoren via CloudGate met de Cloud verbonden worden.

CloudGate ondersteunt in één product een brede waaier van open communicatie-interfaces en protocols, en kan zelfs als vertaler tussen verschillende protocols ingezet worden. Gebruikers kunnen dus in klantenprojecten de optimale communicatie kiezen voor elke verbinding, en zowel tijdens als na het project van communicatietechnologie wisselen met behoud van een zeer groot deel van de investering in zowel hardware als software.

Het LuvitRed applicatieplatform (een optimalisatie van NodeRed) laat toe om zonder software ontwikkeling of ICT kennis volledige IoT applicaties te bouwen en op CloudGate zelf te draaien. De gebruiker dient daarbij enkel in een grafische interface wat blokken naar een canvas te slepen, deze blokken te verbinden met lijnen en wat parameters te configureren.

Sterker in ICT technologie onderlegde gebruikers kunnen niet alleen via de meegeleverde software development kit (SDK) hun eigen applicaties ontwikkelen en op CloudGate draaien, maar ook via de aangeboden hardware development kit (HDK) hun eigen plug-in kaarten ontwikkelen, bvb. voor ondersteuning van eigendomssoftware- en interfaces.

CloudGate biedt ook out-of-the box interfaces naar vele bestaande standaard IoT cloud platformen (zoals bijvoorbeeld Microsoft Azure).

CloudGate biedt ook een eenvoudige manier om grote installaties vanop afstand te configureren via CloudGate Universe.

Cloudgate Universe wordt nu ook verder uitgebreid richting mobile device management, waardoor CloudGate niet enkel kan geconfigureerd worden, maar ook echt beheerd. Dit betekent het ophalen van diagnostische informatie, het rapporteren van fouten en pannes, en het op afstand bekijken van de status van de koppelingen met sensoren en/of geconnecteerde apparaten.

In 2023 werd gefocusseerd op de ontwikkeling van de Cloudgate Probe, een product dat bestemd is voor de Smart Building markt. Het laat toe om metingen te capteren van verschillende toestellen (bijv. warmtepompen, verwarmings- en ventilatiesystemen, elektriciteits- en watermeters,...), en deze via het LoraWan protocol naar een Cloudgate te sturen, die deze gegevens verder draadloos kan doorzetten naar een beheer platform.

Verder werd in 2023 de ontwikkeling verdergezet van parkeersensoren, die bijv. de mogelijkheid hebben te detecteren wanneer parkeerplaatsen voor het opladen van elektrische voertuigen gebruikt worden door voertuigen die geen gebruik maken van de EV-oplaadinfrastructuur of die voertuigen naar de beschikbare parkeerplaatsen kunnen leiden en die de bezetting van kortparkeerplaatsen kunnen controleren om overtredingen van de parkeerduur te detecteren.

Los van bovenstaande technische elementen onderscheidt Crescent zich ook door het bouwen van sterke strategische partnerships met eindklanten, systeemintegratoren, resellers en distributeurs met toegevoegde waarde, technologie aanbieders en netwerk operatoren.

Dit alles maakt het CloudGate klanten mogelijk om zeer snel IoT oplossingen op de markt te zetten met een lage Total Cost of Ownership, waarbij de klant zich kan focussen op zijn verticale kerncompetenties, daarbij vertrouwend op de robuuste, bewezen en veilige communicatie- en applicatie-infrastructuur van CloudGate en CloudGate Universe.

In 2019 werd samen met een aantal partners binnen een nieuw-gevormd consortium een nieuw ontwikkelingstraject opgestart dat door Vlaio mee-gefinancierd wordt. Het project beoogde over 2019 tot 2022 de ontwikkeling van een digitale verlichtingspaal die als centrale spil zou moeten fungeren voor de -ondersteuning van IoT-oplossingen. Het project omvat onder meer de ontwikkeling en installatie van een 'proof-of-concept' van een modulaire verlichtingspaal die smart-city toepassingen ondersteunt, waaronder het smart laden van elektrische voertuigen. Dit project werd succesvol afgerond in februari 2023. Eerste verkopen van deze digitale verlichtingspalen werden in 2023 opgetekend.

Crescent NV is eind 2020 ook gestart met bijkomend onderzoek om een 5G-variant te ontwikkelen van de CloudGate. De 5G Option gateway zal worden ingezet bij IoT use cases waarvoor de beschikbaarheid van communicatieprotocollen in de gateway een belangrijke rol spelen. Deze ontwikkeling kadert binnen een door Vlaio gesubsidieerd project waarbij door de partners een 5G Gateway technologieplatform zal ontwikkeld worden.

BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN DIE PLAATSVONDEN NA AFLOOP VAN HET BOEKJAAR

Eind 2023 besliste de Raad van Bestuur om een overnemer te zoeken voor de services activiteiten, en zeer recentelijk werd een concreet finaal voorstel ontvangen voor de verkoop ervan. In de paragraaf continuïteit die hierna volgt worden meer bijzonderheden gegeven.

De financiering door Van Zele Holding NV beliep 4,7 miljoen EUR eind 2023; in afwachting van de afronding van de desinvestering van 2Invision Managed Services BV werd nog bijkomend k€ 100 eind maart 2024 aan dit bedrag toegevoegd.

De termijn van de door bestuurders-aandeelhouders verleende voorschotten van in totaal k€600, werden verlengd van eind maart 2024 tot de laatste datum van 31 mei, of de datum van één week na ontvangst van de verkoopsom voor 2Invision.

Een overeenkomst tot beëindiging van de financieringsovereenkomst met LDA Capital werd afgesloten op 8 maart 2024 mits betaling van een penalty fee van 328 k€ inclusief kosten te betalen over 24 maanden.

Met de in oktober 2023 in Noord-Macedonië opgerichte dochtervennootschap Crescent Smartcity D.O.O.E.L werd op 11 maart 2024 een publiek-private samenwerking voor het ontwerp en de implementatie van een 'Smart City' project geformaliseerd en ondertekend door de gemeente Aerodrom in Skopje, Macedonië. Een consortium onder leiding van Crescent Smart City D.O.O.E.L zal het hele project coördineren en beheren in samenwerking met lokale partners zoals Asseco (IT-diensten) en A1 Telecom. Het project vertegenwoordigt een waarde van € 9 miljoen en omvat een verscheidenheid aan digitale oplossingen voor slimme verlichting, slimme mobiliteit, digitale billboards en andere openbare diensten die gebruik maken van internet. Voor de Crescent groep houdt het project in 2024 de levering in van € 1,8 miljoen aan producten voor verlichtingsarmaturen en Remoticom controllers. Dit project vormt het eerste in een reeks van minstens drie soortgelijke 'Smart City'-projecten die dit jaar in de Republiek Macedonië zullen worden toegewezen.

Uitoefening warranten

Er werden geen warranten uitgeoefend na balansdatum.

VERKLARING VAN CORPORATE GOVERNANCE

DE BELGISCHE CORPORATE GOVERNANCE CODE

De belangrijkste aspecten van het beleid van de Vennootschap inzake corporate governance worden uiteengezet in het Corporate Governance Charter van Crescent NV (het 'Charter', dat beschikbaar is op HTTPS://WWW.CRESCENT-VENTURES.COM/)..)

Crescent hanteert het "pas toe of leg uit" systeem met betrekking tot volgende onderwerpen:

• 1. De Raad van Bestuur heeft aan VAN ZELE HOLDING NV, vast vertegenwoordigd door de Heer Eric Van Zele gevraagd om de rol van gedelegeerd bestuurder tijdelijk te vervullen, alsook het uitvoerend managementcomité "EXCOM" als Executieve Voorzitter te begeleiden. De combinatie van Voorzitter en uitvoerend mandaat wijkt af van het tweede principe van de corporate governance code 2020. De Raad van Bestuur oordeelde dat in de transitiefase die de Vennootschap heeft ingezet en de wijzigingen die gebeurd zijn en zullen gebeuren op niveau raad van bestuur zelf en uitvoerend managementteam de ervaring van de Heer Van Zele belangrijk is om deze transitie succesvol te laten verlopen en dat daarvoor meer operationele bevoegdheden ten goede zouden komen.
• 1. De combinatie van het Benoemingscomité met het Remuneratiecomité: gelet op de omvang van de Groep besliste de Raad van Bestuur om deze twee comités te combineren zodat het Remuneratiecomité tevens de rol van Benoemingscomité uitoefent (Principe 4 van de corporate governance Code 2020).

De statuten bepalen dat de Raad van Bestuur ten minste drie en hoogstens negen leden telt, die voor een termijn van hoogstens zes jaar door de Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemd worden. De Raad van Bestuur dient ten minste drie onafhankelijke bestuurders te bevatten.

De Raad van Bestuur bestaat met ingang van 20 juni 2019, en voor een periode van zes jaar, uit:

• VAN ZELE HOLDING NV (KBO 0866.808.529), met vaste vertegenwoordiger de Heer Eric VAN ZELE, als Afgevaardigd Bestuurder en Voorzitter
• de Heer Raju DANDU als niet-uitvoerend Bestuurder
• MICHIELS INVEST & MANAGEMENT BV, met vaste vertegenwoordiger de Heer Johan MICHIELS, als niet-uitvoerend Bestuurder

De algemene vergadering heeft op 31 mei 2022 de Heer Luc Boedt aangesteld als niet-uitvoerend en onafhankelijke bestuurder voor een periode van zes jaar.

Op 31 mei 2021 is Admodum BV, vast vertegenwoordigd door de Heer Paul Matthijs, door de aandeelhoudersvergadering aangeduid als niet-uitvoerend en onafhankelijke bestuurder voor een periode van zes jaar. Admodum BV heeft in de Raad van Bestuur van 28 juni 2023 zijn vrijwillig ontslag aangeboden.

Ingevolge het vrijwillig ontslag van ADMODUM BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Paul MATTHIJS, werd – overeenkomstig artikel 16 van de statuten – SERVAL BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Frederic CONVENT op 5 september 2023 door de raad van bestuur gecoöpteerd als bestuurder.

Op 3 februari 2023 heeft de Raad van Bestuur M&A Services BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Nadia Yaiche – Verwilghen, gecoöpteerd. Haar benoeming als niet-uitvoerend en onafhankelijke Bestuurder werd tijdens de jaarvergadering van 31 mei 2023 door de aandeelhoudersvergadering goedgekeurd. M&A Services BV heeft in de Raad van Bestuur van 5 september 2023 haar vrijwillig ontslag aangeboden.

Ingevolge het vrijwillig ontslag van M&A Services BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Nadia Yaiche – Verwilghen, werd – overeenkomstig artikel 16 van de statuten – dhr. René EIJSERMANS op 8 februari 2024 door de raad van bestuur gecoöpteerd als bestuurder.

Elke Bestuurder is ten allen tijde (ad nutum) afzetbaar door de AV, zonder opzegvergoeding.

WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Onder voorzitterschap van Eric Van Zele/Van Zele Holding NV vergaderde de Raad van Bestuur in 2023 7 keer waarvan 4 keer fysisch, en 3 keer virtueel.

Naam	x/y *
van Zele Holding	7/7
Mr. Raju Dandu	6/7
MICHIELS INVEST & MANAGEMENT BVBA	7/7
Admodum BV	4/4
M&A Services	5/5
Serval BV	3/3
Luc Boedt	3/7
* x/y: aanwezigheid/aantal RVB in 2023

ACTIVITEITENRAPPORT

De Raad van Bestuur oefende zijn bevoegdheden tijdens het boekjaar 2023 uit in overeenstemming met de beginselen die beschreven staan in het charter voor deugdelijk bestuur.

Naast zijn gewone activiteiten werkte de Raad van Bestuur intensief aan een verdere versterking van de strategie en diverse financieringsopties, ontwikkeld via een interactief proces tussen de Raad en het management van Crescent.

AUDITCOMITÉ

Op 9 januari 2023 heeft de Heer Raf Cox, vaste vertegenwoordiger van KPMG Bedrijfsrevisoren BV, commissaris van de vennootschap, aan het auditcomité (toen alleen door MICHIELS INVEST & MANAGEMENT BV vertegenwoordigd) het audit plan voor 2022 voorgesteld.

Het auditcomité samengesteld uit MICHIELS INVEST & MANAGEMENT BV, met vaste vertegenwoordiger de Heer Johan MICHIELS (niet-uitvoerende bestuurder) en door M&A Services BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Nadia Yaiche-Verwilghen, als niet-uitvoerende en onafhankelijk bestuurder, kwam fysisch samen op 27 april 2023. Bij dit Auditcomité was ook de Heer Raf Cox van KPMG Bedrijfsrevisoren BV aanwezig.

Het auditcomité samengesteld uit MICHIELS INVEST & MANAGEMENT BV, met vaste vertegenwoordiger de Heer Johan MICHIELS (niet-uitvoerende bestuurder) en door SERVAL BV, vast vertegenwoordigd door de Heer Frederic Convent, als niet-uitvoerende en onafhankelijk bestuurder, voorzitter van het Audit comité kwam fysisch samen op 21 september 2023.

Ten slotte vergaderde het Audit comité nog op 19 december 2023. Bij dit Auditcomité was ook de Heer Raf Cox van KPMG Bedrijfsrevisoren BV aanwezig, die het audit plan voor 2023 toelichtte.

In 2024, kwam het audit comité samen op 24 april voor een status update van de aan de gang zijnde audit door KPMG, en op 24 mei voor de audit bevindingen van de 2023 audit.

De bestuurders, leden van het Audit Comité, beschikken vanuit hun vroegere en huidige functies over toereikende en nodige competenties inzake boekhouding, audit en financiën om deze rol daadwerkelijk uit te oefenen.

Het Auditcomité geeft advies aan de Raad van Bestuur op het vlak van financieel, wettelijk en reglementair toezicht. Het Auditcomité heeft specifieke taken hierbij inbegrepen het toezicht op de financiële verslaggeving van de Vennootschap. Het comité draagt er zorg voor dat er voldoende interne controlemechanismen aanwezig zijn en onderzoekt in samenspraak met de commissaris van de Vennootschap alle vraagstukken inzake boekhouding en waardering. Het Audit Comité rapporteert op regelmatige basis aan de Raad van Bestuur en wijst in het bijzonder op de aangelegenheden die nadere actie of verbetering vereisen en maakt aanbevelingen over mogelijke optimalisaties.

Naast het jaarverslag, worden elk halfjaar de financiële verslagen besproken. Het Auditcomité volgt ook op de efficiëntie van de interne controle en het risicobeheer, de interne en externe audit, het budgetproces en de periodieke publicaties. Het Auditcomité kan privé sessies organiseren met de externe auditor en CFO, zonder de aanwezigheid van de andere leden van het management of de uitvoerende bestuurder. Het Auditcomité kan beroep doen op externe experten, als dit nodig is om zijn rol uit te oefenen.

REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

Het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft als rol om ervoor te zorgen dat de personeelsleden op correcte wijze worden vergoed, en dat de beste internationale gebruiken worden nageleefd bij het bepalen van de vergoeding en incentives van bestuurders en het management, alsook de benoeming van laatstgenoemden. Het Remuneratie- en Benoemingscomité adviseert de voorzitter eveneens over de vergoeding van het EXCOM. Gelet op de omvang van de Groep oefent het Remuneratiecomité ook de functie uit van Benoemingscomité.

Door de bestuurderswissels in de loop van 2022 en 2023, werden de remuneratie- en benoemingsbeslissingen besproken binnen de Raad van Bestuur zelf, en kwam het Remuneratiecomité niet apart samen om te adviseren over remuneratie- en benoemingsbeslissingen.

De vergoeding van de (niet-uitvoerende) bestuurders wordt bepaald door de Algemene Vergadering op basis van een voorstel van de Raad van Bestuur na advies van het Remuneratiecomité. De vergoeding van de CEO wordt bepaald door de Raad van Bestuur na advies van het Remuneratiecomité. De vergoeding van het uitvoerend management wordt bepaald door de CEO na overleg met het Remuneratiecomité. Geen individu kan zijn/haar vergoeding zelf bepalen. Deze procedure wordt toegepast, zowel bij het bepalen van het remuneratiebeleid, als bij het bepalen van de individuele remuneratie van bestuurders en Uitvoerend Management, en zal, naar het oordeel van de Raad van Bestuur, niet worden gewijzigd in de komende twee boekjaren.

In het bepalen van de hoogte van de vergoeding voor het Uitvoerend Management Team biedt de Vennootschap een competitieve totale vergoeding aan gebaseerd op een combinatie van een basissalaris, een variabel salaris, extralegale voordelen en warranten. De methodiek voor het bepalen van de targets voor en het evalueren van de prestaties en het variabel salaris van de Executive Managers wordt beoordeeld door het Remuneratiecomité.

VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS

Aan de Algemene Vergadering van 28 juni 2024, zullen de volgende vergoedingen worden voorgesteld voor de Bestuurders die ongewijzigd zijn ten aanzien van het remuneratiebeleid zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering dd. 31 mei 2023:

• een vaste vergoeding voor de voorzitter van k€ 24 per jaar (2022: k€ 24)
• een vaste vergoeding van k€ 2 per fysieke vergadering en k€ 1 per virtuele of telefonische bijeenkomst

Vergoedingen voor bijkomende opdrachten (zoals deelname aan afzonderlijke comités, audits, etc.), worden bepaald op k€ 1 per bestuurder per bijeenkomst.

Voor vergoeding van bijkomende kosten wordt gevraagd om de Raad van Bestuur en het Remuneratiecomité over deze te laten beslissen.

Aanvullend bij voornoemde vergoeding zijn bestuurders ook gerechtigd op terugbetaling van gedane "out-of-pocket" uitgaven overeenkomstig het vastgestelde beleid van de Vennootschap hieromtrent (inzonderheid inzake reisonkosten) en voor zover zulke uitgaven redelijk zijn en vereist voor de uitoefening van hun taken als bestuurder van de Vennootschap.

Voor het boekjaar 2023 werden bovenvermelde regels al toegepast en was het totale bedrag van bestuurdersvergoedingen die in de bedrijfskosten werden opgenomen k€ 66 (2022: k€ 57).

Op 31 december 2023 zijn van het warrantenplan van 2020 door leden van de Raad van Bestuur 1 miljoen warranten verworven maar niet uitgeoefend.

De kost voor de warranten toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur in 2023 bedroeg k€ 4 (2022: k€ 7).

UITVOEREND MANAGEMENT TEAM (EXCOM)

Het Corporate Governance Charter bepaalt de samenstelling van het Uitvoerend Management Team. Op 31 december 2023 was het Uitvoerend Management Team samengesteld uit de volgende leden, onder voorzitterschap van Van Zele Holding NV, vast vertegenwoordigd door Dhr Van Zele:

Joost Van der velden, directeur Crescent Solutions

Ajust BV, vertegenwoordigd door de heer Ron Bours, directeur Crescent Services

Edwin Bex, CFO

BEZOLDIGING VAN DE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT (EXCOM)

De totale basisvergoeding van het Excom per 31 december 2023 bedroeg k€ 539 (2022: k€ 534). Daarbij kwamen nog variabele vergoedingen van k€ 61 (2022: k€ 65), pensioenbijdrages van k€ 15 (2022: k€ 15) en bijkomende remuneratiecomponenten van k€ 28 (2022: k€ 3).

Op 31 december 2023 zijn van het warrantenplan van 2020 door bestaande leden van het Excom 1.5 miljoen warranten verworven maar niet uitgeoefend.

De kost voor de warranten toegekend aan de leden van het uitvoerend management in 2023 bedroeg k€ 12 (2022: k€ 10).

Geen enkel lid van het Uitvoerend Management Team komt in aanmerking voor specifieke vertrekvergoedingen, boven op de bestaande wettelijke regelingen. Er bestaan geen bijzondere rechten van herstel, in aanvulling op de bestaande wettelijke bepalingen, die speciale bevoegdheden toekennen aan de Vennootschap om op basis van onjuiste financiële gegevens toegekende of betaalde variabele vergoedingen terug te vorderen.

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Voor een gedetailleerd overzicht van de aandeelhoudersstructuur, wordt verwezen naar toelichting 22 van het financiële IFRS-rapport dat hierna volgt.

Het aandelenkapitaal per eind 2023 bedroeg 14 090 155,53 EUR vertegenwoordigd door 1 994 069 717 aandelen. De aandelen hebben geen nominale waarde. Alle aandelen van de Vennootschap hebben dezelfde rechten.

De aandeelhoudersstructuur was op datum van 31 december 2023 als volgt in vergelijking met 2022:

Identiteit van de persoon, entiteit of groep van personen of entiteiten	Aantal gewone aandelen in bezit	Percentage aangehouden financiële instrumenten	Aantal gewone aandelen in bezit	Percentage aangehouden financiële instrumenten
	2023	2023	2022	2022
Van Zele Holding/Eric Van Zele	582 633 644	29,22%	633 633 644	31,78%
Erfopvolger Jan Callewaert	131 996 147	6,62%	131 996 147	6,62%
Marc Coucke/ Alychlo	97 730 004	4,90%	172 142 352	8,63%
Danlaw	103 838 830	5,21%	103 838 830	5,21%
Global Innovator	66 607 203	3,34%	66 607 203	3,34%
Free Float	1 011 263 889	50,71%	885 851 541	44,42%
Totaal uistaande aandelen	1 994 069 717	100%	1 994 069 717	100%

Op datum van dit verslag zijn er in totaal nog 49 650 000 uitstaande verworven, niet uitgeoefende warranten; 46 400 000 aan een uitgifteprijs van € 0,031 bij LDA Capital die op 20 juli 2024 vervallen en 3 250 000 uitstaand aan een uitoefenprijs van € 0,02; die mid 2025 zullen vervallen.

RELEVANTE INFORMATIE IN HET GEVAL VAN EEN PUBLIEK OVERNAMEBOD

OVERDRACHT BEPERKINGEN OPGELEGD DOOR DE WET OF DE STATUTEN

Behoudens wat hierna gesteld wordt, zijn de door de Vennootschap uitgegeven kapitaalsaandelen niet onderworpen aan enige wettelijke of statutaire overdrachtsbeperkingen.

HOUDERS VAN BIJZONDERE RECHTEN

Geen

MECHANISMES VOOR DE CONTROLE VAN ENIG AANDELENPLAN VOOR WERKNEMERS WANNEER DE ZEGGENSCHAPSRECHTEN NIET RECHTSTREEKS DOOR DE WERKNEMERS WORDEN UITGEOEFEND

Er bestaan geen zulke aandelenplannen voor werknemers binnen de Vennootschap.

BEPERKINGEN VAN HET STEMRECHT

De aandelen van de Vennootschap zijn niet onderworpen aan wettelijke of statutaire stemkrachtbeperkingen. Ieder aandeel geeft recht op één stem.

Het stemrecht verbonden aan de aandelen van de Vennootschap zal echter in de gevallen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geschorst.

Verder kan in principe niemand op een Algemene Vergadering van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemmen dan degene verbonden aan effecten waarvan hij/zij meer dan twintig (20) dagen vóór de datum van de Algemene Vergadering kennis heeft gegeven in overeenstemming met de wetgeving betreffende belangrijke deelnemingen (Artikel 7:83 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) juncto artikel 25/1 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen (Transparantiewet)).

Het stemrecht verbonden aan aandelen die met vruchtgebruik bezwaard zijn, wordt uitgeoefend door de blote eigenaar (Art.8 en 36 Statuten). Voor wat betreft in pand gegeven aandelen, komt het stemrecht toe aan de eigenaar-pandgever.

Houders van warranten en converteerbare obligaties hebben slechts een raadgevende stem op de Algemene Vergadering van aandeelhouders (Art.31 §6 Statuten).

AANDEELHOUDERSOVEREENKOMSTEN

Er bestaan, naar het beste weten van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, geen aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperkingen van overdracht van effecten en/of de uitoefening van het stemrecht.

REGELS VOOR DE BENOEMING EN VERVANGING VAN DE LEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP (ART.16 STATUTEN)

De bestuurders van de Vennootschap worden benoemd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders, die hiertoe besluit bij gewone meerderheid van stemmen. Er geldt geen aanwezigheidsquorum voor de benoeming van bestuurders.

Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die gelast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder.

Minsten drie (3) leden van de Raad van Bestuur moeten aangeduid worden als "onafhankelijke bestuurder", welke moeten voldoen aan de criteria zoals bepaald in Artikel 7:87 WVV.

Bestuurders kunnen ten allen tijde, bij gewone meerderheid van stemmen, worden ontslagen door de Algemene Vergadering van aandeelhouders. Voor het ontslag van bestuurders geldt geen aanwezigheidsquorum.

De statuten van de Vennootschap voorzien de mogelijkheid tot coöptatie van bestuurders door de Raad van Bestuur indien een plaats van bestuurder openvalt. In dit geval hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende Algemene Vergadering van aandeelhouders beslist over de definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder vervolmaakt het mandaat van de bestuurder die hij/zij vervangt.

REGELS VOOR DE WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP

Enkel de (buitengewone) Algemene Vergadering van de Vennootschap heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de Statuten van de Vennootschap.

De Algemene Vergadering van aandeelhouders kan enkel beraadslagen over statutenwijzigingen – met inbegrip van het besluit tot fusie, splitsing en ontbinding – indien de helft van het kapitaal vertegenwoordigd is. Indien aan deze aanwezigheidsvereiste niet is voldaan, dient een nieuwe buitengewone Algemene Vergadering te worden bijeengeroepen die kan beraadslagen ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal.

Statutenwijzigingen zijn in principe alleen aangenomen indien zij worden goedgekeurd door vijfenzeventig (75%) van de uitgebrachte stemmen.

Voor de volgende statutenwijzigingen geldt evenwel een bijzondere meerderheidsvereiste van tachtig procent (80%) van de uitgebrachte stemmen:

• doelwijzigingen (Artikel 7:154 WVV)
• wijziging van de rechtsvorm (Artikel 14:8 WVV)

TOEGESTAAN KAPITAAL

De Bijzondere Algemene Vergadering van 31 maart 2021 heeft besloten tot wijziging van artikel 9 van de statuten, als volgt:

"De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van het geplaatst kapitaal

overeenkomstig artikel 7:198 ev. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel van inbrengen in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van inschrijvingsrechten of van obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van aandelenoptieplannen en plannen in verband met inschrijvingsrechten, etc. ten behoeve van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaar na de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De raad van bestuur wordt tevens bijzonder gemachtigd om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar die loopt vanaf de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging heeft besloten, tot kapitaalverhogingen over te gaan in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig dit artikel toegestaan kapitaal.

Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen. Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur of naar aanleiding van de conversie van obligaties22 of de uitoefening van warrants of van rechten op andere waarden, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege op een onbeschikbare rekening geboekt worden, genaamd "Uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het kapitaal, gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand en de historiek van het kapitaal aan te vullen."

Na de eerder beschreven inbreng in natura van 31 maart 2022 bedraagt het beschikbaar saldo aan toegestaan kapitaal nog 8 791 388,65 EUR.

BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VOOR WAT BETREFT DE UITGIFTE OF INKOOP VAN AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP

Het kapitaal van de Vennootschap kan verhoogd worden ingevolge een besluit van de Raad van Bestuur, binnen de grenzen van het "toegestaan kapitaal". Een machtiging hiertoe dient verleend te

worden door een buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders; de duurtijd en het bedrag van deze machtiging zijn beperkt, terwijl de machtiging tevens onderworpen is aan specifieke rechtvaardigingsgronden en doeleinden.

OVEREENKOMSTEN TUSSEN DE VENNOOTSCHAP EN HAAR BESTUURDERS OF WERKNEMERS DIE VOORZIEN IN VERGOEDINGEN IN GEVAL VAN ONTSLAGNEMING, ONTSLAG ZONDER GRONDIGE REDEN OF INDIEN HUN TEWERKSTELLING WORDT BEËINDIGD TEN GEVOLGE VAN EEN OVERNAMEBOD

Geen van de overeenkomsten die werden aangegaan met bestuurders van de Vennootschap of haar dochterondernemingen voorziet in een vergoeding (bovenop de normale opzegtermijn) indien zij ontslag nemen, ontslagen worden zonder grondige reden of indien hun tewerkstelling wordt beëindigd ten gevolge van een overnamebod.

BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN

De vennootschap heeft geen belangrijke overeenkomsten die bij een wijziging van controle over de vennootschap zouden wijzigen of vervallen en die een belangrijke impact op haar omzet of resultaat zouden hebben, met uitzondering van de financieringsovereenkomst met Van Zele Holding NV, die deze laatste het recht geeft om vervroegde onmiddellijke terugbetaling van de lening te vragen in geval van een wijziging van controle.

GEBEURTENISSEN DIE EEN INVLOED KUNNEN UITOEFENEN OP DE VERDERE ONTWIKKELING VAN DE GROEP: OVERZICHT VAN RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

In overeenstemming met Artikel 3:6 en 3.32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moet het jaarverslag van de Raad van Bestuur de belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee de Vennootschap en de Groep geconfronteerd worden omschrijven.

De meeste van deze risico's en onzekerheden worden bepaald door de specifieke evolutie van de markten waarin de Vennootschap en de Groep actief zijn.

Voor de twee overblijvende segmenten zal de gebeurlijke verslechtering van de macro-economische toestand een mogelijke negatieve rol spelen. De grote uitdaging voor de toekomst is de ontluiking van het potentieel van het Solutions segment.

CRESCENT SOLUTIONS

In het algemeen wordt deze markt gekenmerkt door snelle, opeenvolgende introducties van nieuwe technologieën. Als een gevolg daarvan is de markt erg dynamisch en moet de Groep reageren op belangrijke en elkaar opvolgende veranderingen. Specifiek worden onderstaande risico's en onzekerheden vermeld:

Crescent NV is afhankelijk van derden die draadloze datacommunicatiediensten aanbieden. Als deze diensten niet worden ingezet zoals verwacht, zouden consumenten niet in staat zijn de innovatieve producten van Crescent NV te gebruiken en zouden de bedrijfsopbrengsten kunnen dalen. De verkoopbaarheid van de producten van de Vennootschap kan schade lijden indien draadloze Telecom operatoren niet voldoende en aanvaardbare draadloze diensten kunnen aanbieden of indien de prijs van zulke diensten te hoog wordt om deze toe te passen voor de massamarkt. Daar komt bij dat toekomstige groei afhankelijk is van de installatie van de volgende generatie draadloze datanetwerken die zullen geleverd worden door derde partijen, daaronder begrepen netwerken voor welke de Vennootschap thans producten ontwikkelt. Indien deze volgende generatie netwerken niet geïnstalleerd of algemeen aanvaard wordt of indien de installatie vertraagd wordt, dan zal er geen markt zijn voor de producten die de vennootschap ontwikkelt voor deze netwerken. Indien de Vennootschap de ontwikkeling van haar business niet behoorlijk beheert dan kan de Vennootschap belangrijke druk ervaren op haar operaties en management en ontwrichting van haar activiteiten.

Crescent NV en Remoticom BV besteden de productie van hun producten uit aan derden en zijn bijgevolg afhankelijk van de ontwikkeling en productiecapaciteit van deze derden en de algemene kwaliteit van hun werk. Als een leverancier of producent zijn verplichtingen tegenover Crescent NV of Remoticom BV niet kan nakomen op het gebied van leveringen of productievooruitzichten, kan dit de toekomstige resultaten aantasten. De afnameverplichtingen op korte termijn tegenover derdenproducenten waar ze beroep op doen, berusten op de raming van de klant- en marktvraag. Als de werkelijke resultaten afwijken van deze ramingen, door gebrekkige uitvoering door de Vennootschap of ten gevolge van marktomstandigheden, lopen Crescent NV en Remoticom BV mogelijk een commercieel risico. Leveranciers kunnen mogelijk stoppen met de levering aan aanvaardbare commerciële voorwaarden van producten aan de Vennootschap.

De producten van Crescent en Remoticom worden steeds complexer en kunnen fouten of defecten bevatten, die hun aanvaarding in de markt kunnen tegenhouden of verminderen en leiden tot onverwachte kosten of andere negatieve zakelijke gevolgen. De grotere complexiteit van de producten verhoogt het risico op niet-ontdekte fouten en defecten.

Als Crescent NV en Remoticom BV niet in staat zouden zijn nieuwe innovatieve producten te ontwerpen en te ontwikkelen die voldoende commercieel aanvaard worden, zijn zij mogelijk niet in staat hun onderzoeks- en ontwikkelingsuitgaven te recupereren en zijn zij mogelijk niet in staat hun marktaandeel te behouden en kunnen de bedrijfsopbrengsten dalen. De overgang van pure hardware producten verkoop naar de verkoop van complexe draadloze oplossingen, kan een verdere impact hebben, gezien de typische verkoopcyclus voor een hardware product korter is dan deze voor een end-to-end oplossing. De mogelijkheid om nieuwe producten te ontwerpen en te ontwikkelen is afhankelijk van een aantal factoren, waaronder, maar niet beperkt tot de volgende;

• de mogelijkheid om geschoold technisch personeel aan te trekken en te behouden;
• de beschikbaarheid van cruciale componenten van derden;
• de mogelijkheid om de ontwikkeling van producten tijdig te voltooien;
• de mogelijkheid om producten met een aanvaardbare kostprijs en van een aanvaardbare kwaliteit te produceren.

Indien Crescent NV of Remoticom BV of haar leveranciers op één van deze gebieden mislukken, of indien deze producten er niet in slagen door de markt te worden aanvaard, kan dit betekenen dat zij niet in staat zijn onderzoeks- en ontwikkelingsuitgaven te recupereren. Dit kan leiden tot een daling van hun marktaandeel en hun bedrijfsopbrengsten. Indien Crescent NV en Remoticom BV er niet in slagen om succesvol nieuwe producten te ontwikkelen en te verkopen, kunnen zij belangrijke klanten of productorders verliezen en hun zakelijke activiteiten zouden kunnen beschadigd worden.

Het is mogelijk dat Crescent NV niet in staat is om producten te ontwikkelen die overeenstemmen met de voorschriften van regulatoren of beantwoorden aan de eisen die voor een bepaald toestel nodig zijn inzake certificatie voor toelating tot een markt of netwerk. Dit was bijv. het geval voor een product dat in de loop van vorig jaar voorbereid werd voor inpassing in het Helium-netwerk. De producten van de Vennootschap moeten voldoen aan de voorwaarden van de overheidsregulatoren. In vele landen is het bijvoorbeeld zo dat vele aspecten van communicatietoestellen geregeld worden, waaronder straling van elektromagnetische energie, biologische veiligheid en regels voor toestellen die op het telefonienetwerk worden aangesloten. De Vennootschap kan niet vooruitlopen op het effect op toekomstige producten van wijzigingen die door binnenlandse of buitenlandse overheden genomen worden. Indien de Vennootschap er niet in slaagt om conform te zijn met bestaande of toekomstige wetgeving of om op tijd goedkeuring te verkrijgen voor haar producten dan kan dit een belangrijk negatief effect hebben op haar financiële toestand, operationele resultaten en kasstromen.

Crescent NV en Remoticom BV kunnen de vraag van de klanten verkeerd inschatten en daardoor te veel of te weinig van bepaalde producten laten produceren of zij zijn afhankelijk van een beperkt aantal leveranciers voor sommige componenten welke worden gebruikt in hun producten. De beschikbaarheid en verkoop van deze afgewerkte producten kan schade lijden indien één van deze leveranciers niet kan voldoen aan de vraag- en leveringstermijnen en alternatieve en bruikbare componenten niet voor handen zijn aan redelijke voorwaarden.

De activiteiten van de Vennootschap zijn afhankelijk van haar blijvende mogelijkheid om toegang te krijgen tot de noodzakelijke technologie van derde partijen. Het kan zijn dat de Vennootschap hierop niet langer beroep kan doen ofwel dat de ervoor gevraagde prijs te hoog is. De Vennootschap heeft verschillende licentieovereenkomsten afgesloten met derde partijen voor de ontwikkeling van haar producten. Sommige van deze licentieovereenkomsten hebben geen specifieke termijn en kunnen door de Vennootschap of de andere partij opgezegd worden zonder redenen of indien zich bepaalde feiten voordoen. Er is geen zekerheid dat de Vennootschap in staat zal blijven om deze licentieovereenkomsten aan te houden of dat de technologie zoals beschreven in de licentieovereenkomsten niet zou betwist worden of dat bijkomende licenties tegen een redelijke vergoeding ter beschikking zullen gesteld worden van de Vennootschap.

Indien de Vennootschap haar bestaande licentieovereenkomsten niet kan behouden of indien ze geen nieuwe licenties kan verkrijgen voor haar bestaande of toekomstige producten dan kan de Vennootschap verplicht worden om vervangingstechnologie van een lagere kwaliteit te gebruiken, indien die al bestaat, ofwel aan een hogere kostprijs welke de competitieve situatie, inkomsten en vooruitzichten ernstig schaden.

De Vennootschap zou inbreuken kunnen maken op de intellectuele eigendomsrechten van anderen. Derde partijen kunnen beweren dat de producten van de Vennootschap inbreuk plegen op hun intellectuele rechten. Deze claims kunnen aanzienlijke kosten, middelen en managementaandacht vergen en ze kunnen de reputatie van de Vennootschap schaden en negatieve effecten hebben op huidige en toekomstige relaties met klanten of leveranciers. De markten waarin de Vennootschap opereert heeft verschillende deelnemers die intellectuele eigendomsrechten bezitten of hierop aanspraak maken. In het verleden hebben we, en in de toekomst kunnen we, verschillende claims en aanspraken ontvangen van derde partijen die beweren dat onze producten hun intellectuele eigendomsrechten zouden schenden. De Vennootschap kan rechtstreeks aangesproken worden of via vorderingen tot vrijwaring voor de producten die de Vennootschap aan bepaalde klanten leverde. Ongeacht of deze inbreuken al dan niet gegrond zijn, zou de Vennootschap aan het volgende onderworpen kunnen zijn:

• aansprakelijk worden gesteld voor mogelijke aanzienlijke schade, aansprakelijkheden en procedurekosten, inclusief erelonen van raadslieden;
• een verbod opgelegd krijgen om nog verder gebruik te maken van intellectuele eigendomsrechten en mogelijks de verkoop van producten, die het voorwerp zijn van de claim, te moeten stopzetten;
• de nood om een licentieovereenkomst te moeten afsluiten, waarbij een licentievergoeding betaald dient te worden en die commercieel niet of wel aanvaardbaar is. Bovendien is het niet zeker dat het mogelijk is om succesvol te onderhandelen en zulke overeenkomst af te sluiten met de derde partij;
• de nood om een niet-inbreuk plegend alternatief te moeten ontwikkelen, hetgeen kostelijk en vertragend kan zijn en kan resulteren in een verkoopsverlies. Bovendien is het niet zeker dat dergelijk alternatief mogelijk is;
• een inbreuk kan veel aandacht, middelen en management tijd vragen;
• eventuele schadeloosstellingen aan klanten voor bepaalde kosten en schade die zij opgelopen hebben in zulke claim ten gevolge van een inbreuk van de Vennootschap.

Indien de verwachte explosie van de Internet of Things en slimme verlichtingsmarkten zich doorzet, zal het aantal aan internet geconnecteerde toestellen een gigantische groei kennen waardoor ook het risico op hacking en security-incidenten exponentieel zal toenemen. De oplossingen die worden aangeboden zullen voortdurend moeten rekening houden met deze cyberbedreigingen en evolueren telkens er nieuwe risico's opduiken. Daardoor valt niet uit te sluiten dat de kosten navenant zullen stijgen om de uitgebrachte producten en oplossingen voldoende cyberrisicoproof te maken.

Binnen de activiteiten van Crescent Solutions bestaan de inherente risico's eigen aan de project business van SAIT BV door haar eindverantwoordelijkheid als integrator van verkochte oplossingen, zonder evenwel altijd de volledige controle te hebben op alle elementen van het totaalproject waarvan een

verkochte oplossing deel uitmaakt. Dit verhoogt het risico dat de projecten niet binnen de voorziene tijdsen kostenbestekken kunnen worden opgeleverd.

CRESCENT LIGHTING

Voor de verdere uitbouw van het zakencijfer zal deze activiteit grotere afzet buiten haar Nederlandse thuismarkt moeten vinden. Dit vereist voldoende middelen om de nodige investeringen te kunnen doen in de gekozen doelmarkten, en een goede inschatting van de barrières die moeten overwonnen worden om succesvol te zijn. Een risico zou kunnen zijn dat de nodige middelen om tot succes te kunnen komen in de gekozen doelmarkten groter zijn dan de opbrengsten die uiteindelijk uit deze markten kunnen worden gehaald. Voor de aluminium gietonderdelen van haar luminaires is Crescent Lighting afhankelijk van Chinese leveranciers, door de toegenomen macro-economische politieke spanningen zouden deze leveranciers zelf in hun handel kunnen beperkt worden, of zouden importen duurder kunnen worden, wat impact kan hebben op de afzet van Crescent Lighting zelf. Indien deze leveranciers zouden moeten vervangen worden, kan dit extra kosten voor Crescent Lighting met zich brengen. De aan de gang zijnde beweging van klassieke lichtbronnen naar LED-alternatieven zou kunnen vertragen of versnellen en Crescent Lighting daardoor voor operationele uitdagingen stellen om op deze wijzigingen adequaat in te spelen. Daarbij valt ook niet uit te sluiten dat de marges die op LED-armaturen worden gerealiseerd onder druk zullen komen te staan. De aannames die Crescent Lighting tot nog toe heeft gedaan met betrekking tot de garantiekosten voor defecte toestellen zouden kunnen herzien worden in geval van bijkomende claims en vastgestelde tekortkomingen in geleverde luminaires. Dit zou een direct kostenverhogend effect met zich kunnen brengen, maar ook een indirect effect op de reputatie en het imago van Crescent Lighting.

Ook het succes in behoud en aantrekken van gekwalificeerd personeel zal in de toekomst voor de verdere groei van Crescent Lighting van belang zijn.

FINANCIËLE INSTRUMENTEN EN RISICOFACTOREN

• (1) Kredietanalyses worden uitgevoerd voor alle klanten die een bepaalde kredietbehoefte overschrijden. Het kredietrisico wordt continu opgevolgd.
• (2) Enige wijzigingen aan bestaande boekhoudregelgevingen of belastingregels of gewoontes kunnen negatieve fluctuaties veroorzaken in de gerapporteerde operationele resultaten van de Vennootschap of de manier waarop de Vennootschap haar zakelijke activiteiten voert.
• (3) De Groep is misschien niet in de mogelijkheid om de financiering benodigd voor haar toekomstige kapitaals- en herfinancieringsnoden te dekken. Er is geen garantie dat de financiering, indien nodig, beschikbaar zal zijn en beschikbaar zal zijn aan attractieve voorwaarden. Daarenboven kan iedere schuldfinanciering, indien beschikbaar, voorwaarden bevatten die de vrijheid van de Vennootschap om zaken te doen beperkt en/of zou de Vennootschap in schending kunnen komen onder zulke voorwaarden in welk geval de schuldfinanciering beëindigd kan worden.
• (4) Verder kunnen acquisities door de Vennootschap of de verkoop van haar divisies haar zakelijke activiteiten onderbreken en haar financiële toestand en operationele resultaten aantasten.
• (5) Het is mogelijk dat de Groep bijkomend kapitaal nodig heeft in de toekomst, en dat dit niet beschikbaar is. Toekomstige financieringen om dergelijk kapitaal te voorzien kunnen het belang van investeerders in de Vennootschap doen verwateren. Elke bijkomende kapitaalronde voor deze of andere doeleinden door de verkoop van bijkomende

aandelen kan het belang van Aandeelhouders in de Vennootschap doen verwateren en een invloed hebben op de marktprijs van de Aandelen.

• (6) De semesterresultaten van de Vennootschap kunnen in belangrijke mate verschillen van halfjaar tot halfjaar en kunnen bijgevolg de aankoopprijs van de aandelen van de Vennootschap doen fluctueren. De toekomstige resultaten kunnen significant verschillen en kunnen de verwachtingen van de financiële analisten, investeerders en het management overtreffen of niet nakomen.
• (7) De Groep heeft een beperkt valutarisico en past geen hedging toe.

RAPPORT IN VERBAND MET HET BEHEER VAN RISICO'S EN INTERNE CONTROLES

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de beoordeling van risico's die inherent zijn aan de Groep alsook de doeltreffendheid van deze interne controles. Overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code 2020, keurt de Raad ven Bestuur het kader van interne controle en risicobeheer goed, dat wordt voorgesteld door het uitvoerend management, en beoordeelt de implementatie van dit kader.

De organisatie van de Interne controle van de Groep is gebaseerd op de vijf pijlers van het COSO¹ -2013 raamwerk:

• Controle-omgeving;
• Risico-opvolging;
• Controle-activiteiten;
• Informatie en communicatie;
• Toezichtactiviteiten.

Controle-omgeving

De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité en een Remuneratiecomité opgericht. Het Auditcomité geeft advies en controleert de financiële verslaggeving van de Groep. Het zorgt voor de aanwezigheid van voldoende interne controlemechanismen en, in samenwerking met de commissaris van de Groep, onderzoekt het vragen met betrekking tot de boekhouding en de waarderingsregels. De rol van het Remuneratiecomité is te zorgen voor een rechtvaardig beleid in verband met de vergoeding voor werknemers en Uitvoerend Management, alsook om de beste internationale gebruiken te waarborgen welke in acht worden genomen bij het bepalen van verloningen en prestatievergoedingen. Het Management bepaalt de stijl van leidinggeven en de waarden hieromtrent evenals de vaardigheden en taakomschrijvingen die nodig zijn voor alle functies en taken binnen de organisatie.

De Groep heeft het Corporate Governance Charter toegepast en de Raad van Bestuur heeft een "Dealingcode" ingevoerd, welke het gebruik van voorkennis verbiedt betreffende het handelen in financiële instrumenten van Crescent.

De Groep beschikt over een duidelijk organogram, waarin de verschillende entiteiten die tot de Groep behoren zijn opgenomen. Voor alle functies zijn de verantwoordelijkheidsgebieden gedefinieerd.

Risico-opvolging

We verwijzen naar het deel "overzicht van risico's en onzekerheden" en "financiële instrumenten" in dit rapport welke de risico's beschrijven die verband houden met de evolutie van de markt en de business of zakelijke omgeving in welke de Groep opereert.

¹ COSO (Committee of Sponsoring Organizations) is een private, niet-gouvernementele internationale organisatie die erkend is op het vlak van deugdelijk bestuur, interne controle, risicomanagement en financiële rapportering.

De Raad van Bestuur en het management bepalen de strategie, het budget en het middellange- tot lange termijn businessplan voor de komende periodes. Tijdens dit proces worden risico's en onzekerheden besproken en worden deze in aanmerking genomen om de strategie van de Groep en het budget verder te finaliseren.

De volgende belangrijkste risicocategorieën werden onderscheiden:

Fysieke risico's

Om een onderbreking in de productie te vermijden heeft de Groep een gedeelte van de productie uitbesteed aan verschillende derden-fabrikanten (hierna ook 'productiepartners' genoemd). Niettemin stelt dit de Groep bloot aan een aantal risico's en onzekerheden die buiten haar controle liggen. Indien één van deze derden-fabrikanten vertragingen, onderbrekingen, capaciteitsproblemen of kwaliteitsproblemen in zijn productie zou kennen, dan kan de levering van producten aan klanten vertraagd of geweigerd worden en kunnen de klanten opteren om hun aankooporder te schrappen of een boete voor late levering te eisen. De kosten, kwaliteit en beschikbaarheid van productiepartners zijn essentieel voor de succesvolle productie en verkoop van de producten van de Groep. Risico's met betrekking tot overmacht bij elk punt tijdens de productie of in de toeleveringsketen kunnen leiden tot schade aan onroerende goederen en materiële schade, cyberrisico's en onderbrekingen van de bedrijfsvoering.

Financiële risico's

We verwijzen naar toelichting 25 van de geconsolideerde jaarrekening voor een gedetailleerde beschrijving van het beheer van de financiële risico's, zowel op vlak van krediet-, liquiditeits- als marktrisico's.

Klantenrisico's

Het terugroepen van producten is een geïdentificeerd risico waarmee de Groep zou kunnen worden geconfronteerd. De producten van de Vennootschap zijn technologisch complex, bestaan uit meerdere componenten die aangekocht worden bij verschillende partijen, omvatten een belangrijk hardwarecomponent en een complex softwarecomponent, en moeten voldoen aan strenge industriële voorwaarden, regelgeving en eisen van de klant. De producten die door de Groep worden geproduceerd, kunnen onopgemerkte fouten of gebreken bevatten, vooral wanneer deze voor het eerst worden geïntroduceerd of wanneer nieuwe modellen of versies worden vrijgegeven. De grotere complexiteit van de producten verhoogt het risico op dergelijke fouten. Dit kan leiden tot een afwijzing of het terugroepen van dit specifieke product. De Vennootschap heeft in één van haar afgesloten verzekeringspolissen dit risico tot op zekere hoogte ingedekt.

Leveranciersrisico's

Kwaliteitsproblemen en de afhankelijkheid van één leverancier voor een specifiek product werden geïdentificeerd als een risico. De beschikbaarheid en de verkoop van afgewerkte producten kunnen schade lijden indien één van deze leveranciers niet kan voldoen aan de vraag- en leveringstermijnen van de Groep en alternatieve en bruikbare componenten niet voorhanden zijn tegen redelijke voorwaarden.

Een risico dat recent op de voorgrond is gekomen, betreft de afhankelijkheid van en eventuele schaarste op de componentenmarkt, wat kan leiden tot hogere aankoopprijzen en langere levertermijnen. Dit zou een impact kunnen hebben op de marges voorzien in de plannen van de Vennootschap in het geval dat prijsverhogingen niet kunnen worden doorgerekend aan haar eindklanten, en zou ook voor vertragingen in omzet kunnen zorgen als levertermijnen niet normaliseren.

Organisatorische risico's

Aangezien de Groep actief is in een snel veranderende en competitieve technologische sector, dienen de strategische pijlers te worden geïdentificeerd en indien nodig te worden herbekeken.

Indien de Groep er niet in slaagt succesvol nieuwe producten of diensten te ontwikkelen en te introduceren in zijn productenportefeuille, kan de Groep belangrijke klanten of productbestellingen verliezen en kunnen daardoor de activiteiten van de Groep worden beïnvloed. Wanneer de Groep nieuwe producten of nieuwe versies van zijn bestaande producten of diensten introduceert, kunnen de huidige klanten de technologische vernieuwingen van deze producten niet nodig hebben of niet willen, en kunnen ze die mogelijk niet kopen of kopen in kleinere hoeveelheden dan de Vennootschap had verwacht. Net als de snel veranderende technologieën zou dit kunnen leiden tot een kortere levenscyclus van de producten.

De Groep heeft verschillende ondersteunende softwarepakketten die worden gebruikt voor het beheer van haar activiteiten. Een storing zou kunnen leiden tot een grote impact met betrekking tot de financiële gegevens, stamgegevens, het toezicht op de productie, inkoop- en verkoopstromen.

CONTINUÏTEIT

Op 31 december 2023 heeft de Groep een positief eigen vermogen van k€ 1 847. De beperkte kaspositie per eind vorig boekjaar van k€ 795 daalde nog naar k€ 345 op 31 december 2023. De bruto financiële schuld bedroeg eind 2023 k€ 3 358 (2022: k€ 4 538).

De enkelvoudige jaarrekening toont een positief eigen vermogen van k€ 9 497; de kaspositie eind van het jaar bedraagt k€ 38. De bruto financiële schuld bedraagt k€ 6 838, en bestaat voor k€ 5 338 uit schulden aan verbonden partijen, en voor k€ 1 500 uit de kortlopende opgenomen Belfius kredietlijn.

In de tweede helft van 2023 heeft de Raad van Bestuur de beslissing genomen om de liquiditeitstekorten die in de weg staan van de groei van Crescent Solutions, structureel weg te werken door de verkoop van de ICT-services activiteiten. De verwachte kasinstroom zou enerzijds de Vennootschap moeten in staat stellen verdere schuldafbouw te doen, ook ten overstaan van haar meerderheidsaandeelhouder, en anderzijds de overblijvende segmenten voldoende werkkapitaal te voorzien om de geplande groei te kunnen realiseren.

Op dit ogenblik heeft de Vennootschap voor de verkoop van de ICT services activiteiten, een finaal voorstel ontvangen dat uitgaat van een totale waardering van € 7,5 miljoen, ('net cash en debt') waarbij een eerste inbetaling van € 5,5 à 6 miljoen zou worden ontvangen bij closing, en het restant in earn-outs bij behalen van enkele milestones over de boekjaren 2024 en 2025. Closing wordt in de maand juni 2024 verwacht.

In de liquiditeitsplanning van de Vennootschap is rekening gehouden met, naast de ontvangst van de initiële betalingen ook de volle earnout betalingen omdat enerzijds de businessplannen van de ICTservices divisie jaar na jaar werden gehaald, en anderzijds het jaar 2024 goed is ingezet daarbij ondersteund door recurrente inkomsten, zodat de Raad van Bestuur geoordeeld heeft dat de kans dat deze earn-out bedragen zullen ontvangen worden, groot is.

Even belangrijk voor de continuïteitsveronderstelling, naast de afronding van de verkoop van bovenvermelde activiteiten is de veronderstelling dat de overblijvende activiteiten de omzet en resultaten zullen kunnen voorleggen die in hun businessplannen voorzien worden. Deze aanname lijkt de Raad van Bestuur plausibel doordat de orderportefeuille bij het begin van het jaar 2024 goed is, en de verbeterde werkkapitaalpositie (in tegenstelling tot het verleden) de groei moet kunnen ondersteunen. Verder zijn enkele gewonnen projecten in de Balkan bewijs dat de groep een positie in die markt van Smart Lighting effectief kan opbouwen en daardoor een geografische groei mag voorzien in deze nieuwe markt. Deze geografische groei is in de plannen van de groep een bijkomend steunpunt om de algemene groei van de omzet te onderbouwen, wat een absolute noodzakelijkheid is om de continuïteit te borgen door de voorziene kasgeneratie ervan. Met name voor Remoticom en Crescent NV zijn de plannen ambitieus en onzeker, en wijzen op het blijvend bestaan van een materiële onzekerheid om de

continuïteit in stand te houden. Het zwaartepunt van de realisaties zal zeker ook in de tweede helft van het jaar 2024 liggen, gezien de verbetering van de werkkapitaalpositie pas vanaf mid van het jaar voorzien kan worden, en de omzet en Ebitda in het eerste kwartaal onder het budget is uitgekomen. De technologische know-how die aanwezig is in beide vennootschappen vormen gelukkig een onderscheidende troef die kan worden uitgespeeld in de verwerving van een mooie marktpositie.

De verwachte kasinstroom van de verkoop van de ICT-services activiteiten en de realisatie van de businessplannen kan de afhankelijkheid van ondersteuning van de referentie aandeelhouder verminderen. Evenwel zal deze steun nodig blijven in geval dat de realisatie van de businessplannen, en de positieve evolutie van de voorziene kasstromen vereist om de Groep en Vennootschap op langere termijn naar een structureel gezonde toestand te brengen, niet zouden gerealiseerd worden. Ook de realisatie van de business plannen van de verkochte ICT services activiteiten en de daaraan gekoppelde earn-outs ontvangsten vormen een onzekerheid, die mogelijks een impact kunnen hebben op de geplande liquiditeit. In dat verband is in de liquiditeitsplanning rekening gehouden met een afbouw van de schuld aan de meerderheidsaandeelhouder, maar zal mogelijks in geval van nood de vraag moeten gesteld worden of Van Zele Holding bereid is de nodige gebeurlijke financiële ondersteuning te blijven bieden door bijv. de voorziene schuldafbouw te herbekijken.

In haar liquiditeitsplan heeft de Vennootschap gerekend met een bijkomend financieel krediet van €0,5 miljoen, ervan uitgaand dat door de verdere geplande afbouw van de lopende kredieten en de voorliggende plannen deze kredietverhoging realistisch zal zijn.

Van Zele Holding NV heeft overigens in 2023 bijkomende middelen verstrekt tot € 4,7 miljoen eind van het jaar, en inmiddels heeft zij in 2024 haar kredietlijn nog verhoogd tot € 5,0 miljoen, en nog effectief € 0,1 miljoen bijgestort.

Deze bijkomende financiering is in 2023 essentieel gebleken om de Vennootschap in een positie van continuïteit te behouden.

Concluderend kunnen we stellen dat de Groep en de Vennootschap, voor wat betreft financiering, in grote mate afhankelijk zijn van haar referentie aandeelhouder Van Zele Holding NV alsook van het kunnen behouden van de huidige externe financiering met Belfius Bank. Voor deze laatste financiering die onder korte termijn financiële schulden is opgenomen is het wel goed aan te stippen dat dit deel van de kredietlijn voor onbepaalde duur is. Onderliggende gaat het over een korte termijn financiering welke telkens opnieuw verlengd kan worden en aangenomen kan worden dat, gezien de garanties en zekerheden gekoppeld aan deze financiering alsook op basis van het verleden, deze financiering verlengd zal worden (hetgeen ook opgenomen is in de kasstroom projecties).

De Raad van Bestuur is van mening dat op korte termijn de continuïteit van de groep verzekerd is door de nakende afronding van de verkoop van de ICT-services divisie en dat op middellange termijn de continuïteit verzekerd blijft, moest de uitvoering van de businessplannen vertraging oplopen door de verwachte blijvende steun van Van Zele Holding NV.

Indien de realisatie van het budget voor volgend boekjaar alsook de businessplannen voor de jaren nadien achterblijven of indien de verwachte kasinstroom van de verkoop van de ICT-services activiteiten niet volledig gerealiseerd kan worden, zorgt dit dat bijkomende financiering noodzakelijk zal zijn. Deze situaties wijzen op het bestaan van een materiële onzekerheid inzake de mogelijkheid van zowel de Groep als de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven. De Raad van Bestuur is van mening dat de Groep en de Vennootschap in staat zal zijn om deze risico's en onzekerheden succesvol te beheren. Het heeft dan ook vertrouwen in de opgemaakte plannen en de daaraan gelinkte kasstroomprojecties waardoor dat zij van oordeel is dat zowel de geconsolideerde jaarrekening van de Groep als de enkelvoudige jaarrekening van Crescent NV in continuïteit opgemaakt kunnen worden.

Controle-activiteiten

De controle activiteiten omvatten de maatregelen die zijn genomen door de Groep om ervoor te zorgen dat de voornaamste risico's welke werden geïdentificeerd, worden beheerst of beperkt.

De Groep beheert haar risico met betrekking tot overmacht, zijnde schade aan onroerend goed, materiële schade, onderbreking van de bedrijfsvoering, cyber risico's, door het aangaan van verzekeringsovereenkomsten ter dekking van dergelijke risico's.

Vóór de commercialisering van haar producten, voert de Groep de nodige tests uit om het niveau van technische goedkeuring te bereiken. Om de best mogelijke kwaliteitsstandaarden tijdens de productie te garanderen, heeft de Vennootschap in-house eigen test- en kalibratie systemen ontwikkeld. Deze systemen worden gebruikt bij de productie van de meeste producten van de Vennootschap. De in-house ontwikkelde systemen laten de Vennootschap toe om de kwalitatieve parameters die worden gebruikt tijdens het productieproces, welke plaatsvindt in de fabriek van de onderaannemers van de Vennootschap, te controleren. De testresultaten worden automatisch opgeladen in een database van de Vennootschap, welke haar toelaat om de productiegeschiedenis van deze producten te controleren en na te kijken. Bovendien heeft de Groep een specifiek verzekeringscontract afgesloten, welke alle externe kosten als gevolg van een mogelijke terugroep (recall) risico dekt.

De Groep heeft haar strategische pijlers geïdentificeerd. Om de veranderende marktomstandigheden het hoofd te bieden hebben de Raad van Bestuur en het Management een aantal strategische vergaderingen gehouden met als doel de verdere strategie van de Groep te bepalen. De levenscyclus van de producten wordt nauwlettend opgevolgd.

Om de continuïteit van de ERP-systemen te garanderen, worden op een regelmatige basis back-ups gemaakt.

Een belangrijk element om de activiteiten te controleren is de jaarlijkse budget oefening waarbij strategie, risico's, businessplannen en beoogde resultaten worden getest. De prestaties ten opzichte van de doelen worden maandelijks opgevolgd door het Finance team en worden besproken tijdens vergaderingen van het Management.

Informatie en communicatie

Om betrouwbare financiële informatie te garanderen werd een gestandaardiseerd informatieuitwisseling proces gedefinieerd, welke consistent is voor alle entiteiten die tot de Groep behoren. Deze proces flow omvat de specifieke taken die moeten worden uitgevoerd door alle entiteiten met betrekking tot elke maandelijkse afsluiting, alsmede de vooropgestelde deadlines.

De financiële informatie wordt op geregelde basis voorgesteld aan het Auditcomité en de Raad van Bestuur. De informatie, welke op regelmatige tijdstippen wordt gedeeld met het personeel, is niet beperkt tot een financiële update, maar bevat ook zakelijke updates en in het geval dit nodig blijkt, strategische updates.

Toezichtactiviteiten

Het toezicht gebeurt door de Raad van Bestuur door middel van de activiteiten en verantwoordelijkheden van het Auditcomité. Het Auditcomité beoordeelt en bespreekt de tussentijdse financiële afsluitingen op basis van een presentatie van het financieel Management van de Groep. Notulen van de vergadering worden voorbereid met inbegrip van een opvolging van actiepunten. Gezien de structuur en de huidige omvang van de Groep, is er geen interne auditfunctie.

BESTEMMING VAN HET NIET-GECONSOLIDEERDE RESULTAAT

De enkelvoudige jaarrekening van Crescent NV (Belgische boekhoudnormen) heeft over 2023 een nettoverlies geleden van 2,8 miljoen EUR.

De Raad van Bestuur stelt voor om dit niet-geconsolideerde nettoverlies over te dragen naar het volgend boekjaar.

VERKLARING

De Raad van Bestuur verklaart, naar het beste van haar kennis, het volgende:

• de financiële staten werden voorbereid in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudkundige standaarden en geven een ware en getrouwe weergave van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de Vennootschap en van haar componenten, inclusief de consolidatie als een geheel;
• het jaarverslag bevat een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de prestaties van het zaken doen en de positie van de Vennootschap en haar componenten, inclusief de consolidatie als een geheel, samen met een beschrijving van de belangrijke risicofactoren en onzekerheden die ze ondervinden.

Leuven, 27 mei 2024

De Raad van Bestuur

3. FINANCIEEL VERSLAG – IFRS

• 3.1. Geconsolideerde Jaarrekening
• 3.1.1. Geconsolideerde Resultatenrekening

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december	Toelichting	2023	2022 Aangepast *
In duizend EUR, behalve gegevens per aandeel
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Opbrengsten	4	11 409	15 650
Kostprijs verkochte goederen	5	( 8 028)	( 10 365)
Brutowinst		3 381	5 285
Overige opbrengsten/ kosten	4	99	( 32)
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	5	( 1 607)	( 1 395)
Kosten van verkoop, marketing en royalty's	5	( 1 189)	( 1 312)
Algemene en administratieve kosten	5	( 4 996)	( 5 044)
Bijzondere waardeverminderingen op goodwill en immateriële activa	10 / 11	( 2 545)	-
Totale bedrijfskosten		( 10 337)	( 7 751)
Verlies uit de verkoop van dochterondernemingen	32	( 238)	-
Bedrijfsverlies		( 7 095)	( 2 498)
Financiële kosten	7	( 836)	( 935)
Financiële opbrengsten	7	143	359
Financieel resultaat		( 693)	( 576)
Verlies vóór belastingen		( 7 788)	( 3 074)
Belastingen	8	( 35)	503
Nettoverlies van de periode uit voortgezette activiteiten		( 7 823)	( 2 571)
Beëindigde bedrijfsactiviteiten *
Winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	15	812	471
Nettoverlies van de periode		( 7 011)	( 2 100)
Nettoverlies van de periode toewijsbaar aan de
Aandeelhouders van de moeder		( 7 013)	( 2 093)
Minderheidsbelangen		2	( 7)

	(0,00)
	(0,00)
	(0,00)
	(0,00)
	1 994 069 717 1 870 149 425 1 994 069 717 1 870 149 425 23 (0,00) 23 (0,00) 23 (0,00) 23 (0,00)

De bijgevoegde toelichtingen 1 t.e.m. 23 vanaf pagina 44 t.e.m pagina 143 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde resultatenrekening.

* We verwijzen naar Toelichting 15 omtrent de beëindigde bedrijfsactiviteiten van 2Invision en als gevolg van deze classificatie werden de resultaten van 2Invision gecentraliseerd op een enkele lijn "Beëindigde bedrijfsactiviteiten" in zowel huidig als vorig boekjaar.

3.1.2. Geconsolideerd Totaalresultaat

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december	Toelichting	2023	2022
In duizend EUR
Nettoverlies		( 7 011)	( 2 100)
Andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
Componenten die later mogelijks kunnen opgenomen worden in de resultatenrekening
Wisselkoersverschillen op buitenlandse activiteiten		-	( 3)
Componenten die later niet zullen opgenomen worden in de resultatenrekening
Herwaardering van toegezegde-pensioenregelingen	19	( 97)	2
Niet-gerealiseerde resultaten voor de periode (netto van belastingen)		( 97)	( 1)
Totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode		( 7 108)	( 2 101)
Totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode toewijsbaar aan:
Aandeelhouders van de moeder		( 7 110)	( 2 094)
Minderheidsbelangen		2	( 7)

De bijgevoegde toelichtingen 1 t.e.m. 23 vanaf pagina 44 t.e.m pagina 143 maken integraal deel uit van dit geconsolideerd totaalresultaat.

3.1.3. Geconsolideerde Balans

	Toelichting	31 december 2023	31 december 2022
In duizend EUR
Activa
Goodwill	10	6 402	13 738
Immateriële vaste activa	11	4 014	5 120
Materiële vaste activa	12	1 143	2 120
Overige financiële vaste activa		-	34
Overige vorderingen	15	99	115
Uitgestelde belastingvorderingen	8	139	226
Vaste activa		11 797	21 353
Voorraden	17	1 534	1 642
Handels- en overige vorderingen	16	2 016	5 047
Geldmiddelen en kasequivalenten	18	346	795
Belastingvorderingen		15	46
Vlottende activa (excl. activa aangehouden voor verkoop)		3 911	7 530
Activa aangehouden voor verkoop	15	6 914	-
Vlottende activa		10 825	7 530
Totaal activa		22 622	28 883

	Toelichting	31 december 2023	31 december 2022
In duizend EUR
Verplichtingen en eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	22	14 090	14 090
Uitgiftepremies	22	5 142	5 142
Overige reserves	22	( 2 302)	( 2 310)
Overgedragen resultaat		( 15 109)	( 7 820)
Totaal eigen vermogen toerekenbaar aan de eigenaars van de Vennootschap		1 821	9 102
Minderheidsbelangen		26	7
Totaal eigen vermogen		1 847	9 109
Financiële schulden	19	797	1 226
Schulden met verbonden partijen*	32	4 343	3 000
Handels- en overige schulden	21	1 788	2 065
Voorzieningen	20	534	412
Uitgestelde belastingschulden	8	-	37
Langlopende verplichtingen		7 462	6 740
Financiële schulden	19	2 561	3 312
Schulden met verbonden partijen	32	995	-
Handels- en overige schulden	21	8 148	9 457
Voorzieningen	20	5	17
Te betalen belastingen	8	208	248
Kortlopende verplichtingen (excl. schulden gerelateerd aan activa aangehouden voor verkoop)		11 917	13 034
Schulden gerelateerd aan activa aangehouden voor verkoop	15	1 396	-
Kortlopende verplichtingen		13 313	13 034
Totaal verplichtingen en eigen vermogen		22 622	28 883

*Was in 2022 genaamd "Overige schulden" en werd gewijzigd naar "Schulden met verbonden partijen".

De bijgevoegde toelichtingen 4 t.e.m. 23 vanaf pagina 44 t.e.m pagina 143 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde resultatenrekening.

3.1.4. Geconsolideerd Kasstroomoverzicht

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december	Toelichting	2023	2022
In duizend EUR
Bedrijfsactiviteiten
Nettoverlies van de periode uit de voorgezette activiteiten		( 7 823)	( 2 571)
Winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		812	471
Nettoresultaat (a)		( 7 011)	( 2 100)
Afschrijvingen op immateriële vaste activa	5 / 11	896	1 348
Afschrijvingen op materiële vaste activa en recht-op gebruik activa	5 / 12	911	1 171
Bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste activa	10 / 11	2 545	272
Verlies / (winst) uit de verkoop van materiële vaste activa en recht-op-gebruik activa		6	7
Verlies / (winst) uit financiële activa		25	-
(Terugname van) waardeverminderingen op vlottende en niet vlottende activa	16 / 17	678	78
Verlies op verkoop van dochtervennootschappen	32	238	-
Toename / (afname) in voorzieningen		26	53
Niet-gerealiseerde wisselkoers verliezen / (winsten)		( 1)	-
Financiële (opbrengsten) kosten	7	734	595
Kost van op aandelen gebaseerde betalingen	5	8	22
Belastingkost / (opbrengst)	8	79	( 411)
Totaal (b)		6 145	3 135
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor mutaties in bedrijfskapitaal (c)=(a)+(b)		( 866)	1 035
Afname / (toename) in voorraden		( 286)	( 104)
Afname / (toename) van handels- en overige vorderingen		1 696	( 1 933)
Toename / (afname) van handels- en overige schulden		( 571)	1 874
Toename / (afname) van uitgestelde opbrengsten		130	( 245)
Aanwending van voorzieningen	21	( 36)	( 77)
Totaal van de mutaties in bedrijfskapitaal (d)		933	( 485)
Betaalde interesten (e)		( 684)	( 501)
Betaalde belastingen (f)		( 21)	( 76)
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (g)=(c)+(d)+(e)+(f)		( 638)	( 27)

Investeringsactiviteiten
Ontvangen interesten		-	-
Verwerving van materiële vaste activa	12	( 128)	( 305)
Opbrengsten uit de verkoop van materiële vaste activa		24	67
Verwerving van immateriële vaste activa	11	( 572)	( 538)
Verwerving dochtervennootschappen, na aftrek van verworven geldmiddelen	9	-	( 222)
Verwerving van overige deelnemingen		-	( 20)
Kasstroom uit investeringsactiviteiten (h)		( 676)	( 1 018)
Financieringsactiviteiten
Ontvangsten uit leningen	19	2 354	3 220
Aflossingen van leningen	19	( 527)	( 993)
Aflossingen van leasingschulden	13	( 693)	( 850)
Overige financiële opbrengsten / (kosten) (f)		( 38)	( 73)
Aankoop van minderheidsbelang	10	( 28)	-
Kasstroom verstrekt / (gebruikt) uit financieringsactiviteiten (i)		1 068	1 304
Netto toename/(afname) van liquide middelen = (g)+(h)+(i)		( 246)	259
Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van het boekjaar	18	795	536
Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van het boekjaar	18	549	795

De bijgevoegde toelichtingen 1 t.e.m. 23 vanaf pagina 44 t.e.m pagina 143 maken integraal deel uit van dit geconsolideerd kasstroomoverzicht.

3.1.5. Geconsolideerde Staat van Wijzigingen in het Eigen Vermogen

					Overige reserves			Overgedragen resultaat
In duizend EUR	Toe lichting	Geplaatst kapitaal	Uitgifte premies	Op aandelen gebaseerde betalingen	Valutakoers verschillen	Kosten van uitgifte nieuwe aandelen	Omgekeerde overname reserve	Overgedragen resultaat	Totaal	Minderheids -belang	Totaal eigen vermogen
Op 1 januari 2022		11 996	312	83	205	( 2 617)	( 16 092)	10 366	4 253	11	4 264
Nettoverlies		-	-	-	-	-	-	( 2 093)	( 2 093)	( 7)	( 2 100)
Niet-gerealiseerde resultaten voor de periode, netto van belastingen		-	-	-	( 3)	0	-	2	( 1)	-	( 1)
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten voor de periode		-	-	-	( 3)	-	-	( 2 091)	( 2 094)	( 7)	( 2 101)
Wijzigingen in op aandelen gebaseerde betalingen	22	-	-	22	-	-	-	-	22	-	22
Kapitaalverhoging	22	2 094	4 830	-	-	-	-	-	6 924	-	6 924
Transacties binnen het eigen vermogen: verwerving minderheidsbelang 2 Invision Managed Services België		-	-	-	-	-	-	( 3)	( 3)	3	-
Op 31 december 2022		14 090	5 142	105	202	( 2 617)	( 16 092)	8 272	9 102	7	9 109
Nettoverlies		-	-	-	-	-	-	( 7 013)	( 7 013)	2	( 7 011)
Niet-gerealiseerde resultaten voor de periode, netto van belastingen		-	-	-	-	-	-	( 97)	( 97)	-	( 97)
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten voor de periode		-	-	-	-	-	-	( 7 110)	( 7 110)	2	( 7 108)

			Overige reserves				Overgedragen resultaat
In duizend EUR	Toe lichting	Geplaatst kapitaal	Uitgifte premies	Op aandelen gebaseerde betalingen	Valutakoers verschillen	Kosten van uitgifte nieuwe aandelen	Omgekeerde overname reserve	Overgedragen resultaat	Totaal	Minderheids -belang	Totaal eigen vermogen
Wijzigingen in op aandelen gebaseerde betalingen	22	-	-	8	-	-		- -	8	-	8
Herontstaan schuld die initieel was toegezegd voor kapitaalsverhoging LRM		-	-	-	-	-		- ( 125)	( 125)	-	( 125)
Transacties binnen het eigen vermogen: verwerving minderheidsbelang Maro Aardingen BV	10	-	-	-	-	-		- ( 54)	( 54)	17	( 37)
Op 31 december 2023		14 090	5 142	113	202	( 2 617)	( 16 092)	983	1 821	26	1 847

De bijgevoegde toelichtingen 1 t.e.m. 23 vanaf pagina 44 t.e.m pagina 143 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen.

3.2. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening van Crescent NV

TOELICHTING 1. Bedrijfsinformatie

Crescent NV (de "Vennootschap"), opgericht op 3 juli 1980, is de moedervennootschap van een aantal dochternemingen actief in IOT-technologie, smart LED verlichting en ICT-diensten.

Crescent NV is een Naamloze Vennootschap (NV) naar Belgisch recht met als maatschappelijke zetel: Geldenaaksebaan 329, 3001 Leuven.

De geconsolideerde jaarrekening van Crescent NV voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2023 omvat Crescent NV en de bijhorende dochterondernemingen (waarnaar samen wordt verwezen met 'Crescent' of 'de Groep').

De geconsolideerde jaarrekening werd door de Raad van Bestuur vrijgegeven voor publicatie op 25 mei 2024.

TOELICHTING 2. Presentatiebasis

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en goedgekeurd door de Europese Unie. De geconsolideerde financiële rekeningen worden weergegeven in euro's en alle waarden zijn afgerond tot het dichtst bijzijnde duizendtal (€ 000), tenzij anders vermeld.

Wijziging van de vergelijkende cijfers:

De cijfers over 2022 werden aangepast rekening houdend met de presentatie van 2Invisiondienstenbedrijven als beëindigede bedrijfsactiviteit zoals verder beschreven in Toelichting 15. De tabellen en cijfers welke aangepast zijn bevatten de vermelding "aangepast" in de betreffende kolommen of zin.

TOELICHTING 3. Voornaamste boekhoudprincipes

RELEVANTE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES DIE VAN TOEPASSING ZIJN VANAF HET HUIDIGE BOEKJAAR

Lijst van standaarden en interpretaties toepasbaar voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2023:

• IFRS 17 Verzekeringscontracten
• Aanpassingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten: initiële toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 Vergelijkende info
• Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving
• Aanpassingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen
• Aanpassingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie
• Aanpassingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Internationale belastinghervorming Pillar Two Modelregels (onmiddellijk toepasbaar – toelichtingen zijn vereist voor boekjaren op of na 1 januari 2023

De toepassing van de vermelde aangepaste standaarden en interpretaties die van toepassing zijn voor boekjaren beginnend vanaf 1 januari 2023 of later hebben geen significante impact op de geconsolideerde financiële cijfers van de Groep gehad.

RELEVANTE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES DIE VAN TOEPASSING ZIJN NA HET HUIDIGE BOEKJAAR

De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC, die nog niet verplicht en/of onderschreven waren door de EU voor 31 december 2023, maar dewelke een mogelijks betekenisvolle impact kunnen hebben, niet vroegtijdig toe te passen:

• Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend en Langlopende Verplichtingen met Convenanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2024)
• Aanpassingen aan IFRS 16: Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een Sale and Leaseback (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2024)
• Aanpassingen aan IAS 7 Het Kasstroomoverzicht en IFRS 7 Financiële Instrumenten: Toelichtingen: Financieringsregelingen voor Leveranciers (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2024 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IAS 21 De gevolgen van wisselkoerswijzigingen: Gebrek aan inwisselbaarheid (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2025 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

De wijzigingen worden niet verwacht een materiële impact te hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

De Groep heeft ervoor gekozen om geen van deze standaarden of interpretaties voorafgaand aan hun inwerkingtreding toe te passen.

CONSOLIDATIEPRINCIPES

De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekeningen van alle dochterondernemingen die door de Groep worden gecontroleerd. Een overzicht van alle geconsolideerde entiteiten wordt weergegeven in toelichting 29

Een onderneming wordt volledig geconsolideerd vanaf de datum van acquisitie, welke de datum is wanneer de Groep de controle verwerft, en wordt zolang geconsolideerd tot de Groep de controle verliest. Controle bestaat wanneer de Groep onderhevig is aan, of rechten heeft op, de variabele rendementen vanuit haar betrokkenheid bij de onderneming en wanneer de Groep de mogelijkheid heeft om deze rendementen te beïnvloeden vanuit haar zeggenschap over de onderneming. De Groep heeft controle over een onderneming als en alleen als de Groep:

• Zeggenschap heeft over de onderneming (zoals vanuit bestaande rechten welke de Groep de mogelijkheid geven om de relevante activiteiten van de onderneming te sturen);
• Onderhevig is aan, of rechten heeft op, de variabele rendementen vanuit haar betrokkenheid bij de onderneming;
• De mogelijkheid heeft om haar zeggenschap te gebruiken over de onderneming om de rendementen te beïnvloeden.

Een verandering in het deelnemingspercentage van een dochteronderneming, zonder de zeggenschap te verliezen, wordt verwerkt als een eigen vermogen transactie. Als de Groep de controle verliest over een dochteronderneming, dan worden de activa en verplichtingen en het eventuele minderheidsbelang uitgeboekt en de reële waarde van de ontvangen betaling en de resterende investering geboekt waarbij het verschil in de geconsolideerde resultatenrekening in de lijn algemene en administratieve kosten wordt erkend.

Alle transacties tussen de ondernemingen van de Groep, alle balansen en alle niet-gerealiseerde winsten op transacties tussen groepsondernemingen, worden bij consolidatie geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden ook geëlimineerd op dezelfde manier als niet-gerealiseerde winsten tenzij een bijzondere waardevermindering van toepassing is op het actief dat onderwerp is van de transactie. De boekhoudprincipes van dochterondernemingen worden in lijn gebracht met die van de Groep om de consistentie te verzekeren in de rapportering.

BOEKHOUDKUNDIGE BEOORDELINGEN, RAMINGEN EN VERONDERSTELLINGEN

Beoordelingen, ramingen en veronderstellingen gemaakt door het management en de toepassingen onder IFRS, welke een belangrijke impact hebben op de bedragen opgenomen in de financiële rekeningen met een belangrijk risico op wijzigingen in het volgende jaar, worden hierna omschreven. De ramingen en veronderstellingen zijn gebaseerd op de informatie welke beschikbaar was op het ogenblik dat de geconsolideerde jaarrekening wordt voorbereid. Deze informatie kan in de toekomst wijzigen als gevolg van veranderingen in de markt of omstandigheden welke buiten de controle van de Groep vallen. Deze wijzigingen op de boekhoudkundige assumpties worden opgenomen in de periode waarin de herziening heeft plaatsgevonden.

Boekhoudkundige beoordelingen

Continuïteit

Toelichting 31 Onzekerheden geeft bijkomende informatie over de onzekerheden met betrekking tot de continuïteit van de Groep en de Vennootschap alsook over de continuïteitsveronderstelling waarmee de cijfers werden opgemaakt.

Beoordelingen bij de toerekening en verantwoording van opbrengsten

Het beleid voor omzetverantwoording vereist dat het management aanzienlijke beoordelingen maakt. Het management analyseert verschillende factoren, waaronder een beoordeling van specifieke transacties, historische ervaring, kredietwaardigheid van klanten en de huidige markt- en economische omstandigheden. Veranderingen in beoordelingen op basis van deze factoren kunnen van invloed zijn op de timing en het bedrag van de opbrengsten en kosten die worden erkend, en dus op de bedrijfsresultaten en financiële toestand van de Groep.

De significante schattingen en beoordelingen hebben voornamelijk betrekking op:

• De beoordeling of een prestatieverplichting onderscheiden is bij gebundelde verkooptransacties; en
• Het stadium van voltooiing van de installatieprojecten voor klanten wanneer de omzeterkenning over tijd gebeurt.

De Groep maakt beoordelingen bij het bepalen of een prestatieverplichting onderscheiden moet worden van overige prestatieverplichtingen in een contract, met name:

• wanneer het goed of de dienst een voordeel heeft voor de klant op zichzelf of samen met andere onmiddellijk beschikbare middelen; en/of
• wanneer het goed of de dienst in hoge mate gerelateerd is met, of een significante input is voor andere goederen en diensten die worden beloofd; of
• wanneer het goed of de dienst in belangrijke mate een ander goed of dienst aanpast.

De relevante beoordelingen bestaan er voornamelijk in of de software licenties in installatie- en/of integratieprojecten onderscheiden zijn van de installatie en implementatie van het project dat in veel gevallen zowel hardware, software als overige integratie bevat. In de meeste gevallen is de licentie gecombineerd met de installatie en/of integratie van het gehele project, aangezien de software licentie op zichzelf geen voordeel heeft voor de klant zonder de overige goederen en diensten in het project.

De Groep bepaalt het stadium van voltooiing van een installatieproject die over tijd wordt vervuld, door de tot nu toe gemaakte uur- en materiaalkosten te vergelijken met de geschatte totale uur- en materiaalkosten die nodig zijn om het project te voltooien. De uur- en materiaalkost wordt beschouwd als de meest betrouwbare, beschikbare maatstaf voor de voortgang van het project. Aanpassingen aan te maken schattingen worden gemaakt in de perioden waarin feiten die tot een wijziging leiden bekend worden. Wanneer de schatting aangeeft dat er verlies zal worden geleden, wordt dit verlies in de vastgestelde periode in de resultatenrekening opgenomen. Significante ramingen en veronderstellingen zijn inherent bij het bepalen van het voltooide percentage van elk project. Verschillende aannames zouden materieel verschillende resultaten kunnen opleveren.

Beëindigde bedrijfsactiviteiten

De Groep beschouwt vanaf 31 december 2023 beide 2Invision-dienstenbedrijven als disposal groep gelet op de intentie van de Groep, zoals werd besproken in het bestuursorgaan in december 2023, om over te gaan tot verkoop van 2Invision vennootschappen om aldus het werkkapitaal van de Groep te verbeteren. De beoordeling om 2Invision te beschouwen als disposal groep werd genomen rekening houdend met de beslissing van het bestuursorgaan om over te gaan tot verkoop, het reeds ontvangen non-binding offer voor jaareinde 31 december 2023 alsook het verdere concreet maken van de verkoop na jaareinde. 2Invision werd eveneens beschouwd als beëindigde bedrijfsactiviteiten rekening houdend dat zij het merendeel omvatte van het Services-segment alsook een kas genererende eenheid is van de Groep en derhalve wordt beschouwd als belangrijke bedrijfsafdeling waarvoor bij toepassing van IFRS 5 in de reikwijdte valt van "beëindigde bedrijfsactiviteiten". Met 2Invision worden de twee vennootschappen 2 Invision Managed Services BV en 2 Invision Managed Services België NV bedoeld. Beide vennootschappen maken tot heden het grootste deel uit van het segment Services.

Gelet op de momenteel verder lopende verkoop onderhandelingen en due diligence proces wordt de eigendomsoverdracht momenteel verwacht te worden afgerond in de loop van juni 2024, waarbij zeer recentelijk een concreet finaal voorstel werd ontvangen voor de verkoop ervan op basis van een equity value van €7,5 miljoen.

De werkelijke waarde van 2Invision, die gebaseerd is op de ontvangen aankoop aanbieding zoals hoger beschreven, is hoger dan de boekwaarde van 2Invision disposal groep op 31 december 2023. Bijgevolg heeft de Groep geoordeeld dat er geen bijkomende waardevermindering dient te worden in rekening gebracht.

De Groep beschouwt haar verkochte dochteronderneming Maro NV niet als belangrijke bedrijfsafdeling gezien haar beperkte grootte ten opzichte van de gehele Groep.

Boekhoudkundige ramingen en veronderstellingen

Bedrijfscombinaties

De Groep bepaalt en wijst de aankoopprijs van een overgenomen bedrijf toe aan de overgenomen activa en aangegane verplichtingen op de datum van de bedrijfscombinatie. Het proces van de aankoopprijsallocatie vereist dat de Groep gebruik maakt van significante schattingen en veronderstellingen, inclusief:

• geschatte reële waarde van de overgenomen immateriële activa; en
• geschatte reële waarde van vaste activa.

De Groep gebruikt haar beste inschattingen en veronderstellingen als onderdeel van het proces van de aankoopprijsallocatie om de verworven activa en aangegane verplichtingen nauwkeurig te waarderen op de datum van acquisitie, onze schattingen en veronderstellingen zijn inherent onzeker en onderhevig aan verfijning.

Voorbeelden van kritische schattingen van de waardering van bepaalde immateriële activa die de Groep verworven heeft of zou kunnen verwerven in de toekomst omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

• verwachte toekomstige kasstromen van klantencontracten en –relaties;
• verwachte toekomstige kasstromen van immateriële activa;
• de reële waarde van de vaste activa;
• verdisconteringsvoeten; en
• de bepaling van de gebruiksduur en afschrijvingsperiode van de immateriële activa.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en vaste activa

De Groep evalueert op elke afsluitdatum of er aanwijzingen zijn dat een bijzonder waardeverminderingsverlies op immateriële en materiële vaste activa dient opgenomen te worden. Jaarlijks wordt eveneens voor elke kasstroom genererende eenheid, waaraan goodwill is toegewezen, een analyse voor bijzondere waardeverminderingsverliezen uitgevoerd. Bij de berekeningen van de gebruikswaarde, dient het management de toekomstige kasstromen van de vaste activa of de kasstroom genererende eenheid in te schatten en dient zij deze te verdisconteren om de actuele waarde van deze kasstromen te bekomen.

Er werden in boekjaar 2023 bijkomende bijzondere waardeverminderingsverliezen geboekt op goodwill en immateriële vaste activa voor k€ 2 545. In 2022 was er een bijzonder waardeverminderingsverlies geboekt van k€ 272, volledig in de vennootschap 2 Invision Managed Services België NV. Deze waardevermindering werd in de aangepaste resultatenrekening voor 2022 gerapporteerd bij de resultaten uit beëindigde bedrijfsactiviteiten. We verwijzen hiervoor eveneens naar Toelichting 15.

De realiseerbare waarde is onderhevig aan de verdisconteringsvoet en de assumpties zoals onder andere groeivoet omzet, brutomarge en operationele kosten. Deze assumpties worden verder toegelicht in toelichting 10

Voorziening voor garantieverplichtingen

De Groep raamt haar kosten om de voorziening voor garantieverplichtingen te bepalen door gebruik te maken van statistische gegevens op de verkopen. De garantieperiode is in overeenstemming met de geldende wetgeving en varieert van 12 tot 60 maanden, afhankelijk van de onderliggende activiteit en van waar de klant zich bevindt.

Op 31 december 2023 was er een voorziening voor garantieverplichtingen ten belope van k€ 232 (2022: k€ 206) op lange termijn. We verwijzen naar toelichting 20 voor meer informatie.

BOEKHOUDPRINCIPES

1. VREEMDE VALUTA

FUNCTIONELE EN RAPPORTERINGSVALUTA

De jaarresultaten van de individuele entiteiten die tot de Groep behoren, worden uitgedrukt in de munteenheid van de voornaamste economische ruimte waarbinnen deze entiteiten opereren (functionele munteenheid). De geconsolideerde jaarrekening wordt weergegeven in euro, de functionele en rapporteringmunteenheid van de Groep. Alle ondernemingen binnen de Groep hebben de euro als functionele munt, behalve:

• De Japanse dochteronderneming voor welke de functionele munt de Japanse Yen is
• De dochterondernemingen in Hong Kong en de Verenigde Staten voor welke de functionele munteenheid de US Dollar is; en
• De Zuid-Afrikaanse dochteronderneming voor welke de functionele munt de Zuid Afrikaanse Rand is.

Deze dochtervennootschappen hebben geen operationele activiteiten meer.

TRANSACTIES IN VREEMDE VALUTA

Bij het opstellen van de jaarrekeningen van de individuele entiteiten worden transacties andere dan in euro, geboekt tegen wisselkoersen die gelden op datum van de transacties. Op iedere balansdatum worden monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde valuta omgezet tegen de koers op de balansdatum. Niet-monetaire activa en passiva aan reële waarde, uitgedrukt in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers die geldt op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. Winsten en verliezen afkomstig uit de vereffening van wisseltransacties en uit de omrekening van monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde valuta worden erkend in de resultatenrekening van die periode.

2. TOEREKENING EN VERANTWOORDING VAN OPBRENGSTEN

De Groep erkent omzet van de volgende belangrijke inkomstenstromen binnen de 3 segmenten:

• 'Solutions' genereert hoofdzakelijk opbrengsten uit de verkoop van producten, voornamelijk gateways, sensoren en installatieoplossingen enerzijds en in beperkte mate engineering diensten anderzijds.
• 'Services' bestaat uit het leveren van (geïntegreerde) diensten aan een klant waarbij ofwel mensen, ofwel middelen of een combinatie van beide worden ingezet om tot een totaaldienst te komen.
• 'Lighting' genereert hoofdzakelijk opbrengsten uit de verkoop van LEDstraatverlichtingsarmaturen.

Omzet wordt gemeten op basis van de vergoeding waarop de Groep verwacht recht te hebben in een klantencontract, exclusief bedragen ontvangen voor rekening van derden.

Solutions

Verkoop van gateways

De Groep verkoopt gateways of cloudgates binnen een B2B omgeving aan OEM, distributeurs en eindgebruikers met de daarop geïnstalleerde software die het de gebruiker mogelijk maakt de gateway aan te passen aan de eigen noden. De cloudgate wordt samen met de specifiek daarvoor ontwikkelde software die exclusieve toepassing vindt op Cloudgate, beschouwd als één enkele prestatieverplichting. De standaard garantie van 12 of 24 maanden in overeenstemming met de geldende wetgeving is van toepassing. Deze garantie kan niet afzonderlijk worden aangekocht en dient als een garantie van het 'assurance type' beschouwd te worden. Bijgevolg verwerkt de Groep de garantie in overeenstemming met IAS 37 Provisies, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa. Onder de standaard verkoopsvoorwaarden worden de producten niet verkocht met een recht op teruggave. Bijgevolg worden geen teruggaveverplichtingen opgenomen. De omzet van de producten wordt erkend wanneer controle over de goederen getransfereerd is aan de klant, namelijk wanneer de goederen geleverd zijn bij de klant.

Verkoop van sensoren

De Groep verkoopt sensoren binnen een B2B omgeving. De levering van sensoren wordt beschouwd als één enkele prestatieverplichting en voldoet aan de definitie van een serie van afzonderlijke goederen. De belofte om de serie van sensoren te transfereren is substantieel dezelfde voor alle sensoren en vertoont hetzelfde patroon waarbij elke sensor in de serie die Crescent transfereert een prestatieverplichting zou zijn die op een moment in de tijd erkend wordt.

De prijs van de sensoren is variabel afhankelijk van de afgenomen hoeveelheid. De prijs per sensor daalt gedurende de looptijd van het contract naarmate er meer sensoren worden afgenomen. De variabiliteit in de prijs heeft betrekking op de inspanningen van Crescent om aan de prestatieverplichting te voldoen. Bovendien zijn de prijswijzigingen substantieel en houden verband met een wijziging in de kosten om de verplichting te vervullen. De variabele vergoeding wordt aldus volledig toegewezen aan de serie van levering van sensoren. De omzet van de sensoren wordt erkend op een moment in de tijd.

Een standaard garantie van 1 jaar is van toepassing. Deze garantie kan niet afzonderlijk worden aangekocht en dient als een garantie van het 'assurance type' beschouwd te worden. Bijgevolg verwerkt de Groep de garantie in overeenstemming met IAS 37 Provisies, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa. Onder de standaard verkoopsvoorwaarden worden de producten niet verkocht met een recht op teruggave. Bijgevolg worden geen teruggaveverplichtingen opgenomen.

Verrichten van onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten

Onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten waarin de Groep betrokken is als partner, bestaan uit middelenverbintenissen waarbij er enkel een verplichting is om mensen en middelen te leveren die meewerken in onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten van een klant. De omzet die voortvloeit uit deze activiteiten wordt erkend als een prestatieverplichting die voldaan wordt over de periode waarover de diensten geleverd worden. De vooruitgang van de geleverde diensten wordt gemeten op basis van de gepresteerde uren en als dusdanig wordt de omzet ook herkend.

Installatieoplossingen

De activiteiten van de installatieoplossingen bestaan uit het leveren van een geïntegreerde totaaloplossing, netwerken of installaties, op de sites van de klant. Deze oplossingen bestaan uit één enkele prestatieverplichting waarbij een combinatie van mensen en middelen wordt ingezet om de totaaloplossing te realiseren. Onder de voorwaarden van het contract heeft de Groep een afdwingbaar recht op betaling van de vergoeding voor het werk uitgevoerd tot dan, inclusief een redelijke winstmarge. De omzet van deze activiteiten wordt erkend over tijd en gebeurt aan de hand van de opgelopen kosten ten opzichte van het uitvoeringsbudget over de looptijd waarover het project wordt uitgevoerd. De Groep erkent een contract actief wanneer de uitgevoerde werkzaamheden de ontvangen vergoeding overschrijden en een contract passief wanneer de ontvangen vergoeding de uitgevoerde werkzaamheden overschrijdt.

Services

De groep is actief in het leveren van diverse IT diensten en geïntegreerde IT diensten voor gespecifieerde toepassingen in de B2B omgeving. Deze diensten worden erkend als een prestatieverplichting voldaan over tijd. De vooruitgang van de geleverde diensten wordt gemeten op basis van de input-methode aan de hand van de gepresteerde uren en als dusdanig wordt de omzet ook erkend.

Lighting

De Groep genereert opbrengsten uit de verkoop van LED-straatverlichting. De transacties bestaan uitsluitend uit de levering van armaturen waarin de technologie ingebouwd is. Een standaard garantie van 60 maanden is van toepassing. Deze garantie kan niet afzonderlijk worden aangekocht en dient als een garantie van het 'assurance type' beschouwd te worden. Bijgevolg verwerkt de Groep de garantie in overeenstemming met IAS 37 Provisies, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa. Onder de standaard verkoopsvoorwaarden worden de producten niet verkocht met een recht op teruggave. Bijgevolg worden geen teruggaveverplichtingen opgenomen. De omzet van de producten wordt erkend wanneer controle over de goederen getransfereerd is aan de klant, namelijk wanneer de goederen geleverd zijn bij de klant.

3. VOORRADEN

De voorraden grondstoffen en goederen in bewerking, worden geboekt tegen de kostprijs (FIFOmethode) of, indien die lager is, tegen de realisatiewaarde.

De voorraden van afgewerkte producten worden geboekt tegen de laagste van de kostprijs of de netto realiseerbare waarde. De kostprijs omvat directe materialen en, indien van toepassing, directe arbeidskosten en de overheadkosten die zijn gemaakt om de voorraden naar hun huidige locatie en in hun huidige toestand te brengen. De kostprijs wordt berekend volgens de FIFO methode.

De Groep erkent voorraad in consignatie op haar balans tenzij er een aanzienlijke overdracht van de risico's en voordelen verbonden aan de eigendom heeft plaatsgevonden naar de geconsigneerde.

De Groep waardeert doorlopend de voorraden van verouderde artikelen of langzaam roterende artikelen, en legt waar nodig voorzieningen aan.

4. MATERIËLE VASTE ACTIVA

De materiële vaste activa van de Groep worden gewaardeerd tegen de historische kost min de gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Materiële vaste activa verworven in een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd tegen hun reële waarde, die vanaf dan geldt als hun kostprijs.

De winst of verlies, voortvloeiend uit de buitengebruikstelling van het vast actief (berekend op basis van het verschil tussen de netto verkoop en de boekwaarde van het vast actief) worden opgenomen in het resultaat van het jaar van buitengebruikstelling.

De activa worden lineair afgeschreven over de geschatte economische levensduur, met name:

Machines en computeruitrusting	2 tot 10 jaar
Meubilair en rollend materieel	5 tot 10 jaar
Inrichtingen	3 tot 9 jaar

De geschatte levensduur, de restwaarden en de afschrijvingsmethode worden steeds herzien op balansdatum zodat eventuele gewijzigde inschattingen verwerkt worden op prospectieve basis.

5. LEASING

De Groep beoordeelt bij aanvang van het contract of een contract een leaseovereenkomst is of bevat. Dat betekent dat het contract het recht geeft om het gebruik van een geïdentificeerd actief gedurende een bepaalde periode te controleren, in ruil voor een vergoeding.

DE GROEP ALS LEASINGNEMER

De Groep past een enkele opname- en waarderingsbenadering toe voor alle leaseovereenkomsten, behalve voor kortlopende leaseovereenkomsten en leasing van activa met een lage waarde.

Recht-op-gebruik activa

De Groep erkent recht-op-gebruik activa op de ingangsdatum van de lease. Recht-op-gebruik activa worden gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met eventuele gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen en gecorrigeerd voor eventuele herwaardering van leaseverplichtingen. De kost van recht-op-gebruik activa omvat het bedrag van de opgenomen leaseverplichtingen. Activa voor gebruiksrechten worden lineair afgeschreven over de leaseperiode.

Leaseverplichtingen

Op de ingangsdatum van de leaseovereenkomst neemt de Groep leaseverplichtingen op die worden gewaardeerd tegen de huidige waarde van de verwachte leasebetalingen over de leaseperiode. Bij de berekening van de huidige waarde van leasebetalingen gebruikt de Groep haar incrementele rentevoet omdat de impliciete rentevoet niet direct kan worden bepaald. Na de ingangsdatum wordt het bedrag van de leaseverplichtingen verhoogd om de aangroei van rente weer te geven en verlaagd voor de leasebetalingen.

De lease verplichtingen van de Groep worden opgenomen bij de financiële schulden.

6. BEDRIJFSCOMBINATIES EN GOODWILL

Overnames van bedrijven worden verwerkt volgens de overnamemethode. De overgedragen overnamevergoeding in een bedrijfscombinatie wordt gewaardeerd tegen reële waarde, die berekend wordt als de som van de reële waardes op de overnamedatum van de activa afgestaan door de overgenomen entiteit, de verplichtingen opgenomen door de overgenomen entiteit tegenover de vorige eigenaars van de overgenomen activiteit en de participaties afgestaan door de overgenomen entiteit in ruil voor de zeggenschap in de overgenomen partij. Uitgaven in verband met de overname worden opgenomen in het resultaat zodra ze zich voordoen. De identificeerbare overgenomen activa en opgelopen verplichtingen worden opgenomen tegen hun reële waarde op de overnamedatum.

Wanneer de overnamevergoeding die de Groep verschuldigd is bij een bedrijfscombinatie voorwaardelijke vorderingen of verplichtingen omvat, wordt de voorwaardelijke vergoeding gewaardeerd tegen haar reële waarde op de overnamedatum en opgenomen in de overnamevergoeding voor de bedrijfscombinatie. Indien een verplichting om een voorwaardelijke vergoeding te betalen voldoet aan de definitie van een financieel instrument dat wordt geclassificeerd als eigen vermogen, vindt geen latere herwaardering plaats en wordt de afwikkeling verantwoord binnen het eigen vermogen. Als dit niet het geval is, wordt de voorwaardelijke vergoeding geherwaardeerd tegen reële waarde en worden wijzigingen in de reële waarde na eerste opname opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN VAN GOODWILL

Voor het toetsen op bijzondere waardevermindering wordt goodwill toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden van de Groep waarvan verwacht wordt dat zij voordelen zullen halen uit de synergiën van de bedrijfscombinatie. Kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegewezen, worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen. Dit gebeurt ook tussentijds wanneer er aanwijzingen zijn dat de boekwaarde van de eenheid hoger zou kunnen zijn dan de realiseerbare waarde. Indien de realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid lager is dan haar boekwaarde, wordt de bijzondere waardevermindering (in de resultatenrekening opgenomen onder 'Bijzondere waardeverminderingen op goodwill en immateriële vaste activa') eerst in mindering gebracht van de boekwaarde van de goodwill die aan de kasstroomgenererende eenheid werd toegewezen. Daarna wordt de bijzondere waardevermindering toegewezen aan de andere vaste activa die tot de eenheid behoren, evenredig met hun boekwaarde. Wanneer een bijzondere waardevermindering voor goodwill eenmaal is opgenomen, wordt deze in een latere periode niet teruggenomen.

7. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Afzonderlijk verworven Immateriële vaste activa worden gewaardeerd bij de initiële opname op kostbasis verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde waardeverminderingen. Immateriële activa verworven in een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde.

Immateriële activa worden afgeschreven op basis van hun economische gebruiksduur en de nood van een uitzonderlijke waardevermindering wordt geanalyseerd wanneer zich een indicatie tot bijzondere waardevermindering voordoet. De afschrijvingsmethode en periode van het immaterieel actief met een gedefinieerde levensduur wordt minstens herzien op elk financieel jaareinde. Waar de afschrijvingen en/of bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste activa worden geboekt in de resultatenrekening wordt weergegeven in toelichting 5.

Winsten of verliezen die hun oorzaak vinden in de buitengebruikstelling van een immaterieel actief worden berekend op basis van het verschil tussen de netto verkoopwaarde en de boekwaarde van het actief en worden opgenomen in het resultaat wanneer het actief wordt buiten gebruik gesteld.

(A) KOSTEN VOOR ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

Uitgaven voor onderzoek worden als uitgave opgenomen wanneer ze worden opgelopen.

Kosten van ontwikkelingsprojecten (voor het ontwerpen en testen van nieuwe of verbeterde producten) worden opgenomen als immateriële vaste activa, indien voldaan is aan de criteria van IAS 38.

Het initieel opgenomen bedrag voor intern ontwikkelde immateriële vaste activa bestaat uit het totaal van de opgelopen kosten vanaf het moment waarop het immaterieel vast actief aan de criteria voldeed.

Na hun initiële opname op de balans worden deze intern ontwikkelde immateriële activa gewaardeerd aan kost min gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen, op dezelfde manier als de overige immateriële vaste activa. De afschrijvingen van de geactiveerde ontwikkelingskosten worden geboekt in de resultatenrekening onder de rubriek 'Onderzoeks- en Ontwikkelingskosten' over een afschrijvingstermijn variërend van 3 tot 5 jaar.

(B) OVERIGE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

De overige immateriële vaste activa van de Groep omvatten concessies, patenten en licenties, software, backlog van klantenorders, technologieën en klantenbestanden.

Deze worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De afschrijvingen gebeuren lineair over de verwachte economische levensduur, als volgt:

• Concessies, patenten en licenties: 1,5 tot 5 jaar afhankelijk van de specifieke licentie of software

De verwachte economische levensduur en de afschrijvingsperiode worden bij iedere rapporteringperiode geëvalueerd, waarbij het effect van eventuele aanpassingen op een prospectieve basis wordt opgenomen.

8. BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN OP VASTE ACTIVA

De Groep evalueert in elke rapporteringsperiode de vaste activa en bepaalt in geval van bijzondere gebeurtenissen of wijzigingen of er enige indicatie bestaat tot het nemen van een bijzondere waardevermindering. Indien die indicaties er zijn, wordt de realisatiewaarde van het actief geschat om de bijzondere waardevermindering vast te leggen. Indien een individueel actief geen kasstromen genereert los van andere activa, dan zal de Groep een inschatting maken van de realisatiewaarde van de eenheid die de kasstromen genereert en waartoe het actief behoort.

Voor de immateriële vaste activa zal onmiddellijk een bijzondere waardevermindering worden geboekt zodra niet meer aan de vereiste criteria is voldaan.

De realisatiewaarde is gelijk aan de hoogste van de marktwaarde verminderd met de verkoopkosten en de gebruikswaarde. De beoordeling van de gebruikswaarde gebeurt op basis van de huidige waarde van de toekomstige kasstromen, gebruik makend van de discontovoet voor belastingen die de huidige marktcondities van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico's verbonden aan het onderliggend actief, voor zover de toekomstige kasstromen hier niet voor werden aangepast, weerspiegelt.

Indien de realisatiewaarde van het actief (of de kasstroom genererende eenheid) lager is dan de huidige boekwaarde, zal de boekwaarde verlaagd worden tot de realisatiewaarde. Deze waardeverminderingen worden opgenomen in de resultatenrekening op de lijn 'Bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa'.

9. VOORZIENINGEN

Voorzieningen worden aangelegd in overeenstemming met IAS 37.

Het bedrag dat als voorziening erkend wordt is de beste raming van de vereisten om de huidige verplichting op de balansdatum te vereffenen, rekening houdend met de risico's en de onzekerheden die eigen zijn aan de verplichting. Indien sommige of alle economische voordelen die worden vereist om een voorziening te vergoeden, van een derde kunnen worden teruggevorderd, wordt de vordering aanzien als een activa indien het nagenoeg zeker is dat de terugbetaling zal worden ontvangen en indien het bedrag van terugbetaling betrouwbaar kan worden gemeten.

VOORZIENINGEN VOOR GARANTIES

De Groep verleent garantie op haar producten vanaf de datum van verzending en/of verkoopdatum aan de eindklant. De garantietermijn is in overeenstemming met de geldende wetgeving en varieert doorgaans van 12 tot 60 maanden afhankelijk van de onderliggende activiteiten en de plaats waar de klant zich bevindt. In uitzonderlijke gevallen kan het voorkomen dat 10 jaar garantie wordt gegeven bij de verkoop van verlichtingsarmaturen. Het beleid van de Groep bestaat erin de geraamde kosten van garantieverlening te boeken op het ogenblik dat de verkoop wordt opgetekend.

10. OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

De Groep maakt gebruik van op aandelen gebaseerde betalingen waarbij aandelenopties (hierna vernoemd als "warranten") worden toegekend aan werknemers, zelfstandigen en bestuurders. De kost van deze op aandelen gebaseerde transacties met werknemers, worden berekend op basis van de reële waarde op de datum van verwerving. De op aandelen gebaseerde betalingen worden als kost in de resultatenrekening opgenomen over de periode van verwerving, met een overeenkomstige toename van het eigen vermogen conform de vereiste van IFRS 2.7. De standaard vermeldt echter niet waar in het eigen vermogen de op aandelen gebaseerde betalingen gepresenteerd dienen te worden. De Groep heeft ervoor gekozen deze op een afzonderlijke reserve 'op aandelen gebaseerde betalingen' in het eigen vermogen te presenteren. Deze reserve wordt binnen het eigen vermogen terug overgeboekt naar overgedragen resultaat wanneer de warranten worden uitgeoefend of vervallen.

Het bedrag dat ten laste van de resultatenrekening dient te worden genomen over de verwervingsperiode wordt bepaald volgens de reële waarde van de warranten, welke wordt berekend op basis van het Black Scholes-model. Daarbij wordt rekening gehouden met de voorwaarden die van toepassing waren bij het toekennen van de warranten. Op elke balansdatum herziet de Groep haar ramingen van het aantal warranten die vermoedelijk uitoefenbaar zullen worden tenzij de verbeuring van warranten plaatsvindt wegens het niet bereiken van de drempelwaarden. Eventuele correcties zullen worden uitgevoerd in de resultatenrekening en in het eigen vermogen over de resterende looptijd van de warranten. De direct toe te schrijven transactiekosten worden in mindering gebracht van het aandelenkapitaal (nominale waarde) en uitgiftepremie op het ogenblik waarop de warranten worden uitgeoefend. Voor verdere details verwijzen we naar toelichting 22.

11. PENSIOENVERPLICHTINGEN

De Groep heeft een aantal pensioenplannen voor haar personeelsleden op basis van toegezegde bijdrageverplichtingen (defined contribution). De activa worden beheerd in afzonderlijke fondsen of groepsverzekeringen. De bijdragen worden ten laste genomen van de resultatenrekening in het jaar waarop ze betrekking hebben.

In België legt de Belgische pensioenwetgeving een minimumrendement op. Deze wetgeving bracht de verplichte kwalificatie als toegezegd pensioenregeling met zich, waardoor er op jaareinde telkens een actuariële waardering wordt uitgevoerd.

12. FINANCIELE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN

De financiële activa en de financiële verplichtingen worden opgenomen in de balans van de Groep zodra de Groep de contractuele bepalingen van het instrument onderschrijft.

FINANCIËLE ACTIVA

Handelsvorderingen en overige vorderingen

Handelsvorderingen en overige vorderingen zijn in de balans opgenomen aan nominale waarde (in het algemeen het gefactureerde bedrag), verminderd met een waardevermindering voor dubieuze debiteuren. Dergelijke waardevermindering wordt opgenomen in de resultatenrekening als het waarschijnlijk is dat de Groep de vordering niet zal kunnen innen.

Voor klanten waarbij de openstaande vorderingen resulteren uit commerciële discussies, worden kortingen geboekt ten opzichte van de bedrijfsopbrengsten. In die gevallen waarbij het kredietrisico resulteert uit de mogelijkheid dat individuele klanten niet langer in staat zouden blijken om aan hun financiële verplichtingen te voldoen, worden de waardeverminderingen geboekt als waardevermindering voor dubieuze debiteuren.

De overige vorderingen worden vermeld op basis van hun nominale waarde (over het algemeen het gefactureerde bedrag) verminderd met een voorziening voor dubieuze debiteuren mocht dit noodzakelijk blijken.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contante en direct opvraagbare deposito's, beleggingen op korte termijn (< 3 maanden), kortlopende zeer liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen.

Met betrekking tot het geconsolideerde kasstroomoverzicht bevatten de geldmiddelen en kasequivalenten cash en korte termijn deposito's, zoals hierboven omschreven.

Bijzondere waardeverminderingen van financiële activa

De Groep past de vereenvoudigde benadering toe voor het bepalen van de waardeverminderingen voor verwachte kredietverliezen (ECLs) op handelsvorderingen en overige vorderingen. De ECLs zijn gebaseerd op het verschil tussen de contractuele kasstromen en alle kasstromen welke de Groep verwacht te ontvangen, verdisconteert aan een benadering van de originele effectieve interestvoet. Een waardevermindering wordt geboekt op elke rapporteringsperiode op basis van de ECL.

De Groep gaat op elke rapporteringsperiode na of de opgebouwde provisie in verhouding tot de ouderdom van de vorderingen volstaat, waarbij vorderingen ouder dan 90 dagen worden afgewaardeerd voor 25%, ouder dan 180 dagen voor 50% en meer dan een jaar openstaand volledig worden afgewaardeerd. De afwaardering volgens de ouderdomsbalans wordt verder aangevuld met specifieke informatie zoals het bestaan van afbetalingsplannen, faillissementen of andere gegevens die de afwaardering in detail bijsturen. Een vordering wordt als volledig verloren beschouwd indien een laatste aanmaning via de juridische expert niet tot een succes heeft geleid. Invorderingen worden verdergezet, ook mits een afwaardering op de vordering is opgenomen, tot op het ogenblik waarop een juridisch expert wordt ingezet.

Bij het opbouwen van de provisie wordt rekening gehouden met macro-economische en toekomstige aspecten door het inbouwen van de 25% afwaardering op alle vorderingen die langer dan 90 dagen openstaan en door het feit dat de analyse op de rapporteringsperiode wordt geverifieerd met een vergelijkende analyse op 3 maanden na rapporteringsdatum.

De provisies en waardeverminderingen op financiële activa worden als financiële kosten geboekt als deze activa betrekking hebben op financieringsactiviteiten. Wanneer deze activa betrekking hebben op operationele of investeringsactiviteiten, worden de provisies en waardeverminderingen als operationele kosten geboekt.

FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

Handelsschulden en overige schulden

Handelsschulden en overige schulden worden opgenomen aan hun nominale waarde voor zover er geen belangrijke financieringscomponent verbonden is aan de schulden.

Leningen

Leningen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode.

13. VASTE ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP EN BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN

Een vast actief, of een groep activa die wordt afgestoten, wordt geclassificeerd als aangehouden voor verkoop wanneer de boekwaarde hoofdzakelijk gerealiseerd zal worden via een verkooptransactie eerder dan door het te blijven gebruiken. Deze voorwaarde is enkel vervuld als de verkoop heel waarschijnlijk geacht wordt en als het actief (of de groep activa die wordt afgestoten) klaar is voor onmiddellijke verkoop in zijn huidige staat. Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van een entiteit die ofwel afgestoten is ofwel geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt en zowel operationeel als voor de financiële verslaggeving onderscheiden kan worden van de rest van de entiteit.

Er kan pas sprake zijn van een zeer waarschijnlijke verkoop als de entiteit zich verbonden heeft tot een plan voor de verkoop van het actief (of de groep activa die wordt afgestoten) en als een operationeel plan opgestart is om een koper te vinden en het plan tot een goed einde te brengen. Bovendien moet de verkoop van het actief (of van de groep activa die wordt afgestoten) actief gepromoot worden tegen een redelijke prijs in verhouding tot zijn huidige reële waarde en dient de verkoopovereenkomst naar verwachting afgesloten te worden binnen het jaar na de classificatiedatum. Activa die geclassificeerd zijn als aangehouden voor verkoop worden gewaardeerd tegen reële waarde na aftrek van verkoopkosten als deze lager is dan de boekwaarde. Een eventueel overschot van de boekwaarde tegenover de reële waarde na aftrek van verkoopkosten wordt afgeboekt als een bijzondere waardevermindering. Zodra activa geclassificeerd worden als aangehouden voor verkoop worden ze niet langer afgeschreven. Vergelijkende balansinformatie voor voorgaande perioden wordt niet herwerkt om de nieuwe classificatie in de balans te weerspiegelen.

Naast de classificatie als groep die wordt afgestoten voor verkoop, wordt een onderdeel van de Groep

dat een belangrijke bedrijfsactiviteit vertegenwoordigt en deel uitmaakt van één gecoördineerd plan om de afzonderlijke hoofdactiviteiten af te stoten, aangemerkt als beëindigde bedrijfsactiviteiten. Voor beëindigde bedrijfsactiviteiten wordt de impact op de geconsolideerde resultatenrekening op 1 lijn gepresenteerd in de geconsolideerde resultatenrekening, dit zowel voor het rapporteringsjaar alsook de vergelijkende cijfers, en bestaande uit het totaal van:

• 1. de winst of het verlies na belastingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten, en
• 1. de winst of het verlies na belastingen die is opgenomen bij de waardering naar reële waarde verminderd met de verkoopkosten of bij de vervreemding van de activa of groep(en) die de beëindigde bedrijfsactiviteit vormen.

De classificatie als beëindigde bedrijfsactiviteiten gebeurt bij verkoop of wanneer voldaan is aan de voorwaarden om te worden beschouwd als aangehouden voor verkoop.

14. WINST PER AANDEEL

De winst per gewoon aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen uitstaand tijdens de periode.

De winst per verwaterd aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal verwaterde aandelen uitstaand tijdens de periode.

15. SEGMENTRAPPORTERING

Een segment is een autonoom deel van de Groep dat specifieke producten of diensten levert (operationeel segment), of producten of diensten levert binnen een bepaalde economische omgeving (geografisch segment), dat aan risico's onderhevig is en opbrengsten genereert die van andere segmenten te onderscheiden zijn.

Segmentresultaten omvatten de opbrengsten en kosten die direct toe te schrijven zijn aan het segment en het relevante gedeelte van de opbrengsten en kosten die op een redelijke wijze aan het segment kunnen worden toegewezen.

De operationele segmenten worden geïdentificeerd op basis van interne rapportering omtrent de onderdelen van de Groep en welke op regelmatige basis worden beoordeeld door de "chief operating decision maker" met het doel om de nodige middelen toe te wijzen aan de segmenten en om hun prestaties te beoordelen.

TOELICHTING 4. Operationele segmenten en toelichting over de entiteit als geheel

IFRS 8 vereist dat de operationele segmenten worden geïdentificeerd op basis van de interne rapportering betreffende de componenten van de Groep welke op regelmatige basis worden besproken door het management van de Groep met als doel de nodige middelen toe te wijzen aan deze segmenten en om hun werking in te schatten.

De CEO van de Groep is de "Chief Operating Decision Maker". De CEO evalueert de prestaties van een segment op basis van omzet en recurrent bedrijfsresultaat. De rapporteringsinformatie bevat geen activa en verplichtingen per segment en deze informatie is bijgevolg niet beschikbaar per segment. Alle vaste activa bevinden zich in België en/of Nederland.

In lijn met de interne opvolging van haar activiteiten heeft de vennootschap beslist haar activiteiten op te splitsen in volgende segmenten:

• Solutions
• Services
• Lighting

Het primaire rapporteringsegment werd bepaald als zijnde het bedrijfssegment, elk segment is een autonome component van de Groep welke specifieke producten of diensten levert:

• Het "Solutions" operationele segment bevat alle activiteiten betreffende de productie en leveringen van gateways en sensoren, het end-to-end engineering aanbod alsook de activiteiten omtrent het bouwen en onderhouden van telecom, aarding- en blikseminstallaties en installaties voor draadloze communicatie in gesloten ruimtes, ook worden de resultaten van de IoT oplossingen in dit segment opgenomen;
• Het "Services" operationele segment bevat alle diensten omtrent het beheer van de ICTomgeving en software voor klanten in publieke en private datacenter-omgevingen, alsook voor kleine en middelgrote bedrijven;
• Het "Lighting" operationele segment, dat tot op heden enkel de vennootschap Innolumis bevat, betreft alle activiteiten gerelateerd aan LED straatverlichting.

Transacties tussen operationele segmenten zijn op een at arm's length basis, op eenzelfde manier als transacties met derde partijen.

Hierna volgt een analyse van de opbrengsten en de bedrijfsresultaten van de Groep per gerapporteerd segment:

In duizend EUR	Solutions	Lighting	Services gross	Services overgedragen naar Beëindigde bedrijfs activiteiten (-)	Intersegment en niet toegewezen bedrijfs kosten	Totaal opbrengsten/ Bedrijfsverlies excl. beëindigde bedrijfs activiteiten
	2023	2023	2023	2023	2023	2023
Opbrengsten van externe klanten	8 140	3 054	5 909	(5 694)	-	11 409
Intersegment opbrengsten	313	-	216	-	(529)	-
Resultaat van het
operationeel segment (A)	(5 299)	288	(53)	(885)	-	(5 949)
Niet-toegewezen
bedrijfskaskosten (B):					(900)	(900)
Overige groepskosten	(632)	(92)	(176)	-	(900)	(900)
Afschrijvingen op
materiële vaste activa (C)	(477)	(109)	(325)	312	-	(599)
Afschrijvingen op
immateriële vaste activa
(D)	(268)	(92)	(536)	68	-	(828)
Bijzondere
waardeverminderingen
op immateriële vaste
activa en goodwill (E)	(2 393)	-	(152)	-	-	(2 545)
Waardeverminderingen
op voorraden en
vorderingen (F)	(632)	(16)	(30)	30	-	(648)
Toename / (afname) in
voorzieningen (G)	-	(26)	-	(12)	-	(38)
EBITDA (H) = (A) + (B) - (C)
- (D) - (E) - (F) - (G)	(1 529)	531	990	(1 283)	(900)	(2 191)
Niet-toegewezen niet
kaskosten (I):					(246)	(246)
Kost van op aandelen
gebaseerde betalingen	(8)				(8)	(8)
Resultaat uit de verkoop
van
dochtervennootschappen					(238)	(238)
Financiële (kosten) /
opbrengsten (J)	(378)		-	30	(693)	(693)
Winst / (Verlies) van
beëindigde
bedrijfsactiviteiten (K)						812
Belastingen (L)			-	44	(35)	(35)
Nettowinst /(verlies) van de periode (M) = (A) + (B)
+ (I) + (J) + (K) + (L)	(5 299)	288	(53)	(812)		(7 011)

In duizend EUR	Totaal opbrengsten/ Bedrijfsverlies Na beëindigde bedrijfs activiteiten	Services overgedragen naar Beëindigde bedrijfs activiteiten (+)	Totaal opbrengsten/ Bedrijfsverlies
	2023	2023	2023
Afschrijvingen op materiële vaste activa (C)	(599)	(312)	(911)
Afschrijvingen op immateriële vaste activa (D)	(828)	(68)	(896)
Bijzondere waardeverminderingen op immateriële
vaste activa en goodwill (E)	(2 545)	-	(2 545)
Waardeverminderingen op voorraden en
vorderingen (F)	(648)	(30)	(678)
Toename / (afname) in voorzieningen (G)	(38)	12	(26)
Niet-toegewezen niet-kaskosten (I):	(246)		(246)
Kost van op aandelen gebaseerde betalingen	(8)		(8)
Resultaat uit de verkoop van
dochtervennootschappen	(238)		(238)

In duizend EUR	Solutions	Lighting	Services gross	Services overgedragen naar Beëindigde bedrijfs activiteiten (-)	Intersegment en niet toegewezen bedrijfs kosten	Totaal opbrengsten/ Bedrijfsverlies excl. beëindigde bedrijfs activiteiten
	2022	2022	2022	2022	2022	2022 Aangepast
Opbrengsten van externe klanten	12 286	2 844	5 980	(5 460)	-	15 650
Intersegment opbrengsten	417	-	233	-	(650)	-
Resultaat van het operationeel segment (A)	(799)	87	(6)	(581)	-	(1 299)
Niet-toegewezen bedrijfskaskosten (B):			(166)		(1 177)	(1 177)
Overige groepskosten					(1 177)	(1 177)
Afschrijvingen op materiële vaste activa (C)	(575)	(127)	(469)	449	, -	(722)
Afschrijvingen op immateriële vaste activa (D)	(863)	(93)	(392)	79	-	(1 269)
Bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste activa en goodwill ('E)	-	-	(272)	272	-	-
Waardeverminderingen op voorraden en vorderingen (F)	(58)	(20)	-	-	-	(78)
Toename / (afname) in voorzieningen (G)	-	(41)	(12)	12	-	(41)
EBITDA (H) = (A) + (B) - (C) - (D) - (E) - (F) - (G)	697	368	1 139	(1 393)	(1 177)	(366)
Niet-toegewezen niet kaskosten (I):					(23)	(22)
Kost van op aandelen gebaseerde betalingen					(22)	(22)
Financiële (kosten) / opbrengsten (J)		-		19	(595)	(576)
Winst / (Verlies) van beëindigde bedrijfsactiviteiten (K)		-			-	471
Belastingen (L)		-		92	411	503
Nettowinst /(verlies) van de periode (M) = (A) + (B) + (I) + (J) + (K) + (L)	(799)	87	(6)	(471)		(2 100)

De cijfers over 2022 werden aangepast rekening houdend met de presentatie van 2Invisiondienstenbedrijven als beëindigede bedrijfsactiviteit zoals hieronder weergegeven (aangeduid met "aangepast" in de betreffende kolommen):

In duizend EUR	Totaal opbrengsten/ Bedrijfsverlies Na beëindigde bedrijfs activiteiten	Services overgedragen naar Beëindigde bedrijfs activiteiten (+)	Totaal opbrengsten/ Bedrijfsverlies
	2022	2022	2022
	Aangepast
Afschrijvingen op materiële vaste activa (C)	(722)	(449)	(1 171)
Afschrijvingen op immateriële vaste activa (D)	(1 269)	(79)	(1 348)
Bijzondere waardeverminderingen op immateriële
vaste activa en goodwill	-	(272)	(272)
Waardeverminderingen op voorraden en
vorderingen (E)	(78)	-	(78)
Toename / (afname) in voorzieningen (F)	(41)	(12)	(53)
Niet-toegewezen niet-kaskosten (H):	(22)		(22)
Kost van op aandelen gebaseerde betalingen	(22)		(22)

Het nettoresultaat voor de segmenten kan gereconcilieerd worden zoals weergegeven in bovenstaande tabel met de geconsolideerde resultatenrekening.

De desinvestering van 2Invision zorgt voor een daling van de omzet in de Service divisie. We verwijzen naar toelichting 15.

De omzet van het solutions segment bedroeg k€ 8 140 (2022: k€ 12 286). De gerealiseerde EBITDA kwam uit op k€(1 529) (2022: k€ 697).

De omzet van de belangrijkste activiteiten daalde drastisch in 2023 in vergelijking met 2022. Bij Option was er een daling van € 2,8 miljoen. Dit had een aantal redenen: de Cloudgate verkopen daalden met €1,4 miljoen, vnl. omdat de Helium verkopen in 2023 volledig wegvielen; de verkopen verminderden voor het Greenfield project met € 1 miljoen doordat de klant voldoende stock had opgebouwd in 2022 en hun verkopen aan eindklanten in 2023 tegenvielen en tenslotte daalden de engineering inkomsten met € 0,4 miljoen omdat interne ontwikkelingsprojecten werden geprioriteerd boven externe opdrachten.

Bij Remoticom werd een omzetdaling vastgesteld van €0,9 miljoen in vergelijking met 2022, vooral omdat ook hier de engineering resources quasi volledig op interne ontwikkelingsprojecten werden ingezet, en omdat door gebrek aan werkkapitaal de ontvangen orders in het vierde kwartaal van 2023 niet meer in 2023 konden worden geleverd, wat resulteerde in een orderportefeuille van € 2,3 miljoen.

Ten slotte daalde ook de omzet van SAIT met k€ 587, voornamelijk door een lagere projectenomzet in 2023.

De omzet in het Lighting segment steeg met 7% in vergelijking met 2022, de EBITDA verbeterde met € 0,1 miljoen. De omzetgroei werd voornamelijk in de Nederlandse thuismarkt gerealiseerd.

IFRS 15

De erkenning van de omzet onder IFRS 15 voor de belangrijkste producten en diensten binnen de segmenten kan als volgt gespecifieerd worden:

In duizend EUR		2023	2022 Aangepast*
Segmenten - Producten / Omzeterkenning	Over tijd	Op een moment in de tijd	Over tijd	Op een moment in de tijd
Solutions
Gateways	-	2 122	-	3 486
Engineering	614	-	1 624	-
Installaties en integratie	1 773	-	1 874	-
Zonnepaneelinstallaties, laadpalen en verkoop van producten	-	1 124	-	1 622
Sensoren	-	2 508	-	3 681
Services	214	-	519	-
Lighting	-	3 054	-	2 844
Totalen	2 601	8 808	4 017	11 633

De omzet van Option wordt opgenomen in de lijn 'Gateways', maar gedeeltelijk ook in 'Engineering' en 'Sensoren'.

De omzet van Remoticom is hoofdzakelijk opgenomen in de lijn 'Sensoren'.

Contract activa en verplichtingen

De contract activa in voorraad bedragen voor 2023 k€ 47 (2022: k€ 161) met betrekking tot installatieoplossingen van Sait BV;

De contract passiva in voorzieningen bedragen voor 2023 k€ 218 (2022: k€ 145) met betrekking tot installatieoplossingen van Sait BV;

De beweging in de contract passiva in voorzieningen is opgenomen in toelichting 20 en betreft de in resultaat name van k€ ( 24) met betrekking tot de verrekening van de inkomsten van het servicecontract met de betrokken klant. Een deel van de contract passiva gerelateerd aan de over te dragen opbrengsten per 31 december 2022, werden vervolgens erkend in de omzet van 2023.

De relatie tussen het moment van voldoening van de prestatieverplichtingen en het moment van facturering die resulteren in contract activa en verplichtingen is als volgt:

• Installatie- en/of integratieprojecten: de levering van goederen en diensten wordt vervuld over tijd, terwijl de diensten gefactureerd kunnen worden op bepaalde vooraf gedefinieerde tijdstippen of wanneer de diensten volledig opgeleverd zijn, resulterend in werken in uitvoering of contract activa en verplichtingen. De vennootschap streeft ernaar om de kasontvangsten uit een project zoveel mogelijk te synchroniseren met de verwachte kasuitgaven, en daarvoor tussentijdse prestatiestaten aan de klant voor te leggen zodat na goedkeuring van deze laatste de contractuele betaaltermijnen door de klant worden toegepast.
• Gateways & verlichtingsarmaturen: de levering van goederen wordt vervuld op een bepaald moment in de tijd waarna ook in dezelfde periode de facturatie plaatsvindt.
• Services, bestaande uit managed, cloud, infrastructuur en professionele diensten: afhankelijk van het type diensten/projecten worden deze ofwel vervuld over tijd, terwijl de diensten gefactureerd kunnen worden op bepaalde vooraf gedefinieerde tijdstippen, doorgaans worden de diensten gefactureerd in dezelfde periode als wanneer de diensten werden uitgevoerd.

De groep maakt gebruik van de praktische uitzondering betreffende de toelichting om de geaggregeerde transactieprijs te alloceren aan de nog niet voldane prestatieverplichtingen en de toelichting over wanneer de vennootschap verwacht deze bedragen te erkennen in omzet aangezien voor alle contracten steeds is voldaan aan de conditie dat het een looptijd van één jaar of minder heeft.

Overige toelichtingen

In 2023 wordt k€ 1 876 (2022 aangepast: k€ 2 359) van de opbrengsten gerealiseerd in België, k€ 7 669 (2022 aangepast: k€ 9 269) in Nederland, k€ 603 (2022 aangepast: k€ 1 347) in andere EU landen en k€ 1 261 (2022 aangepast: k€ 2 675) buiten de euro-zone (voornamelijk Verenigde Staten).

De Groep heeft geen individuele klanten voor dewelke de Groep een omzet realiseert van meer dan 10% van de geconsolideerde omzet. Daarnaast is er geen belangrijke concentratie van omzet bij een beperkt aantal klanten.

De vaste activa bevinden zich voor k€ 8 656 (2022: k€ 14 156) in Nederland en voor k€ 3 141 (2022: k€ 7 197) in België.

Per 31 december 2023 bedragen de overige opbrengsten k€ 99 (2022: k€ -32).

TOELICHTING 5. Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens aard

						Bedrijfskosten
In duizend EUR	Kostprijs verkochte goederen		Onderzoeks en ontwikkelings kosten		Kosten van verkoop, marketing en royalty's		Algemene en administratieve kosten		Totaal
	2023	2022 Aange past	2023	2022 Aange past	2023	2022 Aange past	2023	2022 Aange past	2023	2022 Aange past
Afschrijvingen op materiële vaste activa en recht-op-gebruik activa	43	42	70	70	69	84	417	526	599	722
Afschrijvingen op immateriële vaste activa	153	264	168	161	-	-	507	844		828 1 269
Waardeverminderingen op voorraden en vorderingen	240	24	-	-	153	(3)	255	57	648	78
Personeelskosten	1 420	1 227	958	627	597		862 1 111		850 4 086	3 566
Kosten van op aandelen gebaseerde betalingen	-	-	-	-	-	-	8	22	8	22
Externe advieskosten	432	504	184	160	59		79 1 113	1 238	1 788	1 981
Marketing & public relations	3	1	-	-	118	40	12	27	133	68
Huurkosten	5	11	5	1	7	(6)	116	73	133	79
Brandstof, onderhoud & verzekeringen	112	115	31	41	10	36	136	142	289	334
Management	-	-	-	-	-	-	145	137	145	137
Aankopen goederen en diensten	5 645	8 115	30	24	56	165	-	-	5 731	8 304
Andere	(25)	62	161	311	120		55 1 176	1 128	1 432	1 556
Totaal		8 028 10 365	1 607	1 395	1 189	1 312	4 996			5 044 15 820 18 116

Reconciliatie met CF:

In duizend EUR		Totaal		Discontinued Operations	Totaal incl Discontinued Operations
	2023	2022 Aangepast	2023	2022 Aangepast	2023	2022 Aangepast
Afschrijvingen op materiële vaste activa en recht-op gebruik activa	599	722	312	449	911	1 171
Afschrijvingen op immateriële vaste activa	828	1 269	68	79	896	1 348
Waardeverminderingen op voorraden en vorderingen	648	78	30	-	678	78
Personeelskosten	4 086	3 566	1 422	1 325	5 508	4 891
Kosten van op aandelen gebaseerde betalingen	8	22	-	-	8	22
Externe advieskosten	1 788	1 981	324	292	2 112	2 273
Marketing & public relations	133	68	-	4	133	72
Huurkosten	133	79	69	10	202	89
Brandstof, onderhoud & verzekeringen	289	334	57	64	346	398
Management	145	137	109	115	254	252
Aankopen goederen en diensten	5 731	8 304	2 038	2 164	7 769	10 468
Andere	1 432	1 556	448	224	1 880	1 780
Totaal	15 820	18 116	4 877	4 726	20 697	22 842

TOELICHTING 6. Personeelskosten en overige sociale voordelen

	In duizend EUR	2023	2022 Aangepast
	Lonen en wedden	2 957	2 532
	Sociale-zekerheidsbijdragen	829	698
	Overige personeelskosten	91	157
	Bijdrage in pensioenfondsen	217	201
		4 094	3 588
a)	Totaal aantal ingeschreven personeelsleden per einde boekjaar	57	61
b)	Gemiddeld personeelsbestand in voltijdse equivalenten	56	61
	Bedienden	55	60
	Management	1	1

De bijdragen in pensioenfondsen betreffen stortingen in toegezegde-bijdragenregelingen (defined contribution plans). We verwijzen hiervoor ook naar toelichting 20.

TOELICHTING 7. Financiële resultaten

In duizend EUR	2023	2022 Aangepast
Interestopbrengsten	( 1)	-
Netto wisselkoers winsten	143	303
Overige	-	56
Financiële opbrengsten	143	359
Interestkosten	( 654)	( 480)
Netto wisselkoers verliezen	( 104)	( 369)
Overige, in hoofdzaak bankkosten en betalingsverschillen	( 78)	( 64)
Reële waarde aanpassing van de LDA put optie	-	( 22)
Financiële kosten	( 836)	( 935)
Financieel netto resultaat	( 693)	( 576)

Het netto financieel resultaat voor 2023 bedraagt k€ ( 693) (2022: k€ ( 576)). De evolutie in de financiële resultaten werden hoofdzakelijk beïnvloed door de financiële kosten gerelateerd aan interestkosten en wisselkoersverschillen.

TOELICHTING 8. Belastingen en uitgestelde belastingen

BELASTINGEN

In duizend EUR	2023	2022 Aangepast
Belastinginkomsten / (uitgaven) omvatten:
Verschuldigde/Terug te vorderen belastingen op het resultaat	( 19)	( 15)
Uitgestelde belastinginkomsten / (uitgaven)	( 16)	518
Totale belastinginkomsten / (uitgaven)	( 35)	503
Verlies voor belastingen	( 7 789)	( 3 073)
Belastinginkomst / (uitgave)	1 947	768
Verschillende belastingtarieven van dochterondernemingen onder verschillende belastingregimes	( 129)	( 61)
Niet aftrekbare uitgaven	( 30)	( 47)
Bijzondere waardeverminderingen op goodwill	( 533)	-
Andere permanente verschillen tussen IFRS en statutaire cijfers	323	32
Permanente verschillen tussen statutaire en fiscale cijfers	( 18)	-
Wijziging in belastingpercentage	-	185
Fiscale verliezen van het huidige boekjaar welke niet werden erkend	( 1 410)	( 437)
Gebruik van fiscale verliezen welke niet werden erkend in vorige jaren	26	-
Fiscale verliezen van voorbije boekjaren welke niet meer worden erkend	2	( 33)
(Niet erkenning) / vrijval niet erkenning van uitgestelde belastingvorderingen op tijdelijke verschillen	( 10)	( 17)
Erkenning van uitgestelde belastingvorderingen op vroeger niet-erkende fiscale verliezen	( 128)	82
Tax effect op blijvende transacties na de beëindigde activiteiten	( 48)	( 49)
Andere	( 2)	80
Belastinginkomsten / (uitgaven) opgenomen in de resultatenrekening	( 10)	503

De belastingvoet die werd gebruikt in bovenstaande reconciliatie voor 2023 is de vennootschapsbelastingvoet van 25% (2022: 25%) die van toepassing is op ondernemingen onderhevig aan het Belgische belastingregime. De belastingvoet voor de entiteiten buiten België is 19% (Nederland, voor resultaten tot K€ 200 – daarboven 25,8%).

UITGESTELDE BELASTINGEN

	Activa/(Verplichtingen)		Opbrengsten/ (Kosten)
In duizend EUR	2023	2022	2023
Handels- en overige vorderingen	92	57	35
Handels- en overige schulden	-	6	( 6)
Leningen en lease schulden	202	305	( 103)
Voorzieningen	18	27	( 9)
Fiscale verliezen, notionele interest aftrek en andere	664	948	( 284)
Voorziene kosten en uitgestelde opbrengsten	90	-	90
Netting totaal uitgestelde belastingvoordelen en - verplichtingen	( 927)	( 1 117)
Totaal uitgestelde belastingvorderingen	139	226	( 277)
Handels- en overige vorderingen	-	( 6)	6
Materiële vaste activa	( 194)	( 291)	97
Immaterieel vaste activa	( 490)	( 844)	354
Handels- en overige schulden	( 8)	( 7)	( 1)
Voorzieningen	( 86)	-	( 86)
Voorziening waardevermindering belastingvorderingen	( 149)	( 6)	( 143)
Netting totaal uitgestelde belastingvoordelen en - verplichtingen	927	1 117	-
Totaal uitgestelde belastingverplichtingen	-	( 37)	227
Totaal uitgestelde belastingbaten (verliezen)			( 50)
Correctie voor beëindigde activiteiten 2IM en ICT4			34
Totaal uitgestelde belastingbaten (verliezen)			( 16)

De Groep heeft in het totaal fiscaal overdraagbare verliezen voor een bedrag van € 163 miljoen per 31 december 2023 (2022: € 159 miljoen), ongebruikte fiscaal overdraagbare DBI van k€ 27 199 (2022: k€ 27 199) en ongebruikte fiscaal overdraagbare investeringsaftrek van k€ 8 745 (2022: k€ 8 745). Van deze verliezen werd een bedrag van € 3 miljoen (2022: € 5 miljoen) gebruikt als basis om uitgestelde belastingvorderingen te erkennen. Deze fiscaal overdraagbare verliezen en andere aftrekken situeren zich overwegend in België en Nederland, en zijn onbeperkt overdraagbaar. Evenwel is de aftrekbaarheid van de fiscale verliezen beperkt tot 40% (België) of 50% (Nederland) van de belastbare winst boven 1 miljoen €.

De uitgestelde belastingvorderingen hebben betrekking op vennootschappen waar uitgestelde belastingverplichtingen zullen vrijvallen en op die manier de erkenning van uitgestelde belastingvorderingen op fiscale verliezen verantwoord is in dezelfde periode.

De Groep heeft een uitgestelde belastingvordering geboekt op een beperkt deel van deze fiscaal overdraagbare verliezen en andere aftrekken per 31 december 2023, voor een bedrag van k€ 664 (2022: k€ 948) aangezien er significante onzekerheid bestaat over de mogelijkheid om een groot deel deze fiscaal overdraagbare verliezen en andere aftrekken te kunnen gebruiken binnen een redelijke termijn.

TOELICHTING 9. Bedrijfscombinaties

2022: REMOTICOM

De Vennootschap heeft op 6 januari 2022 100% van de aandelen van Remoticom Holding BV verworven van Van Zele Holding (VZH) en Global Innovator (GI) als voormalige aandeelhouders voor respectievelijk 55% en 45% van de aandelen.

De Raad van Bestuur heeft voor de definitieve overname de belangenconflictprocedure toegepast, wat resulteerde in het advies van 22 december 2021 van het comité van onafhankelijke bestuurders in toepassing van Artikel 7:97 WVV. Het volledig advies werd opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2022, en werd formeel door de Raad van Bestuur bekrachtigd op 21 februari 2022.

De overname kadert in de strategie van Crescent om een brede IoT-integratiegroep te bouwen op de fundamenten van het voormalige Option. Remoticom is een pionier op het gebied van Internet of Things en ontwikkelt en produceert slimme sensoren en Internet of Things (IoT) oplossingen die bijdragen aan een veiligere, duurzamere en comfortabelere leefomgeving. Door deze overname vergroot de Crescent Group haar competenties op het gebied van sensortechnologie en communicatietechnieken, waardoor de groep een vooraanstaande positie kan innemen voor de verdere uitbouw van haar IoT-oplossingen en aldus voldoen aan de toenemende vraag naar geïntegreerde oplossingen voor Smart Lighting, Smart City, Smart Building en Smart Industry. Remoticom Holding BV heeft deelnemingen in 4 dochtervennootschappen waarvan 3 in Nederland en 1 in Hong-Kong.

De aandelen werden verworven tegen een initiële aankoopprijs van k€ 3 592 en een schuld in de vorm van een earn-out van k€ 408, samen € 4,0 miljoen. Daarnaast werd in de overnameovereenkomst vastgesteld dat een schuld van Remoticom ten opzichte van Van Zele Holding voor een bedrag van k€ 540 zou ingebracht worden in het eigen vermogen van Crescent NV voor een vaste prijs per aandeel. Als gevolg hiervan werd deze schuld beschouwd als deel van de vergoeding voor de overname van Remoticom door Crescent NV.

De earn-out is betaalbaar wanneer een cumulatieve EBITDA van € 2,4 miljoen wordt gerealiseerd over de jaren 2022 tot en met 2025 en gezamenlijk gerealiseerd door Remoticom BV, Sait BV, Aardingen Maro NV en de Option activiteiten van Crescent NV.

De initiële aankoopprijs van k€ 3 592 werd vergoed in de vorm van:

• een betaling in contanten van k€ 240 aan GI (reeds voldaan op datum van de notariële akte); en
• een betaling in aandelen aan GI voor k€ 1 152 en aan VZH voor € 2,2 miljoen. Deze schuld vergoed door aandelen was vaststaand op het moment van de acquisitie.

De betaling in aandelen gebeurde door levering van nieuwe aandelen Crescent NV van respectievelijk 44 307 692 aan GI en 84 615 385 aan VZH voor een prijs per aandeel van 0,026 EUR via inbreng van de schuldvorderingen.

De earn-out wordt vergoed in de vorm van:

• een betaling in contanten van k€ 120 aan GI; en
• een betaling in aandelen aan GI voor k€ 288.

De betaling in aandelen gebeurde door levering van 11 076 923 nieuwe aandelen Crescent NV voor een prijs per aandeel van 0,026 EUR via inbreng van de schuldvordering.

De inbreng van de schuldvorderingen bestond uit de nominale waarde van de vorderingen ontstaan door de verkoop van Remoticom. Voor GI is dit k€ 1 800, hiervan zal k€ 1 440 met aandelen worden betaald, k€ 360 met cash. Maar 20% van de aandelen wordt pas vrijgegeven als earnout condities zijn voldaan (of in geval van niet-realisatie terug te geven om niet aan Crescent); van de cash is k€ 120 aan de earnout milestones gekoppeld en over 3 jaar te betalen. De reële waarde van de voorwaardelijke schuld (earn-out) die in contanten wordt gesetteld, werd bepaald op k€ 82 per 31 december 2023 (k€ 95 per 31 december 2022).

De totale reële waarde van de vergoeding is bijgevolg vastgesteld op k€ 4 415 wat de initiële aankoopprijs van k€ 3 592 bevat, de reële waarde van de earn-out in contanten voor k€ 95 bij vaststelling, de reële waarde van de earn-out in aandelen voor k€ 216 en de schuld voor k€ 540 die ingebracht werd in kapitaal van Crescent NV.

Crescent NV, middels ondertekening van de koop-verkoopovereenkomst, verklaart dat zij zichzelf als medeschuldenaar kwalificeert voor fiscale (c.q. BTW-) schulden van Remoticom. Deze zijn op de door de Nederlandse overheid gecreëerde uitstelregeling in het kader van de COVID-19 problematiek ten bedrage van maximaal k€ 235 op het ogenblik van de overname.

Betreffende de vergoeding in aandelen, zal steeds een vast aantal aandelen voor een vaste prijs worden geleverd en is er bijgevolg geen verplichting om de betalingen te vergoeden in contanten. Bijgevolg worden de vergoedingen in aandelen als eigen vermogensinstrumenten gepresenteerd. Voorwaardelijke vergoedingen gepresenteerd als eigen vermogensinstrumenten worden niet geherwaardeerd en daaropvolgende aanpassingen worden verwerkt in het eigen vermogen.

De identificatie en waardering van de reële waarde van de activa en schulden van Remoticom is als volgt:

In duizend EUR		Boekwaarde Reële waarde aanpassingen	Reële waarde
Activa
Historische goodwill	678	( 678)	-
Immateriële vaste activa	336	2 672	3 008
Materiële vaste activa	347	-	347
Uitgestelde belastingvorderingen	342	-	342
Overige vorderingen	33	-	33
Vaste activa	1 736	1 994	3 730
Voorraden	717	-	717
Handels- en overige vorderingen	449	-	449
Geldmiddelen en kasequivalenten	18	-	18
Vlottende activa	1 184	-	1 184
Totaal activa	2 920	1 994	4 914
Verplichtingen
Uitgestelde belastingschulden	-	776	776
Leaseverplichtingen	137	-	137
Langlopende verplichtingen	137	776	913
Financiële schulden	231	-	231
Handels- en overige schulden	2 606	-	2 606
Leaseverplichtingen	122	-	122
Kortlopende verplichtingen	2 959	-	2 959
Totaal verplichtingen	3 096	776	3 872
			-
Totaal geïdentificeerde activa en verplichtingen	( 176)	1 218	1 042
Goodwill			3 473
Reële waarde vergoeding			4 515
Reële waarde van de nog te betalen vergoeding in aandelen			216
Reële waarde van de nog te betalen vergoeding in geldmiddelen			95
Betaalde overnameprijs in aandelen			3 892
Betaalde overnameprijs in geldmiddelen			240

De reële waardes van de goodwill hebben betrekking op de eliminatie van pre-acquisitie goodwill. De erkende immateriële vaste activa bestaan uit een klantenportefeuille k€ 684, order backlog k€ 426 en ontwikkelde technologie k€ 1.898. De klantenportefeuille en ontwikkelde technologie worden lineair afgeschreven over 10 jaar, de order backlog wordt afgeschreven over de periode van realisatie van de backlog. Per 31 december 2023 bedraagt de netto boekwaarde van de backlog k€ 32. Ten gevolge van de reële waarde aanpassingen werd een uitgestelde belastingschuld geboekt ten belope van k€ 776.

TOELICHTING 10. Goodwill

In duizend EUR	Goodwill
Aanschaffingswaarde
Saldo op 1 januari 2023	43 441
Activa aangehouden voor verkoop	( 5 674)
Verkoop van dochtervennootschappen	( 2 144)
Saldo op 31 december 2023	35 623
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op 1 januari 2023	( 29 703)
Bijzondere waardeverminderingen	( 2 132)
Activa aangehouden voor verkoop	1 051
Verkoop van dochtervenootschappen	1 563
Saldo op 31 december 2023	( 29 221)
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2023	13 738
Op 31 december 2023	6 402
In duizend EUR	Goodwill
Aanschaffingswaarde
Saldo op 1 januari 2022	39 968
Bedrijfscombinaties	3 473
Saldo op 31 december 2022	43 441
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op 1 januari 2022	( 29 431)
Bijzondere waardeverminderingen*	( 272)
Saldo op 31 december 2022	( 29 703)
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2022	10 537
Op 31 december 2022	13 738

* Deze waardevermindering werd in de aangepaste resultatenrekening voor 2022 gerapporteerd bij de resultaten uit beëindigde bedrijfsactiviteiten. We verwijzen hiervoor eveneens naar Toelichting 15.

De netto boekwaarde van goodwill op 31 december 2022 kan aan de volgende kasstroomgenererende eenheden worden toegewezen:

Kasstroom genererende eenheid	Onderdeel van segment	31 december 2021	Bedrijfs combinatie	(Bijzondere waardever mindering)	Deconsolidatie	31 december 2022
Lighting	Lighting	1 095	-	-	-	1 095
IT diensten 2 Invision	Services	4 896	-	( 272)	-	4 624
Bliksemafl eiders	Solutions	581	-	-	-	581
Installatie oplossing en	Solutions	396	-	-	-	396
Cloudgat es	Solutions	3 569	-	-	-	3 569
Remotico m	Solutions	-	3 473	-	-	3 473
Totaal		10 537	3 473	( 272)	-	13 738

De netto boekwaarde van goodwill op 31 december 2023 kan aan de volgende kasstroomgenererende eenheden worden toegewezen:

Kasstroom genererende	Onderdeel van	31 december	Activa aangehouden voor	(Bijzondere waardever
eenheid	segment	2022	verkoop	mindering)	Deconsolidatie	31 december 2023
Lighting	Lighting	1 095	-	-	-	1 095
IT diensten 2 Invision	Services	4 624	( 4 624)	-	-	-
Bliksemafl eiders	Solutions	581	-	-	( 581)	-
Installatie oplossing	Solutions		-	-	-	396
en		396
Cloudgat es	Solutions	3 569	-	( 2 131)	-	1 438
Remotico
m	Solutions	3 473	-	-	-	3 473
Totaal		13 738	( 4 624)	( 2 131)	( 581)	6 402

De legale entiteiten 2 Invision Managed Services België, 2 Invision Managed Services BV en 2 Invision Professional Services BV vormen samen een enkele kasstroom genererende eenheid (IT-diensten 2 Invision) aangezien contracten van de belangrijkste klanten gezamenlijk door de vennootschappen worden uitgevoerd. De legale entiteiten Innolumis Public Lighting BV en Crescent Smart Lighting BV vormen samen een enkele kasstroomgenererende eenheid (Lighting), aangezien de verkopen van de 4 channel driver vanaf 2021 nog enkel inkomsten genereren via de verkoop van de lichtarmaturen.

De Groep heeft per 31 december 2023 een analyse uitgevoerd voor bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill waarvan de belangrijkste assumpties en bevindingen hieronder worden weergegeven per kasstroom genererende eenheid. Met uitzondering van de 2Invision entiteiten, welke aangehouden worden voor verkoop zijn deze analyses telkens uitgevoerd op basis van een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor de komende 5 jaar en een residuele waarde vanaf het zesde jaar. De inschattingen in de verschillende oefeningen voor bijzondere waardeverminderingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden, bestaande overeenkomsten en vooruitzichten van bestaande klanten en partners, aangevuld waar relevant met marktevoluties.

Niettegenstaande de Raad van Bestuur van mening is dat de per 31 december 2023 opgenomen bedragen afdoende onderbouwd zijn door de onderliggende budgetten en businessplannen blijft de realisatie hiervan onderhevig aan een aantal veronderstellingen waarbij sprake is van de onzekerheden zoals vermeld in toelichting 31. Met deze onzekerheden werd rekening gehouden in de analyse voor bijzondere waardeverminderingen door in de WACC berekening een bedrijfsspecifieke risicofactor toe te voegen alsook door middel van het toetsen van sensitiviteiten.

Lighting

De Groep heeft een oefening voor bijzondere waardeverminderingen uitgevoerd op de goodwill van de kasstroom genererende eenheid Lighting die de legale entiteit Innolumis Public Lighting BV bevat, alsook de entiteit Crescent Smart Lighting BV. Tot 2020 werd Crescent Smart Lighting BV sinds de aankoop van de 4 channel driver als een afzonderlijke kasstroomgenererende eenheid beschouwd. Sinds 2021 blijkt echter dat de 4 channel driver nog enkel inkomsten kan genereren via de verkoop van lichtarmaturen vanuit Innolumis Public Lighting BV. Deze maken deel uit van het operationeel segment "Lighting". De oefening is gebaseerd op een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor de komende 5 jaar en een residuele waarde vanaf het zesde jaar.

De belangrijkste assumpties zijn de verdisconteringsvoet voor belastingen (pre-tax WACC) van 16,60% (2022: 16,26%) en een perpetuele groeivoet van 2% (2022: 2%). De overige assumpties zijn de jaarlijks verwachte groei van de omzet met een gemiddelde van 8,8% (2022: 4,6%), uitgaand van de stijging in ontvangen verkooporders eind 2023,, de toegenomen orderportefeuille en de geografische uitbreiding naar de Balkan, een brutomarge van gemiddeld 41,3% (2022: 43,3%) van de omzet en de overige operationele kosten van gemiddeld 29,0% (2022: 29,3%) van de omzet.

De realiseerbare waarde werd geschat op k€ 2 960 (2022: k€ 3 169) welke ongeveer k€ 2 044 (2022: k€ 2 035) hoger is dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid.

De realiseerbare waarde zou gelijk worden aan de boekwaarde bij volgende individuele wijzigingen in de assumpties: een daling van de brutomarge met 15,43%, een stijging van de WACC met 24,98% of een stijging van de overige operationele kosten met 22,41%.

Op basis van bovenstaande informatie heeft het management geoordeeld dat er geen bijkomende waardevermindering diende geboekt te worden.

IT diensten 2 Invision

De Groep beschouwt de kasstroom genererende eenheid IT-diensten 2 Invision per 31 december 2023 als beëindigde bedrijfsactiviteit, zoals vermeld in toelichting 15. De realiseerbare waarde per 31 december 2023 werd bepaald op basis van de werkelijke waarde min verwachte verkoopskosten op 31 December 2023. Gezien deze hoger was dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid diende geen bijzondere waardevermindering te worden geboekt.

De Groep had per 31 december 2022 een oefening voor bijzondere waardeverminderingen uitgevoerd op de goodwill van de kasstroom genererende eenheid IT-diensten 2 Invision die de legale entiteiten 2 Invision Managed Services België, 2 Invision Managed Services en 2 Invision Professional Services omvat. Deze maakten deel uit van het operationeel segment "Services". De oefening was gebaseerd op een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor de komende 5 jaar en een residuele waarde vanaf het zesde jaar.

De belangrijkste assumpties waren de verdisconteringsvoet voor belastingen (pre-tax WACC) van 17,59% en een perpetuele groeivoet van 2%. De overige assumpties waren de jaarlijks verwachte groei van de omzet met een gemiddelde van 3,4%, de brutomarge van gemiddeld 29,2% van de omzet en het niveau van de overige operationele kosten van gemiddeld 16,2% van de omzet.

De realiseerbare waarde werd eind 2022 geschat op k€ 5 679 welke ongeveer k€ 272 lager was dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid.

Op basis van bovenstaande informatie heeft het management geoordeeld dat er een bijkomende waardevermindering diende geboekt te worden van k€ 272 (vermeld in de resultatenrekening van 2022 op de lijn 'Bijzondere waardeverminderingen op goodwill en immateriële activa', maar getransfereerd naar 'Beëindigde bedrijfsactiviteiten in 2022 aangepast).

Bliksemafleiders

Per 31 oktober 2023 werd Aardingen Maro NV verkocht aan Van Zele Holding NV voor k€ 278, nadat de Groep eerst de 10% van de aandelen, nog in handen van de minderheidsaandeelhouder, had verworven voor een bedrag van k€ 38, waarvan k€ 10 door earn-out die mogelijk de volgende twee jaar zal uitbetaald worden.

Terzelfdertijd werd het resterend nog te betalen bedrag van k€ 84 van de lange termijn lening die indertijd voor de overname van Aardingen Maro met KBC Bank was afgesloten overgedragen naar Aardingen Maro NV.

Hierdoor werd de schuldpositie van de groep tegenover Van Zele Holding NV in totaal voor k€ 334 afgebouwd.

De verkoop van Aardingen Maro NV leidde tot een geconsolideerd verlies van k€ 238.

De Groep had per 31 december 2022 een oefening voor bijzondere waardeverminderingen uitgevoerd op de goodwill van de kasstroom genererende eenheid bliksemafleiders die de legale entiteit Maro omvat. Deze maakte deel uit van het operationeel segment "Solutions". De oefening was gebaseerd op een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor de komende 5 jaar en een residuele waarde vanaf het zesde jaar.

De belangrijkste assumpties waren de verdisconteringsvoet voor belastingen (pre-tax WACC) van 19,58% en een perpetuele groeivoet van 2%. De overige assumpties waren de jaarlijks verwachte groei van de omzet met een gemiddelde van 5,6%, de brutomarge van gemiddeld 34,3% van de omzet en het niveau van de overige operationele kosten van gemiddeld 20,4% van de omzet.

De realiseerbare waarde werd eind 2022 geschat op k€ 652 welke ongeveer k€ 1 hoger was dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid.

Installatieoplossingen

De Groep heeft een oefening voor bijzondere waardeverminderingen uitgevoerd op de goodwill van de kasstroom genererende eenheid installatieoplossingen die de legale entiteit Sait BV omvat. Deze maakt deel uit van het operationeel segment "Solutions". De oefening is gebaseerd op een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor de komende 5 jaar en een residuele waarde vanaf het zesde jaar.

De belangrijkste assumpties zijn de verdisconteringsvoet voor belastingen (pre-tax WACC) van 17,00% (2022: 16,20%) en een perpetuele groeivoet van 2% (2022: 2%). De overige assumpties zijn de jaarlijks verwachte groei van de omzet met een gemiddelde van 4,9% (2022: 3,5%), de brutomarge van gemiddeld 30,6% (2022: 33%) van de omzet en het niveau van de overige operationele kosten van gemiddeld 20,1% (2022: 24,3%) van de omzet.

De realiseerbare waarde werd geschat op k€ 2 201 (2022: k€ 1 412) welke ongeveer k€ 2 122 hoger (2022: k€ 1 509 hoger) was dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid.

De realiseerbare waarde zou gelijk worden aan de boekwaarde bij volgende individuele wijzigingen in de assumpties: een daling van de brutomarge met 19,53%, of een stijging van de overige operationele kosten met 25,10%.

Op basis van bovenstaande informatie heeft het management geoordeeld dat er geen bijkomende waardevermindering diende geboekt te worden.

Cloudgates

De Groep heeft een oefening voor bijzondere waardeverminderingen uitgevoerd op de goodwill van de kasstroom genererende eenheid Cloudgates die een gedeelte van de legale entiteit Crescent NV omvat. Deze maakt deel uit van het operationeel segment "Solutions". De oefening voor bijzondere waardeverminderingen op deze goodwill werd voor het huidige jaar gebaseerd op een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor de komende 5 jaar en een residuele waarde vanaf het zesde jaar.

De belangrijkste assumpties zijn de verdisconteringsvoet voor belastingen (pre-tax WACC) van 18,25% (2022: 18,22%) en een perpetuele groeivoet van 2% (2022: 2%). De overige assumpties zijn de jaarlijks verwachte groei van de omzet met een gewogen gemiddelde van 15,5% (2022: 15,5%), de brutomarge van gewogen gemiddeld 40,7% (2022: 39,7%) van de omzet en het niveau van de overige operationele kosten van gewogen gemiddeld 35,3% (2022: 35,2%) van de omzet.

De realiseerbare waarde werd geschat op k€ 1 345 (2022: k€ 6 218) welke ongeveer k€ 2 132 lager (2022: k€ 3 091 hoger) was dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid.

De dalende geboekte verkopen van Cloudgates, en het wegvallen van de Helium opportuniteit, hebben het management ertoe geleid om de voorziene verkoop verwachtingen bij te stellen. De verwachte omzetgroei blijft behouden, maar vertrekt van een lagere nieuwe basis zodat de realiseerbare waarde gevoelig is gedaald in vergelijking met 2022.

De realiseerbare waarde zou gelijk worden aan de boekwaarde bij volgende individuele wijzigingen in de assumpties: een stijging van de brutomarge met 10,49%, een daling van de WACC met 6,04% of een daling van de overige operationele kosten met 12,33%.

Op basis van de impairment oefening heeft het management beslist om een minderwaarde van k€ 2 132 te boeken in de geconsolideerde resultatenrekening.

Integrations

De Groep heeft de kasstroom genererende eenheid Integrations geïdentificeerd, naar aanleiding van de verwerving van Live Reach Media BV op 31 december 2019. Deze goodwill werd inmiddels volledig afgeschreven. Deze kasstroom genererende eenheid bevat opbrengsten van de legale entiteiten Crescent NV, Crescent Ventures NV en Live Reach Media BV. Deze maakt deel uit van het operationeel segment "Services". De oefening voor bijzondere waardeverminderingen op deze goodwill werd voor het huidige jaar gebaseerd op een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor de komende 5 jaar en een residuele waarde vanaf het zesde jaar.

Er werden immateriële vaste activa, meer bepaald ontwikkelde software, voor een netto boekwaarde van k€ 422 toegewezen aan deze kasstroom genererende eenheid vanuit Crescent NV. Behoudens dit immaterieel vast actief, behoren de overige netto activa van Crescent NV tot de kasstroom genererende eenheid van de Cloudgates.

De belangrijkste assumpties die gebruikt werden in het model zijn de verdisconteringsvoet voor belastingen (pre-tax WACC) van 17,68% (2022: 17,28%) en een perpetuele groeivoet van 2% (2022: 2%). De overige assumpties zijn de jaarlijks verwachte groei van de omzet met een gemiddelde van 18,6% (2022: 14,6%), de brutomarge van gemiddeld 2,2% (2022: 20,1%) van de omzet en het niveau van de overige operationele kosten van gemiddeld 4,8% (2022: 3%) van de omzet.

De realiseerbare waarde werd geschat op k€ 31 (2022: k€ 679) welke ongeveer k€ 413 lager (2022: k€ 400 hoger) was dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid.

Vermits de goodwill reeds volledig in waarde werd verminderd in het verleden, werd door het management beslist om bijkomende waardeverminderingen te boeken op resterende immateriële activa die voor Integrations in de balans waren opgenomen en dit voor een totaalbedrag van k€ 413, zoals vermeld in toelichting 11.

De realiseerbare waarde zou gelijk worden aan de boekwaarde bij volgende individuele wijzigingen in de assumpties: een stijging van de brutomarge met 29,36%, een daling van de WACC met 10,10% of een daling van de overige operationele kosten met 30,03%.

Remoticom

De Groep heeft een oefening voor bijzondere waardeverminderingen uitgevoerd op de goodwill van de kasstroom genererende eenheid Remoticom die de legale entiteiten Remoticom Holding BV, Remoticom Projects BV, Remoticom BV, Remoticom Services BV en United Solutions Ltd omvat. Deze maakt deel uit van het operationeel segment "Solutions". De oefening voor bijzondere waardeverminderingen op deze goodwill werd voor het huidige jaar gebaseerd op een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor de komende 5 jaar en een residuele waarde vanaf het zesde jaar.

De belangrijkste assumpties zijn de verdisconteringsvoet voor belastingen (pre-tax WACC) van 17,52% (2022: 17,18%) en een perpetuele groeivoet van 2% (2022: 2%). De overige assumpties zijn de jaarlijks verwachte groei van de omzet met een gemiddelde van 13,3% (2022: 22%), de brutomarge van gemiddeld 38,6% (2022: 35,7%) van de omzet en het niveau van de overige operationele kosten van gemiddeld 23,1% (2022: 21,2%) van de omzet.

De realiseerbare waarde werd geschat op k€ 9 060 (2022: k€ 12 177) welke ongeveer k€ 3 575 hoger (2022: k€ 8 412 hoger) was dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid.

De realiseerbare waarde zou gelijk worden aan de boekwaarde bij volgende individuele wijzigingen in de assumpties: een daling van de brutomarge met 12,69%, een stijging van de WACC met 8,11% of een stijging van de overige operationele kosten met 20,73%.

Op basis van bovenstaande informatie heeft het management geoordeeld dat geen bijkomende waardevermindering diende geboekt te worden.

TOELICHTING 11. Immateriële vaste activa

	Geactiveerde ontwikkelings			Overige immateriële
In duizend EUR	kosten	Software	Technologie	vaste activa	Totaal
Aanschaffingswaarde
Saldo op 1 januari 2023	825	2 434	5 067	3 051	11 377
Verwervingen	470	2	-	100	572
Deconsolidatie	-	( 7)	-	-	( 7)
Activa aangehouden voor verkoop	-	( 31)	-	( 793)	( 824)
Saldo op 31 december 2023	1 295	2 398	5 067	2 358	11 118
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op 1 januari 2023	( 134)	(1 854)	(2 956)	(1 313)	(6 257)
Afschrijvingen	( 194)	( 214)	( 247)	( 241)	( 896)
Bijzondere waardeverminderingen	-	( 328)	-	( 85)	( 413)
Deconsolidatie	-	6	-	-	6
Activa aangehouden voor verkoop	-	28	-	428	456
Saldo op 31 december 2023	( 328)	(2 362)	(3 203)	(1 211)	(7 104)
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2023	691	580	2 111	1 738	5 120
Op 31 december 2023	967	36	1 864	1 147	4 014

In duizend EUR	Geactiveerde ontwikkelings kosten	Software	Technologie	Overige immateriële vaste activa	Totaal
Aanschaffingswaarde
Saldo op 1 januari 2022	717	2 161	3 169	1 782	7 829
Verwervingen	108	271	-	159	538
Bedrijfscombinaties	-	-	1 898	1 110	3 008
Transfer	-	2	-	-	2
Saldo op 31 december 2022	825	2 434	5 067	3 051	11 377
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op 1 januari 2022	( 5)	(1 511)	(2 709)	( 682)	(4 907)
Afschrijvingen	( 129)	( 341)	( 247)	( 631)	( 1 348)
Transfer	-	( 2)	-	-	( 2)
Saldo op 31 december 2022	( 134)	(1 854)	(2 956)	(1 313)	(6 257)
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2022	712	650	460	1 100	2 922
Op 31 december 2022	691	580	2 111	1 738	5 120

De overige immateriële vaste activa bestaan voor k€1 147 netto boekwaarde uit klantenrelaties, met name voor Crescent NV en Remoticom.

Door de impairment analyse op de kasstroom genererende eenheid Integrations werd de netto boekwaarde van de software en van de overige immateriële vaste activa met resp. k€ 328 en k€ 85 in waarde verminderd, zoals vermeld in toelichting 10.

De verwervingen bedragen k€ 572 (2022: k€ 538) en betreffen hoofdzakelijk intern geactiveerde ontwikkelingskosten voor k€ 470 (voornamelijk met betrekking tot parkeer-sensoren) en de aankoop van know-how (in overige immateriële vaste activa) voor k€ 100 ter ondersteuning van de Integrations activiteiten, welke via de impairment tot k€ 0 boekwaarde werd gereduceerd.

TOELICHTING 12. Materiële vaste activa

De veranderingen in de boekwaarde van de materiële vaste activa kan als volgt gepresenteerd worden:

	Terreinen	Machines en	Meubilair en	Recht-op
	en	computer	rollend	gebruik
In duizend EUR	gebouwen	uitrusting	materieel	activa	Inrichtingen	Totaal
Aanschaffingswaarde
Saldo op 1 januari 2023	257	1 813	657	3 675	129	6 531
Verwervingen	17	81	30	326	-	454
Buitengebruikstellingen	-	( 16)	( 35)	( 250)	-	( 301)
Lease modificaties	-	-	-	213	-	213
Verkoop dochtervennootschappen	-	( 38)	( 42)	( 430)	( 20)	( 530)
Overdracht naar andere activacategorieën	-	-	( 58)	58	-	-
Activa aangehouden voor verkoop	( 274)	( 650)	( 527)	( 1 555)	-	( 3 006)
Saldo op 31 december 2023	-	1 190	25	2 037	109	3 361
Afschrijvingen
Saldo op 1 januari 2023	( 200)	( 1 490)	( 551)	( 2 121)	( 49)	( 4 411)
Afschrijvingen	( 34)	( 130)	( 25)	( 707)	( 15)	( 911)
Bedrijfscombinaties	-	-	-	-	-	-
Buitengebruikstellingen	-	16	35	212	-	263
Lease modificaties	-	-	-	171	-	171
Verkoop dochtervennootschappen	-	31	25	196	20	272
Overdracht naar andere activacategorieën	-	-	6	( 6)	-	-
Activa aangehouden voor verkoop	234	482	493	1 189	-	2 398
Saldo op 31 december 2023	-	( 1 091)	( 17)	( 1 066)	( 44)	( 2 218)
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2023	57	323	106	1 554	80	2 120
Op 31 december 2023	-	99	8	971	65	1 143

	Terreinen	Machines en	Meubilair en	Recht-op
	en	computer	rollend	gebruik
In duizend EUR	gebouwen	uitrusting	materieel	activa	Inrichtingen	Totaal
Aanschaffingswaarde
Saldo op 1 januari 2022	252	1 659	596	3 406	104	6 017
Verwervingen	5	136	78	868	86	1 173
Bedrijfscombinaties	-	60	2	285	-	347
Buitengebruikstellingen	-	( 40)	( 19)	( 794)	( 61)	( 914)
Overdracht naar andere activacategorieën	-	( 2)	-	-	-	( 2)
Lease modifications	-	-	-	( 90)	-	( 90)
Saldo op 31 december 2022	257	1 813	657	3 675	129	6 531
Afschrijvingen
Saldo op 1 januari 2022	( 138)	( 1 380)	( 519)	( 2 112)	( 98)	( 4 247)
Afschrijvingen	( 62)	( 145)	( 50)	( 902)	( 12)	( 1 171)
Buitengebruikstellingen	-	33	18	673	61	785
Overdracht naar andere activacategorieën	-	2	-	-	-	2
Lease modificaties	-	-	-	220	-	220
Saldo op 31 december 2022	( 200)	( 1 490)	( 551)	( 2 121)	( 49)	( 4 411)
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2022	114	279	77	1 294	6	1 770
Op 31 december 2022	57	323	106	1 554	80	2 120

De investeringen in materiële vaste activa in 2023 bedragen k€ 454 (2022: k€ 1 173). Hiervan betreft k€ 326 (2022: k€868) verwervingen van recht-op-gebruik activa die geen aanleiding geven tot een kasuitgave op de lijn verwerving van materiële vaste activa in het geconsolideerd kasstroomoverzicht, aangezien voor deze verwervingen een leaseschuld werd opgenomen.

De overige verwervingen in materiële vaste activa bedragen k€ 128 (2022: k€ 305) en geven aanleiding tot een kasuitgave in de investeringsactiviteiten.

TOELICHTING 13. Leasing en recht-op-gebruik activa

LEASING ALS LEASINGNEMER

De Groep is leasingnemer van enkele kantoorgebouwen. De contracten met betrekking tot gehuurde gebouwen hebben een looptijd die varieert van 2 tot 9 jaar.

Daarnaast huurt de Groep bedrijfswagens met een gemiddelde looptijd van 5 jaar, dewelke het erkent onder IFRS 16 als recht-op-gebruik activa.

Overige gehuurde uitrusting betreft IT uitrusting dewelke de Groep huurt voor periodes van 3 tot 5 jaar.

De toekomstige kasuitstromen met betrekking tot nog niet aangevangen huurovereenkomsten waartoe de leasingnemer zich heeft verbonden bedragen k€ 38. De toekomstige kasuitstromen waaraan de leasingnemer mogelijks zal worden blootgesteld met betrekking tot verlengingsopties voor zowel terreinen en gebouwen alsook rollend materieel en niet zijn weergegeven in de lease verplichtingen bedragen k€ 377 (mbt voortgezette activiteiten). De opties met betrekking tot verlenging betreffen opties waarbij de leasingnemer het recht heeft om de huurperiode met een bepaalde periode te verlengen aan het dan geldende huurbedrag. Er zijn geen toekomstige kasuitstromen met betrekking tot beëindigingsopties.

De recht-op-gebruik activa worden gepresenteerd als materieel vast actief. We verwijzen naar toelichting 12.

	Terreinen
In duizend EUR	en gebouwen	Rollend materieel	Overige uitrusting	Totaal
Netto boekwaarde op 1 januari 2022	448	651	196	1 295
Bedrijfscombinaties	180	18	87	285
Afschrijvingen	( 435)	( 357)	( 110)	( 902)
Verwervingen van recht-op-gebruik activa	596	175	97	868
Uitboekingen van recht-op-gebruik activa	( 60)	( 8)	( 54)	( 122)
Lease Modificaties	89	41	-	130
Netto boekwaarde op 31 december 2022	818	520	216	1 554
Afschrijvingen	( 275)	( 335)	( 97)	( 707)
Verwervingen van recht-op-gebruik activa	50	166	110	326
Uitboekingen van recht-op-gebruik activa	-	( 10)	( 28)	( 38)
Lease Modificaties	341	44	52	437
Verkoop dochtervennootschappen	( 125)	-	( 109)	( 234)
Activa aangehouden voor verkoop	( 96)	( 212)	( 59)	( 367)
Netto boekwaarde op 31 december 2023	713	173	85	971

De beweging van de leaseschulden is als volgt:

In duizend EUR	2023	2022
Totale lease verplichting op 1 januari	1 558	1 247
Aflossingen van leasingschulden	( 693)	( 850)
Bedrijfscombinaties	-	259
Lease modificaties	372	56
Deconsolidatie	( 220)	-
Activa aangehouden voor verkoop	( 372)	-
Nieuwe lease verplichtingen	326	846
Totale lease verplichting op 31 december	971	1 558

In onderstaande tabel zijn de bedragen toegelicht die erkend werden in de geconsolideerde resultatenrekening:

In duizend EUR	2023	2022 Aangepast
2023 - Lease overeenkomsten onder IFRS 16
Interest op lease verplichtingen	60	50
Kosten van korte-termijn leases en activa met lage waarde	133	79

De interest op lease verplichtingen is opgenomen in de financiële kosten in de geconsolideerde resultatenrekening. De kosten van korte-termijn leases en activa met lage waarde is opgenomen voor k€ 5 (2022 aangepast: k€ 11) in de kostprijs van de verkochte goederen in de geconsolideerde resultatenrekening, voor k€ 7 (2022 aangepast: k€ 6) in de kosten van verkoop, marketing en royalties en voor k€ 116 (2022 aangepast: k€ 73) in de algemene en administratieve kosten.

LEASING ALS LEASINGGEVER

Er zijn geen huurgelden van niet-verbreekbare onderverhuurde huurcontracten.

TOELICHTING 14. Overheidssteun

In duizend EUR	2023	2022
Op 1 januari	392	339
Ontvangen tijdens het jaar	43	43
Te ontvangen	-	71
Erkend door de geconsolideerde resultatenrekening	( 73)	( 61)
Op 31 december	362	392
Lange termijn	362	392

De Groep is in 2019 een project gestart in samenwerking met Tres BV dat bijdraagt aan het innoveren en ontwikkelingen in het domein van 'Smart Cities' (https://tres.city/). De Groep heeft als partner in het project meegewerkt aan het ontwikkelen van een prototype van een intelligente lichtkolom. Voor het project werd een subsidiedossier ingediend en goedgekeurd bij het Vlaams Agentschap voor Innoveren en Ondernemen, VLAIO. De Groep heeft een subsidie ontvangen ten belope van 45% van de werkelijke kosten, wat overeenkomt met k€ 367. De laatste schijf van k€ 71 hiervan werd begin 2023 ontvangen. Deze intelligente lichtkolom werd intussen op de markt gebracht, en eerste verkopen werden in de loop van 2022 en 2023 gerealiseerd.

Daarnaast was de Groep in 2021 eveneens een project gestart in samenwerking met Verhaert New Product & Services (VNPS) en DroneMatrix, samen met onderzoekspartners IMEC en IDLab. Met dit project wil de Groep de toekomst van zijn vlaggenschipgateway CloudGate veiligstellen door een 5G-variant te ontwikkelen, prototypen en testen en dit moet leiden naar een nieuwe generatie CloudGate. Voor het project werd een subsidiedossier ingediend en goedgekeurd bij het Vlaams Agentschap voor Innoveren en Ondernemen, VLAIO. De Groep zal een subsidie ontvangen ten belope van 45% van de geschatte kosten, wat overeenkomt met k€ 162. De laatste schijf van k€33 werd inmiddels op 8 maart 2024 ontvangen.

We verwijzen naar de waarderingsregels inzake overheidssubsidies waarin de keuze werd gemaakt de subsidies betreffende ontwikkelde actief te presenteren als uitgestelde opbrengsten, dewelke systematisch in de resultatenrekening worden genomen gespreid over de gebruiksduur van het actief. De uitgestelde opbrengsten zijn opgenomen in de rubriek van de handels- en overige schulden van de geconsolideerde balans.

Op 31 december 2023 werd voor het TRES project k€ 367 ontvangen. Het TRES project geactiveerd als immaterieel actief in de geactiveerde ontwikkelingskosten heeft op 31 december 2023 een netto boekwaarde van k€ 444. (2022: k€ 328). Zowel de afschrijvingen van de geactiveerde ontwikkelingskosten, als de inresultaatname van de ontvangen subsidie worden vanaf maart 2022 in de resultatenrekening opgenomen op basis van de verwachte economische levensduur van 60 maanden. De inresulaatname op 31 december 2023 bedraagt k€ 73 en is opgenomen in de lijn 'Overige opbrengsten' in de geconsolideerde resultatenrekening; de jaarlijkse afschrijvingslasten bedragen k€ 140. Het bedrag opgenomen als uitgestelde opbrengsten bedraagt k€ 233 (2022: k€ 306) en is opgenomen in de lijn 'Handels- en overige schulden' bij de langlopende verplichtingen op de geconsolideerde balans.

Op 31 december 2023 werd k€ 129 (2022: k€ 86) ontvangen en opgenomen als uitgestelde opbrengsten voor het 5G-project en is opgenomen in de lijn 'Handels- en overige schulden' bij de langlopende verplichtingen op de geconsolideerde balans. Er werden geen ontwikkelingskosten voor dit project geactiveerd. Vermits het project in 2024 is afgerond, zullen vanaf dat jaar de opbrengsten in resultaat worden genomen.

TOELICHTING 15. Activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten

De Groep beschouwt vanaf 31 december 2023 beide 2Invision-dienstenbedrijven (2invision Managed Services NL en 2 Invision Managed Services BE, verder 2Invision) als disposal groep gelet op de intentie van de Groep, zoals werd besproken in het bestuursorgaan in december 2023, om over te gaan tot verkoop van 2Invision vennootschappen. De beoordeling als beëindigde bedrijfsactiviteit werd gedaan rekening houdend dat 2Invision het merendeel omvatte van het Services-segment alsook een kas genererende eenheid is van de Groep en derhalve wordt beschouwd als belangrijke bedrijfsafdeling waarvoor bij toepassing van IFRS 5 in de reikwijdte valt van "beëindigde bedrijfsactiviteiten".

Gelet op de momenteel verder lopende verkoop onderhandelingen en due diligence proces wordt de eigendomsoverdracht momenteel verwacht te worden afgerond in de loop van juni 2024, waarbij zeer recentelijk een concreet finaal voorstel werd ontvangen voor de verkoop ervan op basis van een equity value van €7,5 miljoen.

De opbrengsten van de verwachte verkoop kunnen voor financiële stabiliteit en werkkapitaal financiering zorgen voor Crescent NV en de Remoticom bedrijven binnen de Crescent-groep die ze kan helpen in hun streven naar gericht leiderschap in slimme verlichting, slimme stad en slimme gebouw toepassingen.

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december	2023	2022
In duizend EUR
Bedrijfsactiviteiten gerelateerd aan de verkoop van bedrijfseenheden
Opbrengsten	5 694	5 460
Kostprijs verkochte goederen	( 3 472)	( 3 336)
Brutowinst	2 222	2 124
Overige opbrengsten	68	119
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	-	-
Kosten van verkoop, marketing en royalty's	( 54)	( 153)
Algemene en administratieve kosten	( 1 350)	( 1 236)
Bijzondere waardeverminderingen op goodwill en immateriële activa	-	( 272)
Totale bedrijfskosten	( 1 404)	( 1 661)
Bedrijfswinst	886	582
Financiële kosten	( 30)	( 19)
Financieel resultaat	( 30)	( 19)
Winst vóór belastingen	856	563
Belastingen	( 44)	( 92)
Netto-winst van de periode uit beëindigde activiteiten	812	471

	31
In duizend EUR	december 2023
Netto-activa gerelateerd aan de verkoop van bedrijfseenheden
Goodwill	4 623
Immateriële vaste activa	368
Materiële vaste activa	608
Overige financiële vaste activa	9
Overige vorderingen	21
Uitgestelde belastingen	50
Vaste activa	5 679
Handels- en overige vorderingen	1 032
Geldmiddelen en kasequivalenten	203
Vlottend actief	1 235
Activa aangehouden voor verkoop	6 914
Financiële schulden	233
Uitgestelde belastingschulden	52
Langlopende verplichtingen	285
Financiële schulden	270
Handels-en overige schulden	824
Voorzieningen	-
Te betalen belastingen	17
Kortlopende verplichtingen	1 111
Totale schulden gerelateerd aan activa aangehouden voor verkoop	1 396
Totaal netto-activa gerelateerd aan de verkoop van bedrijfseenheden	5 518

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december	2023	2022
In duizend EUR
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	483	1 892
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	( 198)	( 1 331)
Kasstroom verstrekt / (gebruikt) uit financieringsactiviteiten	( 185)	( 606)
Netto toename/(afname) van liquide middelen	100	( 45)

TOELICHTING 16. Handels- en overige vorderingen

HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN OP KORTE TERMIJN

In duizend EUR	31 december 2023	31 december 2022
Handelsvorderingen	2 253	4 815
Waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen	( 618)	( 579)
Subtotaal	1 635	4 236
Terugvorderbare BTW	46	117
Overige vorderingen	335	694
Subtotaal	381	811
Totaal	2 016	5 047

Handelsvorderingen zijn niet-rentedragend en hebben betalingstermijnen tussen 30 en 90 dagen.

De waardevermindering op handelsvorderingen steeg met k€ 39. Enerzijds werd de voorziening verhoogd met k€ 284, anderzijds werd de voorziening verminderd met de transfer naar de activa aangehouden voor verkoop ad k€ 149 voor 2Invision, de verkoop van Maro ad k€ 33 was er een wisselkoersverschil ad k€ 63 op klanten in USD.

De daling in de overige vorderingen komt voor k€ 250 van de overname van het voorschot van een de potentiële acquisitie van Trust1Team door Van Zele Holding NV en voor k€ 71 van de ontvangst van de vordering in 2023 van de resterende TRES subsidie.

Vervaldagenbalans van handelsvorderingen:

		Bruto Bedrag		Waarde verminderingen
In duizend EUR	2023	2022	2023	2022
< 60 dagen	1 371	4 122	-	-
60 - 90 dagen	28	32	-	-
90 - 120 dagen	148	31	-	-
> 120 dagen	706	630	( 618)	( 579)
Totaal	2 253	4 815	( 618)	( 579)

We verwijzen eveneens naar toelichting 25 voor verdere informatie omtrent kredietrisico, de toelichting van de vervaldagenbalans van vervallen, doch inbaar geachte handelsvorderingen en de bewegingen op de waardevermindering voor dubieuze debiteuren.

OVERIGE VORDERINGEN OP LANGE TERMIJN

In duizend EUR	31 december 2023	31 december 2022
Kaswaarborgen	99	115
Totaal	99	115

Overige vorderingen op lange termijn zijn vooral huurwaarborgen.

TOELICHTING 17. Voorraden

In duizend EUR	31 december 2023	%	31 december 2022	%
Grondstoffen	1 443	49,6 %	1 439	54,8 %
Goederen in bewerking	648	22,3 %	484	18,4 %
Voorraden afgewerkte producten	513	17,6 %	543	20,7 %
Werken in uitvoering	65	2,2 %	161	6,1 %
Voorafbetalingen	242	8,3 %	-	0,0 %
Waardevermindering op voorraden	( 1 377)	(47,3 %)	( 985)	(37,5 %)
Totaal	1 534		1 642

De netto-voorraadwaarde daalde van k€ 1 642 naar k€ 1 534 aan het einde van 2023, voornamelijk als gevolg van een stijging in de totale waardevermindering op voorraden, die steeg met k€ 392 naar k€ 1 377 in 2023 (2022: k€ 985). Het merendeel van de waardevermindering betreft voorraden aangehouden door Crescent NV (vnl. social distancing tags) en door Remoticom BV. De toename in de waardeverminderingen op de voorraden met k€392 is het gevolg van de snel evoluerende markten waarin de Groep actief is alsook de tegenvallende resultaten van 2023.

Er zijn geen voorraden als borg gegeven aan schuldeisers.

De contract activa in voorraad k€ 65 (2022: k€ 161) hebben betrekking op installatieoplossingen van Sait BV. Zie ook toelichting 4 onder de rubriek IFRS 15.

TOELICHTING 18. Geldmiddelen en kasequivalenten

In duizend EUR	31 december 2023	31 december 2022
Banksaldi direct opvraagbaar	549	793
Kasgeld	-	2
Totale geldmiddelen en kasequivalenten	549	795
Banksaldi direct opvraagbaar toe te rekenen aan beëindigde bedrijfsactiviteiten	( 203)	-
Totale geldmiddelen en kasequivalenten excl. beëindigde bedrijfsactiviteiten	346	795

Eind 2023 en 2022 heeft de Groep geen korte termijn deposito's.

Er zijn geen beperkingen op de geldmiddelen gedurende 2023 en 2022.

TOELICHTING 19. Financiële schulden

In duizend EUR	31 december 2023	31 december 2022
Bankleningen *	1 887	2 460
Leasing schulden	971	1 558
Overige financiële schulden *	500	520
Totaal financiële schulden	3 358	4 538
waarvan:
Langlopend	797	1 226
Kortlopend	2 561	3 312

(*)Per eind 2022 waren k€ 500 overige financiële schulden opgenomen als bankleningen in het jaarverslag van 2022. Dit betreft echter voornamelijk een lening van k€ 500 van Business Language and Communication Centre NV (verder "BLCC) aan Crescent Ventures en werd hier geklasseerd als overige financiële schuld.

De belangrijkste financiële schulden zijn de volgende:

Het lange-termijn krediet oorspronkelijk over 5 jaar van Belfius Bank tbv. € 1,5 miljoen aan Crescent Ventures NV, maandelijks terugbetaalbaar vanaf april 2019 met kapitaalaflossingen van k€ 28 en aan een rentevoet van 2,78% werd per 1 september 2023 beëindigd en vervangen door een nieuw investeringskrediet van k€ 359, terugbetaalbaar in 24 maandelijkse gelijke kapitaaltranches. De rentevoet ervan beloopt 4,61%. Het krediet is voor 50% gewaarborgd door Gigarant. Als waarborg werden de aandelen van de dochtervennootschappen van Crescent Ventures in pand gegeven. Per 31 december 2023 stond nog k€ 297 open van deze lening, waarvan k€ 189 langlopend.

Het lange-termijn krediet oorspronkelijk over 7 jaar van KBC tbv. € 0,93 miljoen aan Crescent Ventures NV, maandelijks terug betaalbaar met aflossingen van k€ 12 en een rentevoet van 2,27% werd op 20 december 2023 doorgeschoven voor het op dat moment nog resterend kapitaalbedrag van k€ 83,3 naar Aardingen Maro BV. Vermits deze laatste voor jaareinde 2023 werd verkocht, is de ze financiële schuld niet langer in de geconsolideerde balans opgenomen.

Korte-termijn krediet van Belfius Bank tbv. € 1,5 miljoen; deze voorschotten worden doorgaans voor korte termijn opgenomen, de interestvoet is variabel en evolueerde in 2023 van 3,94% naar 6,16%. Het krediet is voor 60% gewaarborgd door Gigarant. Als waarborg werden de aandelen van Crescent Ventures in pand gegeven, evenals het handelsfonds van Crescent NV voor een inschrijving van € 1,5 miljoen. De Groep maakt hierbij gebruik van straight loans, doorgaans voor telkens één maand. De straight loans zijn kortetermijnleningen ter financiering van voorspelbare liquiditeitsbehoeften waarbij voorschotten van minimaal € 125 000 opgenomen kunnen worden met een minimum looptijd van 1 maand en een maximale looptijd van 6 maanden dewelke telkens hernieuwd kunnen worden.

Verder hebben enkele dochtervennootschappen nog leasingschulden voor een totaal bedrag van k€ 971, waarvan k€ 665 langlopend en k€ 306 kortlopend; en een aantal kortlopende kredieten bij financiële instellingen (voor een totaal bedrag van k€ 255).

Het korte termijn krediet van ING van € 0,1 miljoen ten gunste van Live Reach Media werd in februari 2023 doorgeschoven naar 2Invision Managed Services België NV en omgezet in een investeringskrediet terugbetaalbaar over 36 maanden. De interestvoet is 4,61% per jaar. De lening (met saldo per 31 december 2023 van k€ 44 op lange termijn en k€ 33 op korte termijn) werd overgeboekt naar de Schulden gerelateerd aan activa aangehouden voor verkoop in het kader van de geplande verkoop van 2 Invision (zie ook toelichting 15).

Korte-termijn krediet van BLCC ten gunste van Crescent Ventures van € 0,5 miljoen, waarvan € 0,3 miljoen jaarlijks verlengbaar of opzegbaar en € 0,2 miljoen trimestrieel verlengbaar of opzegbaar. De rentevoet bedraagt EURIBOR 12 maanden +3% voor de €0,3 miljoen, en EURIBOR 3 maanden +2% voor de € 0,2 miljoen.

Bij het aangaan van de kredieten met Belfius Bank heeft de Vennootschap zich verbonden ten aanzien van de bank, een tewerkstelling engagement te respecteren, schulden ten opzichte van dochtervennootschappen achter te stellen, het krediet niet aan te wenden ter financiering van enkele geïdentificeerde transacties, en op geregelde basis haar financiële cijfers te rapporteren. De Vennootschap overlegt op regelmatige basis met de bank om te overlopen dat geen issues bestaan rond de beschikbaarheid van de kredieten.

Reconciliatie met het kasstroomoverzicht voor 2023:

				Verkoop van				Transfer naar 'Passiva
	Openings		Bedrijfs	dochtervennootsc			IFRS 16 niet	aangehouden
in duizend EUR	saldo	Kasstromen	combinaties	happen	Inbreng in kapitaal	Herclassificaties*	kasbewegingen	voor verkoop'	Eindsaldo
Langlopende financiële
schulden
Bankschulden	286	95		- ( 56)	-	( 149)	-	( 44)	132
Leasing schulden	940	-		- ( 153)	-	( 541)	609	( 190)	665
Schulden met verbonden
partijen	3 000	1 612		- -	-	( 269)	-	-	4 343
Kortlopende financiële
schulden
Bankschulden	2 174	( 460)		- ( 41)	-	149	-	( 67)	1 755
Leasing schulden	618	( 693)		- ( 67)	-	541	89	( 182)	306
Schulden met verbonden
partijen	-	600		- -	-	395	-	-	995
Overige kortlopende schulden	520	( 20)		- -	-	-	-	-	500
**
Totaal verplichtingen uit financieringsactiviteiten	7 538	1 134		- ( 317)	-	126	698	( 483)	8 696

(*) Voor de financiering van de activiteiten van LRM heeft VZH leningen uitstaan voor een totaal bedrag van k€ 126 (plus intresten) (de "LRM Vordering"). Deze LRM Vordering stond oorspronkelijk geboekt als eigen vermogen (in de geconsolideerde rekeningen van Crescent) aangezien de leningen als converteerbare leningen in kapitaal zouden worden ingebracht.

Deze boeking zou niet overeenkomen met de intenties van de partijen die de leningen als terug betaalbaar beschouwen zolang de leningen niet zijn ingebracht in het kapitaal van LRM. Partijen wensen dan ook hun intenties te verduidelijken in een "addendum" aan de LRM Overeenkomst en bijgevolg vindt een herclassificatie plaats van dit bedrag vanuit eigen vermogen naar financiële schulden.

(**) Per eind 2022 waren k€ 500 overige financiële schulden opgenomen als bankleningen in het jaarverslag van 2022. Dit betreft echter voornamelijk een lening van k€ 500 van BLCC aan Crescent Ventures en werd hier geklasseerd als overige financiële schuld.

De kasstroom verstrekt / (gebruikt) uit financieringsactiviteiten in de geconsolideerde kasstroomtabel bedraagt k€ 1 134 en bestaat uit bovenstaande kasstromen.

De bijkomende middelen die in de schulden met verbonden partijen werden ontvangen, betreft bijkomende financiering van Van Zele Holding NV voor k€ 395 naast nog kortlopende kredieten van k€ 600 van drie bestuurders, waaronder Dhr. Van Zele.

Reconciliatie met het kasstroomoverzicht voor 2022:

	Openings		Bedrijfs	Verkoop van dochtervenno	Inbreng in		IFRS 16 niet kasbewegin
in duizend EUR	saldo	Kasstromen	combinaties	otschappen	kapitaal	Herclassificaties	gen	Overige	Eindsaldo
Langlopende financiële schulden
Bankschulden	756	-	-	-		- ( 470)	-	-	286
Leasing schulden	624	( 19)	137	-		- ( 552)	750	-	940
Schulden met verbonden partijen	890	3 000	72	-	( 962)	-	-	-	3 000
Kortlopende financiële
schulden
Bankschulden *	2 538	( 993)	159	-		- 470	-	-	2 174
Leasing schulden	623	( 831)	122	-		- 552	152	-	618
Schulden met verbonden partijen	-	-	-	-		- -	-	-	-
Overige kortlopende schulden **	300	220	-	-		- -	-	-	520
Totaal verplichtingen uit financieringsactiviteiten	5 731	1 377	490	-	( 962)	-	902	-	7 538

(*) De overige kortlopende schulden werden in het jaarverslag van 2022 opgenomen als kortlopende bankschuld. Aangezien het hier een lening betreft van BLCC aan Crescent Ventures (k€ 300 per 31 december 2021 en k€ 500 per 31 december 2022), wordt de lening nu voorgesteld als 'overige kortlopende schuld'.

(**)Per eind 2022 waren k€ 500 overige financiële schulden opgenomen als bankleningen in het jaarverslag van 2022. Dit betreft echter voornamelijk een lening van k€ 500 van BLCC aan Crescent Ventures en werd hier geklasseerd als overige financiële schuld.

De kasstroom verstrekt / (gebruikt) uit financieringsactiviteiten in de geconsolideerde kasstroomtabel bedraagt k€ 1 377 en bestaat uit bovenstaande kasstromen. De bijkomende middelen die in de overige langlopende schulden werden ontvangen, betreft bijkomende financiering van Van Zele Holding NV.

TOELICHTING 20. Voorzieningen

In duizend EUR	1 januari 2023	Toevoeging	(Aanwending)	(Terugname)	31 december 2023
Verliezen op leveranciersovereenkomsten	-	-	-	-	-
Provisie voor beëindiging huurovereenkomst	12	-	( 12)	-	-
Juridische en overige claims	5	-	-	-	5
Korte termijn voorzieningen	17	-	( 12)	-	5
Verplichting pensioenplannen	61	120	-	-	181
Voorziening voor garantieverplichtingen	206	39	-	( 13)	232
Juridische en overige claims	145	-	( 24)	-	121
Lange termijn voorzieningen	412	159	( 24)	( 13)	534
Totaal	429	159	( 36)	( 13)	539

In duizend EUR	1 januari 2022	Toevoeging	(Aanwending)	(Terugname)	31 december 2022
Provisie voor beëindiging huurovereenkomst	-	12	-	-	12
Juridische en overige claims	5	-	-	-	5
Korte termijn voorzieningen	5	12	-	-	17
Verplichting pensioenplannen	51	10	-	-	61
Voorziening voor garantieverplichtingen	217	41	( 52)	-	206
Juridische en overige claims	170	-	( 25)	-	145
Lange termijn voorzieningen	438	51	( 77)	-	412
Totaal	443	63	( 77)	-	429

De aanwending van de provisie voor beëindiging van een huurovereenkomst betreft de uitbetaling van de slotsom voor de vervroegde stopzetting van een huurcontract van 2Invision Managed Services BV.

De voorziening voor garantieverplichtingen betreft een verplichting naar aanleiding van verkopen van Innolumis Public Lighting BV. De garantietermijn is 5 jaar. Voor elke verkoop wordt een dotatie van 2.5% van de kostprijs toegevoegd aan de garantievoorziening; op jaarlijkse basis wordt geëvalueerd of de gemaakte garantiekosten in lijn liggen van de verwachtingen, en beslist of het percentage van de dotatie in functie daarvan moet worden herzien.

De lange termijn voorziening voor juridische en overige claims is het gevolg van een projectovereenkomst voor de vervanging van een mobilofoonsysteem voor openbaar transport. De initiële tijdsplanning van oplevering bepaald in het contract werd nadien niet nageleefd. De hoogte van deze claim werd begin 2019 bevestigd op k€ 250 voor de Groep en zal over de komende tien jaren verrekend worden met de inkomsten van het servicecontract met de betrokken klant. In 2023 werd k€ 24 (2022: k€ 25) aangewend van deze provisie wat overeenkomt met de korting op het servicecontract van de klant voor 2023.

Onder de "verplichting pensioenplannen" zijn de door de Groep in België aangehouden pensioenplannen opgenomen. De Groep heeft in België pensioenplannen welke juridisch gezien plannen met vaste bijdragen zijn waarop de Belgische wetgeving van toepassing is ("Wet Vandenbroucke"). Hierdoor worden alle Belgische plannen met vaste bijdragen onder IFRS gekwalificeerd als een toegezegde-pensioenregeling. De Groep heeft enkel bij Crescent NV pensioenplannen die kwalificeren als toegezegde pensioenregeling.

De Belgische wetgeving stelt dat voor toegezegde-bijdrageregelingen, de werkgever een minimum rendement dient te garanderen dat gebaseerd is op een gemiddelde rendement op 10-jarige overheidsobligaties met een minimum van 1,75% en een maximum van 3,75% (momenteel gelijk aan 2.50%). Door deze minimum rendementsvereisten voor de toegezegde-bijdrageregelingen in België is de werkgever blootgesteld aan een financieel risico, aangezien er een wettelijke verplichting is tot het betalen van toekomstige bijdragen indien het fonds onvoldoende activa bevat om alle werknemersvoordelen te betalen gerelateerd aan de geleverde prestaties door de werknemers in de huidige en vorige periodes. Als gevolg dienen deze plannen geclassificeerd en boekhoudkundig verwerkt te worden als een toegezegde-pensioenregeling zoals onder IAS 19.

De Groep past voor de berekening van deze verplichting de 'Unit Credit-methode' toe.

De bedragen voor de in België aangehouden pensioenplannen worden als volgt bepaald per 31 december:

In duizend EUR	2023	2022
Verplichting uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen	2 484	2 140
Reële waarde van fondsbeleggingen	( 2 303)	( 2 079)
Netto verplichting (-actief) uit hoofde van toegezegde-pensioen-regelingen	181	61

			Verplichting toegezegde
In duizend EUR	Verplichting	Reële waarde activa	pensioenregeling, netto
Op 1 januari 2022	3 022	2 971	51
Bijdragen	27	68	( 41)
Prestaties	53	-	53
Actuariële verliezen / (winsten)	( 980)	( 978)	( 2)
Belastingen betaald op bijdragen	( 6)	( 6)	-
Administratiekosten	( 4)	( 4)	-
Interesten	31	31	-
Verzekeringspremies	( 3)	( 3)	-
Op 1 januari 2023	2 140	2 079	61
Bijdragen	24	58	( 34)
Prestaties	57	-	57
Actuariële verliezen / (winsten)	247	150	97
Belastingen betaald op bijdragen	( 5)	( 5)	-
Administratiekosten	( 4)	( 4)	-
Interesten	89	89	-
Verzekeringspremies	( 2)	( 2)	-
Uitkeringen	( 62)	( 62)	-
	-	-	-
Op 31 december 2023	2 484	2 303	181

De activa betreffen verzekeringspolissen en vormen geen onderdeel van de eigen financiële instrumenten van de Groep.

De belangrijkste actuariële veronderstellingen zijn:

	2023	2022
Gewogen gemiddelde verdisconteringsvoet	3,50	4,18
	%	%

De verwachte inflatie bedraagt 1,48% voor 2024 en 2% vanaf 2025 (2022: 2%). De verwachte algemene loonsverhoging bedraagt 5% voor werknemers met een leeftijd onder de 30 jaar en 0% bij een leeftijd boven de 30 jaar (2022: 3%).

De levensverwachting is bepaald aan de hand van de Belgische sterfte tabel MR/FR aangepast -5 jaar.

De Groep is door zijn toegezegde-pensioenregelingen, blootgesteld aan een aantal risico's, waarvan de belangrijkste zijn:

• Wijzigingen in disconteringsvoet: een afname in de disconteringsvoet leidt tot een toename van de toegezegde-pensioenverplichtingen;
• Salarisrisico: de bruto verplichtingen van de regelingen houden rekening met de toekomstige verloning van de deelnemers. Bijgevolg zal een hoger dan verwachte salarisstijging leiden tot hogere pensioenverplichtingen.

Een stijging in de verdisconteringsvoet met 0,5% zou leiden tot een afname van de bruto verplichting uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen met k€ 132, een daling in de verdisconteringsvoet met 0,5% zou leiden tot een toename met k€ 142.

Voor deze pensioenplannen werden volgende bedragen opgenomen in de gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten:

In duizend EUR	2023	2022
Opgenomen in de resultatenrekening
Aan het dienstjaar toegekende pensioenkosten	57	53
Intrestkost / (opbrengst)	-	-
	57	53
Opgenomen als niet-gerealiseerde resultaat
Herwaardering van toegezegde pensioenregelingen	97	( 2)
	97	( 2)
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	154	51

De verwachte werkgeversbijdragen voor het jaar 2024 bedragen k€ 42.

TOELICHTING 21. Handels- en overige schulden

In duizend EUR	31 december 2023	31 december 2022
Sociale en fiscale schulden	660	956
Handelsschulden	560	717
LDA failure fee	188	-
Uitgestelde opbrengsten subsidies	362	392
Overige schulden	18	-
Langlopende handels- en overige schulden	1 788	2 065
Handelsschulden	4 636	5 754
Schulden met betrekking tot salarissen en belastingen	1 906	1 987
Overige schulden	999	936
Voorwaardelijke vergoeding te betalen in geldmiddelen	82	95
Overlopende rekeningen	525	685
Kortlopende handels- en overige schulden	8 148	9 457
Totaal	9 936	11 522

In de periode van de coronacrisis werden in Nederland vennootschappen in de gelegenheid gebracht om de betalingen van zowel fiscale (BTW) als sociale (loonheffingen) schulden uit te stellen. In de zomer van 2022, werd een opgave gemaakt van deze opgebouwde, uitgestelde verplichtingen en een betalingsplan voorgelegd waarbij de vennootschappen die van het bijzonder uitstel hadden gebruik gemaakt, de schulden over een termijn van zestig maanden vanaf 1 oktober 2022 in vaste maandelijkse schijven zouden terugbetalen inclusief invorderingsrente. De Nederlandse dochtervennootschappen van Crescent hebben indertijd van deze regeling gebruik gemaakt met uitzondering van 2Invision Managed Services BV.

Met een tweetal leveranciers werden overeenkomsten bereikt voor de afbetaling van oude schulden. De terugbetalingen ervan wordt voorzien zoals weergeven in de tabel hieronder.

Bij Crescent NV zijn per 31 december 2023 €2,7 miljoen recente handelsschulden betaalbaar waarvan 70% meer dan 60 dagen vervallen zijn. De Vennootschap plant regularisatie van deze handelsschulden na de desinvestering van de services afdeling.

De failure fee van LDA van k€ 325 is ook over 24 maanden terugbetaalbaar.

In duizend EUR	2024	2025	2026	2027	TOTAAL
Afbetalingsplan uitgestelde fiscale en sociale schulden	-	240	240	180	660
Afbetalingsplan oude uitstaande schulden bij leveranciers	-	253	251	56	560

De termijnen en voorwaarden van bovenvermelde schulden zijn:

• Handelsschulden zijn niet-rentegevend en zijn normaal betaald binnen een termijn van 60 tot 90 dagen.
• Overige schulden zijn niet-rentegevend en hebben een gemiddelde termijn van zes maanden.

In de overige schulden is de belangrijkste post k€ 776 (2022: k€ 534), die is opgenomen voor ontvangen voorschotten van klanten van Remoticom bij het plaatsen van bestellingen.

De overlopende rekeningen bevatten hoofdzakelijk contract passiva voor k€ 218 (2022: k€ 145) zoals besproken in toelichting 4. Verder zijn er voor k€ 376 aan overgedragen opbrengsten mbt ontvangen subsidies opgenomen, zoals besproken in toelichting 14.

TOELICHTING 22. Eigen vermogen

KAPITAALSTRUCTUUR – UITGEGEVEN KAPITAAL

Op jaareinde 2023 had de Groep volgende aandeelhouders:

Identiteit van de persoon, entiteit of groep van personen of entiteiten	Aantal gewone aandelen in bezit	Percentage aangehouden financiële instrumenten	Aantal gewone aandelen in bezit	Percentage aangehouden financiële instrumenten
	2023	2023	2022	2022
Eric Van Zele/Van Zele Holding NV	582 633 644	29,22%	633 633 644	31,78%
Erfopvolger Jan Callewaert	131 996 147	6,62%	131 996 147	6,62%
Marc Coucke/Alychlo	97 730 004	4,90%	172 142 352	8,63%
Danlaw	103 838 830	5,21%	103 838 830	5,21%
Global Innovator	66 607 203	3,34%	66 607 203	3,34%
Overige	1011 263 889	50,71%	885 851 541	44,42%
Totaal uitstaande aandelen	1 994 069 717	100,00%	1 994 069 717	100,00%

Het geplaatste aandelenkapitaal per eind 2023 bestond uit 1 994 069 717 gewone aandelen voor een totaalbedrag van € 14 090 156. De aandelen hebben geen nominale waarde. Alle aandelen van de Vennootschap hebben dezelfde rechten. We verwijzen tevens naar het mutatieoverzicht van het geconsolideerde eigen vermogen die de bewegingen in het eigen vermogen over het boekjaar weergeeft.

De wijzigingen in het kapitaal in 2022 en 2023 kunnen als volgt worden voorgesteld:

		Aantal
	Datum	aandelen	Kapitaal	Uitgiftepremie
Balans op 1 januari 2022		1 697 689 345	11 996	312
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	31 maart 2022	55 384 615	391	1 049
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	17 juni 2022	240 995 757	1 703	3 781
Balans op 31 december 2022		1 994 069 717	14 090	5 142

		Aantal
	Datum	aandelen	Kapitaal	Uitgiftepremie
Balans op 1 januari 2023		1 994 069 717	14 090	5 142
Kapitaalverhoging		0	0	0
Balans op 31 december 2023		1 994 069 717	14 090	5 142

De reconciliatie van de kapitaalverhogingen van het jaar 2022 met het geconsolideerd kasstroomoverzicht wordt als volgt weergegeven:

	Datum	Geplaatst kapitaal	Uitgiftepremies	Transfer vanuit financiële verplichtingen
Kapitaalverhoging door
inbreng in natura	31 maart 2022	391	1 049	1 440
Kapitaalverhoging door
inbreng in natura	17 juni 2022	1 703	3 781	5 484
Totaal		2 094	4 830	6 924

De kapitaalverhoging van 31 maart 2022 betrof de inbreng van de vergoeding in aandelen ten opzichte van Global Innovator naar aanleiding van de overname van Remoticom zoals opgenomen in toelichting 9. Dit ging om de betaling in aandelen van 1 152 000 EUR (44 307 692 aandelen) voor de initiële aankoopprijs aan GI en de betaling in aandelen van 288 000 EUR (11 076 923 aandelen) voor de earnout.

De kapitaalverhoging van 17 juni 2022 betrof:

• de inbreng van de vergoeding in aandelen ten opzichte van Van Zele Holding naar aanleiding van de overname van Remoticom. Dit ging om de betaling in aandelen van 2 200 000 EUR (84 615 385 aandelen) voor de initiële aankoopprijs aan Van Zele Holding.
• de inbreng van de schuld van Remoticom ten opzichte van Van Zele Holding van 540 000 EUR (20 769 230 aandelen)
• de inbreng van verschillende openstaande leningen ten opzichte van aandeelhouders ingebracht in het eigen vermogen voor een totale waarde van k€ 2 744 (135 611 142 aandelen).

LDA CAPITAL – FINANCIERINGSOVEREENKOMST

Begin januari 2021 had Crescent een financieringsovereenkomst gesloten met LDA Capital Limited ("LDA"). LDA is een in Los Angeles gevestigde wereldwijde investeringsgroep met expertise in grensoverschrijdende transacties in de bedrijfstechnologiesector, waaronder Cybersecurity, AI, IOT en SaaS.

LDA had toegezegd een bedrag van maximaal EUR 9,9 miljoen (de "Capital Commitment") in contanten binnen een periode van maximaal drie jaar toe te zeggen in ruil voor nieuwe gewone aandelen in Crescent. Crescent had toegezegd om binnen 18 maanden een minimumbedrag van EUR 5 miljoen aan aandelen uit te geven aan LDA Capital. Op 30 maart 2022 werd een wijziging aan de contractvoorwaarden overeengekomen, waardoor de periode van 18 maanden werd verlengd tot 30 december 2023. Indien het minimumbedrag niet binnen de contractuele periode werd opgevraagd, was de Groep contractueel gehouden tot het betalen van een boete van k€ 324. Op 31 december 2023 was het duidelijk dat Crescent het overeengekomen minimumbedrag niet zou halen, en werd een voorziening van k€ 328 opgenomen voor de boete. De provisie werd inclusief k€ 4 kosten geboekt. Op 8 maart 2024 werd een akkoord ondertekend waarbij een afbetalingsplan over 2 jaar overeengekomen werd. We verwijzen naar toelichting 28 gebeurtenissen na balansdatum voor meer informatie.

De 46 400 000 warranten die door LDA Capital oorspronkelijk waren verworven door deze financieringsovereenkomst, en die een uitoefenprijs hebben van 0.031 EUR zullen vervallen op 20 juli 2024.

OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

Op 21 april 2020 heeft de Raad van Bestuur van Crescent NV een warrantenplan goedgekeurd met als doel het ondersteunen en bereiken van enkele bedrijfs- en human resourcedoelstellingen. Er werden 37 000 000 opties toegekend en aanvaard in 2020.

De belangrijkste voorwaarden van het warrantenplan "2020" zijn de volgende:

• De uitoefenprijs van voormelde warranten "2020" bedraagt € 0,02 per warrant toegekend aan zelfstandige senior consultants en leden van het executive committee
• Het plan heeft een looptijd van 5 jaar
• Bij conversie van hun warranten ontvangen de optiehouders één gewoon aandeel van Crescent NV per optie
• De warranten zullen in tranches definitief verworven zijn gedurende de drie jaren na datum van het aanbod en definitief uitoefenbaar zijn op de derde verjaardag van de datum van aanbod
• Het plan voorziet een versnelde verkrijging en uitoefening ingeval van wijziging van controle

De toekenningsdatum, rekening houdend met de aanvaarding van de warranten door de begunstigden, gebeurde op verschillende tijdstippen gedurende 2020. De kost van deze op aandelen gebaseerde transactie wordt berekend op basis van de reële waarde op datum van verwerving. De reële waarde per warrant is gebaseerd op een Black-Scholes Merton waarderingsmodel met de volgende assumpties volgens datum van toekenning:

Toekenning	10/07/2020	02/08/2020
Beurskoers	0,0376	0,0368
Uitoefenprijs	0,02	0,02
Volatiliteit	88,1%	87,0%
Risico vrije interest voet	0,21%	0,21%
Contractuele duurtijd	10	10
Dividend rendement	-	-
Reële waarde	0,033	0,032

De volatiliteit is berekend op basis van de standaarddeviatie van het verwachte koersrendement van het aandeel en gebaseerd op de dagelijkse aandelenkoers van Crescent NV sinds 22 mei 2018.

Voor twee optiehouders heeft de Raad van Bestuur gedurende 2020 de definitieve verwerving versneld voor hun volledige aantal (15 000 000) aanvaarde opties. Voor drie andere optiehouders heeft de Raad van Bestuur in april 2021 de definitieve verwerving versneld voor hun volledige aantal (17 500 000) aanvaarde opties. Dit heeft geleid tot een versnelde in erkenning van de kost van op aandelen gebaseerde betalingen met een impact van k€ 383 per 31 mei 2021.

Op 28 januari 2021 werden 9 000 000 warranten uitgeoefend waardoor het kapitaal verhoogd werd met 180 000 EUR. Op 17 mei 2021 werden 23 500 000 warranten uitgeoefend waardoor het kapitaal verhoogd werd met 158 384,54 EUR en de uitgiftepremie met 311 615,46 EUR. De reserve gerelateerd aan deze warranten werd bij uitoefening overgeboekt van de reserve van op aandelen gebaseerde betalingen naar de overige reserves voor een bedrag van k€ 1 005.

De status van het aantal warranten is als volgt:

	Aantal warranten
Balans bij het begin van het boekjaar 2022	3 450 000
Balans op het einde van het boekjaar 2022	3 450 000
Balans bij het begin van het boekjaar 2023	3 450 000
Vervallen gedurende het boekjaar	(200 000)
Balans op het einde van het boekjaar 2023	3 250 000

Op 31 december 2023 zijn van het warrantenplan van 2020 nog 3 250 000 warranten niet verworven en niet uitgeoefend; 1 450 000 warranten zijn inmiddels vervallen, waarvan 200 000 in 2023.

De uitstaande warranten vervallen mid 2025.

De totale kost van de op aandelen gebaseerde betalingen per 31 december 2023 bedraagt k€ 8 (2022: k€ 22).

TOELICHTING 23. Winst per aandeel

De gewone winst/(verlies) per aandeel wordt berekend door de netto winst/(verlies) toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moeder te delen door het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen gedurende het jaar. De Groep heeft geen potentiële gewone aandelen welke een verwaterend effect kunnen hebben. De warranten en put opties zijn niet verwaterend, aangezien het verlies per aandeel zou dalen met meer gewone aandelen. Daardoor is de gewone en verwaterde winst/(verlies) per aandeel dezelfde.

Volgende tabel geeft het effect weer van de gewone en verwaterde winst per aandeel voor de gewone aandeelhouders:

Winst per gewoon aandeel	2023	2022
Nettoverlies uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (in duizend EUR)	(7 013)	( 2 093)
Nettoverlies uit beëindigde bedrijfsactiviteiten (in duizend EUR)	812	471
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen:
Gewone aandelen voor verwatering (in duizenden)	1 994 070	1 870 149
Gewone aandelen na verwatering (in duizenden)	1 994 070	1 870 149
Per Aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (in EUR)
Winst / (verlies) per aandeel voor verwatering	0,00	0,00
Winst / (verlies) per aandeel na verwatering	0,00	0,00
Per Aandeel uit beëindigde bedrijfsactiviteiten (in EUR)
Winst / (verlies) per aandeel voor verwatering	0,00	0,00
Winst / (verlies) per aandeel na verwatering	0,00	0,00

Volgende tabel geeft de totaal uitgegeven gewone aandelen en gewogen gemiddeld effect van de gewone aandelen weer:

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen:	2023	2022
Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari		1 994 069 717 1 697 689 345
Uitgegeven aandelen door inbreng in natura 31 maart 2022	-	55 384 615
Uitgegeven aandelen door inbreng in natura 17 juni 2022	-	240 995 757
Totaal uitgegeven gewone aandelen		1 994 069 717 1 994 069 717
Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari		1 994 069 717 1 697 689 345
Gemiddeld effect van de uitgegeven aandelen 31 maart 2022	-	41 728 135
Gemiddeld effect van de uitgegeven aandelen 17 juni 2022	-	130 731 945
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen		1 994 069 717 1 870 149 424

TOELICHTING 24. Kapitaalbeheer

De Groep bepaalt het bedrag van het kapitaal in verhouding tot het risico. De Groep beheert de kapitaalstructuur en corrigeert deze bij wijzigende economische omstandigheden en financieringsbehoeften.

De objectieven van de Groep in verband met het beheren van het kapitaal zijn:

• de entiteiten de mogelijkheid en de vrijwaring te garanderen om te opereren als "going concern" en om als dusdanig een meerwaarde te creëren voor de aandeelhouders;
• het leveren van een adequate return aan de aandeelhouders door middel van een prijsbeleid voor zowel producten als diensten dat in verhouding is met het risiconiveau.

De kapitaalstructuur van de Groep bestaat uit het gedeelte van schulden op meer dan één jaar, liquide middelen, geplaatst kapitaal, uitgiftepremies, reserves en overgedragen resultaat.

In duizend EUR	31 december 2023	31 december 2022
Netto liquide middelen/ (financiële verplichtingen)	(3 012)	(3 743)
Eigen vermogen	1 847	9 109
% Netto liquide middelen / (financiële verplichtingen) / Eigen vermogen	(163,1 %)	(41,1 %)
Eigen vermogen	1 847	9 109
Totaal verplichtingen en eigen vermogen	22 622	28 883
% Eigen vermogen / Totaal verplichtingen en eigen vermogen	8,2 %	31,5 %

Voor initiatieven genomen om de liquiditeitspositie van de Groep te verbeteren verwijzen we naar de paragraaf in verband met continuïteit onder "boekhoudkundige beoordelingen, ramingen en veronderstellingen".

TOELICHTING 25. Beheer van financiële risico's

In duizend EUR	Toelichting	31 december 2023	31 december 2022
Eigenvermogensinstrumenten die niet worden aangehouden voor handelsdoeleinden aan reële waarde
Overige financiële vaste activa		-	34
Leningen en vorderingen
Overige vorderingen op lange termijn	16	99	115
Geldmiddelen en kasequivalenten	18	346	795
Handels- en overige vorderingen	16	1 970	4 908
Andere financiële activa aan reële waarde
LDA put optie actief		-	22
Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
Handels- en overige schulden op korte termijn	21	5 635	6 690
Financiële schulden	19	3 358	4 538
Schulden met verbonden partijen	32	5 338	3 000
Handels- en overige schulden op lange termijn	21	578	717
Financiële verplichtingen gewaardeerd aan reële waarde
Voorwaardelijke vergoeding te betalen in geldmiddelen	21	82	95

KREDIETRISICO

Kredietrisico verwijst naar het risico dat een tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet zou nakomen en wat zou kunnen resulteren in een financieel verlies voor de Groep. Om het risico van financiële verliezen te beperken heeft de Groep een richtlijn uitgewerkt om enkel zakenrelaties aan te gaan met kredietwaardige tegenpartijen en om voldoende zekerheden te bekomen, indien aangewezen, om een eventueel financieel verlies te beperken.

De Groep verleent krediet aan haar klanten in het kader van de gewone bedrijfsactiviteit. Doorgaans eist de Groep geen onderpand of andere zakelijke zekerheden om de verschuldigde bedragen te dekken. Het management evalueert constant het klantenbestand op haar kredietwaardigheid. Het kredietrisico wordt continu opgevolgd.

Vooraleer een nieuwe klant wordt aanvaard hanteert de Groep externe scoringssystemen om de kredietwaardigheid van de klant in te schatten. Alle vorderingen zijn inbaar, behalve deze waarvoor een voorziening voor dubieuze debiteuren is aangelegd.

De handelsvorderingen bestaan uit een beperkt klantenbestand, voornamelijk binnen België en Nederland.

De netto boekwaarde van de financiële activa opgenomen in de jaarrekening geeft het maximale kredietrisico weer.

In de balans van handelsvorderingen van de Groep zijn er enerzijds oude (>365d) verkoopfacturen voor 454k€ (2022: 375k€) die volledig in waarde zijn verminderd. Anderzijds zijn er meer recente verkoopfacturen van debiteuren inbegrepen met een boekwaarde van k€ 258 (2022: k€ 286), die meer dan 90 dagen vervallen zijn waarvoor de groep nog geen betalingsengagement heeft gekregen en waartegen een waardevermindering van k€ 164 (2022: k€ 204) is opgenomen. De Groep oordeelt dat deze provisie voldoende is om het inningsrisico te dekken.

Bewegingen in de voorziening voor dubieuze debiteuren:

In duizend EUR	31 december 2023	31 december 2022
Balans bij het begin van het boekjaar	( 579)	( 562)
Toevoeging aan de voorziening	( 194)	( 4)
Afgeschreven	2	9
Vrijgegeven	1	6
Toevoeging door bedrijfscombinaties / verwijdering door disposals	152	( 28)
Totaal	( 618)	( 579)

Bij het vaststellen van de inbaarheid van de handelsvorderingen houdt de Groep rekening met de kredietwaardigheid van de vorderingen vanaf de datum dat het krediet initieel werd toegekend tot aan de rapporteringsdatum. De concentratie van het kredietrisico is beperkt vanwege een brede spreiding van het klantenbestand. De winst- en verliesgevolgen voor dubieuze debiteuren worden gerapporteerd onder de verkoop- en marketingkosten.

LIQUIDITEITSRISICO

De Groep beheert liquiditeitsrisico's door continue opvolging van voorspellingen en actuele kasstromen en door de maturiteitsprofielen van de financiële activa en passiva met elkaar te vergelijken.

De Groep heeft kredietovereenkomsten zoals toegelicht in toelichting 19. Er zijn geen onbenutte kredietfaciliteiten op eind 2023 en eind 2022.

De volgende tabel geeft een overzicht van de resterende contractuele maturiteit (niet-verdisconteerde kasstromen) van de financiële verplichtingen.

2023

In duizend EUR	2024	2025	2026	2027	2028
Lease schulden	371	302	143	88	257
Financiële schulden andere dan lease schulden	3 249	132	-	-	-
Handelsschulden	4 636	253	251	56	-
Totaal	8 256	687	394	144	257
2022
In duizend EUR	2023	2024	2025	2026	2027
Lease schulden	664	353	266	91	331
Financiële schulden andere dan lease schulden	2 695	280	6	-	-
Handelsschulden	5 754	220	220	220	57
Totaal	9 113	853	492	311	388

Voor de schulden aan verbonden ondernemingen verwijzen we naar de modaliteiten opgenomen in toelichting 28.

Voor de handelschulden op korte en lange termijn verwijzen we naar de modaliteiten opgenomen in toelichting 21.

MARKTRISICO: INTERESTRISICO

De blootstelling aan renterisico's hebben voornamelijk betrekking op bestaande kredietfaciliteiten. Als het rentetarief 1 procentpunt hoger/ lager zou geweest zijn, zou het financiële resultaat in 2023 k€ 40 lager/ hoger geweest zijn en in 2022 k€ 45 lager / hoger.

MARKTRISICO: WISSELKOERSRISICO

De aankopen in USD die bij Remoticom hoofdzakelijk in USD gebeuren wegen gedeeltelijk op tegen verkopen bij Option in USD, en vormen zo een natuurlijke hedge. Evenwel zal de Groep het evenwicht tussen beide muntstromen in de toekomst van nabij opvolgen om mogelijks over te gaan tot het sluiten van deviezen-termijncontracten.

MARKTRISICO: CONFLICT OEKRAINE – RUSLAND

We verwijzen naar toelichting 29 Onzekerheden.

TOELICHTING 26. Reële waarde

De boekwaardes van de financiële activa en de financiële schulden benaderen de reële waarde. De toegepaste methodes en assumpties worden hieronder toegelicht.

Financiële activa Boekwaarde				Reële waarde
In duizend EUR	31 december 2023	31 december 2022	31 december 2023	31 december 2022
Leningen en vorderingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
Handels- en overige vorderingen	1 970	4 908	1 970	4 908
Overige financiële activa (langlopend)	-	34	-	34
Overige vorderingen	99	115	99	115
Geldmiddelen en kasequivalenten	346	795	346	795
Totaal financiële activa	2 415	5 852	2 415	5 852

De reële waarde van de financiële activa wordt als volgt bepaald:

• De boekwaarde van de geldmiddelen en kasequivalenten, de handels- en overige vorderingen benadert de reële waarde door hun korte termijn karakter.
• De boekwaarde van de overige financiële activa (langlopend) en overige vorderingen zijn niet materieel verschillend van de reële waarde.

Financiële verplichtingen	Boekwaarde		Reële waarde
In duizend EUR	31 december 2023	31 december 2022	31 december 2023	31 december 2022
Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
Handelsschulden	6 195	7 407	6 195	7 407
Financiële schulden	3 358	4 538	3 890	4 434
Schulden aan verbonden partijen	5 338	3 000	5 338	3 000
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde
Nog te betalen voorwaardelijke overnamevergoeding in geldmiddelen	82	95	82	95
Totaal financiële verplichtingen	14 973	15 039	15 505	14 936
Waarvan langlopend	5 700	4 943	5 605	4 848
Waarvan kortlopend	9 273	10 096	9 900	10 088

De reële waarde van de financiële schulden wordt bepaald op basis van de volgende methodes en assumpties:

• De boekwaarde van de handels- en overige schulden benaderen hun reële waarde door het korte termijn karakter van deze instrumenten voor de kortlopende verplichtingen. De boekwaarde van de langlopende handelsschuld is niet materieel verschillend van haar reële waarde.

• De financiële schulden werden geëvalueerd op basis van de intrestvoet. De boekwaarde van deze financiële schulden is een benadering van de reële waarde (niveau 2).
• De overige schulden werden geëvalueerd op basis van de interestvoet en looptijd. Gezien het recente karakter van deze overige lening is de boekwaarde een benadering van de reële waarde.
• De nog te betalen voorwaardelijke overnamevergoeding in geldmiddelen is een waardering van niveau 3 in de reële waarde hiërarchie. We verwijzen naar toelichting 9 Voor meer informatie over de bepaling van de reële waarde.

De volgende hiërarchie wordt gebruikt voor het bepalen en toelichten van de reële waarde van de financiële instrumenten:

• Niveau 1: genoteerde (niet aangepaste) prijzen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen.
• Niveau 2: Waarderingstechnieken waarbij de significante parameters observeerbaar zijn, en dit ofwel direct of indirect.
• Niveau 3: Waarderingstechnieken waarbij parameters gebruikt worden welke niet gebaseerd zijn op observeerbare marktdata.

TOELICHTING 27. Alternatieve prestatiemaatstaven

EBITDA wordt gebruikt in toelichting 4 als een van de segment prestatiemaatstaven en in toelichting 9 Bedrijfscombinaties. EBITDA wordt berekend als het resultaat van het operationeel segment of de bedrijfscombinatie plus de niet-toegewezen bedrijfskaskosten, min afschrijvingen op materiële vaste activa, min afschrijvingen op immateriële vaste activa, min bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste activa en goodwill, min waardeverminderingen op voorraden en vorderingen en min toename / (afname) in voorzieningen.

De totale afschrijvingen op materiële vaste activa, de totale afschrijvingen op immateriële vaste activa en de waardeverminderingen op voorraden en vorderingen worden toegelicht in toelichting 5.

De bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste activa en goodwill en de totale toename/(afname) in voorzieningen worden gepresenteerd als afzonderlijke lijnen in het kasstroomoverzicht.

TOELICHTING 28. Gebeurtenissen na balansdatum

Eind 2023 besliste de Raad van Bestuur om een overnemer te zoeken voor de services activiteiten, en zeer recentelijk werd een concreet finaal voorstel ontvangen voor de verkoop ervan.

De financiering door Van Zele Holding NV beliep € 4,7 miljoen eind 2023; in afwachting van de afronding van de desinvestering van 2Invision Managed Services BV werd nog bijkomend k€ 100 eind maart 2024 aan dit bedrag toegevoegd.

De termijn van de door bestuurders-aandeelhouders verleende voorschotten van in totaal k€ 600, werden verlengd van eind maart 2024 tot de laatste datum van 31 mei, of de datum van één week na ontvangst van de verkoopsom voor 2Invision.

Een overeenkomst tot beëindiging van de financieringsovereenkomst met LDA Capital werd afgesloten op 8 maart 2024 mits betaling van een penalty fee van k€ 328 inclusief kosten te betalen over 24 maanden.

Met de in oktober in Noord-Macedonië opgerichte dochtervennootschap Crescent Smartcity D.O.O.E.L werd op 11 maart 2024 een publiek-private samenwerking voor het ontwerp en de implementatie van een 'Smart City' project geformaliseerd en ondertekend door de gemeente Aerodrom in Skopje, Macedonië. Een consortium onder leiding van Crescent Smart City D.O.O.E.L zal het hele project coördineren en beheren in samenwerking met lokale partners zoals Asseco (IT-diensten) en A1 Telecom. Het project vertegenwoordigt een waarde van € 9 miljoen en omvat een verscheidenheid aan digitale oplossingen voor slimme verlichting, slimme mobiliteit, digitale billboards en andere openbare diensten die gebruik maken van internet. Voor de Crescent groep houdt het project in 2024 de levering in van € 1,8 miljoen aan producten voor verlichtingsarmaturen en Remoticom controllers. Dit project vormt het eerste in een reeks van minstens drie soortgelijke 'Smart City'-projecten die dit jaar in de Republiek Macedonië zullen worden toegewezen.

Uitoefening warranten

Er werden geen warranten uitgeoefend na balansdatum.

TOELICHTING 29. Belangen in dochterondernemingen

LIJST VAN ONDERNEMINGEN, IN HUN TOTALITEIT GECONSOLIDEERD IN DE FINANCIËLE REKENINGEN

Naam van de dochteronderneming	Maatschappelijke zetel	% of aandeel in het kapitaal 2023	% of aandeel in het kapitaal 2022
BELGIE
Crescent NV	Geldenaaksebaan 329 3001 Leuven, België	100%	100%
NEDERLAND
2 Invision Managed Services BV	Mauritsstraat 11 6331 AV Nuth	100%	100%
NEDERLAND
2 Invision Professional Services BV	Mauritsstraat 11 6331 AV Nuth	100%	100%
BELGIE
2 Invision Managed Services België NV	Geldenaaksebaan 329	96%	96%
NEDERLAND	3001 Leuven, België
Innolumis Public Lighting BV	Ariane 4 3824 MB Amersfoort	100%	100%
BELGIE
Aardingen MARO BV	Ambachtstraat 17b 3980 Tessenderlo	0%	90%
NEDERLAND
Sait BV	Ariane 2 3824 MB Amersfoort	100%	100%
ZUID-AFRIKA
Innolumis South Africa PTY (Ltd)	5 President Street, Jansen Park Boksburg Gauteng 1459	100%	100%
BELGIË
Crescent Ventures NV	Geldenaaksebaan 329 3001 Leuven, België	100%	100%
IERLAND
Option Wireless Ltd., Cork	Kilbarry Industrial Park Dublin Hill, Cork	100%	100%
DUITSLAND
Option Germany GmbH	Beim Glaspalast 1 D-86153 Augsburg - Germany	100%	100%
VERENIGDE STATEN
Option Wireless USA INC.	W Army Trail Road 780 Unit 192 Carol Stream, IL 60188 Illinois, USA	100%	100%
JAPAN
Option Wireless Japan KK	5-1, Shinbashi 5-chome Minato-ku Tokyo 105-0004, Japan	100%	100%
CHINA
Option Wireless Hong Kong LIMITED	35/F Central Plaza	100%	100%
	18 Harbour Road Wanchai Hong Kong, China
BELGIË
Live Reach Media BV	Geldenaaksebaan 329 3001 Heverlee	100%	100%
NEDERLAND

Crescent Smart Lighting BV	Ariane 2	100%	100%
	3824 MB Amersfoort, Nederland
NEDERLAND
Remoticom Holding BV	Kraaivenstraat 25-41	100%	100%
	5048AB Tilburg
NEDERLAND
Remoticom Projects BV	Kraaivenstraat 25-41	100%	100%
	5048AB Tilburg
NEDERLAND
Remoticom BV	Kraaivenstraat 25-41	100%	100%
	5048AB Tilburg
NEDERLAND
Remoticom Services BV	Kraaivenstraat 25-41	100%	100%
	5048AB Tilburg
HONG KONG
United Solutions LTD	Room 2004, 20/F, Centre Point	100%	100%
	181-185 Gloucester Road
	Wanchai, HongKong
NOORD-MACEDONIÊ
Krescent-Smartsiti Dooel Skopje	Metropolj Teodosij Gologanov	100%	100%
	no 57-1/6
	Skopje

2021 – Overige deelnemingen E+ Drive BV

Op 8 oktober 2021 heeft Crescent samen met enkele sterke partners E+ Drive BV (https://www.eplusdrive.com) opgericht en zo de snelgroeiende markt van laadpalen betreden.

De kern van het E+ Drive aanbod en businessmodel is het Laadpaal as a Serviceconcept – met de levering van totaal ontzorgde laadpaal oplossingen aan openbare besturen en privébedrijven.

Crescent heeft een aandeel van 25% in de vennootschap, en stortte in 2021 als startkapitaal € 5 000, in 2022 werd het ingestort kapitaal verhoogd naar € 100 000 en verhoogde Crescent haar initiële investering met € 20 000. Deze deelneming staat op de geconsolideerde balans tegen aanschaffingswaarde en wordt niet mee geconsolideerd.

In 2023 heeft Crescent aan haar mede-aandeelhouders bij E+drive kenbaar gemaakt dat zij uit het kapitaal wenste te stappen, en af te zien van toekomstige kapitaalstortingen. De participatiewaarde van k 25, die overeenstemde met het reeds ingestorte kapitaal is in 2023 volledig in waarde verminderd. Voor het niet volgen van het engagement tot bijkomend verlenen van kapitaal is Crescent € 63 620 verschuldigd. Dit bedrag werd opgenomen in de resultatenrekening.

TOELICHTING 30. Informatie over de opdrachten van de revisoren en hun vergoedingen

In duizend EUR	2023	2022
Wereldwijde auditdiensten	312	300
Overige audit gerelateerde diensten	3	-
Totaal	315	300

TOELICHTING 31. Onzekerheden

De risico's en onzekerheden die hieronder worden beschreven zullen van toepassing zijn op de Groep en haar activiteiten.

CONTINUÏTEIT

Op 31 december 2023 heeft de Groep een positief eigen vermogen van k€ 1 847. De beperkte kaspositie per eind vorig boekjaar van k€ 795 daalde nog naar k€ 345 op 31 december 2023. De bruto financiële schuld bedroeg eind 2023 k€ 3 358 (2022: k€ 4 538).

De enkelvoudige jaarrekening toont een positief eigen vermogen van k€ 9 497; de kaspositie eind van het jaar bedraagt k€ 38. De bruto financiële schuld bedraagt k€ 6 838, en bestaat voor k€ 5 338 uit schulden aan verbonden partijen en voor k€ 1 500 uit de kortlopende opgenomen Belfius kredietlijn.

In de tweede helft van 2023 heeft de Raad van Bestuur de beslissing genomen om de liquiditeitstekorten die in de weg staan van de groei van Crescent Solutions, structureel weg te werken door de verkoop van de ICT-services activiteiten. De verwachte kasinstroom zou enerzijds de Vennootschap moeten in staat stellen verdere schuldafbouw te doen, ook ten overstaan van haar meerderheidsaandeelhouder, en anderzijds de overblijvende segmenten voldoende werkkapitaal te voorzien om de geplande groei te kunnen realiseren.

Op dit ogenblik heeft de Vennootschap voor de verkoop van de ICT-services activiteiten, een voorstel ontvangen dat uitgaat van een totale waardering van € 7,5 miljoen, ('net cash en debt') waarbij een eerste inbetaling van € 5,5 à 6 miljoen zou worden ontvangen bij closing, en het restant in earn-outs bij het behalen van enkele milestones over de boekjaren 2024 en 2025. Closing wordt in de maand juni verwacht.

In de liquiditeitsplanning van de Vennootschap is rekening gehouden met, naast de ontvangst van de initiële betalingen ook de volle earn-out betalingen omdat enerzijds de businessplannen van de ICTservices divisie jaar na jaar werden gehaald, en anderzijds het jaar 2024 goed is ingezet daarbij ondersteund door recurrente inkomsten, zodat de Raad van Bestuur geoordeeld heeft dat de kans dat deze earn-out bedragen zullen ontvangen worden, groot is.

Even belangrijk voor de continuïteitsveronderstelling, naast de afronding van de verkoop van bovenvermelde activiteiten is de veronderstelling dat de overblijvende activiteiten de omzet en resultaten zullen kunnen voorleggen die in hun businessplannen voorzien worden. Deze aanname lijkt de Raad van Bestuur plausibel doordat de orderportefeuille bij het begin van het jaar 2024 goed is, en de verbeterde werkkapitaalpositie (in tegenstelling tot het verleden) de groei moet kunnen ondersteunen. Verder zijn enkele gewonnen projecten in de Balkan bewijs dat de groep een positie in die markt van Smart Lighting effectief kan opbouwen en daardoor een geografische groei mag voorzien in deze nieuwe markt. Deze geografische groei is in de plannen van de groep een bijkomend steunpunt om de algemene groei van de omzet te onderbouwen, wat een absolute noodzakelijkheid is om de continuïteit te borgen door de voorziene kasgeneratie ervan. Met name voor Remoticom en Crescent NV zijn de plannen ambitieus en onzeker, en wijzen op het blijvend bestaan van een materiële onzekerheid om de continuïteit in stand te houden. Het zwaartepunt van de realisaties zal zeker ook in de tweede helft van het jaar 2024 liggen, gezien de verbetering van de werkkapitaalpositie pas vanaf mid van het jaar voorzien kan worden, en de omzet en Ebitda in het eerste kwartaal onder het budget is uitgekomen. De technologische know-how die aanwezig is in beide vennootschappen vormen gelukkig een onderscheidende troef die kan worden uitgespeeld in de verwerving van een mooie marktpositie.

De verwachte kasinstroom van de verkoop van de ICT-services activiteiten en de realisatie van de businessplannen kan de afhankelijkheid van ondersteuning van de referentie aandeelhouder verminderen. Evenwel zal deze steun nodig blijven in geval dat de realisatie van de businessplannen, en de positieve evolutie van de voorziene kasstromen vereist om de Groep en Vennootschap op langere termijn naar een structureel gezonde toestand te brengen, niet zouden gerealiseerd worden. Ook de realisatie van de business plannen van de verkochte ICT services activiteiten en de daaraan gekoppelde earn-outs ontvangsten vormen een onzekerheid, die mogelijks een impact kunnen hebben op de geplande liquiditeit. In dat verband is in de liquiditeitsplanning rekening gehouden met een afbouw van de schuld aan de meerderheidsaandeelhouder, maar zal mogelijks in geval van nood de vraag moeten gesteld worden of Van Zele Holding bereid is de nodige gebeurlijke financiële ondersteuning te blijven bieden door bijvoorbeeld de voorziene schuldafbouw te herbekijken.

In haar liquiditeitsplan heeft de Vennootschap gerekend met een bijkomend financieel krediet van € 0,5 miljoen, ervan uitgaand dat door de verdere geplande afbouw van de lopende kredieten en de voorliggende plannen deze kredietverhoging realistisch zal zijn.

Van Zele Holding NV heeft overigens in 2023 bijkomende middelen verstrekt tot € 4,7 miljoen eind van het jaar, en inmiddels heeft zij in 2024 haar kredietlijn nog verhoogd tot € 5,0 miljoen, en nog effectief € 0,1 miljoen bijgestort.

Deze bijkomende financiering is in 2023 essentieel gebleken om de Vennootschap in een positie van continuïteit te behouden.

Concluderend kunnen we stellen dat de Groep en de Vennootschap, voor wat betreft financiering, in grote mate afhankelijk zijn van haar referentie aandeelhouder Van Zele Holding NV alsook van het kunnen behouden van de huidige externe financiering met Belfius Bank. Voor deze laatste financiering die onder korte termijn financiële schulden is opgenomen is het wel goed aan te stippen dat dit deel van de kredietlijn voor onbepaalde duur is. Onderliggende gaat het over een korte termijn financiering welke telkens opnieuw verlengd kan worden en aangenomen kan worden dat, gezien de garanties en zekerheden gekoppeld aan deze financiering alsook op basis van het verleden, deze financiering verlengd zal worden (hetgeen ook opgenomen is in de kasstroom projecties).

De Raad van Bestuur is van mening dat op korte termijn de continuïteit van de groep verzekerd is door de nakende afronding van de verkoop van de ICT-services divisie en dat op middellange termijn de continuïteit verzekerd blijft, moest de uitvoering van de businessplannen vertraging oplopen, door de verwachte blijvende steun van Van Zele Holding NV.

Indien de realisatie van het budget voor volgend boekjaar alsook de businessplannen voor de jaren nadien achterblijven of indien de verwachte kasinstroom van de verkoop van de ICT-services activiteiten niet volledig gerealiseerd kan worden, zorgt dit dat bijkomende financiering noodzakelijk zal zijn. Deze situaties wijzen op het bestaan van een materiële onzekerheid inzake de mogelijkheid van zowel de Groep als de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven. De Raad van Bestuur is van mening dat de Groep en de Vennootschap in staat zal zijn om deze risico's en onzekerheden succesvol te beheren. Het heeft dan ook vertrouwen in de opgemaakte plannen en de daaraan gelinkte kasstroomprojecties waardoor dat zij van oordeel is dat zowel de geconsolideerde jaarrekening van de Groep als de enkelvoudige jaarrekening van Crescent NV in continuïteit opgemaakt kunnen worden.

ALGEMENE ONZEKERHEDEN

Het macro-economisch klimaat kan uiteraard ook een impact hebben op de activiteiten van de groep, zo zou het conflict in het Midden-Oosten ook tot vertragingen kunnen leiden in de toevoer van componenten, onderdelen en afgewerkte producten, en/of de transportkosten ervan gevoelig kunnen verhogen.

SPECIFIEKE ONZEKERHEDEN

De grootste onzekerheid rust in de evolutie van Remoticom en Crescent NV, bij de afronding van aan de gang zijnde ontwikkelingen van nieuwe, kwalitatieve producten, de optimisatie van de assemblage en supply chain en bij de succesvolle en tijdige introductie van nieuwe producten in de respectievelijke markten.

En in het bijzonder blijft ook het behouden en aantrekken van competent en goed opgeleid personeel een uitdaging voor de uitvoering van de business plannen, met name in de thuismarkten (Nederland en België) waar momenteel nog steeds structurele arbeidstekorten in het arbeidsaanbod bestaan.

TOELICHTING 32. Transacties met verbonden partijen

In het kader van de normale activiteiten, werden transacties met verbonden partijen door de Groep steeds aangegaan op een marktconforme basis.

VERKOOPTRANSACTIES MET DANLAW INC.

In 2023 heeft Crescent NV voor k€ 192 (2022: k€ 160) engineering services aan Danlaw Inc verkocht, deze services worden aan marktconforme voorwaarden aangerekend voor de effectieve uren die Crescent NV gespendeerd heeft voor de uitvoering van deze services.

TRANSACTIES MET ALYCHLO

Crescent is de partner die voor SnowWorld het nieuwe ticketing-, kassa- en toegangssysteem heeft ontwikkeld. Alychlo is aandeelhouder in zowel Crescent als in SnowWorld. In 2023 werd voor de definitieve oplevering van het systeem een vaststellingsovereenkomst ondertekend en een nieuwe licentieovereenkomst. De overeenkomst voor de levering van managed services diensten voor de ITinfrastructuur werd tot grote tevredenheid van Snowworld in 2023 ook verdergezet. De afgesproken verkoopprijzen zijn marktconform; de verhoudingen tussen Crescent en SnowWorld zijn zakelijk. De gerealiseerde omzet met Snowworld beliep in 2023 k€ 459 (2022: k€ 352).

KREDIETEN VERLEEND DOOR VAN ZELE HOLDING NV

Begin 2023 bedroeg het door Van Zele Holding NV aan Crescent NV verstrekte krediet 3 miljoen EUR.

In de loop van het eerste semester werd dit krediet verhoogd met een bijkomend 1 miljoen EUR. Evenwel werd door de overname door VZH van het in 2022 door Crescent NV gestorte voorschot aan Trust1Team van k€ 250, het krediet met dit bedrag verminderd om het eind juni op 3,75 miljoen EUR te brengen.

Van Zele Holding NV had begin 2023 nog een openstaand krediet aan LiveReach Media NV van k€ 125, en verstrekte in 2023 nog een voorschot van k€ 25 aan 2Invision Managed Services België NV, en van k€ 250 aan Crescent Ventures als voorschot op de voorziene desinvestering door Crescent Ventures NV van Aardingen Maro BV. Deze kredieten zijn in de loop van het boekjaar overgedragen naar Crescent NV.

In de loop van het tweede semester heeft Van Zele Holding NV haar verstrekt krediet verder verhoogd waardoor het totaal aan verstrekte voorschotten in totaal op 4,74 miljoen EUR komt per eind 2023.

De interesten vergoed aan een interestvoet van Euribor 1 maand +5% p.a. bedragen k€ 349 in de resultatenrekening van 2023. (2022: k€ 168).

KREDIETEN VERLEEND DOOR LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT

Ter versterking van de liquiditeitspositie van de groep en ter aanvulling van het werkkapitaal, werden eind december 2023 door de Heren Van Zele, Boedt en Eijsermans telkens 200k EUR aan de groep ter beschikking gesteld tot en week na de afronding van de desinvestering van de services divisie.

De interestlasten, gerekend aan 9% p.a. zullen eind van elke maand, tijdens de looptijd van de kredieten worden uitbetaald.

Op sporadische basis werden door Ajust BV en Global Innovator kortlopende voorschotten verstrekt in de loop van het jaar om de tijdige uitlevering van verkooporders mogelijk te maken. De vergoeding voor deze voorschotten werd berekend aan Euribor 1 maand +5%

HUUROVEREENKOMST MET VAN ZELE HOLDING

De betaalde huur voor het door Van Zele Holding ter beschikking gestelde kantoor met drie werkplaatsen incl. parking, en een aparte vergaderruimte bedroeg k€ 30 in 2023 (2022: k€ 30).

VERKOOP VAN AARDINGEN MARO BV AAN VAN ZELE HOLDING NV

In de Raad van Bestuur van 28 juni 2023 werd het voorstel voor de desinvestering in Aardingen Maro BV opgenomen. De Groep had 90% van de aandelen in Aardingen Maro BV op, dat ogenblik.

In afwachting van het vinden van een geschikte kandidaat-koper voor de aandelen van Aardingen Maro BV werd Van Zele Holding NV bereid gevonden om aan Crescent Ventures NV een voorschot op de verkoop te verstrekken ten bedrage van k€ 250. Terwijl er op deze manier liquiditeiten werden verstrekt om de onmiddellijke nood aan werkmiddelen te verlichten, heeft de Groep de mogelijkheid gehad om een kandidaat-koper te vinden, wat zonder succes bleef. Van Zele Holding NV heeft daaropvolgend de onderneming zelf overgenomen, nadat Crescent Ventures NV het minderheidsbelang van 10% had verworven. De verkoop van 100% van de aandelen in Aardingen Maro BV werd vergoed door Van Zele Holding NV aan k€ 278.

De overname-overeenkomst voorziet in een procedure waarbij een tegenbod kan worden gedaan door Crescent Ventures NV gedurende de tegenbodperiode van één maand volgend op de kennisgeving, ingeval Van Zele Holding NV besluit in te gaan op een voorstel of aanbod van een derde om de aandelen van Aardingen Maro te verkopen. Van Zele Holding is vrij om een definitieve overeenkomst aan te gaan met die derde, ingeval er geen tegenbod wordt uitgebracht binnen de tegenbodperiode of indien het tegenbod minder voordelig is dan het aanbod of voorstel van de derde.

VERGOEDINGEN KEY MANAGEMENT

Vergoedingen Raad van Bestuur en Excom (in KEUR)	2023	2022
Voorzitter	24	24
Bestuurders	42	34
Excom	539	534
Totaal vergoedingen	605	592
Bestuurders	4	7
Excom	12	10
Totaal warranten	16	17
Totaal vergoedingen en warranten	621	609

VERGOEDINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Algemene Vergadering van 31 mei 2023, keurde de volgende vergoedingen goed voor de Bestuurders:

• Een vaste vergoeding voor de voorzitter van k€ 24 per jaar (2022: k€ 24)
• Een vaste vergoeding van k€ 2 per fysieke verandering en k€ 1 per virtuele of telefonische bijeenkomst.

Vergoedingen voor bijkomende opdrachten (zoals deelname aan afzonderlijke comités, audits, etc.), worden bepaald op k€ 1 per bestuurder per bijeenkomst.

Voor vergoeding van bijkomende kosten wordt gevraagd om de Raad van Bestuur en Remuneratiecomité over deze te laten beslissen.

Aanvullend bij voornoemde vergoeding zijn bestuurders ook gerechtigd op terugbetaling van gedane "out-of-pocket" uitgaven overeenkomstig het vastgestelde beleid van de Vennootschap hieromtrent (inzonderheid inzake reisonkosten) en voor zover zulke uitgaven redelijk zijn en vereist voor de uitoefening van hun taken als bestuurder van de Vennootschap.

Het totale bedrag van bestuurdersvergoedingen die in de bedrijfskosten werden opgenomen exclusief de hierboven vermeldde vergoeding van de voorzitter, bedraagt k€ 42 (2022: k€ 34).

De kost voor de warranten toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur naar aanleiding van het warrantenplan 2020 bedroeg in 2023 k€ 4 (2022: k€ 7)

Voor de Heer Van Zele is een bedrag van k€ 60 (2022: k€ 60) voorzien voor zijn functie als CEO; deze kost werd opgenomen in de onderstaande bezoldigingen van de leden van het uitvoerend management.

BEZOLDIGINGEN VAN DE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT

De totale basisvergoeding van het Excom per 31 december 2023 bedroeg k€ 539 (2022: k€ 534). Daarbij kwamen nog variabele vergoedingen van k€ 61 (2022: k€ 65), pensioenbijdrages van k€ 15 (2022: k€ 15) en bijkomende remuneratiecomponenten van k€ 28 (2022: k€ 3).

Op 31 december 2023 zijn van het warrantenplan van 2020 door bestaande leden van het Excom 1.5 miljoen warranten verworven maar niet uitgeoefend.

De kost voor de warranten toegekend aan de leden van het Excom in 2023 bedroeg k€ 12 (2022: k€ 10).

Geen enkel lid van het Uitvoerend Management Team komt in aanmerking voor specifieke vertrekvergoedingen, boven op de bestaande wettelijke regelingen. Er bestaan geen bijzondere rechten van herstel, in aanvulling op de bestaande wettelijke bepalingen, die speciale bevoegdheden toekennen aan de Vennootschap om op basis van onjuiste financiële gegevens toegekende of betaalde variabele vergoedingen terug te vorderen.

4. VERKLARING VAN DE COMMISSARIS

-

-

-

-

-

-

5. ENKELVOUDIGE JAARREKENING CRESCENT NV EN TOELICHTING (VERKORTE VERSIE)

De volgende documenten zijn uittreksels uit de enkelvoudige jaarrekening van Crescent NV, opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen in overeenstemming met artikel 3:17 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Alleen de geconsolideerde jaarrekening geeft een waarheidsgetrouw beeld van de financiële positie en prestaties van de Crescent-groep.

Enkelvoudige balans – verkort schema (conform de Belgische boekhoudnormen)

	2023	2022
In duizend EUR
Activa
Vaste activa	14 923	15 273
Immateriële vaste activa	821	1 132
Materiële vaste activa	64	79
Financiële vaste activa	14 038	14 063
Vlottende activa	8 363	8 476
Voorraden en bestellingen in uitvoering	550	604
Vorderingen op ten hoogste één jaar	7 695	7 731
Liquide middelen	38	13
Overlopende rekeningen	80	128
Totaal activa	23 286	23 749
Passiva
Kapitaal en reserves	9 496	12 297
Kapitaal	14 090	14 090
Uitgiftepremies	5 141	5 141
Wettelijke reserve	612	612
Overgedragen winst/(verlies)	( 10 709)	( 7 938)
Kapitaalsubsidies	362	392
Voorzieningen	181	62
Schulden	13 609	11 390
Financiële schulden op meer dan één jaar	5 111	3 717
Schulden op ten hoogste één jaar	8 257	7 444
Overlopende rekeningen	241	229
Totaal verplichtingen en eigen vermogen	23 286	23 749

Enkelvoudige winst- en verliesrekeningen – Belgische boekhoudnormen

	2023	2022
In duizend EUR
I. Bedrijfsopbrengsten	4 383	7 956
Omzet	3 749	7 006
Waardevermeerdering (-vermindering) van de voorraden gereed product, goederen in bewerking en bestellingen in uitvoering	( 120)	146
Geactiveerde ontwikkelingsprojecten	235	375
Andere bedrijfsinkomsten (voornamelijk transacties tussen dochterondernemingen)	519	428
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	-	1
II. Bedrijfskosten	6 389	8 846
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	1 193	3 457
Diensten en diverse goederen	2 224	2 900
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	1 908	1 926
Afschrijvingen en andere waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa	560	428
Waardevermeerderingen en - verminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen	319	22
Voorzieningen voor risico's en kosten	119	10
Andere bedrijfskosten	66	5
Niet-recurrent bedrijfskosten	-	98
III. Bedrijfswinst/(bedrijfsverlies)	( 2 006)	( 889)
IV. Financiële opbrensten	421	178
V. Financiële kosten	( 1 182)	( 904)
IX. Winst/(verlies) van het boekjaar vóór belastinge	( 2 767)	( 1 615)
X. Belastingen op het resultaat	( 3)	( 4)
XIII. Te bestemmen winst/(te verwerken verlies) van het boekjaar	( 2 770)	( 1 619)
Resultaatverwerking - verkort schema (conform Belgische boekhoudnormen)
	2023	2022
In duizend EUR
Overgedragen winst/(overgedragen verlies) van het vorige boekjaar	( 7 938)	( 6 319)
Te bestemmen winst/(te verwerken verlies) van het boekjaar	( 2 770)	( 1 619)
Kapitaalsvermindering door incoproratie van reserves	-	-
Te bestemmen winstsaldo / (te verwerken verliessaldo)	( 10 708)	( 7 938)

Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels enkelvoudige jaarrekening (verkort schema) - Belgische boekhoudnormen

Oprichtingskosten

Oprichtingskosten worden geboekt ten laste van de opbrengsten, met uitzondering van de geactiveerde kosten.

Immateriële vaste activa

Octrooien (patenten), licenties en software worden lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage van 20 %.

Machines en uitrusting

Laboratorium-, test-, meet- en computerapparatuur worden lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage van 20 %. Test- en meetapparatuur (onder leasing) wordt lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage van 20 %.

Onderzoek en ontwikkeling

Vanaf 1 januari 2005 worden de uitgaven voor onderzoek als uitgave opgenomen wanneer ze worden opgelopen.

Kosten van ontwikkelingsprojecten (voor het ontwerpen en testen van nieuwe of verbeterde producten) worden alleen opgenomen als immateriële activa als voldaan is aan alle onderstaande voorwaarden:

• o er wordt een actief ontwikkeld dat kan worden geïdentificeerd
• o het is waarschijnlijk dat het ontwikkelde actief toekomstige economische voordelen zal genereren
• o de ontwikkelingsuitgaven van het actief kunnen op betrouwbare wijze worden gemeten

Andere ontwikkelingsuitgaven worden als uitgave opgenomen wanneer ze worden opgelopen. Ontwikkelingskosten die in het verleden werden opgenomen als uitgave, worden in een volgende periode niet opgenomen als activa. Ontwikkelingskosten met een vaste gebruiksduur die werden geactiveerd, worden afgeschreven vanaf het begin van de commerciële productie van het product op een rechtlijnige basis over de periode van zijn verwachte winst, die niet meer dan drie jaar bedraagt.

Rollend materieel

Rollend materieel wordt lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage van 20 %.

Kantoormeubilair en kantoormaterieel

Kantoormeubilair en kantoormaterieel worden lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage tussen 20 % en 33,3 %.

Financiële vaste activa

Tijdens het boekjaar worden geen herwaarderingen op de geldbeleggingen toegepast.

In de loop van het boekjaar werden deelnemingen geherwaardeerd.

De Vennootschap heeft op jaareinde de boekwaarde van Crescent Ventures NV geëvalueerd voor een mogelijke ontwaarding en is tot het besluit gekomen dat er geen permanente minderwaarde op de boekwaarde van 10.2 miljoen EUR moet worden erkend. De waarderingsoefening die hiervoor werd gebruikt, is gebaseerd op de 5-jarenplannen voor elk van de onderliggende vennootschappen, gemodelleerd in een discounted cash flow model met een terminale waarde vanaf het zesde jaar. De belangrijkste assumpties in deze waarderingsmodellen betreffen de verdisconteringsvoet (WACC) van ongeveer 13%, een verwachte omzetgroei over de periode van 5 jaren die voor sommige entiteiten gemiddeld 'double-digit' is, bruto marges die hoger liggen en operationele kosten die lager liggen dan in het verleden, met een handhaving van de werkkapitaalpositie. Deze assumpties vertegenwoordigen voor een aantal activiteiten in de groep een trendbreuk of versnelling ten opzichte van het verleden (bijvoorbeeld door de lancering van nieuwe producten of het aanboren van nieuwe geografische markten). De meeste waarde creatie in het waarderingsmodel wordt dan ook ingeschat in de terminale waarde. Negatieve afwijkingen ten opzichte van de geplande omzet, brutomarge of operationeel resultaat, of een stijging in de verdisconteringsvoet kan aanleiding geven tot het afwaarderen van de participatie in Crescent Ventures NV, voor zover deze afwijkingen worden beschouwd als indicatief voor een duurzame waardevermindering.

Voorraden

De voorraden (handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, goederen in bewerking, afgewerkte producten en producten voor herverkoop) worden gewaardeerd tegen gewogen gemiddelde prijzen bepaald op basis van de FIFO-methode of, indien die lager is, op basis van de marktwaarde (realisatiewaarde). Producten

De producten worden gewaardeerd tegen kostprijs, voor zover rechtstreeks toerekenbaar.

Bestellingen in uitvoering

Bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs.

Schulden

Schulden op meer dan één jaar, niet-rentedragende en tegen een ongewoon lage rente zijn niet opgenomen in de passiva.

Vreemde valuta

Schulden, passiva en verplichtingen in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers per 31 december 2023. Transacties worden omgerekend tegen dagkoers.

In de jaarrekening zijn de volgende koersverschillen gepubliceerd:

• o positieve koersresultaten in vak IV Financiële opbrengsten van de winst- en verliesrekening
• o negatieve koersresultaten in vak V Financiële kosten

6. INVESTOR RELATIONS EN FINANCIËLE KALENDER

Het aandeel van CRESCENT op Euronext

Sinds 5 augustus 2003 noteren de aandelen op de eerste markt van Euronext Brussel. De aandelen van Crescent NV (voorheen: Option NV) worden verhandeld op de continumarkt onder de ticker OPTI.

Evolutie van het aandeel in 2023 op Euronext

Aantal noterende aandelen per 31/12/2022	1 994 069 717
Aandelenkoers per jaareinde	0,0084
Marktkapitalisatie (miljoen EUR)	16,75
Hoogste sluitkoers (EUR) - op 5 januari 2022	0,0217
Laagste sluitkoers (EUR) - op 29 juli 2022	0,0066
Free float	50,71%

In 2023 werden op Euronext in totaal 313 683 774 aandelen verhandeld (2022: 366 600 735 aandelen) op 255 beursdagen wat een gemiddelde van 1 230 132 aandelen per dag (2022: 1 426 462 aandelen) betekent voor de gemiddelde dagelijkse omzet van € 18 734 (2022: € 27 465) en een gemiddelde VWAP (Volume weighted average price) van € 0,01605 (2022: € 0,01925).

Financiële agenda

Crescent zal in 2024 haar financiële informatie en bedrijfsupdates bekendmaken op de volgende data:

• Algemene Vergadering van Aandeelhouders boekjaar 2023: vrijdag 28 juni 2024 om 10u
• Halfjaar 2024 resultaten en halfjaarlijks financieel verslag: vrijdag 20 september 2024 voor beurstijd
• Jaarresultaten en financieel verslag 2024; vrijdag 25 april 2025 voor beurstijd
• Algemene Vergadering van Aandeelhouders boekjaar 2024: vrijdag 30 mei 2025 om 10u

Voor nadere bijzonderheden over de informatie in deze jaarrekening of voor inlichtingen over Crescent NV en over documenten ingediend om te voldoen aan de transparantieverplichtingen van de vennootschap betreffende de kennisgeving van deelneming van aandelen, gelieve contact op te nemen met:

Crescent Edwin Bex Geldenaaksebaan 329 B-3001 Leuven, België Tel.: +32 (0)16 31 74 11 E-mail: investor@option.com

7. VERKLARING VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De ondergetekenden, Eric Van Zele, Voorzitter Raad van Bestuur en Edwin Bex, CFO van Crescent NV, verklaren dat, voor zover hen bekend:

• a) de geconsolideerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2023 opgesteld is overeenkomstig de International Financial Reporting Standards ("IFRS"), zoals gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en goedgekeurd door de Europese Unie, en een getrouw beeld weergeeft van de geconsolideerde financiële positie en van de geconsolideerde resultaten van Crescent NV en haar in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen;
• b) het beheersverslag voor het jaar eindigend op 31 december 2023 een getrouw beeld geeft van de evolutie van de activiteiten, de resultaten en de situatie van Crescent NV en haar in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee Crescent geconfronteerd wordt.

Leuven, 27 mei 2024

Eric Van Zele Edwin Bex Voorzitter Raad van Bestuur CFO Crescent NV Crescent NV

8. BEDRIJFSWIJZER, STAND PER EINDE 2023

NAAM	CRESCENT NV
RECHTSVORM	Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht
ADRES	Geldenaaksebaan 329, B-3001 LEUVEN
TELEFOON	+32(0)16 31 74 11
E-MAIL	investor@option.com
WEBSITE	www.crescent-ventures.com
ONDERNEMINGSNR.	0429 375 448
BTW	BE 429 375 448
OPRICHTINGSDATUM	3 juli 1980
DUUR	Onbepaalde duur
COMMISSARIS	KPMG Bedrijfsrevisoren
AFSLUITDATUM BOEKJAAR	31 december
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL	€ 14.090.155,531
AANTAL AANDELEN	1.994.069.717
JAARLIJKSE VERGADERING	Laatste werkdag van mei om 10u
BEURSNOTERING	Euronext – continumarktStock – Ordinary Stock -
	Continuous – compartment B – ticker OPTI
NAAM	CRESCENT NV
RECHTSVORM	Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht

9. VERKLARENDE WOORDENLIJST

BOEKWAARDE PER AANDEEL

Het totale eigen vermogen gedeeld door het aantal gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.

EBIT (Earnings Before Interest and Taxes)

Winst voor aftrek van rente en belastingen.

Bedrijfsresultaat.

REBIT (Recurring Earnings Before Interest and Taxes)

Recurrente Winst voor aftrek van rente en belastingen.

Bedrijfsresultaat verhoogd door aftrek van niet-weerkerende herstructureringskosten en eenmalige kostelementen.

Dit bedrag geeft een goede indicatie van het bedrijfsresultaat zonder impact van kosten uit het verleden en niet weerkerende eenmalige kosten en geeft zo een beter beeld van het inherent befrijfsresultaat en de evolutie ervan.

EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)

EBIT plus afschrijvingen en (bijzondere) waardeverminderingen.

Dit bedrag geeft de kasgeneratie of het kasverlies van de operaties aan zonder de bewegingen in werkkapitaal, investeringen en financieringen.

REBITDA (Recurring Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)

REBIT plus afschrijvingen en (bijzondere) waardeverminderingen.

Dit bedrag geeft de kasgeneratie of het kasverlies van de inherente operaties aan zonder de bewegingen in werkkapitaal, investeringen en financieringen, en zonder de impact van kosten uit het verleden of niet weerkerende eenmalige kosten.

GEWOGEN GEMIDDELD AANTAL GEWONE AANDELEN

Aantal aandelen uitstaand bij het begin van de periode, aangepast voor het aantal aandelen geannuleerde, wederingekochte of uitgegeven aandelen gedurende de periode vermenigvuldigd met een tijdscorrigerende factor.

KASSTROOM PER AANDEEL

Nettowinst plus niet kaskosten (o.a. afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen) gedeeld door het aantal gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.

NETTO-INVESTERINGSUITGAVEN

Aankopen van materiële en immateriële vaste activa, verminderd met de opbrengst van verkopen.

NETTO FINANCIËLE SCHULD

Kort- en langlopende financiële schulden verminderd met de beschikbare liquide middelen. Dit bedrag geeft een beeld van de financiële schuld die netto aflosbaar blijft.

WERKKAPITAAL

Vlottende activa min vlottende passiva.

NETTO WERKKAPITAAL

Het verschil tussen Voorraden en handels- en overige vorderingen enerzijds en handels-en overige schulden anderzijds. Dit bedrag geeft een indicatie van het zeer korte termijn kasoverschot of -nood.

WINST PER AANDEEL

Nettowinst gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.

10. SOCIALE VERANTWOORDELIJKHEID

Op het ogenblik wordt binnen de Europese Unie werk verder gemaakt van richtlijnen voor de toekomstige ESG rapportering, en worden voor ondernemingen rapportagenormen uitgewerkt waarover in de komende jaren vroeger of later verslag zal worden uitgebracht.

Crescent houdt zich al een tijd aan onderstaande regels inzake bedrijfsethiek, maar heeft ook een aantal concrete stappen gezet die bijdragen aan milieu en maatschappelijk welzijn.

Met name in haar divisie Lighting worden door haar aanbod van LED luminaires en licht controllers voor slimme verlichting, oplossingen aangeboden die aan de klanten toelaten een belangrijke energiebesparing te kunnen realiseren.

In de divisie Solutions zijn een aantal IoT use cases bestaande met sensoren en gateways die bijdragen tot het verbeteren van onze leefwereld zoals sensoren die o.a. toelaten luchtkwaliteit, geluidsterkte, … te meten zodat maatregelen kunnen worden genomen ter verbetering van de gemeten waardes indien nodig, of die alarmen geven bij verspilling van natuurlijke hulpbronnen (bijv. waterlekdetectie)

Voor de groep heeft Crescent beslist alle bedrijfswagens in de toekomst te electrificeren, zodat haar carbonprint in de toekomst zal dalen.

Inzake maatschappelijk welzijn, wordt assemblage van de LED luminaires van Innolumis sinds jaar en dag uitbesteed aan twee sociale werkplaatsen in Nederland, waardoor mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt toch kunnen worden ingezet voor de productie.

VERKLARING INZAKE BEDRIJFSETHIEK

Crescent heeft oog voor haar verantwoordelijkheid om zich ethisch te gedragen bij het nastreven van haar bedrijfsdoelstellingen. Daarom legt de Groep de volgende ethische verklaring af.

Crescent NV, met inbegrip van al haar dochterondernemingen, aanverwante bedrijven en/of geconsolideerde holdings, neemt volgende praktijken in acht:

Investeringen:

We zullen niet investeren in een van de volgende gebieden:

• o marketing, ontwikkeling of productie van nucleaire, chemische of biologische wapens
• o marketing, ontwikkeling of productie van oorlogswapens of andere bewapening
• o marketing, ontwikkeling of productie van producten waarbij dierenhuiden of dierenproeven betrokken zijn
• o productie van strategische onderdelen van wapensystemen van welke aard ook
• o marketing, ontwikkeling of productie van pornografie, de seksindustrie, harddrugs of tabak

Tewerkstelling:

We zullen de onderstaande activiteiten niet beoefenen:

• o gebruik van kinderen onder de wettelijke leeftijd voor tewerkstelling
• o gebruik van verplichte arbeid of dwangarbeid

Discriminatie:

We zullen onze werknemers niet discrimineren:

• o om redenen van ras, huidskleur, geslacht, seksuele geaardheid, religie, politieke overtuiging, leeftijd of nationaliteit
• o om redenen van zwangerschap of zwangerschapsverlof of vaderschapsverlof

Inkoop:

We zullen de nodige controles en procedures invoeren om te verzekeren dat al onze leveranciers en onderaannemers:

• o ethische normen hanteren die de bovenstaande zaken niet in het gedrang brengen
• o de nodige controles en procedures hebben ingevoerd die verzekeren dat hun leveranciers of onderaannemers de bovenstaande zaken niet in het gedrang brengen

Corruptiepreventie:

In onze distributie- en leveringsakkoorden zullen we clausules opnemen die omkooppraktijken verbieden. Binnen ons personeelsbeleid werken we maatregelen uit die we kunnen en zullen nemen om corruptie en fraude te voorkomen

TAAL VAN DIT JAARVERSLAG

Crescent is krachtens de Belgische wetgeving verplicht zijn jaarverslag in het Nederlands op te stellen. Crescent heeft ook een verkorte Engelse vertaling van dit jaarverslag gemaakt. Bij tegenstrijdigheid tussen de Engelse en Nederlandse versie van dit jaarverslag, is de Nederlandse brontekst bindend.

BESCHIKBAARHEID VAN HET JAARVERSLAG

Dit jaarverslag is alleen in elektronische vorm beschikbaar. Deze elektronische versie kan worden gedownload via het internet op de website van Crescent (www.crescent-ventures.com). Andere informatie op de website van Crescent of op enige andere website, maakt geen deel uit van dit jaarverslag.

TOEKOMSTGERICHTE UITSPRAKEN

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte uitspraken, daaronder zonder beperking inbegrepen uitspraken met de woorden "is van oordeel", "verwacht", "is van plan", "is voornemens", "streeft ernaar", "naar verwachting", "naar schatting", "zal", "wil", en soortgelijke uitdrukkingen. Deze toekomstgerichte uitspraken reflecteren bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die tot gevolg kunnen hebben dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Crescent, of bedrijfsresultaten wezenlijk verschillen van de toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen uitgesproken of geïmpliceerd in deze toekomstgerichte uitspraken. Gezien deze onzekerheden wordt de lezer afgeraden overmatig te vertrouwen op deze toekomstgerichte uitspraken. Deze toekomstgerichte uitspraken zijn uitsluitend gemaakt op datum van dit jaarverslag. Crescent wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om deze toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag bij te werken rekening houdend met een wijziging van de desbetreffende verwachtingen of een verandering van gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop deze uitspraak berust, tenzij een dergelijke uitspraak is voorgeschreven in de geldende wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen.