Care Property Invest NV/SA

Regulatory Filings • May 9, 2012

Ontwerp statutenwijziging SFI – Finaal ontwerp

1

"SERVICEFLATS INVEST", naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet, Openbare Bevak naar Belgisch recht, met zetel te 2018 Antwerpen, Plantin en Moretuslei 220.

Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer 0456.378.070.

Historiek van de vennootschap

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris op dertig oktober negentienhonderd vijfennegentig. De statuten werden gewijzigd bij akten verleden voor zelfde notaris en wel :

• op dertig oktober negentienhonderd vijfennegentig, bekendgemaakt samen met de oprichting;

• op zeven februari negentienhonderd zesennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van negentien maart daarna onder nummer 960319-128;

• op negen juni negentienhonderd negenennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zestien juli daarna onder nummer 990716-228.;

Het- het kapitaal werd aangepast en omgezet in euro bij beslissing van de algemene vergadering de dato zestien mei twee duizend en één, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeventien augustus daarna onder nummer 20010817-309.;

• op achtentwintig januari twee duizend en vier, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zestien februari daarna onder nummer 2004-02-16 / 0025164.;

• op zeven november tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeven december daarna onder nummer 2007-12-07 / 0176419; - op [zevenentwintig juni] tweeduizend en twaalf,

neergelegd ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

GECOORDINEERDE TEKST VAN DE STATUTEN PER 7/11/2007[27 juni 2012]

Wanneer in deze statuten wordt verwezen naar "de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks", wordt daarmee bedoeld "de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks".

STATUTEN

TITEL I - VORM - NAAM - ZETEL - DOEL -
BELEGGINGSBELEID - DUUR
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze ven
nootschap onder hetvennootschap.
Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van een
openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal
naar Belgisch recht, hierna "bevak" genoemd, en Bevak"
genoemd. Zij draagt de naam "SERVICEFLATS INVEST".
Deze maatschappelijke naam van de bevak moetBevak en
het geheel van de woordendocumenten die zij voortbrengt
(inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding
"Openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar
Belgisch recht" of "Openbare bevak naar Belgisch recht"
bevatten, of deze woorden moeten de naamworden onmiddellijk
volgengevolgd door deze woorden.
Tevens dient de maatschappelijke naam steeds door de
woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" te
worden voorafgegaan of gevolgd.
De vennootschap heeft ervoor geopteerd voorom de
financiële middelen die zij inzamelt te beleggen in de
categorie van toegelaten beleggingen vermeldzoals bedoeld
in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van twintig juli
tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van
collectief beheer van beleggingsportefeuilles (de "ICB
Wet"), zijnde vastgoed.
De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik
toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks en in het
bijzonder aan de bepalingen van de ICB-Wet en het
Koninklijk Besluit van zeven december tweeduizend en tien
met betrekkingbetrekking tot de vastgoedbevaks de dato tien
april negentienhonderd vijfennegentig en deze vermeld in
(het besluit"Vastgoedbevak-KB"). De vennootschap is eveneens onderworpen aan het Besluit van
de Vlaamse regering de datovan drie mei negentienhonderd
vijfennegentig tot regeling van de vrijstelling inzake
successierechten verbonden aan de maatschappelijke rechten
in vennootschappen opgericht in het kader van de realisatie
en/of financiering van investeringsprogramma's van service
flats.serviceflats, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het
"Besluit Vrijstelling Successierechten").
De vennootschap doet een publiekopenbaar beroep op het
spaarwezen in de zin van artikel 438, eerste lid, van het
Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2018
Antwerpen, Plantin en Moretuslei 220.
De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere
andere plaats in het Vlaamse Gewest. Hij draagt zorg voor

t:\docs\2719\271931\coordinatie 7-11-2007.doc

2

de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, be-

drijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.

ARTIKEL 3 -– DOEL

De vennootschap belegt haar activa in vastgoed, hetzij in volle eigendom hetzij onder vorm van zakelijke rechten. De vennootschap opteert voor de beperking totheeft tot doel, het collectief beleggen van financiële middelen in de categorie beleggingen als bedoeld in artikel 7 eerste lid, 5° van de wetICB-Wet, zijnde vastgoed, zoals nader gedefinieerd in artikel 2, 20° van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormenhet Vastgoedbevak-KB. Het collectief beleggen van collectief beheerfinanciële middelen in vastgoed, zoals omschreven in het eerste lid van beleggingsportefeuilles, bestaande uitdit artikel 3, dient betrekking te hebben op serviceflatgebouwen of woningcomplexen met dienstverlening, zoals bedoeld in artikel 2, 5° van de decreten inzake voorzieningen voor bejaarden, gecoördineerd op achttien december negentienhonderd eenennegentig, (zoals van tijd tot tijd gewijzigd), en die als dusdanig erkend werden op basis van het voorgelegde erkend investeringsprogramma.goedgekeurd projectenplan.

De serviceflatgebouwen of woningbouwcomplexen dienen te voldoen aan de criteria vastgesteld voor onroerende goederen bestemd voor dedoeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting, zoals vastgelegd bijbedoeld in artikel 37 van het voornoemd Koninklijk Besluit met betrekking tot de vastgoedbevaks de dato tien april negentienhonderd vijfennegentig.Vastgoedbevak-KB. Deze serviceflatgebouwen en woningcomplexen kunnen in leasing gegeven worden en dit kan de hoofdactiviteit van de bevak zijn, zoals vastgelegd bij het voornoemd Koninklijk Besluit met betrekking tot de vastgoedbevaks de dato tien april negentienhonderd vijfennegentig in artikel 47bepaald

in artikel 37 van het Vastgoedbevak-KB. Het totaal investeringsbedrag van de projecten voor

het oprichten van serviceflats wordt zoveel mogelijk gelijk verdeeld over de vijf Vlaamse provincieshet Nederlandse taalgebied en het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad voor zover er voldoende aanvragen zijn, en zo mogelijk rekening houdend met volgende gegevens :

• bevolkingsdichtheid per administratief arrondissement; - de demografische samenstelling en de relatieve vertegenwoordiging daarin van personen ouder dan zestig jaar; - het aantal reeds bestaande serviceflats. Daarnaast kan de vennootschap bijkomend of tijdelijk beleggen in effec-

ten, andere dan vaste goederen, en liquide middelen bezit
ten.
Een afwijking op de verhoudingen inzake spreiding
kan toegestaan worden gedurende de realisatieperiode van
het goedgekeurde projectenplan.
Daarnaast kan de vennootschap, in overeenstemming met
de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, binnen
de hogervermelde grenzen, zich inlaten met:
. de verwerving, aankoop, de bouw (zonder afbreuk te
doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor,
behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft),
de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de
onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de
inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen
onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van
vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of
verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of
andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals
hierboven beschreven;
. het verwerven, overdragen en uitlenen van financiële
instrumenten, voor zover deze uitleningen worden verricht
onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het
koninklijk besluit van 7 maart 2006;
. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in
leasing nemen;
als hoofdactiviteit of ten bijkomende titel,
onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing
geven; en
. het ontwikkelen van activiteiten in het kader van
publiek-private samenwerking, al dan niet ondergebracht in
een institutionele vastgoedbevak.
De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in
de zin van de toepasselijke regelgeving op de
vastgoedbevaks, tenzij het occasionele verrichtingen
betreft.
De vennootschap mag tevens, in overeenstemming met de
toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, en binnen
de hogervermelde grenzen:
. ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in
effecten, die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide
middelen bezitten. De effecten moeten toegelaten zijn tot
een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals
omschreven in de toepasselijke financiële wetgeving. De
liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden
onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of
door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor
gemakkelijke mobilisatie;
. hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties
geven in het kader van de financiering van de
vastgoedactiviteiten van de vennootschap of haar groep,

binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde grenzen;

. kredieten verstrekken ten gunste van een dochtervennootschap;

. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de openbare vastgoedbevak vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap zal alle onroerende, roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderenna te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.

De vennootschap kan haar hiervoor omschreven activiteiten eveneens uitoefenen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, en binnen de hogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.

ARTIKEL 4 - DUUR

De vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht en begint te werken op de datum van haar oprichting. Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging.

TITEL II -– KAPITAAL – AANDELEN – ANDERE EFFECTEN ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL

Het geplaatst kapitaal bedraagt zestig miljoen zevenhonderd vierenveertigduizend driehonderd vijfennegentig Euro (€ 60.744.395). Het is volstort.

Het geplaatst kapitaal wordt vertegenwoordigd door tienduizend tweehonderd en tien (10.210) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan honderdvijftig (150) bijzondere aandelen en tienduizend zestig (10.060) gewone aandelen. Bij latere kapitaalverhogingen zullen alleen gewone aandelen worden gecreëerd.

Bijzondere aandelen hebben dezelfde rechten als de gewone aandelen, en daarenboven de rechten zoals bepaald in

artikel 11, 15, 16, 17, 18, 19, 23, 24, 2830, en 3234 van
deze statuten.
Alle aandelen dienen van bij de onderschrijving volle
dig volgestort te zijn.
ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET GEPLAATST– TOEGESTAAN
KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om het
volgestort maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data
en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of
meerdere keren, ten belope van zestig miljoen zevenhonderd
vierenveertigduizend driehonderd vijfennegentig Euro (€
60.744.395).
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar
vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone
algemene vergadering, beraadslagend van 27 juni 2012.
Zij is hernieuwbaar.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden
uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of
door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen
winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen
vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS
jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van
de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks) die voor
conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met
creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels die
gelden voor een wijziging van devoorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving
op de vastgoedbevaks en deze statuten, kan het . De raad
van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met
dezelfde of met verschillende rechten (o.m. inzake
stemrecht, dividendrecht (o.m. al dan niet
overdraagbaarheid van enig preferent dividend) en/of
rechten inzake het vereffeningssaldo en eventuele
preferentie inzake de terugbetaling van kapitaal) als de
bestaande aandelen en in dat kader de statuten wijzigen om
uitdrukking te geven aan enige dergelijke verschillende
rechten.
In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het
geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur
beslist heeft, door de raad van bestuur op een
onbeschikbare reserverekening geplaatst kapitaal verhogen
of verminderenmoeten worden die op dezelfde voet als het
kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen
geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met
een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals
inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in
kapitaal zoals hierboven voorzien.
Bestaande aandeelhouders hebben een voorkeurrecht,
zoals hierna bepaald. De aandelen waarop in geld wordt
ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aan-

deelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.

Bij kapitaalverhoging tegen inbreng in natura dienen volgende voorwaarden te worden nageleefd:

• de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag bedoeld in artikel 602, derde lid Wetboek van Vennootschappen, alsook in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt;

• de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de inbreng;

• het voormeld verslag moet tevens de weerslag vermelden van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het kapitaal betreft.

De naar aanleiding van een kapitaalverhoging uit te geven aandelen zullen steeds gewone aandelen zijn.

Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in het eerste tot het vijfde lid van dit artikel, kan de raad van bestuur tevens warrants (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vierde lid, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks en deze statuten.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht enkel beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.

Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 7.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de

8 Ontwerp statutenwijziging SFI – Finaal ontwerp

uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 7.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 7.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. ARTIKEL 7- WIJZIGING VAN HET KAPITAAL Onverminderd de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door besluit van de raad van bestuur, en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een Notaris. Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboektgeplaatst die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde matevoet als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612 en 613 Wetboek van Vennootschappen te worden geëerbiedigd. ARTIKEL 7 - STORTING Alle aandelen dienen van bij de onderschrijving volledig volstort te zijn. Indien de vennootschap overgaat tot een kapitaalverhoging, legt zij overeenkomstig artikel 3, §4 Besluit Vrijstelling Successierechten het ermee overeenstemmend bijkomend goedgekeurd projectenplan voor. 7.1 Kapitaalverhoging in geld In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar

toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.

Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet tenminste aan de volgende voorwaarden:

1. het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten; 2. het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;

2. uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en

3. de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de kapitaalverhoging in geld niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

7.2 Kapitaalverhoging in natura

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten, onverminderd de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, volgende voorwaarden worden nageleefd:

1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag van de raad van bestuur, alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;

2. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum;

3. behalve indien de uitgifteprijs alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en

4. het verslag voorzien onder punt 1 hierboven moet eveneens de weerslag toelichten van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-

10 Ontwerp statutenwijziging SFI – Finaal ontwerp

inventariswaarde en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Voor de toepassing van punt 2 hierboven is het toegestaan om van het in punt (b) van punt 2 bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven. De raad van bestuur zal in voorkomend geval het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoorden in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelichten in zijn jaarlijks financieel verslag.

De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder dit artikel 7.2 zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

7.3 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 7.2 zijn mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.

In dit geval verwijst "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.

7.4 Kapitaalverhoging bij een institutionele vastgoedbevak

Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een institutionele vastgoedbevak tegen een prijs die 10 % of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een nettoinventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, stelt de raad van bestuur een verslag op waarin hij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van de openbare vastgoedbevak en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor de openbare vastgoedbevak.

Dit verslag en de toegepaste waarderingscriteria en methodes worden door de commissaris van de openbare vastgoedbevak in een afzonderlijk verslag toegelicht. De verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris worden uiterlijk op de aanvangsdatum van de uitgifte en in elk geval zodra de prijs wordt vastgesteld, indien dit eerder gebeurt, gepubliceerd conform artikel 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.

Voor de toepassing van de vorige leden is het toegestaan om van het in punt (b) van het eerste lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur van de openbare vastgoedbevak het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting in zijn jaarlijks financieel verslag toelicht.

Ingeval de institutionele vastgoedbevak niet genoteerd is, wordt het in het eerste lid bedoelde disagio enkel berekend op basis van een netto-inventariswaarde die van ten hoogste vier maanden dateert.

Dit artikel 7.4 is niet van toepassing op kapitaalverhogingen die volledig worden onderschreven door de openbare vastgoedbevak of haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtreeks of onrechtstreeks volledig in handen is van de openbare vastgoedbevak.

ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN

De bijzondere aandelen zijn op naam en dienen op naam te blijven.

De gewone aandelen kunnen, naar keuze van de aandeelhouder, aan toonder, op naam of gedematerialiseerde aandelen gedematerialiseerd zijn, binnen de beperkingen voorzienmet dien verstande dat de vennootschap sinds 1 januari 2008 geen nieuwe aandelen aan toonder meer kan uitgeven. Vanaf 1 januari 2014 zijn alle aandelen op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder.

De effecten aan toonder die zijn uitgegeven door de wet.

De titularis kan op elk ogenblik vennootschap en dewelke zich op zijn een effectenrekening bevinden op 1 januari 2008, bestaan in gedematerialiseerde vorm vanaf die datum. De andere effecten aan toonder worden, naarmate zij vanaf 1 januari 2008 op een effectenrekening worden ingeschreven, eveneens automatisch gedematerialiseerd.

Binnen de termijnen opgelegd door de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder, kunnen de aandeelhouders op hun kosten schriftelijk de omzetting vragen van zijnhun effecten aan toonder in effecten op naam of vanaf één januari twee duizend en acht in gedematerialiseerde effecten. De aandeelhouders kunnen tevens op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.

						Conform de Wet van veertien december tweeduizend en
vijf	houdende		afschaffing	van		de	effecten	aan	toonder
zullen	de	aandelen	die	op	1	januari	2014		nog	niet
	automatisch werden omgezet in gedematerialiseerde aandelen
	of waarvan op die datum nog geen omzetting in aandelen op

12 Ontwerp statutenwijziging SFI – Finaal ontwerp

naam werd gevraagd, automatisch worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Deze aandelen zullen op een effectenrekening op naam van de vennootschap worden geboekt, zonder dat de vennootschap hierdoor de hoedanigheid van eigenaar verwerft. De uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen wordt geschorst totdat de aandeelhouder alsnog de omzetting vraagt en de aandelen op zijn naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam of op een effectenrekening gehouden door de vennootschap, een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling.

Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. en wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.

Op de zetel van de vennootschap wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden. Dit register van de aandeleneffecten op naam mag worden aangehouden in elektronische vorm. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten.

De effecten aan toonder die zijn uitgegeven door de vennootschap en dewelke zich op een effectenrekening bevinden op één januari twee duizend en acht, bestaan in gedematerialiseerde vorm vanaf die datum. De andere effecten aan toonder worden, naarmate zij vanaf één januari twee duizend en acht op een effectenrekening worden ingeschreven, eveneens automatisch gedematerialiseerd.

De effecten aan toonder die zijn uitgegeven door de vennootschap en die niet zijn ingeschreven op een effectenrekening, worden van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde effecten op één januari twee duizend veertien.

ARTIKEL 9 ARTIKEL 9 - EFFECTEN

De vennootschap kan, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels en de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.

ARTIKEL 10 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN

Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. ARTIKEL 10 - RECHTVERKRIJGENDEN De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens voorafgaand schriftelijk verzet van de blote eigenaar. ARTIKEL 11 - OVERDRACHT VAN AANDELEN A, B, C, D, E en F 11.1. Principe Bijzondere aandelen of andere daaraan verbonden rechten kunnen enkel worden overgedragen in overeenstemming met de hierna volgende regelen. 11.2. Overdracht van bijzondere aandelen De bijzondere aandelen of de daaraan verbonden rechten die een aandeelhouder wenst over te dragen aan een aandeelhouder die geen bijzondere aandelen aanhoudt en die niet onder de controle staat van de overdragende aandeelhouder, of aan een derde die niet onder de controle staat van de overdragende aandeelhouder, (een "Externe Overdracht"), moeten vooraf te koop worden aangeboden aan de houders van de bijzondere aandelen in evenredigheid tot het aantal bijzondere aandelen dat zij aanhouden. Controle dient hier te worden begrepen zoals omschreven in artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen. Indien de vennootschap die in het bezit is van bijzondere aandelen ingevolge een overdracht andere dan een Externe Overdracht, niet meer onder de controle valt van de overdragende aandeelhoudersaandeelhouder, zullen ofwel de bijzondere aandelen terug overgedragen worden aan de oorspronkelijke aandeelhouder, ofwel zal de procedure van verkoop aan derden gevolgd worden. 11.3. Procedure In het geval dat bijzondere aandelen of daaraan verbonden rechten overeenkomstig de bepaling van dit artikel vooraf te koop moeten worden aangebodenIn het geval van een Externe Overdracht, dient de overdragende aandeelhouder de aandeelhouders die een voorkooprecht hebben, in te lichten bij aangetekend schrijven van zijn intentie van overdracht, gericht aan het adres vermeld bij de naam van deze aandeelhouders in het aandelenregister. Een kopie van dit schrijven wordt gericht aan de raad van bestuur van de vennootschap.

In dit aangetekend schrijven wordt de naam en het adres van de persoon aan wie de overdragende aandeelhouder

bijzondere aandelen of daaraan verbonden rechten wenst over te dragen, alsmede het aantal bijzondere aandelen of de daaraan verbonden rechten die hij wenst over te dragen, en de prijs waartegen hij ze wenst over te dragen, alsmede de naam van de andere aandeelhouders aan wie dit schrijven werd gericht, vermeld.

In bijlage bij dit schrijven wordt een copiekopie van de overeenkomst met de kandidaat-overnemer of de verklaring van deze laatste dat hij bereid is aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde prijs de aandelen of de daaraan verbonden rechten over te nemen, gevoegd.

De prijs die de overdragende aandeelhouder aan de houders van de voorkooprechten voorstelt mag niet verschillen met de prijs overeengekomen met de kandidaat-overnemer.

Het aanbod van de overdragende aandeelhouder is slechts geldig, en de procedure van voorkoop kan slechts doorgang vinden indien het beantwoordt, met uitzondering desgevallend voor wat hierna omtrent de prijs is bepaald, aan de vorige twee alinea's.

Het aangetekend schrijven vormt een onherroepelijke uitnodiging aan de geadresseerde aandeelhouder om zijn voorkooprecht uit te oefenen op een aantal aandelen overeenkomstig de voorgaande alinea's van dit artikel.

Hij kan dit voorkooprecht rechtsgeldig overdragen aan een door hem gecontroleerde verbonden persoon of vennootschap, op voorwaarde dit schriftelijk mee te delen aan de overdragende aandeelhouder.

De titularis van het voorkooprecht moet dit uitoefenen bij aangetekend schrijven gericht aan de overdragende aandeelhouder ten laatste binnen de zestig dagen na de datum van verzending van het aangetekend schrijven van de overdragende aandeelhouder aan de betrokken aandeelhouder.

In dit schrijven dient de titularis er zich toe te verbinden alle aandelen of de daaraan verbonden rechten, die te koop worden aangeboden en waarvoor geen voorkooprecht werd uitgeoefend (door een andere aandeelhouder), over te nemen.

Indien slechts een deel van de geadresseerde aandeelhouders of door hen gecontroleerde vennootschappen of personen hun voorkooprecht uitoefenen, komen de aandelen of de daaraan verbonden rechten waarop geen voorkooprecht werd uitgeoefend toe aan deze eersten in evenredigheid tot het aantal aandelen dat zij aanhouden zoals hoger bepaald.

Indien geen voorkooprechten worden uitgeoefend, kan de overdragende aandeelhouder de aandelen of de daaraan verbonden rechten die hij te koop heeft aangeboden, slechts rechtsgeldig overdragen aan de in het aangetekend schrijven vermelde kandidaat-overnemer en tegen de aan de titularissen van de voorkooprechten voorgestelde prijs, binnen een termijn van vijftien dagen.

t:\docs\2719\271931\coordinatie 7-11-2007.doc

14

11.4. Onder "overdracht" van aandelen wordt elke vorm van overdracht begrepen met inbegrip van schenking, ruiling en overdracht ten gevolge van fusie of splitsing van vennootschappen. Tevens wordt beschouwd als een overdracht, de verpanding of de overdracht van een meerderheid van de stemrechten in de aandeelhouder-vennootschap naar een niet door de houder van deze stemrechten gecontroleerde vennootschap of persoon.

11.5. Deze voorkoopregeling is insgelijks van toepassing op warrants en converteerbare obligatieseffecten die recht geven op bijzondere aandelen en die overeenkomstig artikel 9 van deze statuten mogen worden uitgegeven door de vennootschap.

11.6. Een overdracht aan een aandeelhouder met miskenning van de bepalingen van dit artikel is nietig.niet tegenstelbaar aan de vennootschap. In geval van een overdracht aan een derde met miskenning van deze bepalingen, hebben de aandeelhouders en de door hen gecontroleerde vennootschappen of personen aan wie de overdragende aandeelhouder de aandelen of de daaraan verbonden rechten had moeten aanbieden, gedurende zestig dagen na de inschrijving in het aandelenregister van de overdracht aan de derde, een optie tot aankoop tegen de prijs betaald door de derde.

Deze optie wordt geldig gelicht en de eigendom van de betrokken aandelen of daaraan verbonden rechten gaat van rechtswege over door betaling aan de verzending van een aangetekend schrijven overeenkomstigderde die de tweede alinea van artikel 11.3. aandelen heeft overgenomen.

In geval van een overdracht om niet, wordt de prijs waartegen de optie kan worden uitgeoefend, vastgelegd aan de beurskoers op de datum van overnamevan de gewone aandelen op de datum van overname, of indien het effecten betreft die niet op de beurs genoteerd zijn, aan de hand van hun intrinsieke waarde zoals vastgesteld door een onafhankelijke deskundige.

11.7. Iedere derde die bijzondere aandelen of daaraan verbonden rechten heeft overgenomen van een aandeelhouder dient de raad van bestuur over deze overdracht en over de prijs in te lichten.

11.8. In geval van een Externe Overdracht van bijzondere aandelen, worden de bijzondere aandelen die het voorwerp uitmaken van deze Externe Overdracht, omgezet in gewone aandelen, behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur hieromtrent.

ARTIKEL 12 - OVERDRACHT VAN GEWONE AANDELEN De gewone aandelen zijn vrij overdraagbaar.

ARTIKEL 13 - VERWERVING VAN EIGEN AANDELEN De vennootschap mag haar eigen volledig volgestorte aandelen verwerven en in pand houden krachtens de

beslissing van de algemene vergadering in overeenstemming
met artikel 620 Wetboek van Vennootschappen.
De inkoopde bepalingen van eigen aandelen kan echter
slechts gebeuren tegen kontanten.het Wetboek van
vennootschappen.
Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden
van deze aandelen vaststellen.
ARTIKEL 14 - OBLIGATIES KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE
DEELNEMINGEN
De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven
ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins
zijn gewaarborgd.
De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte
van converteerbare obligaties of warrants in overeenstem
ming met het Wetboek van vennootschappen.
Deze obligaties kunnen op naam of gedematerialiseerd
zijn.
Overeenkomstig de voorwaarden, termijnen en
modaliteiten bepaald in de artikelen 6 tot en met 13 van de
Wet van twee mei tweeduizend en zeven en het Koninklijk
besluit van veertien februari tweeduizend en acht op de
openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, zoals van tijd
tot tijd gewijzigd (de "Transparantiewetgeving"), dient
elke natuurlijke of rechtspersoon aan de vennootschap en
aan de FSMA kennis te geven van het aantal en van het
percentage van de bestaande stemrechten dat hij
rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt, wanneer het aantal
stemrechten 5%, 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf
van 5 procenten, van het totaal van de bestaande
stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, onder
de voorwaarden bepaald door de Transparantiewetgeving. Met
toepassing van artikel 18 van de Wet van twee mei
tweeduizend en zeven, geldt deze verplichting eveneens
wanneer de stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende
effecten die rechtstreeks of onrechtstreeks worden
aangehouden de grens van drie procent (3%) van het totaal
van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of
onderschrijdt.
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 15 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is zo samengesteld dat de openbare
vastgoedbevak autonoom en in het uitsluitend belang van
haar aandeelhouders kan worden bestuurd.
De raad van bestuur telt een variabel aantal leden,
welk aantal varieert in functie van de klassen der uitge
geven aandelen Het minimumaantal bestuurders bedraagt
vijf. De bestuurders dienen geen aandeelhouder te zijn. De
raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke leden in
de zin van artikel 526ter van het Wetboek van
vennootschappen.

De duur van hunde opdracht van bestuurder mag vier jaar niet overschrijden. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering, die tevens hun bezoldiging vaststelt.

De houders van bijzondere aandelen hebben het recht om een lijst van tenminste 16 kandidaat-bestuurders voor te stellen. De algemene vergadering zal zeven ofkan maximaal acht bestuurders kiezen uit deze lijst. De bestuurders worden "bestuurders voorgedragen door de houders van bijzondere aandelen" genoemd.

De gewone aandelen hebben het recht om één of meerdere kandidaat-bestuurders voor te stellen. De algemene vergadering kan bestuurders kiezen uit deze kandidaten, met een maximum van drie.

Alle kandidaatstellingen dienen schriftelijk op de zetel van de vennootschap toe te komen ten minste acht dagen voor de algemene vergadering.

Indien een bestuursmandaat om welke reden ook openvalt, zal, onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 16, een nieuwe bestuurder worden gekozen uit een lijst voorgesteld door de klasse der aandeelhouders die een lijst had voorgesteld waaruit de bestuurder, wiens mandaat is opengevallen, werd gekozen.

Zolang de algemene vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie.

Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt verkozen, dient benoemt deze een natuurlijke persoon te worden aangeduidals vaste vertegenwoordiger onder zijn aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers, die de belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon zal vertegenwoordigen. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet herroepen zonder gelijktijdig een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Overeenkomstig artikel 38 van de ICB-Wet, dient de effectieve leiding over de vennootschap te worden toevertrouwd aan tenminste twee natuurlijke personen of eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid met als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen, hun enige vennoot en zaakvoerder. De natuurlijke personen alsook de vaste vertegenwoordigers van voormelde eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid moeten de vereiste professionele

betrouwbaarheid, passende ervaring en autonomie bezitten voor de uitoefening van deze functie. De personen die deelnemen aan het bestuur of het beleid van de vennootschap, zonder deel te nemen aan de effectieve leiding, moeten over de voor de uitoefening van hun taak vereiste deskundigheid en passende ervaring beschikken. ARTIKEL 16 - VOORTIJDIGE VACATURE

Indien een bestuurdersmandaat voor welke reden ook openvalt, zal als volgt in de vacature worden voorzien; - betreft het een bestuurder voorgedragen door de houders van de bijzondere aandelen, dan heeft de raad van

bestuur het recht om voorlopig – in afwachting van de algemene vergadering – in de vacature te voorzien. - betreft het een bestuurder verkozen op voordracht

van houders van gewone aandelen, dan wordt door de overblijvende bestuurders, voor zover geen jaarvergadering plaats vindtplaatsvindt binnen de zes maanden na kennisname door de raad van bestuur van het openvallen van het bestuurdersmandaat, onmiddellijk een algemene vergadering bijeengeroepen ter benoeming van een nieuwe bestuurder.

De nieuwe bestuurder wordt steeds benoemd op voordracht van de aandeelhouders van dezelfde klasse, zoals voorzien in artikel 15.

Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

ARTIKEL 17 - VOORZITTERSCHAP

De raad van bestuur kiest een voorzitter onder de bestuurders voorgedragen door de houders van de bijzondere aandelen.

ARTIKEL 18 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen.

De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle dagen vóór de vergadering per brief, telegram, telex, telefax, email of op een andere schriftelijke wijze verzonden.

Indien de voorzitter verhinderd is, wordt de raad van bestu ur voorgezeten door de oudste aanwezige bestuurder voorgedragen door de houders van de bijzondere aandelen.

De regelmatigheidElke bestuurder die een vergadering van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezigraad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig vertegenwoordigd zijnopgeroepen beschouwd.

ARTIKEL 19 - BERAADSLAGING

		De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen								en
beslissen	indien	ten		minste	de		meerderheid		van	de
bestuurders		aanwezig	of			vertegenwoordigd	is	en		indien

tenminste drie bestuurders voorgedragen door de houders van bijzondere aandelen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste viertwee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Iedere bestuurder kan per brief, telegram, telex, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een collega volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.

De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen.

Elke bestuurder kan tevens voor zover minstens de helft van de bestuurders persoonlijk aanwezig zijn, zijn advies en zijn beslissing per brief, telegram, telex, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze meedelen aan de voorzitter.

Ingeval van hoogdringendheid, kunnen de leden van de raad van bestuur per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze geraadpleegd worden. Zij kunnen hun advies en beslissing op gelijkaardige wijze meedelen.

Wanneer gerechtvaardigd door dringende noodzakelijkheid en door het vennootschapsbelang, kan een beslissing worden aangenomen bij unaniem schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Deze procedure mag echter niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de jaarrekeningen en voor het toegestaan kapitaal.

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij zich te richten naar het bepaalde in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 24 KB met betrekking tot vastgoed BEVAKS. De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de artikelen 18-19 en 46 van het Vastgoedbevak-KB naleven.

Onder voorbehoud van hetgeen hierna is bepaald, worden besluiten van de raad van bestuur bij meerderheid van uitgebrachte stemmen genomen.

Wijzigingen in het beleid ten aanzien van de opties vastgesteld in het beleggingsbudget en zakelijke planninghet business plan van de vennootschap vereisen een zeventig ten honderd meerderheid.

Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur heeft de voorzitter doorslaggevende stem. ARTIKEL 20 - NOTULEN

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.

De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.

ARTIKEL 21 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.

Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

ARTIKEL 22 – BIJZONDERE VOLMACHTEN

De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.

De raad van bestuur kan in het bijzonder gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen voor daden van beschikking op vastgoed (in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks), voor zover (i) de raad van bestuur een effectieve controle uitoefent over de aktes of documenten die ondertekend worden door de bijzondere volmachthouder(s), (ii) de hiertoe bepaalde interne procedure wordt nageleefd die zowel betrekking heeft op de inhoud van de controle als op de periodiciteit ervan; (iii) steeds een volmacht wordt verleend die betrekking heeft op een welbepaalde transactie of een vast omlijnde groep van transacties; (iv) de relevante limieten zijn aangeduid in de volmacht zelf; en (v) de volmacht beperkt is in de tijd, zijnde de tijd die nodig is om de verrichting af te handelen.

ARTIKEL 2223 - VERGOEDINGEN

De opdracht van bestuurder is bezoldigd. De vergoeding van de bestuurders wordt bepaaldvastgesteld door de algemene vergadering.

t:\docs\2719\271931\coordinatie 7-11-2007.doc

20

De leden van de raad van bestuur hebben recht op
terugbetaling van de kosten welke rechtstreeks met hun
opdracht verbonden zijn.
ARTIKEL 23 - VERTEGENWOORDIGING24 –COMITES
24.1 Adviserende comités
De raad van bestuur voert overeenkomstig artikel
526bis, §3 en artikel 526quater, §4 van het Wetboek van
vennootschappen als geheel de aan het auditcomité
respectievelijk remuneratiecomité toegewezen taken uit, met
dien verstande dat de raad van bestuur in zijn midden een
auditcomité respectievelijk remuneratiecomité zal oprichten
zodra de vennootschap niet langer voldoet aan de criteria
gesteld in artikel 526bis, §3 van het Wetboek van
vennootschappen respectievelijk artikel 526quater, §4 van
het Wetboek van vennootschappen.
24.2 Overige comités
Onverminderd artikel 24.1, kan de raad van bestuur, in
overeenstemming met artikel 522 van het Wetboek van
vennootschappen, in zijn midden en onder zijn
aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comités
oprichten, zoals bijvoorbeeld een strategisch comité of een
benoemingscomité.
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de
bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de
toepasselijke regelgeving.
ARTIKEL 25 – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met in
begrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee gedelegeerd bestuurders, geza
menlijk optredend. De vennootschap wordt tevens rechtsgel
dig vertegenwoordigd door drie bestuurders, samen hande
lend, waarvan minstens twee bestuurders voorgedragen door
de houders van bijzondere aandelenbestuurders.
Zonder afbreuk te doen aan artikel 22 (bijzondere
volmachten), wordt de vennootschap in het bijzonder verte
genwoordigd voor elke daad van beschikking op vastgoed (in
de zin van de toepasselijke regelgeving op de
vastgoedbevaks) door ten minste twee bestuurders, samen
handelend.
De regel vervat in het vorige lid is niet van
toepassing wanneer een verrichting betrekking heeft op een
goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste
bedrag van 1% van het geconsolideerd actief van de openbare
vastgoedbevak en EUR 2.500.000.
ARTIKEL 2426 - DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur zalkan het dagelijks bestuur

alsmede de vertegenwoordiging aangaande het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan drieéén of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren. De gedelegeerd bestuurders worden door de raad van

bestuur gekozen uit de bestuurders voorgedragen door de houders van bijzondere aandelen. Het dagelijks bestuur kan enkel worden uitgeoefend door natuurlijke personen en/of eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die worden vertegenwoordigd door hun enige vennoot en zaakvoerder.

In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.

De vennootschap is op het vlak van het dagelijks bestuur slecht geldig vertegenwoordigd voor zover tweedoor één gedelegeerd-bestuurders gezamenlijk optredenbestuurder. TweeEen gedelegeerd-bestuurders kunnen gezamenlijkbestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, hunzijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden

ARTIKEL 2527 - CONTROLE

overdragen.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de verrichtingen weer te geven invan de jaarrekeningvennootschap, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd onder de revisoren of één of meer revisorenvennootschappen die zijn erkend door de Commissie voor het Bank- Financieen AssurantiewezenFSMA overeenkomstig artikel 52 van de wet van tweeëntwintig maart negentienhonderd drieënnegentig op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen. De algemene vergadering bepaalt met gewone meerderheid

het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare

termijn van drie jaar. Op strafstraffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikel 136 Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 2628 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

t:\docs\2719\271931\coordinatie 7-11-2007.doc

TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING

22

ARTIKEL	27	–29 –	DE	ALGEMENE		VERGADERING		-
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering ver
tegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De
besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor
alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die
tegenstemdentegenstemden.
ARTIKEL	2830	–	BIJEENKOMSTEN		VAN	DE	ALGEMENE
VERGADERING
De	algemene		vergadering		wordt gehouden op de
derde woensdag van de maand mei om elf uur. Indien deze dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
daarop volgende werkdag gehouden.
	Een buitengewone algemene vergadering kan worden
bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het
vereist en moet worden bijeengeroepen in volgende gevallen:
-	telkens wanneer de aandeelhouders die samen één
vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen erom
vragen;
-	telkens wanneer houders van bijzondere aandelen,
die samen één/		vijfde van het kapitaal dat wordt vertegen
woordigd door de bijzondere aandelen, vertegenwoordigen er
om vragen.
Aandeelhouders		die	samen	één	twintigste		van	het
geplaatst kapitaal vertegenwoordigen hebben de mogelijkheid
om bepaalde punten aan de agenda van de vergadering te
laten toevoegen.
	Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de
zetel van de vennootschap gestuurd en moet de onderwerpen
waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en
te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient gericht
te zijn aan de raad van bestuur en de commissaris, die
verplicht zijn een vergadering samen te roepen binnen een
termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de
oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de
aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de al
gemene algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschapvennootschap.
	ARTIKEL 2931	-	BIJEENROEPING
De raad van bestuur				of de commissaris(sen) roept/roe
pen de algemene vergadering bijeen.
	Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur
en agenda van de algemene vergadering alsook de voorstellen
van besluit,	en	geschieden	in	de	vorm	en	binnen	de
termijnen vereist door het Wetboek van Vennootschappen.
	Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden
waarvan de agenda tenminste de volgende punten vermeldt: de
bespreking	van het	jaarverslag		en	het	verslag	van	de
commissaris(sen), de bespreking en de goedkeuring van de

jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming van de bestuurders en de commissaris(sen). De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn. ARTIKEL 3032 - TOELATING Om totEen aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering te worden toegelaten moetenen er het stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen. hierna volgende vereisten: De houders van aandelen op naam kunnen(1) Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van hun inschrijving de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam en dienen de vennootschap uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering in kennis stellen van hun voornemen om aan de desbetreffende algemene vergadering deel te nemen. De houders van aandelen aan toonder in fysieke vorm kunnen deelnemen aan de algemene vergadering op grond van de neerlegging van de aandelen aan toonder vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de plaatsen vermeld in de oproeping en uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering. rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering. De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum. (2) De houderseigenaars van gedematerialiseerde aandelen kunnen deelnemen aan de algemene vergadering op grond van de neerlegging van een door een erkend rekeninghouder bij de vereffeninginstelling voor het aandeel of door de vereffeningsinstelling zelf opgesteldof van aandelen aan toonder die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest waarbij de onbeschikbaarheid van deoverleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aandelen toter op de datum vanregistratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder of hoeveel aandelen aan toonder er op de registratiedatum werden overgelegd, en waarvoor de aandeelhouder heeft

t:\docs\2719\271931\coordinatie 7-11-2007.doc

24

aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

(3) De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering wordt vastgesteld, op de plaatsen vermeld in de oproeping en uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

ARTIKEL 3133 - VERTEGENWOORDIGING

Iedere aandeelhouder kan per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen., in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.

De raadEen aandeelhouder van bestuurde vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres dat vermeld is in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij.

De vennootschap moet de volmacht uiterlijk drie werkdagenop de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats worden neergelegdontvangen.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

ARTIKEL 3234 - BUREAU

Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder voorgedragen door de houders van de bijzondere aandelen.

De voorzitter wijst een secretaris en stemopnemer aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.

ARTIKEL 3335 - VERDAGING

De raad van bestuur mag op elke algemene vergadering, staande de zitting, de beslissing met betrekking tot driede goedkeuring van de jaarrekening tot vijf weken verdagen. Deze verdaging vernietigt elk genomen besluit.

	Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten,		behoudens		andersluidende			beslissing	van	de
	algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering
	heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
	De raad van bestuur heeft tevens het recht elke andere
algemene		vergadering	of	elk	ander		agendapunt	van	de
	jaarvergadering tijdens de zitting met vijf weken uit te

stellen, tenzij deze vergadering bijeengeroepen werd op verzoek van één of meer aandeelhouders die tenminste één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen resp. één vijfde van het kapitaal dat wordt vertegenwoordigd door de bijzondere aandelen, of door de commissaris(sen)

ARTIKEL 3436 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

DeAandeelhouders zonder stemrecht, warranthouders en houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.

ARTIKEL 3537 - VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING - BERAADSLAGING

1. Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.

2. De algemene vergadering kan niet beraadslagen of besluiten over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

Het voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor één of meer aandeelhouders stellendie samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en mits aan de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen wordt voldaan, uiterlijk tot op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot hun op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Dit geldt niet indien een algemene vergadering wordt bijeengeroepen bij nieuwe oproeping omdat het bij de eerste oproeping vereiste quorum niet werd gehaald en mits voor de eerste oproeping is voldaan aan de wettelijke bepalingen, de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst.

De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen.

De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de

28 Ontwerp statutenwijziging SFI – Finaal ontwerp

agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen. Indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap vóór deze bekendmaking van een aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen werd voldaan.

1. De raad van bestuur geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten. , voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

De commissaris(sen) geeft/commissarissen geven antwoordantwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders stellen, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekkingbetrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de raad van bestuur en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

1. Behoudens andersluidende dwingende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

					De buitengewone algemene vergadering moet worden
gehouden	ten	overstaan	van	een	notaris	die	er	een
authentiek		proces-verbaal		van	opmaakt.	De	algemene
vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op

rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

Bovendien is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de FSMA en wanneer zij drie vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen (dan wel enige andere bijzondere meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen werd behaald).

Ingeval van statutenwijziging, of van beslissing waarvoor de wet minstens eenzelfde meerderheidsvereiste oplegt als voor een statutenwijziging, en waarbij aan de rechten en plichten van een bepaalde klasse van aandeelhouders wordt geraakt, dienen de wettelijk voorziene meerderheidsvereisten te worden nageleefd voor elke klasse van aandeelhouders afzonderlijk.

ARTIKEL 3638 - NOTULEN

Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt.

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.

De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de meerderheid van detwee bestuurders en van de commissarissenof door een gedelegeerd bestuurder ondertekend, voor zover dit door de wet verplicht is.

In de notulen van de algemene vergaderingen wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen. Deze informatie wordt openbaar gemaakt via de website, binnen vijftien dagen na de algemene vergadering.

TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING

ARTIKEL 37 -39 – BOEKJAAR – JAARREKENING - JAARVERSLAG

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. De bestuurders stellen tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht

30
Ontwerp statutenwijziging SFI – Finaal ontwerp
wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van
de vennootschap, evenals. Dat verslag bevat eveneens de
informatie voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen. , waaronder een verklaring inzake
deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van
vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat
tevens het remuneratieverslag dat er een specifiek
onderdeel van vormt.
Van zodra de oproeping tot de vergadering is
gepubliceerd, mogen de aandeelhouders kennis nemen van de
jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek
van vennootschappen.
ARTIKEL 3840 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING	Met opmaak: Onderstrepen
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en	Met opmaak: Onderstrepen
het verslag van de commissaris(sen) en beslist met een
gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de
algemene vergaderingvergadering zich met een gewone
meerderheid uit, bij afzonderlijke stemming, overbij
afzonderlijke stemming, over de kwijting aanaan de
bestuurders en de commissarisde commissaris(sen). ) te	Met opmaak: Niet Doorhalen
verlenen kwijting.
Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch
weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de
werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat
betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts
wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de
jaarrekening, het jaarverslagenkelvoudige en
geconsolideerde jaarrekeningen overeenkomstig de overige
het Wetboek van Vennootschappen vermelde
documentenwettelijke bepalingen ter zake binnen de dertig
dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden
neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen,
de jaar- en halfjaarrekening en het verslag van de
commissaris, alsook de statuten van de vennootschap, zijn
eveneens op de maatschappelijke zetel verkrijgbaar en
kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de
website van de vennootschap.
ARTIKEL 39 - UITKERING41 - BESTEMMING VAN DE WINST
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de al
gemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen over
de bestemming van de nettowinst overeenkomstig de toepasse
lijke regelgevingin overeenstemming met artikel 27 van het
Vastgoedbevak-KB.
ARTIKEL 4042 - BETALING VAN DIVIDENDEN
1. De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijd
stip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.

1. De raad van bestuur kan, binnen de grenzen aangegeven in artikel 618 Wetboek van Vennootschappen, interim dividenden op het resultaat van het boekjaar uitkeren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 43 - ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de vennootschap kunnen de obligatiehouders, zo die er zijn, oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders, die de bevoegdheden zal hebben voorzien door artikel 568 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig artikel 570 van het Wetboek van

vennootschappen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien door artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroeping.

De algemene vergadering van obligatiehouders verloopt overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 572 tot 580 van het Wetboek van vennootschappen.

TITEL VI – PERSOON BELAST MET DE FINANCIELE DIENST ARTIKEL 44 - PERSOON BELAST MET DE FINANCIËLE DIENST

De openbare vastgoedbevak duidt een persoon belast met de financiële dienst aan in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.

Deze persoon staat onder meer in voor de financiële dienst en voor de uitkering van het dividend en het overschot na vereffening, voor de afwikkeling van de door de openbare vastgoedbevak uitgegeven effecten en voor de verkrijgbaarstelling van de informatie die de vastgoedbevak krachtens de wetten en reglementen openbaar moet maken. De persoon belast met de financiële dienst wordt

benoemd en ontslagen door de raad van bestuur. De aanstelling en het ontslag van de persoon belast met de financiële dienst zal door de vennootschap worden bekendgemaakt in overeenstemming met artikel 35 en volgende

van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007. TITEL VII - ONTBINDING - VEREFFENING ARTIKEL 4145 - VEREFFENING

32

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningcomité. vereffeningscomité.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde Rechtbank van Koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.

Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

ARTIKEL 4246 - VERDELING

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeldverdeeld onder al de aandelenaandeelhouders in verhouding met hun rechten.

TITEL VIIVIII - ALGEMENE BEPALINGEN ARTIKEL 4347 - WOONSTKEUZE

Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, direkteurdirecteur en vereffenaar doet voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats.

ARTIKEL 48 - RECHTSBEVOEGDHEID

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar bestuurders, haar effectenhouders en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. ARTIKEL 49 - GEMEEN RECHT

De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschappen, alsook naar de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van voormelde wetten, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden.

Er wordt bijzonder vermeld dat de artikels 439, 440, 448, 477, 559 en 616 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing zijn.

VOOR EENSLUIDENDEGELIJKVORMIGE COORDINATIE Notaris Jan Boeykens