Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Jun 8, 2012

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN SERVICEFLATS INVEST NV, OPENBARE VASTGOEDBELEGGINGSVENNOOTSCHAP MET VAST KAPITAAL NAAR BELGISCH RECHT OP 27 JUNI 2012 TE 2018 ANTWERPEN, PLANTIN EN MORETUSLEI 220

VOLMACHT

OM EEN AANDEELHOUDER OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING TE VERTEGENWOORDIGEN

Ondergetekende:
______________ [naam],
met woonplaats te ____________
_______________ [adres]
[OF]
_______________ [naam],
___________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te __________
____________ _____________ [plaats],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer _____ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
_____________ [naam en functie]
en ___________ [naam en functie]

eigenaar van ___________________ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap Serviceflats Invest, openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met zetel te 2018 Antwerpen, Plantin en Moretuslei 220, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nr. 0456.378.070 ("SFI" of de "Vennootschap").

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan:

__________ [naam],
met woonplaats te _____________
__________ [adres]
[OF]
__________ [naam],
___________	[rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te __________
___________ [plaats], ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer _______ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
______________ [naam en functie]
en ___________ [naam en functie]

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van SFI op woensdag 27 juni 2012 om 15:00 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Deze (tweede) buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen aangezien op de eerste buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2012 het vereiste quorum niet werd bereikt.

Deze buitengewone algemene vergadering heeft de volgende agenda:

I. HERZIENING VAN STATUTEN

• 1. Voorstel tot inlassing van een bijkomende paragraaf tussen de titel "gecoördineerde tekst van de statuten per [27 juni 2012]" en de titel "Statuten", die als volgt luidt: "Wanneer in deze statuten wordt verwezen naar "de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks", wordt daarmee bedoeld "de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks"".
• 1. Voorstel om in titel I (Naam Zetel Doel Duur) van de statuten de woorden "Vorm-" en "Beleggingsbeleid" in te voegen.
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 1 (vorm en naam) van de statuten om te bepalen dat (i) de maatschappelijke naam van de Bevak en het geheel van de documenten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) de vermelding "Openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht" of "Openbare bevak naar Belgisch recht" dient te bevatten, of onmiddellijk moet worden gevolgd door deze woorden, (ii) de vennootschap de financiële middelen die zij inzamelt, belegt in de categorie van toegelaten beleggingen zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (de "ICB-Wet"), zijnde vastgoed en (iii) onderworpen is aan de bepalingen van de ICB-Wet en aan het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "Vastgoedbevak-KB").
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 3 (doel) van de statuten om (i) in het eerste en tweede lid (a) de woorden "belegt haar activa in vastgoed, hetzij in volle eigendom hetzij onder vorm van zakelijke rechten. De vennootschap opteert voor de beperking tot" te vervangen door de woorden "heeft tot doel, het collectief beleggen van financiële middelen in", (b) de woorden "bestaande uit" te vervangen door de woorden "zijnde vastgoed, zoals nader gedefinieerd in artikel 2, 20° van het Vastgoedbevak-KB. Het collectief beleggen van financiële middelen in vastgoed, zoals omschreven in het eerste lid van dit artikel 3, dient betrekking te hebben op", (c) tussen de woorden "eenennegentig" en "en" de woorden "(zoals van tijd tot tijd gewijzigd)" in te voegen en (d) de woorden "erkend investeringsprogramma" te vervangen door "goedgekeurd projectenplan", (ii) te bepalen dat (a) de serviceflatgebouwen of woningbouwcomplexen voldoen aan de criteria vastgesteld voor onroerende goederen bestemd voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting, zoals bedoeld in artikel 37 van het Vastgoedbevak-KB en (b) de serviceflatgebouwen en wooncomplexen in leasing kunnen worden gegeven en dit de hoofdactiviteit kan zijn van de bevak, zoals bepaald in artikel 37 van het Vastgoedbevak-KB, (iii) in het vierde lid de woorden "de vijf Vlaamse provincies" te vervangen door de woorden "het Nederlandse taalgebied en het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad", (iv) en voorts nader te preciseren wat de toegelaten beleggingsactiviteiten zijn, voornamelijk om deze in overeenstemming te brengen met het Vastgoedbevak-KB, waarbij (onder meer) de

mogelijkheid wordt voorzien om (a) verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten uit te voeren, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, en (b) binnen bepaalde grenzen door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel te nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.

In overeenstemming met artikel 20 van de ICB-Wet vereist de in dit punt 4 voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap niet de toepassing van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen.

• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 4 (duur) van de statuten door een nieuw tweede lid toe te voegen met een tekst die luidt als volgt: "Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging.".
• 1. Voorstel om aan de titel van Titel II (Kapitaal) van de statuten de woorden "- Aandelen – Andere effecten" toe te voegen.
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 5 van de statuten door (i) in de titel van artikel 5 (geplaatst kapitaal) het woord "geplaatst" te schrappen, (ii) in het eerste en tweede lid het woord "geplaatst" te schrappen, (iii) de laatste zin van het eerste lid respectievelijk tweede lid te schrappen en (iv) een nieuw laatste lid toe te voegen aan dit artikel met een tekst die luidt als volgt: "Alle aandelen dienen van bij de onderschrijving volledig volgestort te zijn.".
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 6 (wijziging van het geplaatst kapitaal) van de statuten door (i) in de titel van artikel 6 de woorden "Wijziging van het geplaatst kapitaal" te vervangen door de woorden "Toegestaan kapitaal" en (ii) door dit artikel te vervangen door de bepalingen met betrekking tot het toegestaan kapitaal. Voor de voorgestelde wijzingen aan dit artikel 6 ingevolge de voorgestelde invoering van het toegestaan kapitaal, wordt verwezen naar Titel II van deze agenda.
• 1. Voorstel tot schrapping van huidig artikel 7 (storting) van de statuten.
• 1. Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 7 (wijziging van het kapitaal) in de statuten (i) om te bepalen dat onverminderd de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door besluit van de raad van bestuur, en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, slechts tot een kapitaalverhoging of kapitaalvermindering kan worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een Notaris, (ii) de bepalingen te hernemen met betrekking tot (a) het boeken van een uitgiftepremie in het kader van een kapitaalverhoging in geld en (b) de vermindering van het geplaatst kapitaal, die beide reeds vermeld staan in het huidige artikel 6 van de statuten, en (iii) om te bepalen dat indien de vennootschap overgaat tot een kapitaalverhoging, zij overeenkomstig artikel 3, §4 van het Besluit van de Vlaamse regering van 3 mei 1995 tot regeling van de vrijstelling inzake successierechten verbonden aan de maatschappelijke rechten

in vennootschappen opgericht in het kader van de realisatie en/of financiering van investeringsprogramma's van serviceflats, het ermee overeenstemmende bijkomend goedgekeurd projectenplan voorlegt.

• 1. Voorstel tot inlassing in het nieuwe artikel 7 (wijziging van het kapitaal) (i) van een nieuw punt 7.1 (kapitaalverhoging in geld) in de statuten om (a) aan de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap de toelating te verlenen het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten in overeenstemming met de bepalingen van het Vastgoedbevak-KB en meer in het bijzonder wat de verplichte minimale modaliteiten van dit onherleidbaar toewijzingsrecht betreft en (b) te bepalen dat dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet moet worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld, in overeenstemming met de bepalingen van het Vastgoedbevak-KB, en (ii) van een nieuw punt 7.2 (kapitaalverhoging in natura) in de statuten waarin wordt bepaald welke bijkomende modaliteiten in acht moeten worden genomen in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in natura, zoals die worden opgelegd door het Vastgoedbevak-KB. Deze bijkomende modaliteiten zijn niet van toepassing in geval van inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
• 1. Voorstel tot inlassing in het nieuwe artikel 7 (wijziging van het kapitaal) in de statuten van een nieuw punt 7.3 (Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen) waarin wordt bepaald dat de bijkomende modaliteiten die in acht moeten worden genomen in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in natura, mutatis mutandis van toepassing zijn op fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.
• 1. Voorstel tot inlassing in het nieuwe artikel 7 (wijziging van het kapitaal) van de statuten van een nieuw punt 7.4 (Kapitaalverhoging bij een institutionele vastgoedbevak) waarin wordt bepaald welke formaliteiten de Vennootschap in bepaalde omstandigheden in overeenstemming met het Vastgoedbevak-KB moet vervullen in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld in een dochtervennootschap met het statuut van een institutionele vastgoedbevak.
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 8 (aard van de aandelen) van de statuten door (i) in het tweede lid de Wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, zoals gewijzigd, nader toe te lichten, (ii) het vierde lid van het huidige artikel 8 aan te vullen met de volgende woorden "en wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.", (iii) in het vijfde lid het woord "aandelen" te vervangen door "effecten" en (v) het laatste lid van dit artikel te schrappen.
• 1. Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 9 (effecten) in de statuten, met een tekst die als volgt zal luiden: "De vennootschap kan, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels en de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.".
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 9 (uitoefening van aan de aandelen verbonden rechten) door een nieuw lid toe te voegen met een tekst die als volgt luidt: "Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens voorafgaand schriftelijk verzet van de blote eigenaar.".
• 1. Voorstel tot schrapping van het huidige artikel 10 (rechtverkrijgenden).
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 11 (overdracht van aandelen A, B, C, D, E en F) van de statuten door (i) de verwijzing in dit artikel naar de woorden "of de daaraan verbonden rechten" te schrappen, (ii) in het eerste lid van punt 11.2 de woorden "of aan een derde die niet onder de controle staat van de overdragende aandeelhouder" te vervangen door de woorden "(een "Externe Overdracht"),", (iii) in het derde lid van punt 11.2 tussen de woorden "bijzondere aandelen" en "niet meer" de woorden ", ingevolge een overdracht andere dan een Externe Overdracht," in te voegen, (iv) in het eerste lid van punt 11.3 de woorden "dat bijzondere aandelen of daaraan verbonden rechten overeenkomstig de bepaling van dit artikel vooraf te koop moeten worden aangeboden" te vervangen door de woorden "van een Externe Overdracht", (v) in het zevende lid van punt 11.3 het woord "verbonden" te schrappen, (vi) in punt 11.5 de woorden "warrants en converteerbare obligaties" te vervangen door de woorden "effecten die recht geven op bijzondere aandelen en die overeenkomstig artikel 9 van deze statuten mogen worden uitgegeven door de vennootschap", (vii) de eerste zin van het eerste lid van punt 11.6 te vervangen door en tekst die luidt als volgt: "Een overdracht met miskenning van de bepalingen van dit artikel is niet tegenstelbaar aan de vennootschap.", (viii) het tweede en derde lid van punt 11.6 te vervangen door een tekst die luidt als volgt: "Deze optie wordt geldig gelicht en de eigendom van de betrokken aandelen gaat van rechtswege over door betaling aan de derde die de aandelen heeft overgenomen. In geval van een overdracht om niet, wordt de prijs waartegen de optie kan worden uitgeoefend, vastgelegd aan de beurskoers van de gewone aandelen op de datum van overname, of indien het effecten betreft die niet op de beurs genoteerd zijn, aan de hand van hun intrinsieke waarde zoals vastgesteld door een onafhankelijke deskundige.", (ix) in punt 11.7 tussen het woord "die" en "aandelen" het woord "bijzondere" in te voegen, en (x) een punt 11.8 in te voegen met de tekst die luidt als volgt "In geval van een Externe Overdracht van bijzondere aandelen, worden de bijzondere aandelen die het voorwerp uitmaken van deze Externe

Overdracht, omgezet in gewone aandelen, behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur hieromtrent".

• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 13 (verwerving van eigen aandelen) door (i) in het eerste lid (a) tussen de woorden "eigen" en "aandelen" de woorden "volledig volgestorte" in te voegen, (b) tussen de woorden "verwerven" en "in overeenstemming met" de woorden "en in pand houden krachtens de beslissing van de algemene vergadering" in te voegen en (c) de woorden "artikel 620 Wetboek van Vennootschappen te vervangen door de woorden "de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen", (ii) het tweede lid te schrappen en (iii) een nieuw laatste lid toe te voegen met een tekst die luidt als volgt "Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.".
• 1. Voorstel tot vervanging van huidig artikel 14 (obligaties) van de statuten door een nieuw artikel 14 (kennisgeving van belangrijke deelnemingen) om (i) te preciseren dat het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen uiteraard eveneens van toepassing is op de Vennootschap en (ii) aan te geven dat de kennisgevingsplicht waarvan sprake in dit nieuw artikel eveneens geldt wanneer de stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden, de grens van 3% procent van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt.
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 15 (samenstelling van de raad van bestuur) van de statuten door (i) een nieuw eerste lid toe te voegen met een tekst die als volgt luidt: "De raad van bestuur is zo samengesteld dat de openbare vastgoedbevak autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders kan worden bestuurd.", (ii) in het huidige tweede lid de woorden "welk aantal varieert in functie van de klassen der uitgegeven aandelen" te schrappen en (iii) het huidige eerste lid (dat het nieuwe tweede lid wordt) aan te vullen met de tekst die als volgt luidt: "De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.".
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 15 (Samenstelling van de Raad van Bestuur) door (i) het zesde en het achtste lid te schrappen, (ii) het huidige negende lid van dit artikel te schrappen en te vervangen door volgende leden: "Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt verkozen, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger onder zijn aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers, die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet herroepen zonder gelijktijdig een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Overeenkomstig artikel 38 van de ICB-Wet, dient de effectieve leiding over de vennootschap te worden toevertrouwd aan tenminste twee natuurlijke personen of eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid met als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen, hun enige vennoot en zaakvoerder. De natuurlijke personen alsook de vaste vertegenwoordigers van voormelde eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid, passende ervaring en autonomie bezitten voor de uitoefening van deze functie. De personen die deelnemen aan het bestuur of het beleid van de vennootschap, zonder deel te nemen aan de effectieve leiding, moeten over de voor de uitoefening van hun taak vereiste deskundigheid en passende ervaring beschikken.".

• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 18 (vergaderingen van de raad van bestuur) van de statuten door het laatste lid te vervangen door een tekst die luidt als volgt: "Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd."..
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 19 (beraadslaging) van de statuten door (i) in het eerste lid tussen de woorden "beraadslagen" en "indien" de woorden "en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is en" in te voegen, (ii) in het tweede lid het woord "vier" te vervangen door "twee", (iii) in het derde lid (a) het woord "persoonlijk" te schrappen en (b) tussen de woorden "aanwezig" en "zijn" de woorden "of vertegenwoordigd" in te voegen, (iv) in het vierde lid het woord "telex" te schrappen, (v) tussen de woorden "telefax" en "of" het woord ",e-mail" in te voegen, (vi) een nieuw vijfde lid in te voegen met een tekst die luidt als volgt: "De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen.", (vii) in het huidige vijfde lid (a) de woorden "voor zover minstens de helft van de bestuurders persoonlijk aanwezig zijn" te schrappen, (b) de woorden "en zijn beslissing" en het woord "telex," te schrappen, (c) tussen de woorden "telefax," en "of" het woord ", e-mail" in te voegen, (viii) het huidige zesde lid te schrappen en te vervangen door een tekst die luidt als volgt: "Wanneer gerechtvaardigd door dringende noodzakelijkheid en door het vennootschapsbelang, kan een beslissing worden aangenomen bij unaniem schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Deze procedure mag echter niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de jaarrekeningen en voor het toegestaan kapitaal.", (ix) in het huidige zevende lid (a) de woorden "en artikel 24 KB met betrekking tot vastgoed BEVAKS" te schrappen en (b) volgende zin in te voegen: "De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de artikelen 18-19 en 46 van het Vastgoedbevak-KB naleven." en (x) in het huidige voorlaatste lid de woorden "zakelijke planning" te schrappen en te vervangen door de woorden "het business plan van de vennootschap".
• 1. Voorstelling tot wijziging van huidig artikel 21 (Bevoegdheden van de raad van bestuur) van de statuten door het laatste lid te schrappen en op te nemen onder het nieuw in te lassen artikel 22 (zie volgende punt).
• 1. Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 22 (bijzondere volmachten) in de statuten met een tekst die luidt als volgt: "De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.

De raad van bestuur kan in het bijzonder gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen voor daden van beschikking op vastgoed (in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks), voor zover (i) de raad van bestuur een effectieve controle uitoefent over de aktes of documenten die ondertekend worden door de bijzondere volmachthouder(s), (ii) de hiertoe bepaalde interne procedure wordt nageleefd die zowel betrekking heeft op de inhoud van de controle als op de periodiciteit ervan; (iii) steeds een volmacht wordt verleend die betrekking heeft op een welbepaalde transactie of een vast omlijnde groep van transacties; (iv) de relevante limieten zijn aangeduid in de volmacht zelf; en (v) de volmacht beperkt is in de tijd, zijnde de tijd die nodig is om de verrichting af te handelen.".

• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 22 (vergoedingen) van de statuten door een nieuw lid toe te voegen met tekst die luidt als volgt: "De leden van de raad van bestuur hebben recht op terugbetaling van de kosten welke rechtstreeks met hun opdracht verbonden zijn."
• 1. Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 24 (Comités) van de statuten met (i) een artikel 24.1 (Adviserende comités) en een tekst die luidt als volgt: "De raad van bestuur voert overeenkomstig artikel 526bis, §3 en artikel 526quater, §4 van het Wetboek van vennootschappen als geheel de aan het auditcomité respectievelijk remuneratiecomité toegewezen taken uit, met dien verstande dat de raad van bestuur in zijn midden een auditcomité respectievelijk remuneratiecomité zal oprichten zodra de vennootschap niet langer voldoet aan de criteria gesteld in artikel 526bis, §3 van het Wetboek van vennootschappen respectievelijk artikel 526quater, §4 van het Wetboek van vennootschappen.", en (ii) een artikel 24.2 (Overige comités) met een tekst die luidt als volgt: "Onverminderd artikel 24.1, kan de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 522 van het Wetboek van vennootschappen, in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten, zoals bijvoorbeeld een strategisch comité of een benoemingscomité. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.".
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 23 (vertegenwoordiging) van de statuten door (i) de titel "Vertegenwoordiging" te schrappen en te vervangen door de woorden "Externe Vertegenwoordigingsmacht" en (ii) te bepalen dat (a) de vennootschap wordt vertegenwoordigd door twee bestuurders, (b) de vennootschap voor elke daad van beschikking op vastgoed (in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks) moet worden vertegenwoordigd door ten minste twee bestuurders, samen handelend, en (b) dat die verplichting niet van toepassing zal zijn wanneer het goed een waarde heeft die kleiner is dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerd actief van de Vennootschap en EUR 2.500.000.
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 26 (dagelijks bestuur) van de statuten door (i) het eerste lid te vervangen door een tekst die als volgt luidt: "De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging aangaande het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren. Het dagelijks bestuur kan enkel worden uitgeoefend door natuurlijke personen en/of eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die worden vertegenwoordigd door hun enige vennoot en zaakvoerder.", (ii) in het voorlaatste lid (a) het woord "slecht" te schrappen, (b) tussen de woorden "vertegenwoordigd" en "gedelegeerd" de woorden "voor zover twee" te vervangen door de woorden "door één" en (c) op het einde van de zin de woorden "bestuurders gezamenlijk optreden" te vervangen door "bestuurder" en (iii) in het laatste lid de woorden "Twee gedelegeerd-bestuurders kunnen gezamenlijk" te vervangen door de woorden "Een gedelegeerd-bestuurder kan".
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidig artikel 25 (controle) van de statuten door in het eerste lid (i) de woorden "weer te geven in de jaarrekening" te vervangen door "van de vennootschap", en (ii) tussen de woorden "wordt opgedragen aan één of meer" en "revisoren" de woorden "commissarissen, benoemd onder de" en (iii) de verwijzing naar de Commissie voor het Bank- Financie- en Assurantiewezen te vervangen door een verwijzing naar de FSMA.
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 28 (bijeenkomsten van de algemene vergadering) van de statuten door het derde lid met tekst die luidt als volgt: "Aandeelhouders die samen één twintigste van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen hebben de mogelijkheid om bepaalde punten aan de agenda van de vergadering te laten toevoegen" te schrappen en te vervangen door volgende tekst die luidt: "Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de vennootschap gestuurd en moet de onderwerpen waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient gericht te zijn aan de raad van bestuur en de commissaris, die verplicht zijn een vergadering samen te roepen binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd."
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 29 (bijeenroeping) door in het tweede lid tussen de woorden "vergadering" en "en geschieden" de woorden "alsook de voorstellen van besluit," in te voegen.
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 30 (toelating) van de statuten om dit artikel in overeenstemming te brengen met de Wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen, gewijzigd door de Wet van 5 april 2011 tot wijziging van de Wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen ("Wet Aandeelhoudersrechten") met betrekking tot de deelname aan de algemene vergadering en de uitoefening van het stemrecht.
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 31 (vertegenwoordiging) van de statuten om dit artikel in overeenstemming te brengen met de Wet Aandeelhoudersrechten in het kader van de vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 32 (bureau) van de statuten door een tweede lid toe te voegen met een tekst die luidt als volgt: "De voorzitter wijst een secretaris en stemopnemer aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.".
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 33 (verdaging) van de statuten door (i) in het eerste lid (a) tussen de woorden "zitting," en "tot" de woorden "de beslissing met betrekking" in te voegen, (b) het woord "drie" te vervangen door de woorden "de goedkeuring van de jaarrekening tot vijf", (ii) het tweede lid te schrappen en (iii) een nieuw tweede en derde lid in te voegen met tekst die luidt als volgt: "Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen. De raad van bestuur heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering of elk ander agendapunt van de jaarvergadering tijdens de zitting met vijf weken uit te stellen, tenzij deze vergadering bijeengeroepen werd op verzoek van één of meer aandeelhouders die tenminste één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen resp. één vijfde van het kapitaal dat wordt vertegenwoordigd door de bijzondere aandelen, of door de commissaris(sen)."
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 34 (aantal stemmen uitoefening van het stemrecht) van de statuten door in het tweede lid (a) het eerste woord van de zin "de" te schrappen en te vervangen door de woorden "Aandeelhouders zonder stemrecht, warranthouders en" en (b) het tweede lid aan te vullen met een zin die luidt: "In de gevallen bepaald bij artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht."
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 35 (beraadslaging) van de statuten door (i) de titel te laten voorafgaan door de woorden "Verloop van de Algemene Vergadering-", (ii) in het tweede lid (a) tussen de woorden "beraadslagen" en "over"

de woorden "of besluiten" in te voegen, (b) het woord "persoonlijk" te schrappen en (c) tussen de woorden "aanwezig" en "zijn" de woorden "of vertegenwoordigd" in te voegen, (iii) door aan het tweede lid een tekst toe te voegen die luidt als volgt: "De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.", (iv) dit artikel voorts in overeenstemming te brengen met de Wet Aandeelhoudersrechten in het kader van (a) het recht op amendering van de agenda door één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten en (b) het vraagrecht van de aandeelhouders, (v) het huidige vierde lid aan te vullen met een zin die luidt als volgt: "Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.", (v) door tussen het huidige vijfde en zesde lid, twee leden in te voegen met een tekst die luidt als volgt: "De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

Bovendien is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de FSMA en wanneer zij drie vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen (dan wel enige andere bijzondere meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen werd behaald).".

• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 36 (notulen) van de statuten door (i) een nieuw eerste lid toe te voegen met een tekst die luidt als volgt: "Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt.", (ii) in het huidige tweede lid, dat het nieuwe derde lid wordt (a) de woorden "de meerderheid van de" te vervangen door het woord "twee", (b) de woorden "en van de commissarissen" te schrappen en te vervangen door de woorden "of door een gedelegeerd bestuurder" en (c) de woorden ", voor zover dit door de wet verplicht is" te schrappen en (iii) een nieuw laatste lid in te voegen met een tekst die luidt als volgt: "In de notulen van de algemene vergaderingen wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen. Deze informatie wordt openbaar gemaakt via de website, binnen vijftien dagen na de algemene vergadering.".
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 37 (jaarrekening) van de statuten (i) door in de titel de woorden "Boekjaar-" en "-Jaarverslag" in te voegen en (ii) om dit artikel in overeenstemming te brengen met (a) de bepalingen van het Wetboek van

vennootschappen betreffende het opstellen van een verklaring inzake deugdelijk bestuur en een remuneratieverslag en (b) de Wet Aandeelhoudersrechten.

• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 38 (goedkeuring van de jaarrekening) van de statuten door dit artikel in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen betreffende de informatieverplichtingen van de vennootschap.
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 39 (uitkering) van de statuten door (i) de titel "Uitkering" te vervangen door "Bestemming van de winst" en (ii) de woorden "overeenkomstig de toepasselijke regelgeving" te schrappen en te vervangen door de woorden "in overeenstemming met artikel 27 van het Vastgoedbevak-KB".
• 1. Voorstel tot wijziging van huidige artikel 40 (betaling van de dividenden) van de statuten door dit artikel aan te vullen met een tekst die luidt als volgt: "Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.".
• 1. Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 43 (algemene vergadering van obligatiehouders) in de statuten, met een tekst die als volgt luidt: "De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de vennootschap kunnen de obligatiehouders, zo die er zijn, oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders, die de bevoegdheden zal hebben voorzien door artikel 568 van het Wetboek van vennootschappen. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig artikel 570 van het Wetboek van vennootschappen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien door artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroeping. De algemene vergadering van obligatiehouders verloopt overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 572 tot 580 van het Wetboek van vennootschappen.".
• 1. Voorstel tot inlassing van een nieuwe Titel VI ("Persoon belast met de financiële dienst").
• 1. Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 44 (persoon belast met de financiële dienst) in de statuten, met een tekst die als volgt zal luiden: "De openbare vastgoedbevak duidt een persoon belast met de financiële dienst aan in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks. Deze persoon staat onder meer in voor de financiële dienst en voor de uitkering van het dividend en het overschot na vereffening, voor de afwikkeling van de door de openbare vastgoedbevak uitgegeven effecten en voor de

verkrijgbaarstelling van de informatie die de vastgoedbevak krachtens de wetten en reglementen openbaar moet maken. De persoon belast met de financiële dienst wordt benoemd en ontslagen door de raad van bestuur. De aanstelling en het ontslag van de persoon belast met de financiële dienst zal door de vennootschap worden bekendgemaakt in overeenstemming met artikel 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.".

• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 41 (vereffening) van de statuten door een nieuw tweede lid in te voegen met een tekst die luidt als volgt: "De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde Rechtbank van Koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.".
• 1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 42 (verdeling) door (a) in het tweede lid de woorden "in gelijke delen" te schrappen en (b) het laatste woord van dit artikel "aandelen" te vervangen door de woorden "aandeelhouders in verhouding met hun rechten".
• 1. Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 48 (rechtsbevoegdheid) in de statuten, met een tekst die als volgt zal luiden: "Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar bestuurders, haar effectenhouders en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt."
• 1. Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 49 (gemeen recht), met een tekst die als volgt zal luiden: "De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschappen, alsook naar de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks (zoals van tijd tot tijd gewijzigd). Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van voormelde wetten, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden. Er wordt bijzonder vermeld dat de artikels 439, 440, 448, 477, 559 en 616 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing zijn.".

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit zoals bedoeld in Titel I van deze agenda goed te keuren.

II. TOEGESTAAN KAPITAAL

Kennisname van het bijzonder verslag van de zaakvoerder met toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de machtiging van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

• 1. Voorstel tot machtiging van de raad van bestuur om, in het kader van het toegestaan kapitaal, het volgestort maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap ten belope van een maximumbedrag van EUR 60.744.395 te verhogen en om de statuten van de Vennootschap te wijzigen zoals hieronder beschreven met het oog op de machtiging aan de raad van bestuur inzake het toegestaan kapitaal.
• 2. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 6 (Toegestaan kapitaal) in de statuten, door invoeging van de bepalingen met betrekking tot het toegestaan kapitaal, met een tekst die als volgt zal luiden: "De raad van bestuur is gemachtigd om het volgestort maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van zestig miljoen zevenhonderd vierenveertigduizend driehonderd vijfennegentig Euro (€ 60.744.395).

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 27 juni 2012. Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde of met verschillende rechten (o.m. inzake stemrecht, dividendrecht (o.m. al dan niet overdraagbaarheid van enig preferent dividend) en/of rechten inzake het vereffeningssaldo en eventuele preferentie inzake de terugbetaling van kapitaal) als de bestaande aandelen en in dat kader de statuten wijzigen om uitdrukking te geven aan enige dergelijke verschillende rechten.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in het eerste tot het vijfde lid van dit artikel, kan de raad van bestuur tevens warrants (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vierde lid, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks en deze statuten.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht enkel beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.

Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 7.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 7.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 7.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld."

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit zoals bedoeld in Titel II van deze agenda goed te keuren.

III. HERZIENING EN COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN

1. Voorstel om de statuten volledig te herzien, te herschrijven en opnieuw te nummeren en om een nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen in overeenstemming met de besluiten die zullen worden genomen met betrekking tot de punten onder Titels I en II van deze agenda, en om diverse vormelijke wijzigingen aan te brengen aan de volgende artikelen (huidige nummering van de statuten): 1, 3, 11, 15, 19, 22, 23, 24, 25, 27, 33, 35, 40, 41 en 43.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om het voorstel van besluit zoals bedoeld in Titel III van deze agenda goed te keuren.

De nieuwe gecoördineerde statuten van de Vennootschap, zoals ze zullen voortvloeien uit de goedkeuring van de punten onder Titels I, II en III van deze agenda, zijn bij wijze van ontwerp beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.sfi.be. In dat document zijn de wijzigingen ten opzichte van de huidige statuten zichtbaar.

IV. VOLMACHT

• 1. Voorstel tot het verlenen van volmacht, voor zover noodzakelijk, voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
• 1. Voorstel tot het verlenen van een bijzondere volmacht voor de vervulling van de formaliteiten bij de KBO en de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit zoals bedoeld in Titel IV van deze agenda goed te keuren.

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager volgende instructies om op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap als volgt te stemmen op de voormelde agendapunten:

Agendapunt	aanvaarden	verwerpen	onthouden
Titel I – Statutenwijzigingen
I.1.
I.2.
I.3.
I.4.
I.5.
I.6.
I.7.
I.8.
I.9.
I.10.
I.11.
I.12.
I.13.
I.14.
I.15.
I.16.
I.17.
I.18.

I.19.
I.20.
I.21.
I.22.
I.23.
I.24.
I.25.
I.26.
I.27.
I.28.
I.29.
I.30.
I.31.
I.32.
I.33.
I.34.
I.35.
I.36.
I.37.
I.38.
I.39.
I.40.
I.41.
I.42.
I.43.
I.44.
I.45.
I.46.
I.47.
I.48.
I.49.
I.50.
I.51.
Titel II – Toegestaan Kapitaal
II.1.
II.2.
Titel III – Herziening en coördinatie van de statuten
III.1.
Titel IV – Volmacht
III.1.
III.2.

Ondergetekende bevestigt hierbij dat hij/zij kennis heeft van de wijze waarop de gevolmachtigde bij gebrek aan instructies van zijnentwege/harentwege zal stemmen.

De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere buitengewone algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de buitengewone algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum.

Te dien einde kan de volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

******

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de buitengewone algemene vergadering vertegenwoordigd worden door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Onverminderd artikel 549, 1ste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen (openbaar verzoek tot verlening van volmachten), kan volmacht worden gegeven voor één of meerdere specifieke vergaderingen of voor de vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden. De volmacht die voor een bepaalde vergadering wordt gegeven, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de buitengewone algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van SFI aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden opgesteld conform het formulier van volmacht dat door de raad van bestuur werd vastgesteld en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de vennootschap of kan worden gedownload via de website van de vennootschap www.sfi.be. Deze volmacht dient aan de vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (Plantin en Moretuslei 220, 2018 Antwerpen of fax 03/222.94.95). Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres: aandeelhouders@sfi.be.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op 21 juni 2012 ontvangen hebben.

Indien reeds een volmacht werd bezorgd aan de Vennootschap op de daartoe aangewezen wijze voor de eerste buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2012, geldt die volmacht eveneens voor deze tweede buitengewone algemene vergadering, onverminderd de verplichting om de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten om te worden toegelaten tot de vergadering te vervullen, zoals beschreven in de oproeping tot de tweede buitengewone algemene vergadering.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, 2 de lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de

aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

__________________________ [datum]

[handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]