Pre-Annual General Meeting Information • Jun 7, 2013
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de commissaris aan de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders opgesteld
overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen, over de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap
25 april 2013
Serviceflats Invest NV ('de Vennootschap'), met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Plantin en Moretuslei 220, heeft PwC Bedrijfsrevisoren bevba, vertegenwoordigd door de heer Roland Jeanguart, bedrijfsrevisor, opdracht gegeven om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen schrijft in het geval van een wijziging van het doel van een vennootschap het volgende voor:
"Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet de raad van bestuur de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet méér dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat."
Dit verslag werd overeenkomstig de wettelijke bepalingen opgesteld voor de Buitengewone Algemene Vergadering met het oog op het nemen van een beslissing m.b.t. het wijzigen van het maatschappelijk doel.
Wij hebben kennis genomen van het voornemen van de Vennootschap om op 7 juni 2013 en, indien het vereiste quorum op 7 juni 2013 niet zou bereikt zijn, op 26 juni 2013 aan de Buitengewone Algemene Vergadering een statuten- en doelswijziging voor te stellen, op basis van bijgevoegd verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.
De wijziging van het maatschappelijk doel kadert in de gewijzigde toekomstperspectieven en de verderzetting van de activiteiten die de raad van bestuur van de Vennootschap voor ogen heeft. Voor de verantwoording van het voorstel tot wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap verwijzen we naar voornoemd bijzonder verslag van de raad van bestuur.
PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR
In dit bijzonder verslag stelt de raad van bestuur voor het maatschappelijk doel te wijzigen als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel, het collectief beleggen van financiële middelen in de categorie beleggingen als bedoeld in artikel 7, eerste lid, $5^{\circ}$ van de ICB-Wet1, zijnde vastgoed, zoals nader gedefinieerd in artikel 2, 20° van het Vastgoedbevak-KB2.
Het collectief beleggen van financiële middelen in vastgoed, zoals omschreven in het eerste lid van dit artikel 3, dient betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten inzake (a) het tot stand brengen van serviceflatgebouwen vermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving" (hierna samen, "Projecten").
De Projecten kunnen in leasing gegeven worden en het in leasing geven van Projecten met koopoptie kan de hoofdactiviteit van de bevak en haar dochtervennootschappen zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 37, derde lid van het Vastgoedbevak-KB.
De vennootschap kan, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, en binnen de hogervermelde grenzen, zich inlaten met:
<sup>1 De Wet van 3 augustus 2012 "betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles".
<sup>2 Het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks.
De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.
De vennootschap mag tevens, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, en binnen de hogervermelde grenzen:
De vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, binnen de hogervermelde grenzen, alle onroerende, roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, en binnen de hogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken."
De in bijlage bij het bijzonder verslag bijgevoegde samenvattende staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 maart 2013 heeft een balanstotaal van EUR 171.838.390,45 en een resultaat van de periode van 3 maanden die op dat moment werd beëindigd dat positief is ten belope van EUR 2.810.818,41.
Deze staat werd opgesteld overeenkomstig de voorschriften van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks. De gebruikte waarderingsregels zijn consistent met deze die per 31 december 2012 werden toegepast voor de opmaak van de jaarrekening. Aangezien de Algemene Vergadering op datum van onderhavig verslag nog niet heeft plaats gehad en de jaarrekening per 31 december 2012 met de bijhorende winstverdeling nog niet door de Algemene Vergadering werd goedgekeurd, is de staat van activa en passiva per 31 maart opgemaakt vóór de voorgestelde verdeling van het in 2012 behaalde resultaat, met name een dividenduitkering ten belope van EUR 5.615.500. Dit laatste bedrag maakt bijgevolg nog steeds deel uit van het in de staat van activa en passiva weergegeven eigen vermogen.
Wij hebben de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 maart 2013 aan een beperkt nazicht onderworpen, overeenkomstig de controle-aanbeveling van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de uitvoering van een beperkt nazicht door de commissaris bij een tussentijdse toestand.
Dit nazicht bestond voornamelijk uit de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financiële informatie. Wij hebben daarbij kunnen steunen op de administratieve organisatie en processen van de Vennootschap.
De staat van activa en passiva vloeit zonder toevoeging of weglating voort uit de balans der rekeningen per 31 maart 2013. Een beperkt nazicht is substantieel minder uitgebreid dan een volkomen controle uitgevoerd volgens de algemeen aanvaarde controlenormen en laat ons bijgevolg niet toe om met zekerheid te stellen dat we kennis hebben van alle belangrijke gegevens die zouden geïdentificeerd zijn indien we een volkomen controle zouden hebben uitgevoerd. Wij brengen dan ook geen controleverslag uit.
Bij ons beperkt nazicht zijn geen gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden geven tot belangrijke aanpassingen aan de staat van activa en passiva per 31 maart 2013.
Tot besluit verklaren wij dat wij zijn overgegaan tot een beperkt nazicht van de staat van activa en passiva van Serviceflats Invest NV, per 31 maart 2013, met een balanstotaal van EUR 171.838.390,45 en een resultaat van de periode van 3 maanden dat positief is ten belope van EUR 2.810.818,41 en in overeenstemming met de controle-aanbeveling van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren i.v.m. het beperkt nazicht. Deze opdracht werd uitgevoerd in het kader van Artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het doel van Serviceflats Invest NV.
Bij dit nazicht zijn geen gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden geven tot belangrijke aanpassingen aan de voornoemde staat.
Dit rapport behelst uitsluitend de vereisten van artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 25 april 2013
PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door
Roland Jeanquart Bedrijfsrevisor
Bijlage: Bijzonder verslag van de raad van bestuur van Serviceflats Invest NV, inclusief de staat van activa en passiva per 31 maart 2013
Bijlage:
Bijzonder verslag van de raad van bestuur van Serviceflats Invest NV,
inclusief de staat van activa en passiva per 31 maart 2013
Naamloze Vennootschap Openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan Maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Plantin en Moretuslei 220 Ondernemingsnummer 0456.378.070 RPR Antwerpen (de "Vennootschap")
De bijlagen bij dit verslag maken integraal deel uit van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld door de Raad van Bestuur van de Vennootschap (hierna, de "Raad van Bestuur") overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), naar aanleiding van de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap. Het voorstel tot doelwijziging (en de wijzigingen aan het beleggingsbeleid, zoals verder in dit verslag uiteengezet) zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of rond 7 juni 2013, en indien het vereiste quorum niet zou bereikt zijn, aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of rond 26 juni 2013 (de "BAV").
In dit verslag wordt, overeenkomstig artikel 559 W.Venn., de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel verantwoord.
Bij dit verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet méér dan drie maanden voorafgaand aan de datum van de BAV is vastgesteld.
De Commissaris van de Vennootschap werd verzocht om afzonderlijk verslag uit te brengen over deze staat van activa en passiva.
De statutenwijzigingen die hieronder worden beschreven, dienen nog de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") te krijgen.
1
De Raad van Bestuur stelt voor om het huidige maatschappelijk doel van de Vennootschap, zoals vervat in artikel 3 van de statuten, aangehecht als Bijlage I, aan te passen.
Het voorstel tot wijziging van het maatschappelijk doel wordt aangehecht als Bijlage II.
De Vennootschap neemt op heden een unieke plaats in de zorg(vastgoed)sector in, en is met haar (gebouwde en vastgelegde) 1.999 serviceflats een referentie inzake het ontwerpen, bouwen en financieren van intelligente, kwalitatief hoogstaande en betaalbare seniorenwoningen. Volgens de huidige planning der werken, zullen alle serviceflats voltooid zijn in 2014.
Nadat door de Vlaamse overheid het subsidieerbare aantal serviceflats werd beperkt tot 2.000, besliste de Raad van Bestuur in eerste instantie om, na voltooiing van het investeringsprogramma van (maximaal) 2.000 flats, de activiteiten van de Vennootschap te beperken tot het verder beheer van deze portefeuille. Hierbij zouden de activiteiten van de Vennootschap beperkt worden tot, in hoofdzaak, het financieel beheer (o.a. innen van de canons, thesauriebeheer, ...), de rapporteringen en andere verplichtingen als beursgenoteerde onderneming en vastgoedbevak, en de nazorg aan de portefeuille.
Gaandeweg groeide echter het idee om een nieuwe toekomst voor de Vennootschap uit te bouwen. Binnen de Vennootschap bestaat immers een bijzondere dynamiek gekenmerkt door een unieke combinatie van knowhow, kwaliteit en cliëntenbinding in een specifieke marktomgeving (in belangrijke mate de markt van de lokale besturen) en stevige financiële fundamenten. Naast het besef van de eigen mogelijkheden is ook de economische omgeving geëvolueerd. Door de moeilijke financiële en economische toestand, is het kader waarbinnen lokale overheden en VZW's hun bouwprojecten dienen te realiseren grondig veranderd. Vandaag stellen wij daardoor reeds een groeiende behoefte aan diverse vormen van alternatieve financiering vast.
De Raad van Bestuur besloot daarom in 2012 tot een aanpassing van de strategie, waarbij werd afgestapt van het uitdoofscenario, en daarentegen voluit wordt gegaan voor de verdere uitbouw van de Vennootschap als actieve vastgoedbevak. De Raad van Bestuur wenst met Serviceflats Invest, zoals in het verleden, te focussen op het realiseren van projecten met een maatschappelijke meerwaarde in het zorgvastgoed (in de ruime zin) (ouderen en personen met een beperking).
Sinds haar oprichting is de Vennootschap echter gehouden om (naast andere algemene of specifieke regelgeving) artikel 55bis van het Vlaams Wetboek der Successierechten houdende de vrijstelling van successierechten (hierna, "Art. 55bis VI. W. Succ.") en het Besluit van 3 mei 1995 van de Vlaamse regering tot regeling van de vrijstelling inzake successierechten verbonden aan de maatschappelijke rechten in vennootschappen opgericht in het kader van de realisatie
$\overline{2}$
en/of financiering van investeringsprogramma's van serviceflats (hierna, het "Besluit Successierechten"), na te leven.
De modaliteiten van art. 55bis VI. W. Succ. en het Besluit Successierechten, leggen strikte beperkingen op ten aanzien van het maatschappelijk doel van de Vennootschap, waardoor de verdere ontwikkeling van SFI en haar verdere bijdrage tot het invullen van de maatschappelijke noden inzake zorgvastgoed (in de ruime zin) in de vorige stand van de wetgeving werden belemmerd.
De Vlaamse regelgever heeft echter recent geoordeeld dat het verliezen van de erkenning (in het kader van de regeling inzake vrijstelling van successierechten) bij het uitbreiden van het doel van een onderneming waarvan de maatschappelijke rechten onder voormelde vrijstellingsregeling valt, onbillijk is indien deze onderneming aanvankelijk wel voldeed aan de vereisten om erkend te worden en in dat kader ook de projecten overeenkomstig haar maatschappelijk doel heeft gerealiseerd en zij hierbij al de gelden, die werden ingezameld ingevolge de uitgifte van de vrijgestelde maatschappelijke rechten, integraal besteedt of besteed heeft aan deze projecten binnen de Europese Economische Ruimte.
Artikel 55bis VI. W. Succ. en het Besluit Successierechten werden bijgevolg gewijzigd1, waardoor vennootschappen waarvan bepaalde aandeelhouders kunnen genieten van vrijstellingsregeling, hun maatschappelijk doel mogen uitbreiden. De uitbreiding van het doel dient wel nog steeds gerelateerd te zijn aan vastgoed voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet of vastgoed voor personen met een handicap (zoals nader bepaald in de gewijzigde regelgeving).
Gelet op het voorgaande, stelt de Raad van Bestuur voor om het doel van de Vennootschap af te stemmen op de voorgenomen uitbreiding van haar activiteiten (cf. supra), en dit binnen het recent gewijzigde regelgevend kader.
De voorgestelde wijzigingen aan het maatschappelijk doel van de Vennootschap zijn aangehecht als Bijlage II van dit verslag.
Zoals vereist door artikel 559 W.Venn., wordt eveneens een staat van activa en passiva die niet méér dan drie maanden voordien is vastgesteld aan dit verslag gehecht (zie Bijlage IV). De Commissaris van de Vennootschap brengt afzonderlijk verslag uit over deze staat.
3
Art. 55bis VI. W. Succ. werd gewijzigd bij het Decreet van 9 november 2012 houdende diverse bepalingen betreffende financiën en begroting (B.S. 26 november 2012). Het Besluit Successierechten werd gewijzigd bij Besluit van de Vlaamse Regering van 21 december 2012 (B.S. 28 december 2012; Erratum van 21 december 2012, B.S. 30 januari 2013). De wijzigingen aan het Art. 55bis VI. W. Succ. en het Besluit Successierechten traden in werking op 27 november 2012.
In lijn met het voorgaande, wenst de Raad van Bestuur de aandeelhouders eveneens te verzoeken om het beleggingsbeleid (dat op heden niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke bepaling in de statuten van de Vennootschap), aan te passen, en onder te brengen onder een afzonderlijk artikel van de statuten.
Hoewel artikel 559 W.Venn, uitsluitend betrekking heeft op wijzigingen aan het doel van de Vennootschap, neemt de Raad van Bestuur de voorgestelde invoeging van dit artikel met betrekking tot het beleggingsbeleid mee op in dit verslag, met het oog op een transparant, duidelijk en volledig beeld van de voorgestelde wijzigingen.
Het voorstel tot wijziging van het beleggingsbeleid (invoeging van een afzonderlijke bepaling met betrekking tot het beleggingsbeleid) wordt aangehecht als Bijlage III bij dit verslag.
De Raad van Bestuur is van oordeel dat de aanpassingen aan en de uitbreiding van het huidige doel en beleggingsbeleid binnen de grenzen van het vernieuwde regelgevend kader, essentieel zijn voor de toekomstige verdere ontplooiing van de activiteiten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is dan ook van oordeel dat de voorgestelde doelwijziging in het belang is van de Vennootschap.
Gelet op het voorgaande, verzoekt de Raad van Bestuur de algemene vergadering om het voorstel tot wijziging van het doel en het beleggingsbeleid, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, goed te keuren op de BAV.
Gedaan te Antwerpen, op 24 april 2013.
De Raad van Bestuur
P. VAN HEUKELOM Gedelegeerd Bestuurder
W. PINTENS Gedelegeerd Bestuurder
$\overline{4}$
Bijlage I - Maatschappelijk doel van de Vennootschap vóór de doelwijziging (artikel 3 van de statuten van de Vennootschap per 27 juni 2012)
De vennootschap heeft tot doel, het collectief beleggen van financiële middelen in de categorie beleggingen als bedoeld in artikel 7 eerste lid. 5° van de ICB-Wet, zijnde vastgoed, zoals nader gedefinieerd in artikel 2, 20° van het Vastgoedbevak-KB. Het collectief beleggen van financiële middelen in vastgoed, zoals omschreven in het eerste lid van dit artikel 3, dient betrekking te hebben op serviceflatgebouwen of woningcomplexen met dienstverlening, zoals bedoeld in artikel 2, 5° van de decreten inzake voorzieningen voor bejaarden, gecoördineerd op achttien december negentienhonderd eenennegentig (zoals van tijd tot tijd gewijzigd), en die als dusdanig erkend werden op basis van het voorgelegde goedgekeurd projectenplan.
De serviceflatgebouwen of woningbouwcomplexen dienen te voldoen aan de criteria vastgesteld voor onroerende goederen bestemd voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting, zoals bedoeld in artikel 37 van het Vastgoedbevak-KB. Deze serviceflatgebouwen en woningcomplexen kunnen in leasing gegeven worden en dit kan de hoofdactiviteit van de bevak zijn, zoals bepaald in artikel 37 van het Vastgoedbevak-KB.
Het totaal investeringsbedrag van de projecten voor het oprichten van serviceflats wordt zoveel mogelijk gelijk verdeeld over het Nederlandse taalgebied en het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad voor zover er voldoende aanvragen zijn, en zo mogelijk rekening houdend met volgende gegevens:
bevolkingsdichtheid per administratief arrondissement;
de demografische samenstelling en de relatieve vertegenwoordiging daarin van personen ouder dan zestig jaar;
het aantal reeds bestaande serviceflats.
Een afwijking op de verhoudingen inzake spreiding kan toegestaan worden gedurende de realisatieperiode van het goedgekeurde projectenplan.
Daamaast kan de vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, binnen de hogervermelde grenzen, zich inlaten met:
. de verwerving, aankoop, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;
. het verwerven, overdragen en uitlenen van financiële instrumenten, voor zover deze uitleningen worden verricht onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006;
. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;
. als hoofdactiviteit of ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven; en
het ontwikkelen van activiteiten in het kader van publiek-private samenwerking, al dan niet ondergebracht in een institutionele vastgoedbevak.
De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.
6
De vennootschap mag tevens, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, en binnen de hogervermelde grenzen:
. ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn en niettoegewezen liquide middelen bezitten. De effecten moeten toegelaten zijn tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals omschreven in de toepasselijke financiële wetgeving. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
. hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde grenzen;
, kredieten verstrekken ten gunste van een dochtervennootschap;
. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de openbare vastgoedbevak vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap zal alle onroerende, roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, en binnen de hogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken."
Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 3 (Doel) van de statuten als volgt: (i) vervanging van de huidige tekst, vanaf "De vennootschap heeft tot doel [...]" t.e.m. "...erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;") door een tekst die luidt als volgt: "De vennootschap heeft tot doel, het collectief beleggen van financiële middelen in de categorie beleggingen als bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de ICB-Wet, zijnde vastgoed, zoals nader gedefinieerd in artikel 2, 20° van het Vastgoedbevak-KB. Het collectief beleggen van financiële middelen in vastgoed, zoals omschreven in het eerste lid van dit artikel 3, dient betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten inzake (a) het tot stand brengen van serviceflatgebouwen vermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving" (hiema samen, "Projecten"). De Projecten kunnen in leasing gegeven worden en het in leasing geven van Projecten met koopoptie kan de hoofdactiviteit van de bevak en haar dochtervennootschappen zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 37, derde lid van het Vastgoedbevak-KB. De vennootschap kan. in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, en binnen de hogervermelde grenzen, zich inlaten met: - de verwerving, aankoop, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;", (ii) in het zesde lid, vierde punt, worden volgende woorden toegevoegd na "in leasing geven": "(met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in. en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 37, derde lid van het Vastgoedbevak-KB)", (iii) in het achtste lid, derde punt, worden de woorden "ten gunste van een dochtervennootschap" vervangen door de woorden "binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde grenzen", en (iv) in het voorlaatste lid worden na de woorden "De vennootschap zal" volgende woorden toegevoegd ", met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks. binnen de hogervermelde grenzen,".
Voorstel tot inlassen van een nieuw artikel 4 (beleggingsbeleid) in de statuten, met een tekst die luidt als volgt: "De vennootschap streeft ernaar om, op geconsolideerde basis, een gedifferentieerd aanbod van Projecten uit te bouwen. De vennootschap kan dit doel verwezenlijken door een gericht aan- en verkoopbeleid te voeren, eigen ontwikkelingen. renovaties en uitbreidingen te doen (of bijstand te verlenen inzake ontwikkelingen, renovaties en uitbreidingen door derden), lange- en/of korte termijn overeenkomsten met solvabel geachte huurders of gebruikers af te sluiten; zij kan zelf of via derden (bijvoorbeeld via een beheervennootschap) het beheer van dit vastgoed doen. Er wordt gestreefd naar een goede diversificatie van de risico's door geografische spreiding, veelheid van panden en van individuele huurders c.g. gebruikers. De vennootschap kan haar activiteiten uitoefenen zowel in het Vlaams, Waals en Brussels Hoofdstedelijk Gewest, alsook elders in de Europese Economische Ruimte. De vennootschap kan ter financiering van haar investeringspolitiek in de ruimst mogelijke mate en met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, beroep doen op eigenvermogensfinanciering of externe financiering. Beleggingen in effecten worden uitgevoerd overeenkomstig de criteria vastgesteld in de artikelen 80 en 82 van het Koninklijk Besluit van twaalf november tweeduizend en twaalf met betrekking tot bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging.".
| STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA OP 31 MAART 2013 | ||
|---|---|---|
| ACTIVA | 31/03/2013 | |
| I. | Vaste Activa | 164.638.281,48 |
| D. Andere materiële vaste activa Ε. Financiële vaste activa F. Vorderingen financiële leasing G. Handelsvorderingen e.a. vaste activa |
4.367.283,19 5.952,40 147.273.846,97 12.991.198,92 |
|
| п. | Vlottende activa | 7.200.108,97 |
| D. Handelsvorderingen E. Belastingvorderingen e.a. vlottende activa F. Kas en kaseguivalenten Overlopende rekeningen G. |
13.120,56 220.112,94 6.882.764,01 84.111,46 |
|
| TOTAAL ACTIVA | 171.838.390,45 | |
| PASSIVA | 31/03/2013 | |
| EIGEN VERMOGEN | 69.872.406,37 | |
| Kapitaal А. C. Reserves D. Nettoresultaat van het vorige boekjaar van het eerste kwartaal van 2013 |
60,744,395,00 4.027.008.96 5,101.002,41 2.290.184,00 2.810.818,41 |
|
| VERPLICHTINGEN | 101.965.984,08 | |
| I. | Langlopende verplichtingen | 96.412.100,31 |
| B. Langlopende financiële schulden C. Andere langlopende financiële verplichtingen |
80.970.038,31 15.442.062,00 |
|
| n. | Kortlopende verplichtingen | 5.553.883,77 |
| B. Kortlopende financiële schulden D. Handelsschulden e.a. kortlopende schulden Andere kortlopende verplichtingen Е. F. Overlopende rekeningen |
0,00 5.249.543,51 64.552,31 239.787,95 |
|
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN + VERPLICHTINGEN | 171.838.390,45 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.