Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Jun 7, 2013

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN SERVICEFLATS INVEST NV OPENBARE VASTGOEDBELEGGINGSVENNOOTSCHAP MET VAST KAPITAAL NAAR BELGISCH RECHT OP 26 JUNI 2013 TE 2018 ANTWERPEN, PLANTIN EN MORETUSLEI 220

VOLMACHT

OM EEN AANDEELHOUDER OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING TE VERTEGENWOORDIGEN

Ondergetekende:
______________ [naam],
met woonplaats te ____________
_______________ [adres]
[OF]
_______________ [naam],
___________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te __________
____________ _____________ [plaats],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer _____ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
_____________ [naam en functie]
en ___________ [naam en functie]
eigenaar van _______ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap

eigenaar van ___________________ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap Serviceflats Invest, openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met zetel te 2018 Antwerpen, Plantin en Moretuslei 220, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nr. 0456.378.070 ("SFI" of de "Vennootschap").

__________ [naam],
met woonplaats te _____________
__________ [adres]
[OF]
__________ [naam],
___________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te __________
___________ [plaats], ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer _______ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
______________ [naam en functie]
en ___________ [naam en functie]

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan:

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van SFI van woensdag 26 juni 2013 om 15:00 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Deze (tweede) buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen aangezien het aanwezigheidsquorum op de eerste buitengewone algemene vergadering van 7 juni 2013 niet werd bereikt.

Deze buitengewone algemene vergadering heeft, mutatis mutandis, dezelfde agenda en voorstellen tot besluit als die van de buitengewone vergadering van 7 juni 2013, zoals hieronder wordt beschreven:

I. DOELWIJZIGING

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur omtrent de doelwijziging opgesteld met toepassing van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.)

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg is geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van de staat van activa en passiva per 31 maart 2013 opgesteld in het kader van de doelwijziging

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg is geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van het verslag van de Commissaris omtrent de staat van activa en passiva per 31 maart 2013

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg is geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Voorstel tot wijziging van het statutaire doel

Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 3 (Doel) van de statuten als volgt: (i) vervanging van de huidige tekst, vanaf "De vennootschap heeft tot doel […]" t.e.m. "…erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;") door een tekst die luidt als volgt: "De vennootschap heeft tot doel, het collectief beleggen van financiële middelen in de categorie beleggingen als bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de ICB-Wet, zijnde vastgoed, zoals nader gedefinieerd in artikel 2, 20° van het Vastgoedbevak-KB. Het collectief beleggen van financiële middelen in vastgoed, zoals omschreven in het eerste lid van dit artikel 3, dient betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten inzake (a) het tot stand brengen van serviceflatgebouwen vermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het

Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving" (hierna samen, "Projecten"). De Projecten kunnen in leasing gegeven worden en het in leasing geven van Projecten met koopoptie kan de hoofdactiviteit van de bevak en haar dochtervennootschappen zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 37, derde lid van het Vastgoedbevak-KB. De vennootschap kan, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, en binnen de hogervermelde grenzen, zich inlaten met: - de verwerving, aankoop, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;"; (ii) in het zesde lid, vierde punt, worden volgende woorden toegevoegd na "in leasing geven": "(met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 37, derde lid van het Vastgoedbevak-KB)", (iii) in het achtste lid, derde punt, worden de woorden "ten gunste van een dochtervennootschap" vervangen door de woorden "binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde grenzen", en (iv) in het voorlaatste lid worden na de woorden "De vennootschap zal" volgende woorden toegevoegd ", met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, binnen de hogervermelde grenzen,".

De Raad van Bestuur nodigt u uit om het voorstel van besluit zoals bedoeld in Titel I van deze agenda goed te keuren.

II. BELEGGINGSBELEID

1. Voorstel tot inlassen van een nieuw artikel 4 houdende het beleggingsbeleid

Voorstel tot inlassen van een nieuw artikel 4 (beleggingsbeleid) in de statuten, met een tekst die luidt als volgt: "De vennootschap streeft ernaar om, op geconsolideerde basis, een gedifferentieerd aanbod van Projecten uit te bouwen. De vennootschap kan dit doel verwezenlijken door een gericht aan- en verkoopbeleid te voeren, eigen ontwikkelingen, renovaties en uitbreidingen te

doen (of bijstand te verlenen inzake ontwikkelingen, renovaties en uitbreidingen door derden), lange- en/of korte termijn overeenkomsten met solvabel geachte huurders of gebruikers af te sluiten; zij kan zelf of via derden (bijvoorbeeld via een beheervennootschap) het beheer van dit vastgoed doen. Er wordt gestreefd naar een goede diversificatie van de risico's door geografische spreiding, veelheid van panden en van individuele huurders c.q. gebruikers. De vennootschap kan haar activiteiten uitoefenen zowel in het Vlaams, Waals en Brussels Hoofdstedelijk Gewest, alsook elders in de Europese Economische Ruimte. De vennootschap kan ter financiering van haar investeringspolitiek in de ruimst mogelijke mate en met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, beroep doen op eigenvermogensfinanciering of externe financiering. Beleggingen in effecten worden uitgevoerd overeenkomstig de criteria vastgesteld in de artikelen 80 en 82 van het Koninklijk Besluit van twaalf november tweeduizend en twaalf met betrekking tot bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging.".

De Raad van Bestuur nodigt u uit om het voorstel van besluit zoals bedoeld in Titel II van deze agenda goed te keuren.

III. OVERIGE WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN

• 1. Voorstel tot wijziging aan de statuten in het kader van de Wet van 3 augustus 2012 houdende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles
• Voorstel tot wijziging van artikel 1 (Vorm en naam) van de statuten door in het vijfde lid te verwijzen naar de nieuwe Wet betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles van 3 augustus 2012 (de "ICB-Wet").
• Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 15 (Samenstelling van de Raad van Bestuur) door in het laatste lid de verwijzing naar "artikel 38" van de ICB-Wet te vervangen door een verwijzing naar "artikel 39".
• Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 49 (Gemeen recht) van de statuten door toevoeging in het laatste lid van het getal "111" na het woord "artikels" en schrapping van ", 559".
• 1. Goedkeuring van de wijziging aan (het huidige) artikel 7 van de statuten in het licht van de recente wijzigingen aan het Besluit van 3 mei 1995 van de Vlaamse regering tot regeling van de vrijstelling inzake successierechten verbonden aan de maatschappelijke rechten in vennootschappen opgericht in het kader van de realisatie en/of financiering van investeringsprogramma's van serviceflats

Het laatste lid van (het huidige) artikel 7 (Wijziging van het kapitaal) wordt geschrapt.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit zoals bedoeld in Titel III van deze agenda goed te keuren.

IV. COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN

1. Voorstel om de statuten te coördineren en opnieuw te nummeren, en om aldus een nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen in overeenstemming met de besluiten die zullen worden genomen met betrekking tot de punten onder Titels I, II en III van deze agenda.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om het voorstel van besluit zoals bedoeld in Titel IV van deze agenda goed te keuren.

De nieuwe gecoördineerde statuten van de Vennootschap, zoals ze zullen voortvloeien uit de goedkeuring van de punten onder Titels I, II, III, en IV van deze agenda, zijn bij wijze van ontwerp beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.sfi.be. In dat document zijn de wijzigingen ten opzichte van de huidige statuten zichtbaar.

V. VOLMACHT

• 1. Voorstel tot het verlenen van een volmacht, voor zover noodzakelijk, voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
• 1. Voorstel tot het verlenen van een bijzondere volmacht voor de vervulling van de formaliteiten bij de KBO, het Ondernemingsloket, en de neerlegging van de aktes en publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit zoals bedoeld in Titel V van deze agenda goed te keuren.

******

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager volgende instructies om op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap als volgt te stemmen op de voormelde agendapunten (gelieve de gemaakte keuze te omcirkelen):

AGENDAPUNT	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
Titel I – Doelwijziging
I.1. Kennisname bijzonder verslag
Raad van Bestuur
I.2. Kennisname staat van activa en
passiva
I.3. Kennisname verslag
Commissaris over staat van activa
en passiva
I.4. Doelwijziging	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
Titel II – Beleggingsbeleid
II.1. Beleggingsbeleid	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
Titel III – Overige wijzigingen aan de statuten
III.1. Wijzigingen in het kader van	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
ICB-Wet
III.2. Wijziging in het kader van	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
Besluit Vrijstelling Successierechten
Titel IV – Coördinatie van de statuten
IV.1. Coördinatie	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
Titel V – Volmacht
V.1. Volmacht uitvoering			Onthouden
beslissingen	Aanvaarden	Verwerpen
V.2. Volmacht vervullen formaliteiten	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden

De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere buitengewone algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de buitengewone algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum.

Te dien einde kan de volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

******

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de buitengewone algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen, indien hij aandelen van SFI aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform het formulier van volmacht dat door de raad van bestuur werd vastgesteld en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap (Plantin en Moretuslei 220, 2018 Antwerpen) of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.sfi.be). Deze volmacht dient aan de Vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (Plantin en Moretuslei 220, 2018 Antwerpen of fax 03/222.94.95). Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres: aandeelhouders@sfi.be.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op donderdag 20 juni 2013 ontvangen.

Indien reeds een volmacht werd bezorgd aan de Vennootschap op de daartoe aangewezen wijze voor de eerste buitengewone algemene vergadering van vrijdag 7 juni 2013, geldt die volmacht eveneens voor deze tweede buitengewone algemene vergadering van woensdag 26 juni 2013, onverminderd de verplichting om de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten om te worden toegelaten tot de vergadering te vervullen, zoals beschreven in de oproeping tot de tweede buitengewone algemene vergadering.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid W.Venn. in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 W.Venn. tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

__________________________ [datum]

[handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]