Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Jan 29, 2014

Informatie over de in artikelen 533ter en 540 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") bedoelde rechten van de aandeelhouders

Naar aanleiding van de bijeenroeping van een gewone, buitengewone of bijzondere algemene vergadering van Serviceflats Invest NV (de "Vennootschap" of "SFI"), hebben de aandeelhouders van SFI¹ het recht om, onder en mits naleving van bepaalde voorwaarden, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen (artikel 533ter W.Venn.). De aandeelhouders van SFI hebben eveneens het recht om, schriftelijk of tijdens de algemene vergadering, binnen bepaalde grenzen, vragen te stellen aan (i) de bestuurders met betrekking tot hun verslagen of andere punten opgenomen op de agenda van de algemene vergadering, en (ii) de commissaris(sen) met betrekking tot zijn (hun) verslagen (artikel 540 W.Venn.).

Hieronder volgt een beschrijving van de modaliteiten waaronder deze rechten kunnen worden uitgeoefend:

1. Agenderingsrecht van bepaalde aandeelhouders (artikel 533ter W.Venn.)

• 1.1. Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal van SFI bezitten kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot reeds op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen (hierna de "Verzoeken"). Dit recht geldt evenwel niet voor een tweede algemene vergadering die wordt bijeengeroepen (met toepassing van artikel 533, §2, tweede lid W.Venn.) als gevolg van het feit dat het vereiste aanwezigheidsquorum bij de eerste algemene vergadering niet werd bereikt.
• 1.2. Op de datum dat de aandeelhouder een Verzoek indient, moet hij bewijzen dat hij het vereiste aandeel in het kapitaal van de Vennootschap bezit (cf. punt 1.1 hierboven) aan de hand van:
• een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap; ofwel
• een attest opgesteld door Euroclear of een erkende rekeninghouder bij Euroclear waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op zijn naam op rekening is ingeschreven.
• 1.3. De aandeelhouder moet zijn Verzoek schriftelijk indienen. Deze Verzoeken bevatten minstens, naar gelang het geval, het volgende:
• de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit; en/of
• de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit m.b.t. reeds opgenomen agendapunten; en
• een post- of e-mailadres waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst van het Verzoek kan versturen.

¹ Opmerking met betrekking tot aandelen aan toonder: De aandelen aan toonder die op uiterlijk 31 december 2013 niet waren omgezet in gedematerialiseerde aandelen of aandelen op naam, werden, overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving, automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen, geboekt op een effectenrekening op naam van de Vennootschap (zonder dat deze evenwel de hoedanigheid van eigenaar heeft verworven). De uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen (o.a. recht op deelname aan deze algemene vergadering en recht op dividend) is geschorst totdat een persoon, die rechtmatig de hoedanigheid van rechthebbende heeft kunnen aantonen, aanvraagt en verkrijgt dat de aandelen op zijn naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam of op een effectenrekening.

• 1.4. De Vennootschap moet deze Verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen (de precieze datum wordt vermeld in de oproeping). De Verzoeken kunnen naar de Vennootschap gezonden worden per gewone brief, fax of e-mail: Serviceflats Invest NV, Plantin & Moretuslei 220, 2018 Antwerpen, F 03/222.94.95; E aandeelhouders@sfi.be. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de Verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst.
• 1.5. De eventuele voorstellen tot besluit die door de aandeelhouder(s) in dit kader worden geformuleerd, worden zo spoedig mogelijk na hun ontvangst door de Vennootschap aan de website toegevoegd.
• 1.6. De Vennootschap maakt uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de algemene vergadering (de precieze datum wordt vermeld in de oproeping), een agenda bekend die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

Deze aangevulde agenda wordt op dezelfde wijze als de oproeping bekendgemaakt en wordt ook op de website van de Vennootschap ter beschikking gesteld.

Tegelijkertijd stelt de Vennootschap, op haar website, aan haar aandeelhouders een aangepast volmachtformulier ter beschikking, dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht en, indien van toepassing, voor het stemmen per brief, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

• 1.7. De volmachten die ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Met betrekking tot de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, kan de volmachtdrager tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.
• 1.8. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die overeenkomstig bovenstaande modaliteiten op de agenda werden geplaatst, worden slechts besproken op de algemene vergadering voor zover het in punt 1.1 vereiste aandeel in het kapitaal van de Vennootschap is geregistreerd op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om 24u00 (Belgisch tijdstip) (dit is de registratiedatum; de precieze datum hiervan wordt vermeld in de oproeping). Dit gebeurt op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap (voor de houders van aandelen op naam), hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (voor de houders van gedematerialiseerde aandelen), ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

2. Het vraagrecht van de aandeelhouders (artikel 540 W.Venn.)

Vanaf de publicatie van de oproeping, kunnen aandeelhouders, die aandeelhouder zijn van de Vennootschap op de registratiedatum (zoals hierboven beschreven) en die geldig en tijdig aan de Vennootschap hebben laten weten dat zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen (zoals beschreven in de oproeping), schriftelijk vragen stellen, die tijdens de algemene vergadering in principe zullen worden beantwoord door de bestuurders respectievelijk de commissarissen.

2.1. De aandeelhouders kunnen, schriftelijk of tijdens de algemene vergadering, vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten.

2.2. In voorkomend geval kunnen de aandeelhouders ook, schriftelijk of tijdens de algemene vergadering, vragen stellen aan de commissaris met betrekking tot de in de agenda opgenomen verslagen van de commissaris.

Deze schriftelijke vragen moeten per gewone brief, fax of e-mail toekomen op de zetel van de vennootschap, Serviceflats Invest NV, Plantin & Moretuslei 220, 2018 Antwerpen, F 03/222.94.95; E aandeelhouders@sfi.be, uiterlijk de zesde dag vóór de algemene vergadering (de precieze datum wordt vermeld in de oproeping).

Tijdens de algemene vergadering zullen de bestuurders, respectievelijk de commissaris, deze schriftelijke vragen, alsmede dergelijke vragen die de aandeelhouders mondeling stellen tijdens de algemene vergadering, beantwoorden voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap of haar bestuurders of (in voorkomend geval) de commissaris, zich hebben verbonden.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissaris daarop één antwoord geven.

Voor alle bijkomende informatie:

SERVICEFLATS INVEST NV Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht Plantin en Moretuslei 220 te 2018 Antwerpen Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen) www.sfi.be - tel: 03/222.94.94 – fax: 03/222.94.95 – e-mail: serviceflats.invest@sfi.be