Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Jan 29, 2014

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN SERVICEFLATS INVEST NV OPENBARE VASTGOEDBEVAK NAAR BELGISCH RECHT OP 28 FEBRUARI 2014 ("BAV I") (EN IN VOORKOMEND GEVAL OP EEN TWEEDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING OP 19 MAART 2014 ("BAV II")) TE 2018 ANTWERPEN, PLANTIN EN MORETUSLEI 220

VOLMACHT
OM EEN AANDEELHOUDER OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
TE VERTEGENWOORDIGEN
Ondergetekende:
______________ [naam],
met woonplaats te ____________
_______________ [adres]
[OF]
_______________ [naam],
___________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te __________
________________
_______________ [plaats],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer _____
[ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
_____________ [naam en functie]
en ___________ [naam en functie]
Eigenaar van _______ [aantal] aandelen van de naamloze	vennootschap

Serviceflats Invest, openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met zetel te 2018 Antwerpen, Plantin en Moretuslei 220, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nr. 0456.378.070 ("SFI" of de "Vennootschap").

1

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan:

__________ [naam],
met woonplaats te _____________
__________ [adres]
[OF] __________ [naam],
___________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te __________
___________ [plaats], ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer _______ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
______________ [naam en functie]
en ___________ [naam en functie]

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van SFI van vrijdag 28 februari 2014 om 11:00 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, en indien het aanwezigheidsquorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet bereikt wordt, op een tweede buitengewone algemene vergadering die zal gehouden worden op woensdag 19 maart 2014 om 11:00 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Deze buitengewone algemene vergadering heeft de volgende agenda:

I. AANDELENSPLITSING

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de splitsing van het bestaand aantal aandelen SFI met een factor 1.000, met ingang op of rond 5 maart 2014 (in geval van goedkeuring op BAV I) of op of rond 24 maart 2014 (in geval van goedkeuring op BAV II) (de "Aandelensplitsing"), zoals uiteengezet in het Informatiebulletin dat vanaf 29 januari 2014 door de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders op haar website (www.sfi.be). Mits goedkeuring van de Aandelensplitsing, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden vertegenwoordigd door 10.210.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

II. NAAMSWIJZIGING

Voorstel tot besluit: wijziging van de naam van de Vennootschap in "Care Property Invest", afgekort "CP Invest".

III. TOEGESTAAN KAPITAAL

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de hernieuwing van de machtiging van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet, opgesteld met toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.)

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg is geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Voorstel tot besluit: hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur, verleend door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 27 juni 2012, om, in het kader van het toegestaan kapitaal, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notulen van de BAV waarop het voorstel tot hernieuwing van de machtiging wordt goedgekeurd, overeenkomstig artikelen 603 e.v. W.Venn., het volgestort maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap ten belope van een maximumbedrag van EUR 60.744.395 te verhogen.

IV. STATUTENWIJZIGINGEN

De statuten van de Vennootschap zullen ingevolge (en mits goedkeuring van) de hogervermelde agendapunten dienen te worden aangepast om deze besluiten te reflecteren.

1. Voorstel tot besluit: wijziging, met ingang op of rond 5 maart 2014 (in geval van goedkeuring op BAV I) of op of rond 24 maart 2014 (in geval van goedkeuring op BAV II), van het tweede lid van artikel 6 ("Kapitaal") in de statuten, om dit artikel in overeenstemming te brengen met het besluit dat zal worden genomen ten vervolge van agendapunt I., door de huidige bewoordingen van het tweede lid te vervangen door een tekst die luidt als volgt: "Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door tien miljoen tweehonderd en tienduizend (10.210.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan honderd vijftigduizend (150.000) bijzondere aandelen en tien miljoen zestigduizend (10.060.000) gewone aandelen.".

2. 1. Voorstel tot besluit: wijziging van artikel 1 ("Vorm en naam") van de statuten, door in het tweede lid, laatste zin, de bewoordingen "SERVICEFLATS INVEST" te vervangen door "CARE PROPERTY INVEST, afgekort 'CP Invest'".
3. 1. Voorstel tot besluit: wijziging van artikel 7 ("Toegestaan kapitaal") van de statuten door (i) in het tweede lid de bewoordingen "27 juni 2012" te vervangen door de datum van de BAV waarop het voorstel tot hernieuwing van de machtiging wordt goedgekeurd, (ii) in het zesde lid de bewoordingen "het eerste tot het vijfde lid" te schrappen, en (iii) op het einde van het zevende lid, laatste zin, de woorden "(voor zover wettelijk vereist)" toe te voegen.

Voorts stelt de Raad van Bestuur voor om nog enkele bijkomende wijzigingen aan te brengen aan de statuten, in het bijzonder in het licht van de afschaffing van de aandelen aan toonder:

1. Voorstel tot besluit: wijziging van artikel 9 ("Aard van de aandelen") in de statuten, door de huidige tekst te vervangen door een tekst die luidt als volgt: "De bijzondere aandelen zijn op naam en dienen op naam te blijven. De gewone aandelen kunnen, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gedematerialiseerd zijn. De effecten aan toonder die zijn uitgegeven door de vennootschap en dewelke zich op een effectenrekening bevonden op 1 januari 2008, bestaan in gedematerialiseerde vorm vanaf die datum. De andere effecten aan toonder werden, naarmate zij vanaf 1 januari 2008 op een effectenrekening werden ingeschreven, eveneens automatisch gedematerialiseerd. De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd. Conform de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder werden de aandelen die uiterlijk op 31 december 2013 nog niet werden omgezet, automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Deze aandelen werden op een effectenrekening op naam van de vennootschap geboekt, zonder dat de vennootschap hierdoor de hoedanigheid van eigenaar heeft verworven. De uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen wordt geschorst totdat een persoon, die rechtmatig de hoedanigheid van rechthebbende heeft kunnen aantonen, aanvraagt en verkrijgt dat de aandelen op zijn naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam of op een effectenrekening. De overdracht respectievelijk neerlegging van deze aandelen zal in voorkomend geval plaatsvinden overeenkomstig de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder. Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling en wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het

register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling. Op de zetel van de vennootschap wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden. Dit register van de effecten op naam mag worden aangehouden in elektronische vorm. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten.".

• 1. Voorstel tot besluit: wijziging van artikel 33 ("Toelating") in de statuten door de verwijzingen naar de toelatingsformaliteiten met betrekking tot aandelen aan toonder te schrappen.
• 1. Voorstel tot besluit: coördinatie van de statuten onmiddellijk na voltooiing van de Aandelensplitsing, en aldus opstelling van een nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten in overeenstemming met de besluiten die zullen worden genomen met betrekking tot de punten vermeld in deze agenda.

De nieuwe gecoördineerde statuten van de Vennootschap, zoals ze zullen voortvloeien uit de goedkeuring van de punten vermeld in deze agenda, zijn bij wijze van ontwerp beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.sfi.be. In dat document zijn de wijzigingen ten opzichte van de huidige statuten zichtbaar.

V. VOLMACHT

• 1. Voorstel tot besluit: het verlenen van een volmacht, voor zover noodzakelijk, voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
• 1. Voorstel tot besluit: het verlenen van een bijzondere volmacht voor de vervulling van de formaliteiten bij de KBO, het Ondernemingsloket, en de neerlegging van de aktes en publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit opgenomen in deze agenda goed te keuren (in voorkomend geval, onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de voorgestelde statutenwijzigingen door de FSMA).

******

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager volgende instructies om op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap als volgt te stemmen op de voormelde agendapunten (gelieve de gemaakte keuze aan te kruisen):

AGENDAPUNT	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
Titel I – Aandelensplitsing
I. Aandelensplitsing
Titel II – Naamswijziging
II. Naamswijziging
Titel III – Toegestaan kapitaal
III.1 Kennisname bijzonder verslag
III.2 Hernieuwing machtiging
toegestaan kapitaal
Titel IV – Statutenwijzigingen
IV.1 Wijziging aantal aandelen
IV.2 Wijziging naam
IV.3 Wijziging bepalingen inzake
toegestaan kapitaal
IV.4 Bepalingen inzake aandelen aan
toonder (aard van de aandelen)
IV.5 Bepalingen inzake aandelen aan
toonder (toelating tot de AV)
IV.6 Coördinatie statuten
Titel V – Volmacht
V.1 Volmacht uitvoering beslissingen
V.2 Volmacht vervullen formaliteiten

Ondergetekende bevestigt hierbij dat hij/zij kennis heeft van de wijze waarop de gevolmachtigde bij gebrek aan instructies van zijnentwege/harentwege zal stemmen.

De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere buitengewone algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de eerste buitengewone algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de tweede buitengewone algemene vergadering, zoals beschreven in de oproeping tot de tweede buitengewone algemene vergadering.

Te dien einde kan de volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

******

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de buitengewone algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen, indien hij aandelen van SFI aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform het formulier van volmacht dat door de raad van bestuur werd vastgesteld en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap (Plantin en Moretuslei 220, 2018 Antwerpen) of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.sfi.be). Deze volmacht dient aan de Vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (Plantin en Moretuslei 220, 2018 Antwerpen of fax 03/222.94.95). Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres: aandeelhouders@sfi.be.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op zaterdag 22 februari 2014 ontvangen (ingeval het aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op de eerste buitengewone vergadering, en een tweede buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda zal worden gehouden op woensdag 19 maart 2014, en nog geen volmachtformulier werd bezorgd aan de Vennootschap, moet de Vennootschap de volmacht met betrekking tot die tweede buitengewone algemene vergadering uiterlijk op donderdag 13 maart 2014 ontvangen hebben).

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de (eerste, respectievelijk tweede) vergadering te worden toegelaten (zoals beschreven in de respectievelijke oproepingen).

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid W.Venn. in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 W.Venn. tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Zoals aangegeven in de oproeping voor de Buitengewone Algemene Vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk donderdag 6 februari 2014 (artikel 533ter W.Venn.). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft die in voorkomend geval in de agenda zouden worden opgenomen, dient de volmachtgever een keuze te maken:

□ De volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.* [OF]

□ De volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.*

[*Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.]

__________________________ [datum]

[handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]