Regulatory Filings • Jan 29, 2014
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
"SERVICEFLATSCARE PROPERTY INVEST", naamloze vennootschap, openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Plantin en Moretuslei 220.
RPR Antwerpen – Ondernemingsnummer: 0456.378.070.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Jan Boeykens op 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 november daarna onder nummer 1995-11-21 / 176.
De statuten werden gewijzigd bij akten verleden voor zelfde notaris Jan Boeykens op:
Het kapitaal werd aangepast en omgezet in euro bij beslissing van de algemene vergadering de dato 16 mei 2001, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 augustus daarna onder nummer 2001-08-17 / 309.
De statuten werden vervolgens gewijzigd bij akten verleden voor voornoemde notaris op:
Wanneer in deze statuten wordt verwezen naar "de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks", wordt daarmee bedoeld "de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks".
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, hierna "Bevak" genoemd. Zij draagt de naam "SERVICEFLATSCARE PROPERTY INVEST", afgekort "CP Invest".
Deze maatschappelijke naam van de Bevak en het geheel van de documenten die zij voortbrengt (inbegrepen alle ak ten en facturen) bevatten de vermelding "Openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht" of "Openbare bevak naar Belgisch recht", of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden.
Tevens dient de maatschappelijke naam steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" te worden voorafgegaan of gevolgd.
De vennootschap heeft ervoor geopteerd om de financiële middelen die zij inzamelt te beleggen in de categorie van toegelaten beleggingen zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van drie augustus tweeduizend en twaalf betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (de "ICB-Wet"), zijnde vastgoed.
De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks en in het bijzonder aan de bepalingen van de ICB-Wet en het Koninklijk Besluit van zeven december tweeduizend en tien met be trekking tot vastgoedbevaks (het "Vastgoedbevak-KB").
De vennootschap is eveneens onderworpen aan het Besluit van de Vlaamse regering van drie mei negentienhonderd vijfennegentig tot regeling van de vrijstelling inzake suc cessierechten verbonden aan de maatschappelijke rechten in vennootschappen opgericht in het kader van de realisatie en/of financiering van investeringsprogramma's van service flats, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het "Besluit
De vennootschap doet een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, eerste lid, van het Wet boek van vennootschappen.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen, Plantin en Moretuslei 220.
De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in het Vlaamse Gewest. Hij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
De vennootschap heeft tot doel, het collectief beleg gen van financiële middelen in de categorie beleggingen als bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de ICB-Wet, zijnde vastgoed, zoals nader gedefinieerd in artikel 2, 20° van het Vastgoedbevak-KB. Het collectief beleggen van financiële middelen in vastgoed, zoals omschreven in het eerste lid van dit artikel 3, dient betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest be treft, uitsluitend projecten inzake (a) het tot stand bren gen van serviceflatgebouwen vermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzie ningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetge ving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving" (hierna samen, "Projecten").
De Projecten kunnen in leasing gegeven worden en het in leasing geven van Projecten met koopoptie kan de hoofdactiviteit van de bevak en haar dochterven nootschappen zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt vol daan aan de voorwaarden van, artikel 37, derde lid van het Vastgoedbevak-KB.
De vennootschap kan, in overeenstemming met de toe passelijke regelgeving op de vastgoedbevaks, en binnen de hogervermelde grenzen, zich inlaten met:
. de verwerving, aankoop, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;
. het verwerven, overdragen en uitlenen van financiële instrumenten, voor zover deze uitleningen worden verricht onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het ko ninklijk besluit van 7 maart 2006;
. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;
. als hoofdactiviteit of ten bijkomende titel, onroe rende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven (met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 37, derde lid van het Vast goedbevak-KB); en
. het ontwikkelen van activiteiten in het kader van publiek-private samenwerking, al dan niet ondergebracht in een institutionele vastgoedbevak.
De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbe vaks, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.
De vennootschap mag tevens, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, en binnen de hogervermelde grenzen:
. ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De effecten moeten toegelaten zijn tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals omschreven in de toepasselijke financiële wetgeving . De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door el k instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mo bilisatie;
. hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoed activiteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daar toe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde grenzen;
. kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde grenzen;
. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de openbare vastgoedbevak vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve ver richtingen.
De vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoed bevaks, binnen de hogervermelde grenzen, alle onroerende, roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband st aan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwe zenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, en binnen de hogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, fi nanciële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.
De vennootschap streeft ernaar om, op geconsolideerde basis, een gedifferentieerd aanbod van Projecten uit te bouwen. De vennootschap kan dit doel verwezenlijken door een gericht aan- en verkoopbeleid te voeren, eigen ontwikkelingen, renovaties en uitbreidingen te doen (of bijstand te verlenen inzake ontwikkelingen, renovaties en uitbrei dingen door derden), lange- en/of korte termijn overeenkomsten met solvabel geachte huurders of gebruikers af te sluiten; zij kan zelf of via derden (bijvoorbeeld via een beheervennootschap) het beheer van dit vastgoed doen.
Er wordt gestreefd naar een goede diversificatie van de risico's door geografische spreiding, veelheid van panden en van individuele huurders c.q. gebruikers.
De vennootschap kan haar activiteiten uitoefenen zowel in het Vlaams, Waals en Brussels Hoofdstedelijk Gewest, alsook elders in de Europese Economische Ruimte. De vennootschap kan ter financiering van haar investeringspolitiek in de ruimst mogelijke mate en met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, beroep doen op eigenvermogensfinanciering of externe financiering.
Beleggingen in effecten worden uitgevoerd overeenkomstig de criteria vastgesteld in de artikelen 80 en 82 van het Koninklijk Besluit van twaalf november tweeduizend en twaalf met betrekking tot bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging.
De vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht en begint te werken op de datum van haar oprichting. Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging.
Het kapitaal bedraagt zestig miljoen zeven honderd vierenveertigduizend driehonderd vijfennegentig Euro (€ 60.744.395).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door tienduizend tien miljoen tweehonderd en tien tienduizend (10.210.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan honderd vijftigvijftigduizend (150.000) bijzondere aandelen en tienduizendtien miljoen en zestig duizend (10.060.000) gewone aandelen.
Bijzondere aandelen hebben dezelfde rechten als de gewone aandelen, en daarenboven de rechten zoals bepaald in artikel 12, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 31, en 35 van deze statuten.
Alle aandelen dienen van bij de onderschrijving volledig volgestort te zijn.
De raad van bestuur is gemachtigd om het volgestort maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van zestig miljoen zevenhonderd vierenveertigduizend driehonderd vijfennegentig Euro (€ 60.744.395).
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 27 juni 2012.[28 februari 2014] of [19 maart 2014].
Zij is hernieuwbaar.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen win sten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbe standdelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke re gelgeving op de vastgoedbevaks) die voor conversie in kapi taal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde of met verschillende rechten (o.m. inzake stemrecht, dividendrecht (o.m. al dan niet overdraagbaarheid van enig preferent dividend) en/of rechten inzake het vereffeningssaldo en eventuele preferentie inzake de terugbetaling van kapitaal) als de bestaande aandelen en in dat kader de statuten wij zigen om uitdrukking te geven aan enige dergelijke ver schillende rechten.
In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbe schikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of af geschaft worden dan met een beslissing van de algemene ver gadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behou dens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in het eerste tot het vijfde lid van dit artikel, kan de raad van bestuur tevens warrants (al dan niet aan een ander ef fect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vierde lid, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschap pen, de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks en deze statuten.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht enkel beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewij zingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. (voor zover wettelijk vereist).
Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 8.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voo rmelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 8.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inza ke de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeel houders betaalbaar wordt gesteld.
Onverminderd de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door besluit van de raad van bestuur, en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalver mindering slechts worden besloten door een buitengewone al gemene vergadering ten overstaan van een Notaris.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgif tepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reser verekening te worden geplaatst die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapi taal zoals hierboven voorzien.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612 en 613 Wetboek van Vennootschappen te worden geëerbiedigd.
In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen, kan het voorkeur recht enkel worden beperkt of opgeheven, voor zover aan de
bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijz ingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.
Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet tenminste aan de volgende voorwaarden:
1. het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten; 2. het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoor digen op het moment van de verrichting;
3. uiterlijk aan de vooravond van de opening van de open bare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
4. de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval mini maal drie beursdagen bedragen.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde be perkingen in het kader van de kapitaalverhoging in geld niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aand eelhouders betaalbaar wordt gesteld.
8.2 Kapitaalverhoging in natura
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten, onverminderd de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, volgende voorwaarden worden nageleefd: 1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen be doelde verslag van de raad van bestuur, alsook, in voor komend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;
2. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbreng overeenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum;
3. behalve indien de uitgifteprijs alsook de betrokken mo daliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en
4. het verslag voorzien onder punt 1 hierboven moet eveneens de weerslag toelichten van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzon der wat hun aandeel in de winst, in de netto-inventariswaarde en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
Voor de toepassing van punt 2 hierboven is het toege staan om van het in punt (b) van punt 2 bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven. De raad van bestuur zal in voorkomend geval het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoorden in zijn bijzonder verslag en de fi nanciële voorwaarden van de verrichting toelichten in zijn jaarlijks financieel verslag.
De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder dit artikel 8.2 zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
8.3 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen
De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.
In dit geval verwijst "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.
8.4 Kapitaalverhoging bij een institutionele vastgoedbevak
Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een institutionele vastgoedbevak tegen een prijs die 10 % of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een netto inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slot koers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, stelt de raad van bestuur een ver slag op waarin hij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de finan ciële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van de openbare vastgoedbevak en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor de openbare vastgoedbevak.
Dit verslag en de toegepaste waarderingscriteria en methodes worden door de commissaris van de openbare vast goedbevak in een afzonderlijk verslag toeg elicht. De verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris worden uiterlijk op de aanvangsdatum van de uitgifte en in elk geval zodra de prijs wordt vastgesteld, indien dit eerder gebeurt, gepubliceerd conform artikel 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.
Voor de toepassing van de vorige leden is het toegestaan om van het in punt (b) van het eerste lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voor waarde dat de raad van bestuur van de openbare vastgoed bevak het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek ver -
antwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting in zijn jaarlijks financieel verslag toelicht.
Ingeval de institutionele vastgoedbevak niet genoteerd is, wordt het in het eerste lid bedoelde disagio enkel be rekend op basis van een netto-inventariswaarde die van ten hoogste vier maanden dateert.
Dit artikel 8.4 is niet van toepassing op kapitaalverhogingen die volledig worden onderschreven door de openbare vastgoedbevak of haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen is van de openbare vastgoedbevak.
De bijzondere aandelen zijn op naam en dienen op naam te blijven.
De gewone aandelen kunnen, naar keuze van de aan deelhouder, aan toonder, op naam of gedematerialiseerd zijn, met dien verstande dat de vennootschap sinds 1 januari 2008 geen nieuwe aandelen aan toonder meer kan uitgeven. Vanaf 1 januari 2014 zijn alle aandelen op naam of gedemateriali seerd, naar keuze van de aandeelhouder.
De effecten aan toonder die zijn uitgegeven door de vennootschap en dewelke zich op een effectenrekening bevindenbevonden op 1 januari 2008, bestaan in gedematerialiseerde vorm vanaf die datum. De andere ef fecten aan toonder wordenwerden, naarmate zij vanaf 1 januari 2008 op een effectenrekening wordenwerden ingeschreven, eveneens automatisch gedematerialiseerd.
Binnen de termijnen opgelegd door de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder, kunnen de aandeelhouders op hun kos ten schriftelijk de omzetting vragen van hun effecten aan toonder in effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten. De aandeelhouders kunnen tevensDe aandeelhouders
kunnen op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Conform de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder zullen werden de aandelen die uiterlijk op 1 januari 201431 december 2013 nog niet automatisch werden omgezet in gedematerialiseerde aandelen of waarvan op die datum nog geen omzetting in aandelen op naam werd gevraagd, automatisch worden , automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Deze aandelen zullenwerden op een effectenrekening op naam van de vennootschap worden geboekt, zonder dat de vennootschap hierdoor de hoedanigheid van eigenaar verwerft.heeft verworven. De uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen wordt geschorst totdat de aandeelhouder alsnog de omzetting vraagteen persoon, die rechtmatig de hoedanigheid van rechthebbende heeft kunnen aantonen, aanvraagt en verkrijgt dat de aandelen op zijn naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam of op een effectenrekening gehouden door de vennootschap, een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling.
De overdracht respectievelijk neerlegging van deze aandelen zal in voorkomend geval plaatsvinden overeenkomstig de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling en wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.
Op de zetel van de vennootschap wordt voor elke cate gorie effecten op naam een register bijgehouden. Dit register van de effecten op naam mag worden aangehouden in elek tronische vorm. Elke titularis van effecten kan kennis nemen van het register met betrekking tot zijn effecten.
De vennootschap kan, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks , de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde en even tueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effec ten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels en de toepasselijke regelgeving op de vastgoed bevaks.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van be stuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten op schorten totdat één enkele persoon tegenover de vennoot schap als aandeelhouder is aangewezen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens voorafgaand schriftelijk verzet van de blote eigenaar.
ARTIKEL 12 - OVERDRACHT VAN AANDELEN A, B, C, D, E en
F
Bijzondere aandelen kunnen enkel worden overgedragen in overeenstemming met de hierna volgende regelen.
12.2.Overdracht van bijzondere aandelen
De bijzondere aandelen die een aandeelhouder wenst over te dragen aan een aandeelhouder die geen bijzondere aandelen aanhoudt en die niet onder de controle staat van de overdragende aandeelhouder (een "Externe Overdracht"), moeten vooraf te koop worden aangeboden aan de houders van de bijzondere aandelen in evenredigheid tot het aantal bijzondere aandelen dat zij aanhouden.
Controle dient hier te worden begrepen zoals omschre ven in artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen.
Indien de vennootschap die in het bezit is van bij zondere aandelen ingevolge een overdracht andere dan een Externe Overdracht, niet meer onder de controle valt van de overdragende aandeelhouder, zullen ofwel de bij zondere aandelen terug overgedragen worden aan de oor spronkelijke aandeelhouder, ofwel zal de procedure van verkoop aan derden gevolgd worden.
12.3.Procedure
In het geval van een Externe Overdracht, dient de overdragende aandeelhouder de aandeelhouders die een voorkooprecht hebben, in te lichten bij aange tekend schrijven van zijn intentie van overdracht, gericht aan het adres vermeld bij de naam van deze aandeelhouders in het aandelenregister. Een kopie van dit schrijven wordt gericht aan de raad van bestuur van de vennootschap.
In dit aangetekend schrijven wordt de naam en het adres van de persoon aan wie de overdragende aandeelhouder bijzondere aandelen wenst over te dragen, alsmede het aan tal bijzondere aandelen of de daaraan verbonden rechten die hij wenst over te dragen, en de prijs waartegen hij ze wenst over te dragen, alsmede de naam van de andere aandeelhouders aan wie dit schrijven werd gericht, ver meld.
In bijlage bij dit schrijven wordt een kopie van de overeenkomst met de kandidaat-overnemer of de verklaring van deze laatste dat hij bereid is aan de door de over dragende aandeelhouder voorgestelde prijs de aandelen of de daaraan verbonden rechten over te nemen, gevoegd.
De prijs die de overdragende aandeelhouder aan de houders van de voorkooprechten voorstelt mag niet verschillen met de prijs overeengekomen met de kandidaat -overnemer.
Het aanbod van de overdragende aandeelhouder is slechts geldig, en de procedure van voorkoop kan slechts doorgang vinden indien het beantwoordt, met uitzondering desgevallend voor wat hierna omtrent de prijs is bepaald, aan de vorige twee alinea's.
Het aangetekend schrijven vormt een onherroepelijke uitnodiging aan de geadresseerde aandeelhouder om zijn voorkooprecht uit te oefenen op een aantal aandelen overeenkomstig de voorgaande alinea's van dit artikel.
Hij kan dit voorkooprecht rechtsgeldig overdragen aan een door hem gecontroleerde persoon of vennoot schap, op voorwaarde dit schriftelijk mee te delen aan de overdra gende aandeelhouder.
De titularis van het voorkooprecht moet dit uitoefenen bij aangetekend schrijven gericht aan de overdra gende aandeelhouder ten laatste binnen de zestig dagen na de datum van verzending van het aangetekend schrijven van de over dragende aandeelhouder aan de betrokken aandeelhouder.
In dit schrijven dient de titularis er zich toe te verbinden alle aandelen die te koop worden aangeboden en waarvoor geen voorkooprecht werd uitgeoefend (door een andere aandeelhouder), over te nemen.
Indien slechts een deel van de geadresseerde aan deelhouders of door hen gecontroleerde vennootschappen o f personen hun voorkooprecht uitoefenen, komen de aandelen waar op geen voorkooprecht werd uitgeoefend toe aan deze eersten in evenredigheid tot het aantal aandelen dat zij aanhouden zoals hoger bepaald.
Indien geen voorkooprechten worden uitgeoefend, kan de overdragende aandeelhouder de aandelen of de daaraan ver bonden rechten die hij te koop heeft aangeboden, slechts rechtsgeldig overdragen aan de in het aangetekend schrijven vermelde kandidaat-overnemer en tegen de aan de titularissen van de voorkooprechten voorgestelde prijs, binnen een termijn van vijftien dagen.
12.4.Onder "overdracht" van aandelen wordt elke vorm van overdracht begrepen met inbegrip van schenking, ruiling en overdracht ten gevolge van fusie of splitsing van ven nootschappen. Tevens wordt beschouwd als een overdracht, de verpanding of de overdracht van een meerderheid van de stemrechten in de aandeelhouder-vennootschap naar een niet door de houder van deze stemrechten gecontroleerde vennoot schap of persoon.
12.5.Deze voorkoopregeling is insgelijks van toepassing op effecten die recht geven op bijzondere aandelen en die overeenkomstig artikel 10 van deze statuten mogen worden uitgegeven door de vennootschap.
12.6.Een overdracht met miskenning van de bepalingen van dit artikel is niet tegenstelbaar aan de vennootschap. In geval van een overdracht aan een derde met miskenning van deze bepalingen, hebben de aandeelhouders en de door hen gecontroleerde vennootschappen of personen aan wie de overdragende aandeelhouder de aandelen had moeten aanbieden, gedurende zestig dagen na de inschrijving in het aandelenregister van de overdracht aan de derde, een optie tot aankoop tegen de prijs betaald door de derde.
Deze optie wordt geldig gelicht en de eigendom van de betrokken aandelen gaat van rechtswege over door betaling aan de derde die de aandelen heeft overgenomen.
In geval van een overdracht om niet, wordt de prijs waartegen de optie kan worden uitgeoefend, vastgelegd aan de beurskoers van de gewone aandelen op de datum van o vername, of indien het effecten betreft die niet op de beurs genoteerd zijn, aan de hand van hun intrinsieke waarde zoals vastgesteld door een onafhankelijke deskundige.
12.7.Iedere derde die bijzondere aandelen heeft over genomen van een aandeelhouder dient de raad van bestuur over deze overdracht en over de prijs in te lichten.
12.8. In geval van een Externe Overdracht van bijzondere aandelen, worden de bijzondere aandelen die het voor werp uitmaken van deze Externe Overdracht, omgezet in gewo ne aandelen, behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur hieromtrent.
De vennootschap mag haar eigen volledig volgestorte aandelen verwerven en in pand houden krachtens de beslis sing van de algemene vergadering in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.
Overeenkomstig de voorwaarden, termijnen en modaliteiten bepaald in de artikelen 6 tot en met 13 van de Wet van twee mei tweeduizend en zeven en het Kon inklijk besluit van veertien februari tweeduizend en acht op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Transparantiewetgeving"), dient elke natuur lijke of rechtspersoon aan de vennootschap en aan de FSMA kennis te geven van het aantal en van het percentage van de bestaande stemrechten dat hij rechtstreeks of onrecht streeks aanhoudt, wanneer het aantal stemrechten 5%, 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf van 5 procenten, van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, onder de voorwaarden bepaald door de Transparantiewetgeving. Met toepassing van artikel 18 van de Wet van twee mei tweeduizend en zeven, geldt deze verplichting eveneens wanneer de stemrechten verbonden aa n de stemrechtverlenende effecten die rechtstreeks of on rechtstreeks worden aangehouden de grens van drie procent (3%) van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt.
De raad van bestuur is zo samengesteld dat de openbare vastgoedbevak autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders kan worden bestuurd.
De raad van bestuur telt een variabel aantal leden. Het minimumaantal bestuurders bedraagt vijf. De bestuurders dienen geen aandeelhouder te zijn. De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
De duur van de opdracht van bestuurder mag vier jaar niet overschrijden. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering, die tevens hun bezoldiging vaststelt.
De houders van bijzondere aandelen hebben het recht om een lijst van tenminste zestien (16) kandidaat-bestuurders voor te stellen. De algemene vergadering kan maximaal acht bestuurders kiezen uit deze lijst. De bestuurders worden "bestuurders voorgedragen door de houders van bijzondere aandelen" genoemd.
De gewone aandelen hebben het recht om één of meerdere kandidaat-bestuurders voor te stellen. De algemene vergade ring kan bestuurders kiezen uit deze kandidaten, met een maximum van drie.
Indien een bestuursmandaat om welke reden ook openvalt, zal, onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 17, een nieuwe bestuurder worden gekozen uit een lijst voor gesteld door de klasse der aandeelhouders die een lijst had voorgesteld waaruit de bestuurder, wiens mandaat is opengevallen, werd gekozen.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt verkozen, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger onder zijn aandeelhouders, zaakvoerders, be stuurders of werknemers, die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet herroepen zonder gelijktijdig een opvolger te benoe men. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Overeenkomstig artikel 39 van de ICB-Wet, dient de effectieve leiding over de vennootschap te worden toever trouwd aan tenminste twee natuurlijke personen of eenhoof dige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijk heid met als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen, hun enige ven noot en zaakvoerder. De natuurlijke personen alsook de vas te vertegenwoordigers van voormelde eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid, passende ervaring en autonomie bezitten voor de uitoefening van deze functie. De personen die deelnemen aan het bestuur of het beleid van de vennootschap, zonder deel te nemen aan de effectieve leiding, moeten over de voor de uitoefening van hun taak vereiste deskundigheid en passende ervaring beschikken.
Indien een bestuurdersmandaat voor welke reden ook openvalt, zal als volgt in de vacature worden voorzien;
- betreft het een bestuurder voorgedragen door de houders van de bijzondere aandelen, dan heeft de raad van bestuur het recht om voorlopig – in afwachting van de algemene vergadering – in de vacature te voorzien.
- betreft het een bestuurder verkozen op voordracht van houders van gewone aandelen, dan wordt door de over blijvende bestuurders, voor zover geen jaarvergadering plaatsvindt binnen de zes maanden na kennisname door de raad van bestuur van het openvallen van het bestuurdersmandaat, onmiddellijk een algemene vergadering bijeenge roepen ter benoeming van een nieuwe bestuurder.
De nieuwe bestuurder wordt steeds benoemd op voordracht van de aandeelhouders van dezelfde klasse, zoals voorzien in artikel 16.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder de bestuurders voorgedragen door de houders van de bijzondere aandelen.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle dagen vóór de vergadering per brief, telegram, telefax, e -mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste aanwezige be stuurder voorgedragen door de houders van de bijzondere aandelen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordi gen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuur ders aanwezig of vertegenwoordigd is en indien tenminste drie bestuurders voorgedragen door de hou ders van bijzondere aandelen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, telegram, telefax, email of op een andere schriftelijke wijze aan een colle ga volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemidde len door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen.
Elke bestuurder kan tevens zijn advies per brief, te legram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze meedelen aan de voorzitter.
Wanneer gerechtvaardigd door dringende noodzakelijkheid en door het vennootschapsbelang, kan een beslissing worden aangenomen bij unaniem schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Deze procedure mag echter niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de jaarrekeningen en voor het toe gestaan kapitaal.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrecht streeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij zich te richten naar het bepaalde in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de artikelen 18-19 en 46 van het Vastgoedbevak-KB naleven.
Onder voorbehoud van hetgeen hierna is bepaald, worden besluiten van de raad van bestuur bij meerderheid van uit gebrachte stemmen genomen.
Wijzigingen in het beleid ten aanzien van de opties vastgesteld in het beleggingsbudget en het busines s plan van de vennootschap vereisen een zeventig ten honderd meer derheid.
Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitge brachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur heeft de voorzitter doorslaggevende stem.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene ver gadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn be voegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onvermin derd de ver- antwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
De raad van bestuur kan in het bijzonder gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen voor daden van beschikking op vastgoed (in de zin van de toepasselijke regel geving op de vastgoedbevaks), voor zover (i) de raad van bestuur een effectieve controle uitoefent over de aktes of documenten die ondertekend worden door de bijzondere vol machthouder(s), (ii) de hiertoe bepaalde interne procedure wordt nageleefd die zowel betrekking heeft op de inhoud van de controle als op de periodiciteit ervan; (iii) steeds een volmacht wordt verleend die betrekking heeft op een welbepaalde transactie of een vast omlijnde groep van trans acties; (iv) de relevante limieten zijn aangeduid in de volmacht zelf; en (v) de volmacht beperkt is in de tijd, zijnde de tijd die nodig is om de verrichting af te handelen.
De opdracht van bestuurder is bezoldigd. De vergoeding van de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene ver gadering.
De leden van de raad van bestuur hebben recht op te rugbetaling van de kosten welke rechtstreeks met hun opdracht verbonden zijn.
De raad van bestuur voert overeenkomstig artikel 526bis, §3 en artikel 526quater, §4 van het Wetboek van vennootschappen als geheel de aan het auditcomité respectievelijk remuneratiecomité toegewezen taken uit, met dien verstande dat de raad van bestuur in zijn midden een audit comité respectievelijk remuneratiecomité zal oprichten zo dra de vennootschap niet langer voldoet aan de criteria ge steld in artikel 526bis, §3 van het Wetboek van vennootschappen respectievelijk artikel 526quater, §4 van het Wetboek van vennootschappen.
Onverminderd artikel 25.1, kan de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 522 van het Wetboek van vennootschappen, in zijn midden en onder zijn aansprake lijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten, zoals bijvoorbeeld een strategisch comité of een benoe mingscomité.
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met in begrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechts geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders.
Zonder afbreuk te doen aan artikel 23 (bijzondere volmachten), wordt de vennootschap in het bijzonder verte gen- woordigd voor elke daad van beschikking op vast goed (in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks) door ten minste twee bestuurders, samen handelend.
De regel vervat in het vorige lid is niet van toepas sing wanneer een verrichting betrekking heeft op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van één procent (1%) van het geconsolideerd actief van de openbare vastgoedbevak en twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00).
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging aangaande het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren. Het dagelijks bestuur kan enkel worden uitgeoefend door natuurlijke personen en/of eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die worden vertegenwoordigd door hun enige vennoot en zaakvoerder.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze op dracht is verbonden.
De vennootschap is op het vlak van het dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder.
Een gedelegeerd bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of be stuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de ver richtingen van de vennootschap, wordt opge dragen aan één of meer commissarissen, benoemd onder de revisoren of revisorenvennootschappen die zijn erkend door de FSMA over eenkomstig artikel 52 van de wet van tweeëntwintig maart negentienhonderd drieënnegentig op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen.
De algemene vergadering bepaalt met gewone meerderheid het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kun nen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen d oor de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikel 136 Wetboek van Ven nootschappen.
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegen stemden.
ARTIKEL 31 – BIJEENKOMSTEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering wordt gehouden op de derde woensdag van de maand mei om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bij eengeroepen telkens het belang van de vennootschap het ver eist en moet worden bijeengeroepen in volgende gevallen:
- telkens wanneer de aandeelhouders die samen één vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen erom vragen;
- telkens wanneer houders van bijzondere aandelen, die samen één vijfde van het kapitaal dat wordt vertegenwoordigd door de bijzondere aandelen, vertegenwoordigen erom vragen.
Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de vennootschap gestuurd en moet de onderwerpen waar over de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient geric ht te zijn aan de raad van bestuur en de commissaris, die ver plicht zijn een vergadering samen te roepen binnen een ter mijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de alge mene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur of de commissaris(sen) roept/roe pen de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering alsook de voorstellen van besluit, en geschieden in de vorm en binnen de ter mijnen vereist door het Wetboek van Vennootschappen.
Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de volgende punten vermeldt: de be spreking van het jaarverslag en het verslag van de commis saris(sen), de bespreking en de goedkeuring van de jaar rekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming van de bestuurders en de commissa ris(sen).
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hierna volgende vereisten:
(1) Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de in schrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsin stelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toon der aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene verga dering. De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om
vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratie datum.
(2) De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of van aandelen aan toonder die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun financiële tussenpersoon ofeen erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder of hoeveel
aandelen aan toonder er op de registratiedatum werden overgelegd, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.
(3) De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Iedere aandeelhouder kan een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoor digen, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.
Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wet boek van vennootschappen.
Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt schriftelijk of via een elektroni sch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische hand tekening in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handte kening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres dat ver meld is in de oproeping.
De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennoot schappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeel houder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwe zigheid, door de oudste aanwezige bestuurder voorge dragen door de houders van de bijzondere aandelen.
De voorzitter wijst een secretaris en stemopnemer aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.
De raad van bestuur mag op elke algemene vergadering, staande de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening tot vijf weken verdagen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De raad van bestuur heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering of elk ander agendapunt van de jaar vergadering tijdens de zitting met vijf weken uit te stel len, tenzij deze vergadering bijeengeroepen werd op verzoek van één of meer aandeelhouders die tenminste één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen resp. één vijfde van het kapitaal dat wordt vertegenwoordigd door de bijzondere aandelen, of door de commissaris(sen).
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Aandeelhouders zonder stemrecht, warranthouders en houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.
1. Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
2. De algemene vergadering kan niet beraadslagen of besluiten over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en mits aan de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschap -
pen wordt voldaan, uiterlijk tot op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
Dit geldt niet indien een algemene vergadering wordt bijeengeroepen bij nieuwe oproeping omdat het bij de ee rste oproeping vereiste quorum niet werd gehaald en mits voor de eerste oproeping is voldaan aan de wettelijke bepalingen, de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst.
De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene ver gadering ontvangen.
De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennoot schappen. Indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap vóór deze bekendmaking van een aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetref fende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agen da zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschap pen werd voldaan.
3. De raad van bestuur geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de za kelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de raad van bestuur en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schrifte -
lijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
4. Behoudens andersluidende dwingende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naam afroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschap pelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens arti kel 558 van het Wetboek van vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Bovendien is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de FSMA en wanneer zij drie vierde van de stemmen ver bonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen (dan wel enige andere bijzondere meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen werd behaald).
Ingeval van statutenwijziging, of van beslissing waarvoor de wet minstens eenzelfde meerderheidsvereiste oplegt als voor een statutenwijziging, en waarbij aan de rechten en plichten van een bepaalde klasse van aandeelhouders wordt geraakt, dienen de wettelijk voorziene meerderheidsvereisten te worden nageleefd voor elke klasse van aandeelhouders afzonderlijk.
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.
De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een gedelegeerd be stuurder ondertekend.
In de notulen van de algemene vergaderingen wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het to tale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen. Deze informatie wordt openbaar gemaakt via de website, binnen vijftien dagen na de algemene vergadering.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op een endertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. De be stuurders stellen tevens een verslag op waa rin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap. Dat verslag bevat eveneens de informatie voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, waaronder een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een specifiek onderdeel van vormt.
Van zodra de oproeping tot de vergadering is gepubliceerd, mogen de aandeelhouders kennis nemen van de jaar rekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van vennootschappen.
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich met een gewone meerderheid uit, bij afzonderlijke stemming, over de aan de bestuurders en de commissaris(sen) te verlenen kwijting.
Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werke lijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aan geduid.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, de jaar- en halfjaarrekening en het verslag van de commis saris, alsook de statuten van de vennootschap, zijn eveneens op de maatschappelijke zetel verkrijgbaar en kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de website van de vennootschap.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen over de bestemming van de nettowinst in overeenstemming met artikel 27 van het Vastgoedbevak-KB.
1. De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijd stip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld. 2. De raad van bestuur kan, binnen de grenzen aangegeven in artikel 618 Wetboek van Vennootschappen, interim divi denden op het resultaat van het boekjaar uitkeren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedra gen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zon der onttrekking aan de reserves die krachtens een wet telijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de vennootschap kunnen de obligatiehouders, zo die er zijn, oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders, die de bevoegdheden zal hebben voorzien door artikel 568 van het Wetboek van vennootschappen.
Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig artikel 570 van het Wetboek van vennootschappen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien door artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroeping.
De algemene vergadering van obligatiehouders verloopt overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 572 tot 580 van het Wetboek van vennootschappen.
De openbare vastgoedbevak duidt een persoon belast met de financiële dienst aan in overeenstemming met de toepas selijke regelgeving op de vastgoedbevaks.
Deze persoon staat onder meer in voor de financiële dienst en voor de uitkering van het dividend en het over schot na vereffening, voor de afwikkeling van de door de openbare vastgoedbevak uitgegeven effecten en voor de ver krijgbaarstelling van de informatie die de vastgoedbevak krachtens de wetten en reglementen openbaar moet maken.
De persoon belast met de financiële dienst wordt benoemd en ontslagen door de raad van bestuur.
De aanstelling en het ontslag van de persoon belast met de financiële dienst zal door de vennootschap worden bekendgemaakt in overeenstemming met artikel 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de veref fening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde Rechtbank van Koophandel is overgegaan tot de beves tiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde be schikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto actief vooreerst aan gewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten.
Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, directeur en vereffenaar doet voor de duur van zijn op dracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffend e de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn be stuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statu ten.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woon plaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woon plaats.
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar bestuurders, haar effectenhouders en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschappen, alsook naar de toepas -
selijke regelgeving op de vastgoedbevaks (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de be schikkingen van voormelde wetten, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strij dig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden.
Er wordt bijzonder vermeld dat de artikels 111, 439, 440, 448, 477 en 616 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing zijn.
VOOR EENSLUIDENDE COORDINATIE
Bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.