Regulatory Filings • May 21, 2014
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de Commissaris over de kapitaalverhoging door inbreng in natura in Care Property Invest NV, in het kader van het voorgestelde keuzedividend. Verslag opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen
21 mei 2014
De Raad van Bestuur van Care Property Invest NV (de "Vennootschap"- "CP Invest"), met maatschappelijke zetel gevestigd te 2018 Antwerpen, Plantin en Moretuslei 220 en met ondernemingsnummer 0456.378.070, heeft PwC Bedrijfsrevisoren bcvba, in haar hoedanigheid als Commissaris, vertegenwoordigd door Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, de opdracht gegeven om verslag uit te brengen over de kapitaalverhoging door inbreng in natura en dit overeenkomstig art. 602 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen stelt dat:
"Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in naturg omvat, maakt de Commissaris of, voor vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de Raad van Bestuur, vooraf een verslag op.
Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In een bijzonder verslag, waarbij het in het eerste lid bedoelde verslag wordt gevoegd, zet de Raad van Bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.
Het bijzondere verslag van de Raad van Bestuur en het bijgevoegde verslag worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.
Wanneer tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering. overeenkomstig artikel 581, worden de in het derde lid genoemde verslagen in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.'
Wij hebben onze werkzaamheden gesteund op de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services
______________________________________
Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com
BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR
In het kader van het toegestaan kapitaal wenst de Raad van Bestuur van de Vennootschap over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vóór de inbreng bedraagt EUR 60.744.395, vertegenwoordigd door 10.210.000 aandelen.
Op grond van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het opstellen van een bijzonder verslag waarin het belang voor de Vennootschap van zowel de inbreng en de kapitaalverhoging wordt uiteengezet, en waarin, in voorkomend geval, de redenen worden toegelicht voor het afwijken van de conclusies van de Commissaris. Meer in het bijzonder is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding als tegenprestatie daarvoor.
Aangezien de kapitaalverhoging kadert in een voorstel van de Raad van Bestuur om de dividendvordering van de aandeelhouders die hiervoor opteren in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, en op datum van dit verslag niet bekend is hoeveel aandeelhouders op dit voorstel zullen ingaan, is noch het bedrag van de kapitaalverhoging noch het aantal nieuw uit te geven aandelen bekend. Het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur vermeldt daarom het maximale bedrag van de kapitaalverhoging en het daarmee overeenstemmende aantal nieuw uit te geven aandelen.
Het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur vermeldt een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een bedrag van maximum EUR 2.336.321,06 als vergoeding voor de inbreng in natura. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal aldus gebracht worden op maximum EUR 63.080.716,06 vertegenwoordigd door maximum 10.602.692 aandelen, waarbij tevens een uitgiftepremie van 3.131.129,65 zal worden geboekt.
Uit de bespreking met de bestuurders en uit de lezing van het ontwerp van het bijzonder verslag, onthouden wij dat de Raad van Bestuur deze kapitaalverhoging door inbreng in natura als volgt rechtvaardigt:
"De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens CP Invest in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt CP Invest de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten, en stelt de Vennootschap in staat om haar groei-intenties door middel van bijkomende toekomstige investeringen te realiseren, wat in het belang van de vennootschap wordt geacht. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbrena van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de Vennootschap die de vermogenspositie versterken.
Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt."
De inbreng bestaat uit de schuldvordering uit hoofde van het netto-dividend van die aandelen waarvoor de houders hebben aangegeven te kiezen voor een inbreng van hun schuldvordering in het kapitaal van de Vennootschap, tegen nieuw uit te geven aandelen van CP Invest. Dit aantal zal maar bekend zijn op het einde van de keuzeperiode. Deze keuzeperiode zal beginnen op 28 mei 2014 en wordt afgesloten op 18 juni 2014 (16u00 CET).
Onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een dividend over het boekjaar 2013 door de Algemene Vergadering bedraagt het netto-dividend per aandeel EUR 0,5355.
Om het totale bedrag van de inbreng te bekomen zal bijgevolg het dividend per aandeel vermenigvuldigd dienen te worden met het hierboven beschreven aantal aangeboden aandelen.
Op 20 juni 2014 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld.
Rekening houdend met de bijzondere eigenschappen van de techniek van het keuzedividend beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; de inbreng zelf, met name het dividendrecht, bestaat enkel onder de opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een dividend over het boekjaar 2013 door de Algemene Vergadering.
De weerhouden methode van waardering voor de inbreng is de nominale waarde van de vordering.
Wij hebben onderzocht of deze enige methode geschikt is ten aanzien van de kenmerken van de verrichting en of deze verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, d.w.z. rekening houdend met de marktomstandigheden en in functie van het nut van de inbreng voor de inbrenggenietende vennootschap, en of de in te brengen bestanddelen niet overgewaardeerd zijn.
Op basis van onze werkzaamheden en rekening houdend met de gegeven omstandigheden en de kenmerken van de transactie zijn wij van oordeel dat de enige toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch verantwoord is. Bovendien zijn wij van oordeel dat bovenvermelde waarderingsmethode niet leidt tot een overwaardering van de in te brengen bestanddelen.
Het daadwerkelijke bedrag van de totale inbreng zal slechts na de keuzeperiode bekend zijn.
Artikel 13 §2 van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks voorziet dat de waardering van de als tegenprestatie voor de inbreng verstrekte vergoeding bepaald wordt als de laagste waarde van
Hetzelfde artikel voorziet in de laatste paragraaf dat, indien zulks voorzien is in de statuten, de BEVAK vrijgesteld kan worden van bovenvermelde minima bij een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in het kader van een keuzedividend. Artikel 8.2 van de statuten van de Vennootschap bevat dergelijke clausule.
In zijn ontwerpverslag maakt de Raad van Bestuur van Care Property Invest NV van deze mogelijkheid gebruik, en stelt voor om de waarde van de nieuw uit te geven aandelen als volgt te bepalen.
Uitgifteprijs = (Gehanteerde Beurskoers – Bruto-dividend) * $(1 - Korting)$
waarbij de volgende definities gehanteerd worden:
Gehanteerde Beurskoers
= het hoogste bedrag van
= het bruto-dividend over 2013, zoals het door de Raad van Bestuur voorgesteld wordt aan de Algemene Vergadering van 21 mei 2014, EUR 0,63 bruto per aandeel
$(1 - Korting)$
$=$ Uit het ontwerpverslag van de Raad van Bestuur blijkt een voorgestelde korting van 9%
De uitgiftenrijs die wordt berekend op basis van bovenstaande berekeningswijze, wordt vervolgens afgerond tot een veelvoud van het netto-dividend van EUR 0,5355 dat de aldus berekende uitgifteprijs het dichtst mogelijk benadert.
Door toepassing van voormelde berekeningsmethode blijkt een voorgestelde uitgifteprijs van EUR 13,923 per aandeel.
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs zal elk nieuw uit te geven aandeel worden volstort door inbreng van netto-dividenden ten bedrage van EUR 13,923, met name door inbreng van nettodividendrechten verbonden aan 26 bestaande aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 1.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt krachtens de statuten EUR 60.744.395. Er zijn geen uitgiftepremies geboekt. De Vennootschap heeft, vóór de voorgestelde kapitaalverhoging, 10.210.000 aandelen uitgebracht. De fractiewaarde bedraagt dus EUR 5,9495 per aandeel.
De voorgestelde uitgifteprijs, EUR 13,923 is bijgevolg EUR 7,9735 hoger dan de fractiewaarde per aandeel. Het - positieve - verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie
Uit wat voorafgaat kunnen wij besluiten dat, per nieuw uit te geven aandeel, de waarde van de inbreng ten minste overeenstemt met de fractiewaarde en het agio van het tegen de inbreng uit te geven aandeel.
Aangezien het aantal dividendrechten dat uiteindelijk zal omgezet worden in nieuw uit te geven aandelen op datum van dit verslag niet bekend is, kunnen wij ons niet uitspreken over het totale bedrag van de kapitaalverhoging en de uitgiftepremie, noch over het totale aantal nieuw uit te geven aandelen. Op basis van de 10.210.000 aandelen die de Vennootschap voor de transactie heeft uitgebracht en het voorgestelde netto-dividend van EUR 0,5355 per aandeel leidt bovenstaande uitgifteprijs tot de uitgifte van maximaal 392.692 nieuwe aandelen, een verhoging van het kapitaal ten belope van maximaal EUR 2.336.321,06, en de boeking van een uitgiftepremie van maximaal 3.131.129,65.
De nieuw uit te geven aandelen delen in de winst vanaf 1 januari 2014. Het betreft aandelen van het type 'gewone aandelen', zoals in de statuten bepaald.
Uit het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur blijkt dat geen andere voordelen dan deze hierboven vermeld, aan de inbrenger als vergoeding voor de inbreng wordt toegekend. Wij hebben geen kennis van enige overeenkomst waarin dergelijke supplementaire vergoeding zou bepaald zijn.
Wij hebben geen kennis van belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na 20 mei 2014 die een betekenisvol effect kunnen hebben op de verrichting.
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Care Property Invest NV bestaat uit dividendvorderingen van haar aandeelhouders die ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe, gewone aandelen.
Op basis van onze werkzaamheden, uitgevoerd in overeenstemming met de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, besluiten wij dat:
De Raad van Bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 21 mei 2014
De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door
Damien Walgrave Bechijfsrevisor
Bijlage: Ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur inzake de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura
Bijlage: Ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur inzake
de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura
Care Property Invest - Keuzedividend 2014 erslag van de RvB met toepassing van artikel 602 W. Venn. - Ontwerp - v2 20 mei 2014
Naamloze vennootschap Openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan Maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Plantin en Moretuslei 220 Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen) ("CP Invest" of de "Vennootschap")
betreffende de modaliteiten van de inbreng in natura in het kader van een keuzedividend
De raad van bestuur van de Vennootschap ("Raad van Bestuur") zal aan de gewone algemene vergadering van de Vennootschap, gepland op woensdag 21 mei 2014 ("Jaarvergadering"), voorstellen om over 2013 een totaal dividend uit te keren van EUR 0,63 bruto (EUR 0,5355 netto, zijnde het netto-dividend per aandeel na afhouding van 15% roerende voorheffing) per aandeel.
De Raad van Bestuur wenst in dit kader de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe gewone aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties), zoals verder beschreven onder punt II.
Dit bijzonder verslag wordt door de Raad van Bestuur met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") opgesteld. Dit verslag heeft betrekking op de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend.
De Commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van artikel 602 W.Venn. een verslag opgesteld over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe CP Invest-aandelen.
$T + 323229494$ $F$ +32 3 222 94 95 E [email protected] www.carepropertyinvest.be
Onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een dividend over het boekjaar 2013 ten bedrage van EUR 0,63 bruto (EUR 0,5355 netto) per aandeel door de Jaarvergadering (de "Opschortende Voorwaarde"), wenst de Raad van Bestuur de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe gewone aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
Concreet wenst de Raad van Bestuur in het kader van het dividend over het boekjaar 2013 de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:
Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe gewone aandelen, zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.
De titel die recht geeft op het dividend is coupon nr. 1. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 1 te verwerven en het is evenmin mogelijk om, vanaf vrijdag 23 mei 2014 (datum ex-coupon), bijkomende aandelen met coupon nr. 1 aangehecht te verwerven. Coupon nr. 1 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm),
kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt als volgt berekend:
| Uitgifteprijs = (Gehanteerde Beurskoers – Brutodividend) * $(1 - Korting)$ | ||||
|---|---|---|---|---|
| ---------------------------------------------------------------------------- | -- | -- | -- | -- |
waarbij:
(i) de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel P Invest (de "Volume-Weighted Average Price" of "VWAP", zoals deze beschikbaar wordt gesteld via Bloomberg, hierna de "VWAP") van 20 mei 2014: en
(ii) het gemiddelde van de VWAP gedurende de periode van 29 april t.e.m. 20 mei 2014 (d.i. een periode van 15 beursdagen voorafgaand aan de datum van het besluit tot kapitaalverhoging)
$=$ EUR 15,97
Brutodividend
= het brutodividend over 2013, zoals het naar verwachting zal worden vastgesteld op de Jaarvergadering
$=$ EUR 0,63
$(1 - Korting)$
$=$ de "factor" waarmee de uitkomst van voorgaande berekening (Gehanteerde Beurskoers $-$ Brutodividend) wordt vermenigvuldigd, om hierop de korting toe te passen, waartoe werd besloten door de Raad van Bestuur (voorbeeld: een korting van 5%, leidt tot een "factor" van 0,95)
$= 0.91$
Uitgiftepriis
= de uitgifteprijs die wordt berekend op basis van bovenstaande berekeningswijze, wordt vervolgens afgerond tot een veelvoud van het netto-dividend van EUR 0,5355 dat de aldus berekende uitgifteprijs het dichtst mogelijk benadert.
→ De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt bijgevolg EUR 13,923.
De korting ten opzichte van de slotkoers van het aandeel CP Invest op 20 mei 2014, verminderd met het brutodividend, bedraagt (afgerond) 9,41 %.
De netto-inventariswaarde ("NIW") van het aandeel CP Invest per 31 december 2013 (exclusief IAS-39 resultaat) bedraagt EUR 8,41, zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen hoger is dan de NIW exclusief IAS-39 resultaat. De NIW van het aandeel CP Invest per 31 december 2013 inclusief IAS-39 resultaat bedraagt EUR 7,24, zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen eveneens hoger is dan de NIW inclusief IAS-39 resultaat.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie.
In het kader van het toegestaan kapitaal (cf. infra), wenst de Raad van Bestuur over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura, van de dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen).
De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een vastgoedbevak, zoals voorzien door artikel 13, §2 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "Vastgoedbevak- $KB$ "), zijn bij deze verrichting niet van toepassing1.
De keuzeperiode zal beginnen op 28 mei 2014 en wordt afgesloten op 18 iuni 2014 (16u00 CET). Op 20 juni 2014 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 2 aangehecht, vanaf de datum van uitgifte (20 juni 2014) zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op elk nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuw aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van EUR 13,923 (d.i. door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 26 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 1).
Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, EUR 0,5355 per aandeel bedragen, en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, eveneens worden uitbetaald in
Krachtens artikel 13, §2, laatste lid van het Vastgoedbevak-KB, heeft de vastgoedbevak de mogelijkheid om in haar statuten te voorzien dat de bijzondere regels inzake inbreng in natura niet van toepassing zijn bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief aan alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Het laatste lid van artikel 8.2 van de statuten van de Vennootschap bevat dergelijke bepaling.
geld vanaf 20 juni 2014. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling aan KBC Securities (d.i. de hoofdbetaalagent) te bezorgen.
Het totale bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) maximum EUR 2.336.321,054, door uitgifte van maximum 392.692 nieuwe aandelen. De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 5.467.450,71. Het (totale) bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande CP Invest-aandelen (d.i. ongeveer EUR 5.95 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.
Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) uitbetaling van het dividend in cash, (ii) inbreng van de dividendvordering in ruil voor aandelen of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.
Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te v rhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Vanaf 20 juni 2014 zal eveneens het cash dividend worden betaald aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen het dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 2 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 januari 2014.
De houders van aandelen op naam die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Vennootschap moeten wenden. Houders van gedematerialiseerde aandelen die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen,
dienen zich te wenden tot de financiële instelling waar zij hun aandelen in hun effectenrekening aanhouden of KBC Securities NV.
De Raad van Bestuur wenst in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura, van de dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen), gebruik te maken van het toegestaan kapitaal, zoals voorzien in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap.
De huidige tekst van (het eerste, tweede en derde lid van) dit artikel 7 luidt letterlijk. "De raad van bestuur is gemachtigd om het volgestort maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van zestig miljoen zevenhonderd vierenveertigduizend driehonderd vijfennegentig Euro (€ 60.744.395). Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 19 maart 2014. Zij is hernieuwbaar".
De techniek van het toegestaan kapitaal werd voorzien om een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid en snelheid van uitvoering te bewerkstelligen.
De bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waartoe, de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal kan aanwenden, werden niet-limitatief opgesomd bij de machtiging haar verleend door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 19 maart 2014. Deze machtiging voorziet dat de Raad van Bestuur gebruik kan maken van het toegestaan kapitaal wanneer "de Raad van Bestuur wenst over te gaan tot kapitaalverhoging in het kader van een keuzedividend, ongeacht of in dit kader het (geheel of een deel van het) dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens kan worden ingeschreven, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk op nieuwe aandelen, telkens al dan niet met een bijkomende opleg in geld". De Raad van Bestuur is dan ook van oordeel dat het aanwenden van het toegestaan kapitaal in de context van het keuzedividend kadert in de bijzondere omstandigheden waarin, en doeleinden waartoe, de machtiging inzake het toegestaan kapitaal werd verleend, en dat dit in het belang is van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur heeft op heden nog geen gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen. De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.
Met toepassing van artikel 30 van het Vastgoedbevak-KB dient de reële waarde van het door de Vennootschap (en haar dochtervennootschappen) gehouden vastgoed zoals bedoeld in artikel 29, §1 van het Vastgoedbevak-KB, door de deskundige te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen 4 maanden na de laatste
waardering of actualisering van de waardering van het vastgoed en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.
De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het vastgoed, is deze per 31 maart 2014 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan 4 maanden op het ogenblik van de principiële beslissing tot uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen). De vastgoeddeskundige van de Vennootschap heeft op 20 mei 2014 bevestigd dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, in zoverre noodzakelijk, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de (principiële beslissing tot) uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen.
In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de "Prospectuswet"). Op deze regel bestaat echter een uitzondering in het kader van het keuzedividend. Met toepassing van artikel 18, §1, (e) en §2, (e) van de Prospectuswet, zal op de eerste dag van de keuzeperiode door de Vennootschap een vereenvoudigd document beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating (het "Informatiememorandum").
De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens CP Invest in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt CP Invest de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten, en stelt de Vennootschap in staat om haar groei-intenties door middel van bijkomende toekomstige investeringen te realiseren, wat in het belang van de vennootschap wordt geacht. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de Vennootschap die de vermogenspositie versterken.
Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering (EUR 0.5355 verbonden aan 26 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 1)) met een totale waarde van EUR 13,923. Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een
vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde (in dit geval EUR 13,923).
Deze waarderingsmethode wordt door de Raad van Bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de Commissaris, aangehecht als Bijlage 1.
Met toepassing van artikel 602 W.Venn. heeft de Raad van Bestuur de Commissaris van de Vennootschap verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in dit verslag besproken inbreng in natura. Dit verslag is bijgevoegd als Bijlage 1.
De conclusie van het verslag van de Commissaris betreffende de inbreng van de dividendyorderingen van de aandeelhouders op de Vennootschap luidt als volgt:
"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Care Property Invest NV bestaat uit dividendvorderingen van haar aandeelhouders die ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe, gewone aandelen.
Op basis van onze werkzaanheden, uitgevoerd in overeenstemming met de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. besluiten wij dat:
de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid. De inbreng zelf, met name het dividendrecht, bestaat enkel onder de opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een dividend over het boekjaar 2013 door de Algemene Vergadering;
de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden enige methode van waardering, met name de nominale waarde van de vordering uit hoofde van het netto-dividend, bedrijfseconomisch verantwoord is en niet leidt tot een overwaardering van de inbreng in natura. Het dividend per aandeel zal maar bekend zijn na de goedkeuring van het dividendvoorstel door de Algemene Vergadering. Het totale bedrag van de ingebrachte vordering zal maar bekend zijn aan het einde van de keuzeperiode;
de vergoeding van de inbreng in natura uit aandelen van de vennootschap Care Property Invest NV zonder nominale waarde bestaat. Deze aandelen delen in de winst vanaf 1 januari 2014;
per nieuw uit te geven aandeel, de waarde van de inbreng ten minste gelijk is aan de fractiewaarde en het agio van het tegen de inbreng uit te geven aandeel. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs, EUR 7,9735 per aandeel, zal worden geboekt als uitgiftepremie. Aangezien het aantal dividendrechten dat uiteindelijk zal omgezet worden in nieuw uit te geven aandelen
op datum van dit verslag niet bekend is kunnen wij ons echter niet uitspreken over het totale bedrag van de kapitaalverhoging en de uitgiftepremie, noch over het totale aantal nieuw uit te geven aandelen. Op basis van de door de Raad van Bestuur voorgestelde uitgifteprijs, en bij een inbreng van de dividendvordering verbonden aan alle aandelen, zullen 392.692 nieuwe aandelen worden uitgegeven, zal het kapitaal met maximaal EUR 2.336.321.06 verhoogd worden en zal een uitgiftepremie van maximaal 3.131.129,65 geboekt worden.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering vân de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context".
De Raad van Bestuur wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de Commissaris.
De Raad van Bestuur houdt zich het zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken, indien tussen de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur van woensdag 21 mei 2014, en woensdag 18 juni 2014, de koers van het aandeel CP Invest op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gehanteerde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestüur behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich tussen woensdag 21 mei 2014 en woensdag 18 juni 2014 een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.
De eventuele intrekking van de aanbieding zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.
Overeenkomstig artikel 18 van het Vastgoedbevak-KB dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar worden gemaakt, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 18, §1 van het
Vastgoedbevak-KB, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen.
In zoverre noodzakelijk in het kader van het keuzedividend, wordt hierbij verklaard dat de heer Alfons Blondeel, onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, Belfius Bank NV, BNP Paribas Fortis NV, KBC Bank NV, Petercam NV en KBC Securities NV, mogelijks zouden kunnen worden beschouwd "als tegenpartij bij de geplande verrichting optreedt of er enig vermogensvoordeel uithaalt".
Zoals uiteengezet onder punt III van dit bijzonder verslag, is de geplande verrichting in het belang van de Vennootschap, en kadert deze verrichting binnen het beleggingsbeleid van de Vennootschap.
Deze verrichting wordt eveneens onder normale marktvoorwaarden uitgevoerd, waarbij alle aandeelhouders gelijk worden behandeld.
Gedaan op 21 mei 2014
De Raad van Bestuur,
[NAAM] Bestuurder [NAAM] Bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.