Care Property Invest NV/SA

Share Issue/Capital Change • Oct 7, 2014

PERSBERICHT

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE 7 oktober 2014 – voor beurstijd

VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN HET STATUUT IN EEN OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP

Ten gevolge van de publicatie van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, is Care Property Invest, een naamloze vennootschap die het statuut van openbare vastgoedbevak heeft, genoteerd op Euronext Brussels, voornemens om van statuut te veranderen teneinde dat van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("openbare GVV") aan te nemen.

Voor de Vennootschap komt het er in essentie op neer dat ze de mogelijkheid krijgt om zich te positioneren als REIT (Real Estate Investment Trust), door toe te treden tot een specifiek statuut, teneinde haar zichtbaarheid voor, en haar begrip door, de internationale beleggers te verbeteren en te vermijden dat zij zou worden beschouwd als een "alternatieve beleggingsinstelling". Deze kwalificatie zal voortaan immers van toepassing zijn op vastgoedbevaks, wat zou betekenen dat de Vennootschap (indien zij niet voor het nieuwe statuut zou opteren) het economisch model zou moeten aannemen van een alternatieve beleggingsinstelling, onderworpen aan de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, die de AIFMD-Richtlijn omzet (de "AFIM-Wet"). De Vennootschap zal met andere woorden moeten kiezen voor ofwel het behoud van het statuut van vastgoedbevak en dus voor het nieuwe AIFM-statuut, ofwel voor het nieuwe GVV-statuut (met uitsluiting van dat van AIFM).

De Vennootschap is van mening dat het aannemen van het GVV-statuut in het belang is van de aandeelhouders en van de Vennootschap, en bij uitbreiding van al haar stakeholders, aangezien de toepassing van de regels van de AIFM-Wet tot een verzwaring van de operationele structuur van de Vennootschap zou leiden. Bovendien brengt de kwalificatie als AIFM de toepassing van andere regelgevingen (o.a. EMIR) met zich mee, wat de operationele en financiële kosten van de Vennootschap gevoelig zou verhogen. CP Invest is van oordeel dat het GVV-statuut zowel economisch als juridisch beter afgestemd is op de economische realiteit, en een aangepast juridisch kader biedt dat aansluit bij de hoedanigheid van CP Invest als operationeel en commercieel vastgoedbedrijf.

Te dien einde heeft de Vennootschap een buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen op donderdag 6 november 2014 om 11 uur met op de agenda de wijziging van de statuten van de Vennootschap, met het oog op de voorgenomen wijziging van statuut (onder bepaalde opschortende voorwaarden, waaronder de voorwaarde dat het percentage van de aandelen waarvoor het uittredingsrecht wordt uitgeoefend niet hoger is dan het hieronder vermelde percentage).

Indien het vereiste quorum ten belope van 50% van het maatschappelijk kapitaal niet zou worden bereikt op deze vergadering, zal een tweede buitengewone algemene vergadering op dinsdag 25 november 2014 om 11 uur worden bijeengeroepen, die geldig zal kunnen besluiten over dezelfde agenda, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

Care Property Invest NV Plantin en Moretuslei 220 2018 Antwerpen BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

T +32 3 222 94 94 F +32 3 222 94 95 E info@carepropertyinvest.be www.carepropertyinvest.be

In het geval dat de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap de voorgestelde statutenwijziging goedkeurt met een meerderheid van minstens 80%, zal elke aandeelhouder die tegen dit voorstel heeft gestemd, binnen de strikte grenzen van artikel 77 van de GVV-Wet, een recht van uittreding kunnen uitoefenen, tegen de hoogste prijs van (a) EUR 16,05, namelijk de slotkoers van 6 oktober 2014 (zijnde de laatste slotkoers vóór de publicatie van dit persbericht), en (b) de gemiddelde slotkoers van dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt.

Dit recht zal slechts door een aandeelhouder kunnen worden uitgeoefend ten belope van een aantal aandelen dat maximaal EUR 100.000 vertegenwoordigt, rekening houdend met de prijs waartegen het recht van uittreding zal worden uitgeoefend, en voor zover het om aandelen gaat waarmee de aandeelhouder tegen dit voorstel heeft gestemd en waarvan hij ononderbroken eigenaar zal zijn gebleven vanaf de dertigste dag vóór de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) waar de statutenwijziging op de agenda stond (namelijk 6 november 2014), tot na afloop van de algemene vergadering die deze statutenwijziging goedkeurt.

De aandacht van de aandeelhouders wordt echter gevestigd op het feit dat, in de hypothese waarin het percentage van aandelen waarvoor het recht van uittreding zou worden uitgeoefend, het laagste van de volgende percentages overschrijdt:

• 3% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt;
• X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij "X" als volgt wordt berekend:

EUR 3.418.610,25 ¹ x 100

[de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend] x 10.359.425 ²

(en de raad van bestuur van de Vennootschap niet zou verzaken aan deze voorwaarde), of indien de uitoefening van het recht van uittreding in hoofde van de Vennootschap of van de derde die in haar plaats zou zijn getreden om de aandelen te verwerven, een inbreuk op de wettelijke bepalingen met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen met zich zou meebrengen, of indien de uitoefening van het recht van uittreding tot gevolg heeft dat het aantal stemrechtverlenende effecten die zich in de handen van het publiek bevinden daalt onder 30%, de statuten niet zouden worden gewijzigd, de Vennootschap haar statuut van openbare vastgoedbevak zou behouden en zou gehouden zijn om haar vergunning als beheerder van een alternatieve beleggingsinstelling aan te vragen; het recht van uittreding zou vervallen (d.w.z. dat de aandeelhouders die hun recht van uittreding zouden hebben uitgeoefend, hun aandelen zouden behouden en geen recht op ontvangst van de prijs zouden hebben).

In de hypothese waarin minder dan 80% zich uitspreekt voor de voorgestelde statutenwijziging, zal de Vennootschap eveneens haar statuut van openbare vastgoedbevak behouden en zal zij haar vergunning als beheerder van een alternatieve beleggingsinstelling moeten aanvragen; het recht van uittreding zal in deze hypothese niet kunnen worden uitgeoefend.

De redenen, voorwaarden en gevolgen van de beoogde wijziging van het statuut, alsook de uitoefeningsvoorwaarden van het recht van uittreding, zijn beschreven in een Informatiememorandum dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be), of op eenvoudig verzoek op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Plantin & Moretuslei 220 te 2018 Antwerpen.

¹ Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is, en dat de Vennootschap bereid is uit te keren.

² Totaal van de op het moment van de algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt door de Vennootschap uitgegeven aandelen.

Voor alle bijkomende informatie CARE PROPERTY INVEST NV, Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Plantin en Moretuslei 220 te 2018 Antwerpen www.carepropertyinvest.be – tel. 03/222.94.94 – mail: info@carepropertyinvest.be

Deze aankondiging vormt geen aanbeveling met betrekking tot enig aanbod. Dit persbericht en de overige informatie die ter beschikking wordt gesteld in het kader van het recht van uittreding vormen geen aanbod tot aankoop of verzoek tot verkoop van de aandelen van de Vennootschap. De verspreiding van deze aankondiging en de overige informatie die ter beschikking wordt gesteld in het kader van het recht van uittreding kan onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen en alle personen die toegang hebben tot deze aankondiging en de overige informatie dienen zich te informeren over eventuele dergelijke beperkingen en deze na te leven.