Legal Proceedings Report • Oct 7, 2014
Legal Proceedings Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de geplande wijziging van het maatschappelijk doel van Care Property Invest NV
23 september 2014
Care Property Invest NV ('de Vennootschap'), met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Plantin en Moretuslei 220, heeft PwC Bedrjfsrevisoren cvba, vertegenwoordigd door Damien Waigrave, bedrjfsrevisor, opdracht gegeven om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen schrijft in het geval van een wijziging van het maatschappelijk doel van een vennootschap het volgende voor:
"Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet de Raad van Bestuur de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat.
Een exemplaar van deze verslagen kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535."
Dit verslag werd overeenkomstig de wettelijke bepalingen opgesteld voor de Buitengewone Algemene Vergadering met het oog op het nemen van een beslissing m.b.t. het wijzigen van het maatschappelijk doel van de Vennootschap.
Wij hebben kennis genomen van het voornemen van de Vennootschap om op 6 november 2014 en, indien het vereiste quorum op 6 november 2014 niet zou bereikt zijn, op 25 november 2014 aan de Buitengewone Algemene Vergadering een wijziging van het maatschappelijk doel voor te stellen, op basis van bijgevoegd ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.
PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handeisvorm -PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civite âforme commerciale - financialAssurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedat i8, B-i 932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, f: +32 (0)2 710 4299, WWW.pWC.COm BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel -RPM Bruxettes /ING BE43 3101 3811 9501 -BIC BBRUBEBB / RBS BE89 7205 4043 3185 -BICABNABEBR
Voor de verantwoording van het voorstel tot wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap verwijzen we naar voornoemd ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur. In dit bijzonder verslag stelt de Raad van Bestuur voor het maatschappelijk doel te wijzigen als volgt (Art. 3 van de statuten):
"De vennootschap heeft als uitsluitend doel, (a) rechtstreeks ofvia een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GW-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stelten van gebruikers; en (b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 50, vi tot x van de GW-Wet. Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GW-Wet, alsook alle andere goederen, aandelen ofrechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.
De activiteit, zoals omschreven in de voorafgaande leden, dient betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten inzake (a) het tot stand brengen van serviceftatgebouwen vermeld in artikel 88, .s. van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of(b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten geljkaardig aan de projecten vermeld onder (ij, of(iii) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving" (hierna samen, 'Projecten").
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke ofpersoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, onroerende goederen, met ofzonder koopoptie, in leasing nemen; als hoofdactiviteit often bijkomen de titel, onroerende goederen, met ofzonder koopoptie, in leasing geven (met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 17, derde lid van het GW-KB); en activiteiten ontwikkelen in het kader van publiekprivate samenwerking, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap. Ten bijkomende oftijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiverszficatie verzekeren.
De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De tiquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geïdmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie; hypotheken of andere zekerheden stellen ofgaranties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de vennootschap ofhaar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen; kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de geregÏementeerde uastgoeduennootschappen bepaalde grenzen; verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, binnen de hogervermelde grenzen, alle onroerende, roerende,flnanciële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel ofwelke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven ofte vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld ofin natura, vanfusie, splitsing of een andere vennootschapsrechteljk herstructurering, inschrijving, deeÏneming,flnanciële tussenkomst ofop een andere wtjze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen ofondernemingen, in België ofhet buitenland, waarvan het maatschappelijk doel geljkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven ofte vergemakkelijken."
De Raad van Bestuur steil eveneens voor om artikel 4 van de statuten met betrekking tot het beleggingsbeleid te schrappen.
De in bijlage hij het ontwerp van bijzonder verslag bijgevoegde samenvattende staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 augustus 2014 heeft een balanstotaal van EUR 178.744.576,9; en een eigen vermogen dat positief is ten bedrage van FUR 66.160.984,18.
Deze staat werd opgesteld overeenkomstig de voorschriften van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks en de internationale standaarden voor de jaarrekening ("International Financial Reporting Standards" — "IFRS"). De gebruikte waarderingsregels zijn consistent met deze die per 31 december 2013 werden toegepast voor de opmaak van de jaarrekening. De staat vloeit, zonder toevoegingen noch weglatingen, voort uit de boekhouding van de Vennootschap op 31 augustus 2014.
Wij hebben de staat van activa en passiva van Care Property Invest NV op 31 augustus 2014 aan een beperkt nazicht onderworpen, overeenkomstig de normen en aanbevelingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, en meer bepaald de aanbeveling met betrekking tot de uitvoering van een beperkt nazicht bij een tussentijdse toestand.
Dit nazicht bestond voornamelijk uit de ontleding van de financiële informatie, de analyse van belangrijke variaties in vergelijking met voorgaande periodes en besprekingen met de effectieve leiding van Care Property Invest NV.
Een beperkt nazicht is beperkt in doelstellingen en controleprocedures en is minder diepgaand dan een volkomen controle van de jaarrekening volgens de algemeen aanvaarde controlenormen.
Tot besluit verklaren wij dat wij zijn overgegaan tot een beperkt nazicht van de tussentijdse staat van activa en passiva van Care Property Invest NV, per 31 augustus 2014, met een balanstotaal van EUR 178.744.576,91 en een eigen vermogen dat positief is ten bedrage van EUR 66.160.984,18. Onze opdracht werd uitgevoerd in het kader van een wijziging van het maatschappelijk doel.
Een beperkt nazicht, uitgevoerd in overeenstemming met de controle-aanbeveling van het Instituut van de Bedrjfsrevisoren met betrekking tot een beperkt nazicht van een tussentijdse financiële toestand bestaat voornamelijk uit de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financiële informatie. Het is dan ook minder diepgaand dan een volkomen controle van de jaarrekening.
Bij dit nazicht zijn geen gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden geven tot belangrijke aanpassingen aan de tussentijdse staat.
Dit verslag werd opgesteld in toepassing van artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 23 september 2014
PwC Bedrjfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door
Bijlage 1: Ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van Care Property Invest NV, inclusief de staat van activa en passiva per 31 augustus 2014.
Ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van Care Property Invest NV, inclusief de staat van activa en passiva per 31 augustus 2014
C?ln vest/GVV -Bijzonder verslag artikel 559 W Vena.
Wij hebben het genoegen om de wijziging van het maatschappelijk doel aan de algemene vergadering van de Vennootschap voor te stellen, in het kader van de aanneming door de Vennootschap van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap zoals geregeld door de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de 'GW-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het GVV-KB).
De GVV-Wet biedt aan operationele entiteïten, actief in de vastgoedsector, de mogelijkheid om toe te treden tot een specifiek statuut.
Zij staat eveneens aan vastgoedbevaks toe om, onder bepaalde voorwaarden en binnen een korte Ujdspanne. van statuut te veranderen om dat van gereglementeerde vastgoedvennootschap" f"GVV") aan te nemen.
De Vennootschap heeft het voornemen om aan haar aandeelhouders voor te stellen om gebruik te maken van deze mogelijkheid, onder de voorwaarden uiteengezet in het Informatiememorandum dat op de website van de Vennootschap werd bekendgemaakt.
Rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van ig april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de AWMD-Wet")1, moet de Vennootschap immers een keuze maken: aangezien vastgoedbevaks voortaan automatisch zullen worden beschouwd als een AIFM, zal zij moeten kiezen voor ofwel het behoud van het statuut van vastgoedbevak en dus voor het nieuwe AtFM statuut, ofwel voor het nieuwe GVV-statuut (met uitsluiting van dat van AIFM).
Deze wet vormt de omzetting naar Belgisch recht van de Europese richtlijn met betrekking tot de beheerders van alternatieve beleggingsfondsen (in het Engels, "alternative investment fund managers", zodat deze richtlijn de A1FMD*Richtlijnu wordt genoemd en deze Wet de "AWMD-Wet" wordt genoemd).
Care Property Invest NV Plantin en Moretuelel 220 2018 Antwerpen DE 0456 378 070 - RPB Antwerpen Openbare vastgoedbevak naar Belgsch techt
T +3232229494 F +3232229495 E intocaepropertyinvest.be www carepropertyinvest be
De Vennootschap is van oordeel dat het aannemen van het GVV-statuut in het belang is van de aandeelhoudersen van de Vennootschap.
Op heden bepaalt artikel 3 van de statuten van de Vennootschap het volgende:
'Ve vennootschap heeft tot doeL het collectief beleggen van financiële middelen in de categorie be]eggingen als bedoeld in artikel 7 eerste lia S' van de 1GB- Wet, zijnde vastgoe4 zoals nader gedefinieerd in artikel 20' van het Vastgoedbevak-KB. Het collectiefbeleggen van financiële middelen in vastgoe4 zoals omschreven in het eerste lid van dit artikel 3, dient betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (4) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten inzake (a) het tot stand brengen van serviceflatgebouwen vermeld in artikel 88, §5 van het Woonzorgdecreet van 13maart2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of(b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13maart 2009 of(c) onroerende goederen voorpersonen met een handicap, (2,) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het V]aamse Gewest, betreft, projecten gehjkaardig aan de projecten vermeld onder (4), of(in) andereprojecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successie;echten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving' (hierna samen, ?rofecten i De Projecten kunnen in leasing gegeven worden en het in leasing geven van Projecten met koopoptie kan de hoofdactiviteit van de bevak en haar dochtervennootschappen zijn, zoals bepaald ;n en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 37 derde lid van het Vastgoedbevak-XB De vennootschap kan, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, en binnen de hogerveimelde grenzen, zich inlaten met
de verwerving, aankoop, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruL' de verkoop, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom ofon verdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstairechten, vruchtgebruik erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven,'
het verwerven, overdragen en uitlenen van financiële instrumenten, voor zover deze uitleningen worden verricht on derde voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7maart2006,
onroerende goederen, met ofzonder koopoprie, in leasing nemen;
als hoofdactiviteit of ten bijkomende titeL onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven (met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 3 derde lid van het Vastgoedbevak-KB), en
het ontwikkelen van activiteiten in het kader van publiek-private samenwerking, al dan niet ondergebracht in een institutionele vastgoedbevak.
De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks. tenzijhet occasionele verrichtingen betreft,
De vennootschap mag tevens, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, en binnen de bogervermelde grenzen:
tea bijkomende of tijdelijke titeL beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn en niet' toegewezen liquide middelen bezitten. De effecten moeten toegelaten zijn tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals omschreven in de toepasselijke financiële wetgeving. De liguide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito s op zicht, of op termijn of door elk instntment van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde grenzen,'
kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde grenzen,'
verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstnzmenten (zoals gedefimeerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de openbare vastgoedbevak vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico met uitzondering van speculatie ve verrichtingen.
De vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, binnen de hogerveimelde grenzen, alle onroerende, roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven ofte vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland,
Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks en binnen de hogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng lii geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financ,éle tussenkomst 0101, een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande ofop te richten vennootschappen of ondememingen, in België ofhet buitenland,
waarvan het maatschappelijk doel gehjkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te strevenofte vergemakkelijken.
DeRaad van Bestuur stelt voor om deze bepaling als volgt te vervangen:
De vennootschap heeft als uitsluitend doe), fa) recht-streeks of via een vennootschap waarin zij een deelne ming bezit conform de bepalingen van de G VV- Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van ge-bruikers, en (5) binnen de grenzen van de GVV• We vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5', vi tot x van de GVV- Wet. Onder vastgoed wordt ver staan, het vastgoed in de zin van de CVV-Wet, alsook alle andere goederen, aandelen ofrechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vast-goedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.
De activzeit, zoals omschreven in de voorafgaande leden, dient betrekking te hebben op hetfinancieren en realiseren van t;) wat het Vlaams Gewest be—treft, uitsluitendprojecten inzake (a) het totstand bren -'gen van serviceflatgebouwen vermeldin artikel 8% § van het Woonzorgdecreet van 13maart2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of(S) onroerende goederen voor voorzienin -gen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2O0 of(c) onroerende goederen voorpersonen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, pro-jecten gel;Jkaardig aan depro-jecten vermeld onder (ij, oftilij andereprojecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetge-ving ifl2a-ke de vrijçtellmg van successierechteR, zonderin -trekking van de erkenning onder die wetgeving" (hierna samen, 'Projecten
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroe -rende goederen, kan de vennootschap, in overeenstemmingmet de toepasse-Ji)ke regelgeving op de geregle-menteerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hoger-vermelde grenzen, alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder af-breuk te doen aan het verbod om op te treden als bouw-promotor behoudens wanneerhet occasionele verrich -tingen betreft), de verbouwing, renovatie, dein -richting. de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de in -breng, de overdracht, de verkaveling. het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom ofon verdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erf-pacht of andere zakelijke ofpersoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De vennootschapmag tevensin overeenstemmingmet de toe-passe-lijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennoot-schappen, en bin-'nen de hogervermelde grenzen,
onroerendegoederen, met ofzonder koopoptie, in )ea-sing nemen,
als hoofdactivi!eit often bijkomen de titel, onroe -rende goederen, met ofzonder koopoptie, in leasing geven (met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts de hoofdac tiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikelJ? der-de lid vanhet CVV-KB); en
activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-privete samenwerkrng, al dan net ondergebracht in een institutionelegereglementeerde vastgoedvennootschap.
ten bijkomende oftijdelijke titel beleggen in effec-ten, die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasse-lijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedven-nootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd wor-den in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aan-genomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie ver-zekeren, De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De li-quide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van depo-sito 's op zicht, ofop termijn ofdoor elk instrument van de geidmarkt, vatbaar voor gemakkelijkemo bilisatie;
hypotheken ofandere zekerheden ste]len ofgaranties geven in het kader van de financiering van de vast goedactiviteiten van de vennootschap ofhaar groep, binnen de daar-toe door de toepasselijke regelgeving op degereglemen teerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;
kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toe-passelijke regelgeving op de gereglementeerde vast goedvennootschappen bepaalde grenzen;
verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerdin de toepasselijke regelgeving op de gereglemen teerde vastgoedvennootschappen) uitvoe-ren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van
een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van specula tieve verrichtingen.
De vennootschap zal, met inacht.neming van de toepasse-hjke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedven-nootschappen, binnen de hogervermelde grenzen, alle onroerende, roerende, finan 'ciéie, commerciële en indu-striële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks ofonrech tstreeksin verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aardzijn om de verwe'zenlijldng ervan na te streven ofte vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- alsin het buitenland.
Met inachtueming van de toepasselijke regelgeving op de geregiementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervenneide grenzen, kan de vennootschap doormiddel van inbreng in geld ofin natura, van fusie, splitsing ofeen andere vennootschapsrechte]zjk her-structurering, inschrijving, deelneming, fi-'nanciëie tussenkomst ofop een andere wijze, een aandeelnemen in alle bestaande ofop te richten vennootschappen of ondernemingen, in België ofhet buitenland, waarvan hetmaatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doe] na te streven ofte vergemakkelijken
De Raad van Bestuur stelt eveneens voor om artikel 4 van de statuten met betrekking tot het beleggïngsbeleid te schrappen.
De Raad van Bestuur voegt als Bijlage bij dit verslag een staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld per 31 augustus 2014.
De commissaris van de Vennootschap werd verzocht om het verslag dat vereist wordt door artikel 659 van het Wetboek van vennootschappen op te stellen.
De Vennootschap heeft momenteel het statuut van vastgoedbevak, en heeft als maatschappelijk doel (cf. artikel 3 van de huidige statuten) de belegging van haar financiële middelen in onroerende goederen, om. in overeenstemming met de reglementering betreffende de vastgoedbevaks (namelijk de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en het Konînklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks).
Om de redenen die worden uiteengezet in het Joformatiememorandum dat door de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld op haar website (www.carepropertyinvest.be) in het kader van de voorgenomen wijziging van statuut, beoogt de Vennootschap het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap aan te nemen.
In dit verband bepaalt artikel 77 van de GVV-Wet uitdrukkelijk dat de aanneming van het statuut van GVV de wijziging van het maatschappelijk doel van de vastgoedbevak vereist om het in overeenstemming te brengen met de GVV-wetgeving.
Artikel 4 van de GW-Wet bepaalt het volgende:
De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap oefent uitsluitend een activiteit uit die erin bestaat
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de openbare gereglemenleerde vastgoedvennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie vanonroerend goederen.'
Vastgoed wordt gedefinieerd in artikel 2, 5 van de GVV-Wet.
Deopenbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen en hun dochtervennootschappen kunnen eveneens:
Om als GVV vergund te worden en deze vergunning te behouden, mag de Vennootschap uitsluitend een activiteit uitoefenen die erin bestaat, rechtstreeks of onrechtstreeks, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers, in tegenstelling tot een activiteit die erin bestaat, zoals momenteel het geval is, haar financiële middelen in vastgoed te beleggen (aangezien GVV's gewone commerciële bedrijven zijn en niet, zoals vastgoedbevaks, beleggingsvennootschappen). Ze kan ook, onder de toepasselijke GVV-wetgeving, de hierboven beschreven aanverwante activiteiten uitoefenen onder de daartoe vermelde voorwaarden. Bovendien hebben de GVV's, in tegenstelling tot de vastgoedbevaks, geen bepaald beleggingsbeleid dat zij in hun statuten moeten beschrijven, maar een strategie die zij in hun jaarlijkse en halfjaarlijkse verslagen moetenbeschrijven.
Derhalve is de wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap noodzakelijk om dit in overeenstemming te brengen met de GVV-wetgeving en om haar in staat te stellen om de activiteiten van een gereglementeerde vastgoedvennootschap uit te oefenen. De bepaling met betrekking tot het beleggingsbeleid wordt daartoeeveneens geschrapt.
De beoogde wijziging van het maatschappelijk doel is derhalve in het belang van de Vennootschap en de raad vanbestuur stelt de aandeelhouders dan ook voor om deze wijziging goed te keuren.
Gedaante Antwerpen, op [24 september 2014j,
Bijlage: Samenvattende staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 augustus 2014.
| A C A TI V |
1/ 0 8 12 0 14 3 |
|
|---|---|---|
| 1. V |
A iv ct te a as |
,3 4 15 9 3± 7 fl 6 |
| D. | tiv A nd ië le at st m va e ac a |
58 2 67 4 67 9, |
| 8. | er er e Fi ië le tiv ste na nc va ac a |
30 2, 40 6 |
| F. | le in V de rin fin ci ël as or n an e |
00 2, 13 15 3 92 9 |
| G. | g ge tiv H de isv de rin ste va ac a e. a. an or ge n |
12 70 7 24 1, 93 |
| II V |
lo nd tlv tte e ac a |
35 G 57 94 27 |
| 11 | ||
| D. | H de is rd in an vo er ge n |
7 88 9, 25 |
| E | vl nd tiv la stl rd in Be ot te e. a, e ac a ng vo er ge n |
63 4, 37 28 4 |
| F. | Ka ka lv al te s en se qu en n |
83 7 78 0, 51 8 |
| G. | ke O rlo nd nI re ng en ve pe e |
18 7 04 44 6, |
| T O TA |
A C T IV A A L |
74 4 ,9 1 17 8 57 6 |
| PA SS A IV |
1/ 0 8/ 2 0 14 3 |
|
| VE RM OG EN EI GE N |
16 0 98 4, 18 -6 6 |
|
| 39 04 |
||
| A. | K ita al ap |
1 63 3 9, -6 -1 19 1 44 24 |
| 8. | U itg ift le ep re m |
0, |
| C. | R es er ve s |
85 -6 78 0 8, 60 |
| D, | lta N et to at re su |
44 4 3 71 3, 70 |
| V ER PL IC H TI N GE N |
58 3 59 2, 73 -1 12 |
|
| L 1. |
lic ht in gl de an op en ve rp ge n |
-1 07 93 79 7, 3± 7 |
| 6. | fin ci ël hu ld La lo nd |
-8 7 86 0 03 8, 31 |
| C. | ng pe e an e sc en fin ci ël lic ht in A nd la lo nd ve rp ge n an e er e ng pe e |
75 00 -2 0 07 7 g, |
| II K |
lic ht in tio nd ve rp ge n or pe e |
-4 64 5 79 5, 42 |
| B. | fin ci ël hu ld K of tio nd an e sc en pe e |
0, 00 |
| 0. | ko rtl de hu ld H de ls hu ld 0. 5. op en sc en an sc en |
-4 17 7 45 5, 70 |
| 8. | ko rtf de lic ht in A nd op en ve rp ge n er e |
-7 8 81 6, 53 |
| F. | O rlo nd ke ni ve pe e re ng en |
49 3, 19 -3 89 |
| V E R PU C H T IN G E N V ER M O G EN T O TA A L E IG E N + |
74 4 1 -1 7 8 57 6 ,9 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.