Care Property Invest NV/SA

Share Issue/Capital Change • Jun 2, 2015

Traduction libre. La version néerlandaise prévaut.

COMMUNIQUE DE PRESSE

INFORMATION REGLEMENTEE 2 juin 2015 – après la clôture de la Bourse – sous embargo jusque 17h45

CARE PROPERTY INVEST

Société Anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social: Horstebaan 3, 2900 Schoten Numéro d'entreprise 0456.378.070 (RPM Anvers) (la "Société")

OFFRE EN SOUSCRIPTION PUBLIQUE D'ACTIONS NOUVELLES DANS LE CADRE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES AVEC DROIT D'ALLOCATION IRREDUCTIBLE POUR UN MONTANT DE 40.260.453,75 EUR MAXIMUM

L'OFFRE COMPREND (i) UNE OFFRE EN SOUSCRIPTION PUBLIQUE DES ACTIONS NOUVELLES EN BELGIQUE ET (ii) UN PLACEMENT PRIVE EN BELGIQUE ET DANS LES AUTRES ETATS MEMBRES DE L'ESPACE ECONOMIQUE EUROPEEN

DEMANDE D'ADMISSION A LA NEGOCIATION DES ACTIONS NOUVELLES SUR LE MARCHE REGLEMENTE D'EURONEXT BRUSSELS

Fourchette de prix et Prix d'Emission

Fourchette de prix de 13,00 EUR à 14,25 EUR par Action Nouvelle offerte Le Prix d'Emission sera déterminé sur base d'un Placement Privé auquel peuvent participer exclusivement des Investisseurs Institutionnels, et sera en principe publié le 18 juin 2015

Etendue

Maximum 2.825.295 Actions Nouvelles pour un montant maximum de 36.728.835,00 EUR pour un Prix d'Emission égal à la limite inférieure de la Fourchette de Prix et pour un montant maximum de 40.260.453,75 EUR pour un Prix d'Emission égal à la limite supérieure de la Fourchette de Prix

Période de Souscription

du 4 juin 2015 (09h00) au 17 juin 2015 (16h00) (pour Investisseurs Particuliers) ou au 18 juin 2015 (16h00) (pour Investisseurs Institutionnels), sous réserve d'une clôture anticipée, étant entendu que la Période de Souscription sera ouverte dans tous les cas pendant au moins 6 jours ouvrables à partir de la date qui suit la publication de la Note d'Opération, étant en principe le 3 juin 2015

Belfius et Petercam interviennent en tant que Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners

KBC Securities intervient en tant que Co-Lead Manager

Care Property Invest NV/SA Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPM Anvers SIR publique de droit belge

T +32 3 222 94 94 F +32 3 222 94 95 E info@carepropertyinvest.be www.carepropertyinvest.be

CETTE ANNONCE N'EST PAS DESTINÉE À UNE DIFFUSION, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS D'AMÉRIQUE, AU CANADA, EN SUISSE, EN AUSTRALIE ET AU JAPON OU TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ CECI SERAIT INTERDIT PAR LA LÉGISLATION APPLICABLE.

Raisons de l'Offre

La Société a l'intention d'affecter les produits nets de l'Offre à des investissements dans de nouveaux projets et de renforcer sa structure bilantaire qui lui permettrait d'anticiper, avec une plus grande flexibilité, des possibilités d'investissement futures intéressantes en vue de réaliser sa stratégie de croissance. Les produits de l'Offre ne seront pas affectés au remboursement de financements bancaires.

Projets annoncés récemment

Les projets suivants ont été annoncés par Care Property Invest :

• Un accord de principe a été passé sous des conditions suspensives en ce qui concerne l'acquisition d'une maison de repos et de soins (122 lits de repos agréés) à Lanaken (environ 19 millions EUR). Cette acquisition sera réalisée par Care Property Invest, après la réception provisoire, prévue pour fin 2016.
• Un projet à Moerbeke a été attribué définitivement le 19 mai 2015 à la Société (investissement estimé à environ 3,6 millions EUR) pour le projet, la construction et le financement (via un contrat DBF (Design, Build and Finance Contract)) d'une résidence pour personnes âgées comprenant 22 logements à assistance.
• Pour un projet à Gullegem, un contrat de vente sous seing privé a été signé pour l'achat d'un groupe de logements à assistance comportant 15 unités résidentielles pour un montant de 2,25 millions € (hors frais d'achat). Le 12 mai 2015, toutes les conditions étaient remplies. L'achat a eu lieu avec les moyens propres de la Société, l'occupation du bâtiment étant prévue début juin 2015.

De plus amples détails sur ces projets ont été publiés dans le communiqué de presse du 22 mai 2015 concernant la déclaration intermédiaire du Conseil d'Administration sur le 1er trimestre de 2015.

Investissements futurs

Les investissements futurs s'inscriront dans la stratégie de croissance de la Société. Cette stratégie implique que Care Property Invest étendra ses activités et se consacrera à des investissements dans le secteur plus large de l'immobilier de santé (logements à assistance, centres de services de soins et de logement, centres de séjour limité, biens immeubles destinés à des personnes à mobilité réduite,...) au sein de l'Espace Economique Européen, avec la Flandre comme région clé par excellence. Dans ce contexte, les activités suivantes sont étudiées activement par la Société :

• réalisation de projets de santé pour administrations locales et ASBL caritatives dans la structure Design Build & Finance ("DBF") : dans ce contexte, la Société compte déjà des réalisations réussies (1.988 serviceflats ont déjà été réceptionnés) et continuera à le faire. L'offre DBF peut être complétée par "Maintain" ("DFBM") où la Société prendrait également à son compte l'aspect "entretien" de l'immobilier de santé ;

• développement de l'immobilier de santé à l'initiative des administrations locales et des ASBL caritatives et pour le compte propre de la Société : la réalisation de bâtiments qui sont donnés en emphytéose à un partenaire de santé lors de la réception provisoire ;

• développement de l'immobilier de santé (construction neuve / transformation) à l'initiative propre et pour le compte propre de la Société : après le développement, le bâtiment est mis directement à la disposition des acteurs de santé locaux par la Société ;

• acquisition ou rénovation de bâtiments existants qui sont mis à la disposition des administrations locales et des ASBL caritatives ;
• développement de projets ou acquisition ou encore rénovation de bâtiments existants qui sont mis à la disposition d'opérateurs de santé privés.

Souscription

Dans le cadre de l'Offre, tant les Actionnaires Existants (exerçant ou non leur Droit d'Allocation) que les Investisseurs Particuliers et les Investisseurs Institutionnels peuvent souscrire aux Actions Nouvelles. Les demandes n'engagent pas la Société ni les Managers, KBC Bank ou CBC Banque aussi longtemps qu'elles n'ont pas été acceptées en conformité avec les règles d'allocation décrites à la section "Attribution des Actions Nouvelles" (voir 6.2.5 aux pages 52 et suiv. de la Note d'Opération), sauf pour les Actionnaires Existants qui ont exercé leur Droit d'Allocation Irréductible à concurrence du ratio imposé de 3 Actions Nouvelles pour 11 coupons n°4 et auxquels, en conformité avec la loi relative aux sociétés immobilières réglementaires ("la loi SIR") du 12 mai 2014, les Actions Nouvelles doivent être allouées complètement, sans diminution.

Droit d'Allocation Irréductible

Les Actions Nouvelles seront allouées de manière irréductible aux Actionnaires Existants qui passent un ordre pendant la Période de Souscription, à concurrence de 3 Actions Nouvelles pour 11 coupons n°4 qui représentent les Droits d'Allocation Irréductibles.

Les coupons qui représentent le Droit d'Allocation Irréductible ne sont pas négociables et la Société n'a introduit aucune demande pour faire coter ces coupons. Ces coupons seront uniquement valables pendant la Période de Souscription et seront déchus, s'ils ne sont pas présentés par un Actionnaire Existant en tant qu'élément d'un ordre de souscription, à la fin de la Période de Souscription et, par conséquent, n'auront plus aucune valeur.

Dividende

Les Actions Nouvelles auront les mêmes droits que les Actions Ordinaires existantes, étant entendu que les Actions Nouvelles donnent uniquement droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice 2015 à partir de la Date d'Emission, étant le ou aux alentours du 22 juin 2015. Ce droit est représenté par le coupon n 5 sur lequel l'assemblée des actionnaires ou le conseil d'administration de la Société pourra se prononcer ultérieurement.

L'assemblée générale de la Société a approuvé, le 20 mai 2015, le paiement d'un dividende brut pour l'exercice 2014 de 0,63 EUR par action (c'est-à-dire après déduction du précompte mobilier à concurrence de 15 %, un dividende net d'environ 0,54 € par action). Sauf circonstances imprévues, le Conseil d'Administration de la Société prévoit pour l'exercice 2015 un même paiement de dividende que pour l'exercice 2014 (à savoir un dividende brut de 0,63 EUR) pour les Actionnaires avec un coupon n°3 et un coupon n°5. Chacun de ces coupons donne droit à un dividende qui correspond à la partie pro rata temporis du dividende sur l'exercice 2015. Sur base des contrats souscrits dans le cadre du programme d'investissement initial de la Société qui

génèreront encore des revenus pendant 19 ans en moyenne, la Société prévoit la possibilité de distribuer un dividende stable. La solvabilité de la Société est soutenue par la valeur stable de ses projets immobiliers. Juste avant la Période de Souscription, étant en principe le 3 juin 2015, le coupon n° 3, avec le code ISIN BE6278546278, sera détaché des Actions Existantes (après la clôture de la Bourse). Le coupon n° 3 représente le droit au dividende pro rata temporis sur l'exercice 2015 à partir du 1er janvier 2015 jusqu'à la Date d'Emission, étant le 22 juin 2015 ou autour de cette date, sur lequel l'assemblée des actionnaires ou le conseil d'administration de la Société pourra se prononcer ultérieurement.

Engagements des actionnaires

Il n'existe pas d'actionnaires importants de la Société ni de membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de la Société qui ont communiqué à la Société qu'ils souscriraient à l'Offre. La Société ne comporte pas d'actionnaires qui détiennent plus de cinq pour cent du capital et ne connaît personne qui a l'intention de souscrire plus de cinq pour cent de l'offre.

Prospectus

La Note d'Opération du 2 juin 2015, le Document d'Enregistrement du 7 avril 2015 et le Résumé du 2 juin 2015 (y compris toute l'information incorporée par référence) constituent le Prospectus pour l'offre en souscription publique des Actions Nouvelles. La version néerlandaise de la Note d'Opération, du Résumé et du Document d'Enregistrement a été approuvée par la FSMA. La Note d'Opération, le Document d'Enregistrement et le Résumé peuvent être diffusés séparément. Le Document d'Enregistrement et la Note d'Opération sont disponibles en néerlandais. Le Résumé est disponible en néerlandais, en français et en anglais.

Le Prospectus sera mis gratuitement à la disposition des investisseurs à partir du 3 juin 2015 (après la clôture de la Bourse) au siège social de la Société (Horstebaan 3, 2900 Schoten). Le Prospectus sera également mis gratuitement à la disposition des investisseurs auprès de Belfius, après demande adressée au numéro de téléphone 02 222 12 02 (NL), ou au numéro de téléphone 02 222 12 01 (FR), auprès de Petercam, après demande au numéro de téléphone 02/229.64.46 (néerlandais, français et anglais), auprès de KBC Bank et de CBC Banque, après demande au numéro de téléphone +32 (0) 3 283 29 70 (NL) ou au numéro de téléphone +32 (0) 800 920 20 (FR). Le Prospectus peut être également consulté à partir du 3 juin 2015 (après la clôture de la Bourse) sur les sites Web de Belfius (www.belfius.be/carepropertyinvest), Petercam (www.petercam.be), KBC (www.kbc.be, www.kbcsecurities.be, www.bolero.be) et CBC Banque (www.cbc.be) ainsi que sur le site de la Société (www.carepropertyinvest.be).

Calendrier prévu de l'offre

Décision de principe du Conseil d'Administration d'augmenter le capital de la Société	2 juin 2015
Communiqué de presse annonçant l'Offre	2 juin 2015 (après clôture des marchés)
Publication de l'annonce avec la mention que le Prospectus (y compris la Fourchette de Prix) sera disponible le 3 juin 2015 (après la clôture des marchés) et de la date à laquelle la Période de Souscription commence	3 juin 2015
Détachement du coupon n° 3 représentant le droit au	3 juin 2015
dividende pour l'exercice 2015 pro rata temporis jusqu'à la Date d'Emission	(après clôture des marchés)
Détachement du coupon n° 4 représentant le Droit d'Allocation	3 juin 2015
Irréductible	(après clôture des marchés)
Publication du Prospectus	3 juin 2015 (après clôture des marchés)
Début prévu de la Période de Souscription de l'Offre Publique et du Placement Privé	4 juin 2015 (09h00) (CET)
Clôture anticipée éventuelle de l'Offre	12 juin 2015
Fin prévue de la Période de Souscription pour les Investisseurs Particuliers	17 juin 2015 (16h00) (CET)
Fin prévue de la Période de Souscription relative au Placement Privé	18 juin 2015 (16h00) (CET)
Détermination du prix et centralisation	18 juin 2015 (après clôture des marchés)
Allocation aux Actionnaires Existants, Investisseurs Particuliers (autres que les Actionnaires Existants pour leurs Droits d'Allocation Irréductibles) et aux Investisseurs Institutionnels (autres que les Actionnaires Existants pour leurs Droits d'Allocation Irréductibles)	18 juin 2015 (après clôture des marchés)
Publication des résultats de l'Offre	18 juin 2015 (après clôture des marchés)
Fixation prévue de l'augmentation de capital et de la Date d'Emission prévue (paiement, règlement et livraison des Actions Nouvelles)	22 juin 2015
Date de Cotation prévue	22 juin 2015

Chacune de ces dates est une date prévue qui est sous réserve de circonstances imprévues et de clôture anticipée de la Période de Souscription. En cas de modification de dates déterminées de ce calendrier, la Société informera les investisseurs au moyen de la publication d'un communiqué de presse dans la presse financière belge ou, si ceci est d'application conformément à l'article 34 de la loi du 16 juin 2006, la publication d'un supplément au Prospectus.

Pour toutes informations supplémentaires

Peter Van Heukelom Directeur général/Administrateur Délégué peter.vanheukelom@carepropertyinvest.be T +32 3 222 94 94 - F +32 3 222 94 95 - M +32 495 59 82 67

Horstebaan 3 2900 Schoten info@carepropertyinvest.be www.carepropertyinvest.be

INFORMATION IMPORTANTE :

Toute décision d'investissement relative à l'augmentation de capital ne peut avoir lieu qu'après une analyse approfondie du prospectus qui sera publié, y compris les facteurs de risque qui y seront repris. Avant que les investisseurs ne décident d'investir et ne souscrivent à une opération relative à l'augmentation de capital, ils doivent s'assurer qu'ils ont bien compris l'opération et peuvent procéder à une évaluation indépendante du caractère approprié de la transaction à la lumière de leurs objectifs et de leur propre situation financière. Les investisseurs doivent s'assurer qu'ils disposent de suffisamment d'informations relatives à la Société et à l'augmentation de capital avant d'investir.

Cette annonce ne peut pas être considérée comme une offre ou une demande d'offre dans une juridiction où une offre semblable serait illégale (sans respecter les obligations en matière d'enregistrement ou sans respecter les conditions pertinentes en matière d'exonération d'engagements d'enregistrement). Cette annonce n'est pas destinée à être diffusée, directement ou indirectement, dans les pays suivants : Etats-Unis d'Amérique, Canada, Japon ou Suisse, ou dans toute autre juridiction où cette diffusion serait illégale.

PRUDENCE CONCERNANT LES PERSPECTIVES

Ce communiqué de presse comporte des perspectives qui comprennent des risques et des incertitudes, notamment des déclarations sur des plans, objectifs, prévisions et intentions de Care Property Invest. L'attention des lecteurs est attirée sur le fait que de telles perspectives comportent des risques connus et inconnus et sont soumises à des incertitudes d'exploitation, économiques et concurrentielles importantes que Care Property Invest ne maîtrise pas pour la plus grande partie. Si l'un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes devaient se produire ou si des hypothèses de base retenues se révélaient inexactes, les résultats finaux pourraient s'écarter fortement des résultats postulés, prévus, estimés ou extrapolés. Par conséquent, Care Property Invest n'assume aucune responsabilité pour l'exactitude de ces perspectives. Care Property Invest ne s'engage pas à mettre à jour ces déclarations à l'avenir ni à publier de révisions, sauf dans le cas où ceci est exigé légalement.