Earnings Release • Sep 23, 2015
Earnings Release
Open in ViewerOpens in native device viewer
Traduction libre. La version néerlandaise prévaut.
INFORMATION RÉGLEMENTÉE 23 septembre 2015 – après la clôture de la Bourse sous embargo jusque 17h40
Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Horstebaan 3, 2900 Schoten Numéro d'entreprise 0456.378.070 (RPM Anvers) (la « Société »)
Le 12 mai 2015, toutes les conditions suspensives prévues dans le contrat de vente du 28 novembre 2014 étaient remplies et l'acte d'achat authentique de la "Residentie Tilia" de Gullegem a été passé. L'achat a été réalisé sur fonds propres de la société pour un montant de € 2,25 millions (hors frais d'achat) et le bâtiment a été mis en service le 1er juin 2015. Le site de ce nouveau groupe de logements à assistance dispose d'un excellent emplacement sur la place du village, en face de l'église, et est
entouré de toutes les commodités. Ce groupe de logements à assistance sera exploité par le CPAS de Wevelgem sur la base d'un accord de mise à disposition à long terme. Le CPAS est responsable de la dispensation des soins et des services et de la location des logements à assistance. L'indemnité que la Société reçoit du CPAS de Wevelgem est déterminée par le taux d'occupation de la résidence.
Résidence "Tilia", Dorpsplein 27 à 8560 Gullegem
Le 5 mars 2015, Care Property Invest a signé un accord de principe sous un nombre d'habituelles conditions suspensives en vue de l'acquisition de 100 % des actions de la société VSP LANAKEN CENTRUM WZC. Cette société est propriétaire d'un terrain, et va, après application du droit d'accession lors de la réception provisoire, devenir propriétaire d'un centre de soins résidentiels comptant 122 lits agréés, situé à Lanaken. La réception provisoire des travaux est attendue fin 2016. Care Property Invest déboursera environ € 19 millions pour l'acquisition de la totalité des actions de la société VSP Lanaken Centrum WZC après la réception provisoire du centre de soins résidentiels. L'exploitation sera confiée à Maljuna Perlo VZW (à 100 %
contrôlée par Senior Living Group (SLG)) dans le cadre d'un bail de longue durée de type triple net, permettant le paiement d'une redevance fixe indexée au VSP Lanaken Centrum, ce qui générera donc un revenu fixe.
Le 19 mai 2015, Care Property Invest a remporté l'attribution définitive du marché de l'autorité adjudicatrice pour effectuer les travaux concernant la conception, la construction et le financement d'une infrastructure pour personnes âgées comprenant 22 logements à assistance comme prescrit par le CPAS de Moerbeke. L'accord de collaboration relatif à cet appel d'offres public est composé de: Evolta
Architecten (projet), ibens (construction) et Care Property Invest (financement). L'investissement total estimé s'élève à environ € 3,6 millions. La Société agira également en tant que maître d'ouvrage et recevra dans ce cadre un droit de superficie sur le terrain, au plus tard à la date du début des travaux, pour une durée qui se termine 32 ans après la réception provisoire. L'exploitation sera effectuée par le CPAS de Moerbeke, qui obtiendra un droit d'emphytéose pour une durée de 27 ans à un canon fixe indexé qui générera donc des revenus fixes. Le projet de Moerbeke s'inscrit donc dans les activités développées par la Société dans le cadre de son programme d'investissement initial.
Fin 2013, la Société a acheté une propriété à Schoten, Horstebaan 3, qui a été entièrement transformée et rénovée en gestion propre en 2014 afin d'être utilisée comme ses propres bureaux. L'ancienne grange de la ferme de la famille Van Mol a, quant à elle, été métamorphosée pour accueillir les nouveaux bureaux de Care Property Invest. Le 12 janvier 2015, le siège social de la société a déménagé vers ce bâtiment qui a été officiellement inauguré le 7 mai 2015.
Le 22 juin 2015, la Société a clôturé avec succès une augmentation de capital. L'offre de 2.825.295 nouvelles actions a été entièrement souscrite à un prix d'émission de € 13,45 par action. Le produit brut de l'augmentation de capital s'élève donc à € 38.000.217,75. Les nouvelles actions sont négociables sur Euronext Brussels depuis le 22 juin 2015, sous le même code ISIN que les Actions Existantes (BE0974273055). Ces Actions Nouvelles seront émises avec le coupon n°5 et suivants attachés. Le Coupon n°5 représente le droit de recevoir une partie du dividende (le cas échéant) pour l'exercice actuel (à savoir la partie pro rata temporis à partir de la date d'émission, le 22 juin 2015, jusqu'au 31 décembre 2015 inclus) sur lequel l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration de la Société se prononcerait ultérieurement.
Belfius et Petercam sont intervenus en tant que Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners et KBC Securities est intervenu en tant que Co-Lead Manager.
Cette augmentation de capital a fait baisser le taux d'endettement de la Société à 42,97 %.
Compte tenu de l'expiration du mandat des membres du Conseil d'administration, les mandats des membres suivants ont été reconduits lors de l'Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2015 pour une période de 3 ans : M. Peter Van Heukelom, M. Willy Pintens, Mme Myriam Lint, Mme Isabelle Lemaitre, M. Hubert De Peuter, M. Lode De Vrieze, M. Dirk Van den Broeck et M. Paul Van Gorp.
M. Mark Suykens ayant été préalablement nommé administrateur indépendant par trois fois déjà , il ne pourra plus être nommé en tant qu'administrateur indépendant. M. Suykens continuera d'effectuer son mandat actuel d'administrateur indépendant jusqu'à son remplacement (par un nouveau membre indépendant du Conseil d'administration). Le Conseil d'administration de Care Property Invest recherche activement un remplaçant et transférera dès que raisonnablement possible un dossier de nomination à la FSMA en vue de son adoption. L'intention du Conseil d'administration est de proposer à nouveau M. Suykens lors de l'Assemblée générale pour une nomination en tant qu'administrateur non exécutif. Les nouveaux administrateurs ont été nommés : M. Piet Vervinckt, en qualité d'administrateur non exécutif et Mme Brigitte Grouwels, en qualité d'administrateur indépendant.
Le Conseil d'administration souhaite remercier M. Alfons Blondeel, la société BNP Paribas Fortis et son représentant permanent M. Rudy Degrande pour leurs nombreuses années d'engagement et de coopération au sein du Conseil.
-4-
En vue d'étendre son portefeuille immobilier, Care Property Invest a récemment participé à un appel d'offres public pour la construction de logements à assistance pour le compte du CPAS de Herenthout. Au moment de la rédaction de ce rapport semestriel, les résultats de cet appel d'offres public ne sont pas encore connus.
Care Property Invest a acheté le 18 septembre 2015 100% des actions des sociétés SA Croonenburg et SA B. Turnhout. Chacune de ces sociétés est propriétaire d'une maison de repos et de soins à Turnhout, notamment WZC Aan De Kaai et WZC De Nieuwe Kaai.
Les deux maisons de repos et de soins disposent d'un excellent emplacement résidentiel à proximité immédiate du centre et du port de plaisance de Turnhout dans la province d'Anvers et sont situées à quelques pas des boutiques, des banques, de la pharmacie, etc... Les sites sont également facilement accessibles grâce aux transports en commun. La maison de repos De Nieuwe Kaai est exploitée depuis 2005 et a une capacité actuelle de 86 chambres (94 lits WZC) et 13 résidences-services/logements à assistance, avec 33 emplacements de parking souterrain. La maison de repos Aan De Kaai est exploitée depuis 2012 et a une capacité actuelle de 74 chambres (82 lits WZC) avec 2 emplacements de parking souterrain et 14 places de parking sur le terrain. Les deux maisons de repos et de soins ont obtenu les permis nécessaires pour l'exploitation d'une maison de repos et de soins.
La valeur conventionnelle des deux projets ensemble s'élève à environ € 34 millions. Cette valeur conventionnelle est basée en grande partie sur et s'accorde avec l'évaluation de l'expert immobilier des deux maisons de repos.
L'exploitation des deux maisons de repos sera effectuée par l'ASBL De Nieuwe Kaai sous le contrôle de Vulpia Care Group au moyen d'un bail de longue durée de type triple net, permettant le paiement d'une redevance fixe indexée (canon) à la SA Croonenburg et SA B. Turnhout, ce qui générera donc un revenu fixe. Vulpia Care Group a été lancée à l'initiative de sa CEO Luc Van Moerzeke en 1996, lors de l'ouverture de sa première maison de repos et de soins, la résidence Beukenhof. Au cours des années, Vulpia Care Group a connu une expansion considérable. Aujourd'hui elle exploite 19 maisons de repos comprenant
environ 1700 lits et 175 résidences-services/logements à assistance. Vulpia Care Group a aussi indiqué d'aspirer une croissance supplémentaire de 2000 logements pour les années suivantes. Vulpia Care Group est le cinquième opérateur de santé privé en Belgique.
Cet achat permet à diversifier davantage le portefeuille de Care Property Invest en ce qui concerne l'exploitation, compte tenu qu'avec cette transaction il s'agit d'une première collaboration avec Vulpia Care Group, un opérateur de maisons de repos et de soins et de groupes de logements à assistance de haute qualité, et s'accorde parfaitement avec la stratégie telle qu'énoncée par le Conseil d'administration, et avec le changement d'objectif effectué par Care Property Invest au cours des dernières années et des derniers mois. Care Property Invest souhaite à l'avenir développer son portefeuille
immobilier avec toutes les formes de logement contenues dans le décret sur les soins et le logement (centres de services de soins et de logement, groupes de logements à assistance,...) et toutes les formes de logement destinées aux personnes à mobilité réduite.
Conformément à la réglementation en vigueur (article 11, §1er de la loi belge du 14 décembre 2005, tel que modifié par la loi du 21 décembre 2013), Care Property Invest est tenue de vendre les actions au porteur matérialisées émises par la Société encore en circulation dont les titulaires ne se sont pas encore fait connaître sur le marché réglementé. Le 31 juillet 2015, la Société a publié un communiqué de presse sur son site web dans lequel étaient fixées les modalités de la vente des 20.000 actions qui n'avaient pas encore été converties en actions dématérialisées ou en actions nominatives. Aucun actionnaire ne s'est toutefois montré intéressé et la procédure de vente sera donc lancée à Euronext Brussels. Après déduction des frais encourus par la Société, le produit de cette vente sera déposé à la Caisse des Dépôts et Consignations belge, où les titulaires d'actions au porteur Care Property Invest pourront demander le remboursement, après déduction des pénalités réglementaires qui sont aujourd'hui 10 % par an, du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2024.
Dans le courant du mois d'août, la presse a laissé entendre que le gouvernement pourrait revoir la baisse de 15 % du précompte mobilier sur les dividendes des SIR résidentiels et le porter à 25 % vs. 27 %. Si une nouvelle modification de la loi devait augmenter le précompte mobilier comme cela a déjà été le cas pour les dividendes versés à compter du 1er janvier 2013, Care Property Invest devrait, suite aux dispositions contractuelles contenues dans les 76 contrats de location-financement déjà conclus augmenter les canons emphytéotiques de sorte que le niveau des dividendes versés (après introduction/augmentation du précompte mobilier) reste inchangé.
Le 16 septembre 2015, le Conseil d'administration n'avait toutefois pas encore officiellement connaissance que le gouvernement avait effectivement pris une telle décision et le régime fiscal actuel (décrit plus en détail dans le rapport annuel financier 2014 à la page 95) reste donc d'application.
| 30 juin 2015 | 31 décembre 2014 | |
|---|---|---|
| Investissements immobiliers | ||
| nombre de projets | 1 | 1 |
| nombre d'unités d'hébergement pour personnes âges | 15 | 15 |
| juste valeur des immeubles de placement (a) | € 2.607.000,00 | € 2.252.000,00 |
| valeur de l'investissement immobilier (a) | € 2.672.000,00 | € 2.531.000,00 |
| valeur d'acquisition des immeubles de placement (a) | € 2.554.863,03 | pa |
| durée résiduelle minimum du bail | min. 15 ans | pa |
| taux d'occupation | 53 % | pa |
(a) La valeur d'investissement et la valeur réelle des immeubles de placement sont déterminées par l'expert immobilier. La valeur réelle est équivalente à la valeur d'investissement après déduction des frais de mutation. La valeur d'acquisition est le prix d'achat payé à la date de clôture, y compris les droits d'enregistrement, la TVA et les frais de notaire.
| 30 juin 2015 | 31 décembre 2014 | ||
|---|---|---|---|
| Activités de location-financement (mises à disposition de projets par le biais de baux emphytéotiques et comptabilisés sous locations-financements) |
|||
| nombre de projets | 76 | 76 | |
| nombre d'unités d'hébergement pour personnes âgées |
1.988 | 1.988 | |
| créances de location-financement | € 157.005.329,44 | € 157.005.329,43 | |
| créances commerciales | € 12.387.264,73 | € 12.534.224,04 | |
| total des créances de location-financement (1) | € 169.392.594,17 | € 169.539.553,47 | |
| durée moyenne jusqu'à la fin de la période restante du droit de superficie |
18,64 ans | 19,13 ans | |
| la juste valeur des créances de location financement (2) |
€ 207.282.839,41 | € 217.188.923,86 |
Les revenus locatifs tirés des immeubles de placements comptabilisés conformément à l'IAS 17 sous les locations-financements sont indépendants du taux d'occupation.
(1) Sur les pages 90 et suiv. du rapport financier annuel de 2014 figure des explications sur la marge de profit ou de perte économique attribuée à ces projets (et compris dans la rubrique "créances commerciales").
(2) La juste valeur des créances de location-financement a été calculée à l'aide des flux de trésorerie futurs des projets livrés, y compris les coûts d'investissement, inclus à la rubrique « créances de location-financement », à escompter à un taux d'intérêt IRS applicable à la date de clôture de l'exercice concerné, en fonction de la période restante du droit de superficie augmenté de 175 points de base pour un CPAS ou 195 points de base pour une ASBL, à savoir les coûts de financement actuels pour la société, en supposant que tous ces financements soient financés à ces conditions.
Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen SIR publique de droit belge
| 30 juin 2015 | 31 décembre 2014 | |
|---|---|---|
| cours de l'action à la date du | € 14,02 | € 15,99 |
| cours le plus élevé de la période | € 17,40 | € 17,39 |
| cours le plus bas de la période | € 13,84 | € 13,35 |
| nombre total d'actions | 13.184.720 | 10.359.425 |
| nombre d'actions propres | 15.030 | 17.030 |
| nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 10.484.300 | 10.218.420 |
| Déclaration intermédiaire du 3e trimestre 2015 | 19 novembre 2015 |
|---|---|
| Rapport financier annuel 2015 | 18 avril 2016 |
| Assemblée générale ordinaire | 18 mai 2016 |
| Dividende: cote ex-coupon | 25 mai 2016 |
| Mise en paiement du dividende | à partir du 27 mai 2016 |
| Dernier délai de demande d'exonération de précompte mobilier | 8 juin 2016 |
| Rapport financier semestriel | 23 septembre 2016 |
Ces dates sont données sous réserve de modifications.
-8-
| 30 juin 2015 | 30 juin 2014 | |
|---|---|---|
| I. Revenus locatifs (+) |
6.562.553,92 | 6.347.281,60 |
| RÉSULTAT LOCATIF NET | 6.562.553,92 | 6.347.281,60 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES | 6.562.553,92 | 6.347.281,60 |
| XIV. Frais généraux de la société (-) |
-1.200.227,55 | -1.124.873,70 |
| XV. Autres revenus et charges d'exploitation (+/-) |
-51,26 | 8.382,26 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE | 5.362.275,11 | 5.230.790,16 |
| XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) |
52.136,97 | 0,00 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 5.414.412,08 | 5.230.790,16 |
| XX. Revenus financiers (+) |
12.762,04 | 24.243,36 |
| XXI. Charges d'intérêts nettes (-) |
-1.778.410,69 | -1.763.394,57 |
| XXII. Autres charges financières (-) |
-1.142,04 | -1.017,36 |
| XXIII. Variations de la juste valeur des actifs/passifs financiers (+/-) |
3.451.398,34 | -4.411.399,83 |
| RÉSULTAT FINANCIER | 1.684.607,65 | -6.151.568,40 |
| RÉSULTAT AVANT IMPOTS | 7.099.019,73 | -920.778,24 |
| IMPOTS | -12.506,71 | -12.519,47 |
| RÉSULTAT NET | 7.086.513,02 | -933.297,71 |
| résultat net par action sur la base du nombre moyen pondéré | ||
| d'actions en circulation | 0,6759 | -0,0913 |
| Rendement brut par rapport au prix d'émission initial | 11,36 % | --1,54 % |
| Rendement brut par rapport à la valeur boursière à la clôture | 4,82 % | -0,58 % |
| Éléments hors caisse inclus dans le résultat | ||
| Amortissements et reprises sur réductions de valeur | -42.519,77 | 3.574,80 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 52.136,97 | 0,00 |
| Marge de profit ou de perte sur les projets pris en compte sur la période | -13.696,59 | -77.829,29 |
| Réduction créances commerciales (marge de profit ou perte sur les projets) | -133.262,72 | -236.455,86 |
| Variation de la juste valeur des actifs financiers | -30.510,90 | 0,00 |
| Variation de la juste valeur des swaps | 3.481.909,24 | -4.411.399,83 |
| RÉSULTAT NET, à l'exclusion des éléments hors caisse (*) | 3.772.456,79 | 3.788.812,47 |
| (*) 80 % de ce montant correspond au résultat minimal à répartir en cas de résultat positif cf. article 13 de l'AR-SIR. |
| Résultat net par action, à l'exclusion des éléments hors caisse sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation |
0,3598 | 0,3708 |
|---|---|---|
| Rendement brut par rapport au prix d'émission initial | 6,05 % | 6,23 % |
| Rendement brut par rapport à la valeur en bourse à la date de clôture | 2,57 % | 2,36 % |
Les revenus locatifs du premier semestre 2015 ont progressé de 3,4 % par rapport à ceux du semestre précédent grâce à l'augmentation du nombre de projets réceptionnés en 2014 qui génèrent une année complète de revenus à partir de 2015. En outre, à partir du 1er juin 2015, le nouveau projet de Gullegem a été mis à la disposition du CPAS de Wevelgem.
Pendant la première moitié de l'année, des efforts particuliers ont été consentis pour participer aux appels d'offres publics dans le domaine de la réalisation de centres de soins résidentiels. Ces efforts ont entraîné une légère augmentation des frais de fonctionnement par rapport au premier semestre de l'exercice 2014.
La juste valeur du portefeuille immobilier (comptabilisée conformément à l'IAS 40 ou plus précisément le projet de Gullegem) a augmenté par rapport à fin décembre 2014.
Le résultat financier positif montre une amélioration notable due à la variation positive latente des instruments de couverture.
À la date du 30 juin 2015, le résultat net, à l'exclusion des éléments hors caisse s'élevait à € 3.772.456,79 contre € 3.788.812,47 à la date du 30 juin 2014. En termes de résultat net par action, cela signifie € 0,3598 au 30 juin 2015 contre € 0,3708 au 30 juin 2014.
| 330 juin 2015 | 31 décembre 2014 | |
|---|---|---|
| Immeubles de placement | 2.607.000,00 | 2.250.000,00 |
| Créances de location-financement | 157.005.329,44 | 157.005.329,43 |
| Créances commerciales (liées aux projets compris dans "créances de location-financement") |
12.387.264,73 | 12.534.224,04 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 39.914.174,06 | 9.316.647,11 |
| Autres actifs inclus dans le taux d'endettement | 2.369.022,24 | 2.103.324,09 |
| Capitaux propres | 102.870.412,75 | 66.026.766,76 |
| Dettes et engagements inclus dans le taux d'endettement | 92.077.911,80 | 92.635.799,99 |
| Autres engagements non inclus dans le taux d'endettement | 19.334.465,92 | 24.546.990,92 |
| Total du bilan | 214.282.790,47 | 183.209.524,67 |
| 330 juin 2015 | 31 décembre 2014 | |
|---|---|---|
| Actifs nets de la société | 102.870.412,75 | 66.026.733,76 |
| Valeur nette par action (cf. loi SIR : excl. actions propres) | 7,81 | 6,38 |
| Actifs nets de la société, à l'exception de la rubrique "instruments de couverture autorisés" |
121.696.084,75 | 88.182.900,76 |
| Valeur nette par action , à l'exception de la rubrique "instruments de couverture autorisés " (cf. loi SIR : excl. actions propres) |
9,24 | 8,53 |
| Capital | 78.442.491,65 | 61.633.399,04 |
| Prime d'émission | 20.592.611,55 | 1.191.440,24 |
Le capital et la prime d'émission ont été renforcés par l'augmentation de capital clôturé avec succès le 22 juin 2015. Un montant de € 38.000.217,75 a été obtenu ce qui a augmenté le capital et la prime d'émission. (les frais liés à cette émission ont été portés en déduction de la prime d'émission)
| Taux d'endettement financier | 42,97 % | 50,56 % |
|---|---|---|
| Le taux d'endettement financier est calculé conformément à l'Arrêté Royal relatif aux "Sociétés immobilières réglementées" du 13 | ||
| juillet 2014. | ||
| Durée résiduelle moyenne des dettes financières | 16,97 ans | 17,46 ans |
| Montant nominal des dettes financières à long terme | 87 860 038,31 | 87 860 038,31 |
| Taux d'intérêt moyen | 4,20 % | 4,20 % |
| Montant nominal des dettes financières couvertes à l'aide d'un |
instrument financier 35 791 937,59 35 791 937,59
Juste valeur des instruments de couverture -18 825 672,00 -22 156 167,00
Sauf circonstances exceptionnelles, la Société s'attend à pouvoir conserver le dividende pour l'exercice 2015 au même niveau que le niveau annoncé dans le rapport financier annuel de 2014.
À l'occasion de l'augmentation de capital du 22 juin 2015, 2.825.295 nouvelles actions donneront droit à une partie du dividende proposé par l'Assemblée générale de 2016, à savoir la partie pro rata temporis à compter de la date d'émission.
Le Conseil d'administration est d'avis que les facteurs de risque et les incertitudes décrits aux pages 8 à 17 incluses du rapport financier annuel 2014 s'appliqueront toujours pour les derniers mois de l'exercice 2015.
Le commissaire a confirmé que les informations comptables reprises dans le communiqué de presse n'appellent aucune réserve de sa part et concordent avec les états financiers résumés arrêtés par le Conseil d'administration.
Ce document contient des informations prospectives qui présentent des risques et des incertitudes, y compris des déclarations concernant les plans, des objectifs, des attentes et des intentions de Care Property Invest. Les lecteurs sont avertis que de telles déclarations prospectives comprennent des risques connus et inconnus et sont soumises à des incertitudes d'entreprise, économiques et concurrentielles, sur lesquels Care Property Invest n'a que peu de contrôle. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes venait à se concrétiser ou si des hypothèses de base s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient différer fortement des résultats anticipés, attendus, estimés ou extrapolés. Par conséquent, Care Property Invest n'assume aucune responsabilité quant à l'exactitude de ces prévisions.
Directeur général/Administrateur délégué [email protected] T +32 3 222 94 94 - F +32 3 222 94 95 - M +32 495 59 82 67
Horstebaan 3 2900 Schoten [email protected] www.carepropertyinvest.be
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.