Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Sep 30, 2015

Procuration AGS I – 30/10/2015 -1-

Traduction libre. La version néerlandaise prévaut.

Procuration Assemblée générale spéciale

CARE PROPERTY INVEST

société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Horstebaan, 3 - 2900 Schoten Numéro d'entreprise 0456.378.070 (RPM Anvers) (la "Société")

PROCURATION

EN VUE DE REPRÉSENTER UN ACTIONNAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE DU 30 OCTOBRE 2015 ("AGS I") (ET, LE CAS ÉCHÉANT, À UNE SECONDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE LE 18 NOVEMBRE 2015 ("AGS II")) au siège social, Horstebaan, 3 - 2900 Schoten

Le soussigné :

_____________ [nom],
domicilié à _______________
_____________ [adresse]
[OU] _____________ [nom],
______________ [forme juridique],
Tenant son siège social à ___________
____________ ___________ [lieu],
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro _____ [numéro d'entreprise], valablement représentée par
__________ [nom et fonction]
et ______________ [nom et fonction]

Propriétaire de _______________________ [nombre] actions de la société anonyme Care Property Invest, société immobilière réglementée publique de droit belge, tenant son siège à 2900 Schoten, Horstebaan, 3, inscrite au registre des personnes morales d'Anvers sous le n° 0456.378.070 ("CP INVEST" ou la "société").

Donne par la présente procuration spéciale à :

________
domicilié à _____
_________ [adresse]
[OU] --------------------------------------
--------------------------------------
juridique],
tenant son siège social à _____
	--------------------------------------
des personnes morales sous le numéro _________ [numéro d'entreprise], valablement représentée par
--------------------------------------
$_{\mathsf{H}}$	Inom et fonction

En vue de le/la représenter à l'assemblée générale spéciale de la société Care Property Invest du 30 octobre 2015, à 11:00 heures, au siège social de la société, et si le guorum de présences n'est pas atteint à la première assemblée générale spéciale, à une deuxième assemblée générale spéciale qui se tiendra le 18 novembre 2015, à 15:00 heures, au siège social de la société.

Cette assemblée générale spéciale a l'ordre du jour suivant :

1. Confirmation de la nomination d'administrateurs au sens de l'article 519 C. Soc.

Proposition de décision : "Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale spéciale confirme la cooptation telle que décidée par le conseil d'administration le 16 septembre 2015 au sens de l'article 519 C. Soc., des administrateurs suivants, sur présentation des actionnaires préférentiels : Monsieur Lode Verstraeten, Zilverstraat, 39 - 1850 Grimbergen, en qualité d'administrateur non exécutif Madame Caroline Riské, Vrijgeweide, 7 - 2980 Zoersel, en qualité d'administrateur non exécutif et en qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 526 ter C. Soc.

Le mandat prendra fin à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2018. Ces nominations sont sous réserve de leur approbation par la FSMA."

L'assemblée générale prend connaissance de la démission de Monsieur Hubert De Peuter et de Madame Isabelle Lemaitre.

L'assemblée générale prend connaissance du fait que le conseil d'administration estime que Madame Riské répond aux critères d'indépendance prévus par l'article 526 ter du Code des sociétés.

1. Nomination d'administrateurs non exécutifs, présentés par les actionnaires préférentiels

Proposition de décision : "Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale spéciale nomme les administrateurs suivants, sur présentation des actionnaires préférentiels, avec effet immédiat jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2018 et sous réserve de leur approbation par la FSMA: Madame Kristien Van der Hasselt, Beiaardlaan, 4 - 1745 Opwijk, en qualité d'administrateur non exécutif Monsieur Mark Suykens, Riemenstraat, 76 - 2290 Vorselaar, en qualité d'administrateur non indépendant, non exécutif"

L'assemblée générale prend connaissance de la démission de Monsieur Piet Vervinckt.

• 1. Décharge aux administrateurs : Proposition de décision : "L'assemblée générale spéciale donne décharge à Monsieur Hubert De Peuter, à Madame Isabelle Lemaitre et à Monsieur Piet Vervinckt."
• 1. Approbation, au sens de l'article 622,§ 2, 2° C. Soc., de la vente de 15.030 actions propres dans une période de 2 ans, à des conditions conformes au marché, avec comme prix minimum le cours boursier moyen des 30 derniers jours précédant la vente. Proposition de décision : "L'assemblée générale décide d'approuver, au sens de l'article 622, § 2, 2° C. Soc., la vente de 15.030 actions propres dans une période de 2 ans à des conditions conformes au marché, avec

comme prix minimum le cours boursier moyen des 30 derniers jours précédant la vente. L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à poursuivre l'organisation de la vente dans les limites fixées par l'assemblée générale."

1. Procuration

Proposition de décision : "L'assemblée générale spéciale donne procuration, pour autant que cela soit nécessaire, pour l'exécution des décisions prises".

Par la présente, le soussigné donne au mandataire les instructions suivantes en vue de voter comme suit sur les points précités de l'ordre du jour à l'assemblée générale de la société (veuillez cocher le choix effectué) :

	POINT DE L'ORDRE DU JOUR	Acceptation	Rejet	Abstention
1.	Confirmation de la nomination d'administrateurs au sens de l'article 519 C. Soc. - Monsieur Lode Verstraeten, en qualité d'administrateur non exécutif - Madame Caroline Riské, en qualité d'administrateur non exécutif, indépendant
2.	Nomination d'administrateurs non exécutifs présentés par les actionnaires préférentiels : - Madame Kristien Van der Hasselt, en qualité d'administrateur non exécutif - Monsieur Mark Suykens, en qualité d'administrateur non indépendant, non exécutif
3.	Décharge aux administrateurs : Monsieur Hubert De Peuter, Madame Isabelle Lemaitre et Monsieur Piet Vervinckt
4.	Approbation, au sens de l'article 622, § 2, 2° C. Soc., de la vente de 15.030 actions propres dans une période de 2 ans à des conditions conformes au marché, avec comme prix minimum le cours boursier moyen des 30 derniers jours précédant la vente
5.	Procuration

Par la présente, le soussigné certifie qu'il/elle a pris connaissance des modalités selon lesquelles le mandataire votera à défaut d'instructions de sa part.

Le mandataire peut en particulier participer à toute autre assemblée générale poursuivant le même ordre du

jour au cas où la présente assemblée générale ne pourrait valablement décider ou ne se tiendrait pas à la date mentionnée ci-avant, sans préjudice des formalités visées par l'article 536, § 2, du Code des sociétés, qui doivent être remplies par l'actionnaire pour être admis à l'assemblée générale, comme le décrit la convocation à l'assemblée générale.

À cette fin, le mandataire peut passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, listes de présence, registres, confirmations, notifications et tout autre document, voter ou s'abstenir de voter sur toute proposition de modification, de suppression ou d'ajout d'un point à l'ordre du jour, élire domicile, subroger et, d'une manière générale, faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'exécution de la présente procuration, pour autant que de besoin avec promesse de ratification.

Par la présente, le soussigné s'engage à dédommager le mandataire pour tout préjudice qu'il/elle pourrait subir à la suite d'un acte quelconque accompli en vue de l'exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'il/elle ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, le soussigné s'engage à ne pas poursuivre la nullité de toute décision approuvée par le mandataire et de ne pas lui réclamer une quelconque indemnité, à la condition toutefois que ce dernier ait respecté les limites de ses pouvoirs.

******

Le mandataire jouit des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et en particulier, le droit de prendre la parole, de poser des questions pendant l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote.

Pour une assemblée générale donnée, l'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne en qualité de mandataire. Par dérogation à ce qui précède, (i) l'actionnaire peut désigner des mandataires spéciaux pour toute forme d'actions qu'il possède, ainsi que pour chacun de ses comptes titres s'il détient des actions de CP INVEST sur plus d'un compte titres, et (ii) une personne qualifiée d'actionnaire qui intervient toutefois à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à un tiers désigné par elles.

Pour pouvoir se faire représenter par un mandataire, la procuration écrite doit être complétée et signée conformément au formulaire de procuration établi par le conseil d'administration et dont un exemplaire type est à disposition au siège de la société (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten) ou peut être téléchargé sur le site Internet de la société (www.carepropertyinvest.be). Cette procuration doit être remise à la société suivant les modalités décrites ci-dessous.

La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten ou par fax +32 3 222 94 95). Cette notification peut également se faire par voie électronique, à l'adresse : aandeelhouders@carepropertyinvest.be.

La société doit avoir reçu la procuration au plus tard le samedi 24 octobre 2015.

Pour le calcul des règles en matière de quorum et de majorité, il sera exclusivement tenu compte des procurations déposées par les actionnaires qui satisfont aux formalités énoncées à l'article 536, § 2, du Code des sociétés, qui doivent être remplies pour être admis à l'assemblée (comme décrit dans la convocation).

Sans préjudice de la possibilité de déroger dans certaines circonstances aux instructions conformément à l'article 549, alinéa 2, du Code des sociétés, le mandataire émet sa voix conformément aux instructions de l'actionnaire qui l'a désigné. Le mandataire doit tenir pendant au moins 1 an un registre des instructions de vote, et certifier à la demande de l'actionnaire qu'il s'en est tenu aux instructions de vote. En cas de conflit d'intérêts potentiel au sens de l'article 547bis, § 4, du C. Soc., entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné, le mandataire doit publier les faits précis importants pour l'actionnaire pour

apprécier s'il y a un risque que le mandataire poursuive tout autre intérêt que l'intérêt de l'actionnaire. En outre, le mandataire ne peut voter au nom de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose pour chaque point de l'ordre du jour d'instructions de vote spécifiques.

Comme indiqué dans la convocation à l'assemblée générale spéciale (et suivant les modalités y indiquées), des actionnaires qui possèdent seuls ou conjointement 3 % du capital social de la société, peuvent inscrire des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale spéciale et introduire des propositions de décisions (concernant des sujets inscrits à l'ordre du jour ou à y inscrire) jusqu'au jeudi 8 octobre 2015 au plus tard (article 533ter C. Soc.). Les points à traiter et les propositions de décisions qui s'y rapportent qui seraient le cas échéant ajoutées à l'ordre du jour, seront publiés conformément aux modalités du Code des sociétés (comme indiqué dans la convocation). Le cas échéant, la société mettra en même temps à la disposition de ses actionnaires, sur son site Internet, un formulaire pouvant être utilisé pour voter par procuration, complété par les points supplémentaires à traiter et les propositions correspondantes de décisions qui seraient inscrites à l'ordre du jour et/ou simplement les propositions de décisions qui seraient formulées. Les procurations portées à la connaissance de la société avant la publication d'un ordre du jour complété, restent valables pour les points à traiter inscrits à l'ordre du jour pour lesquels elles sont valables, étant entendu que le mandataire pourra s'écarter pendant l'assemblée, pour les points à traiter inscrits à l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles décisions ont été introduites, des instructions éventuelles du mandant, dans le cas où l'exécution de ces instructions pourrait nuire aux intérêts du mandant. Le mandataire doit en informer le mandant.

En ce qui concerne les nouveaux points à traiter qui seraient le cas échéant inscrits à l'ordre du jour, le mandant est tenu de faire un choix :

□ Le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux points à traiter qui ont été inscrits à l'ordre du jour.*

[OU]

□ Le mandataire doit s'abstenir de voter sur les nouveaux points à traiter qui ont été inscrits à l'ordre du jour.*

[*Cocher la case qui correspond à l'option choisie.]

__________________________ [date] [faire précéder la signature des mots "bon pour procuration"]