Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Sep 30, 2015

Traduction libre. La version néerlandaise prévaut.

Convocation Assemblée générale spéciale INFORMATION RÉGLEMENTÉE avant ouverture de la Bourse 30 septembre 2015 - 7h40

CARE PROPERTY INVEST

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social: Horstebaan 3, 2900 Schoten Numéro d'entreprise 0456.378.070 (RPM Anvers) (la « Société »)

Convocation à l'assemblée générale spéciale des actionnaires du vendredi 30 octobre 2015, à 11 heures ("AGS I") (et, au cas où le quorum requis ne serait pas atteint à l'AGS I, à la seconde assemblée générale spéciale du mercredi 18 novembre 2015, à 15 heures ("AGS II"))

Par la présente, les actionnaires, administrateurs et commissaire de Care Property Invest SA (la "société" ou "CP Invest") sont invités à assister à l'assemblée générale spéciale de la société (l'"AGS") qui se tiendra le vendredi 30 octobre 2015, à 11 heures, au siège social de la société, afin de délibérer de l'ordre du jour et des propositions de décisions ci-dessous.

1. Confirmation de la nomination d'administrateurs au sens de l'article 519 C. Soc.

Proposition de décision : "Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale spéciale confirme la cooptation telle que décidée par le conseil d'administration le 16 septembre 2015 au sens de l'article 519 C. Soc., des administrateurs suivants, sur présentation des actionnaires préférentiels : Monsieur Lode Verstraeten, Zilverstraat, 39 - 1850 Grimbergen, en qualité d'administrateur non exécutif Madame Caroline Riské, Vrijgeweide, 7 - 2980 Zoersel, en qualité d'administrateur non exécutif et en qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter C. Soc.

Le mandat prendra fin à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2018. Ces nominations sont sous réserve de leur approbation par la FSMA."

L'assemblée générale prend connaissance de la démission de Monsieur Hubert De Peuter et de Madame Isabelle Lemaitre.

L'assemblée générale prend connaissance du fait que le conseil d'administration estime que Madame Riské répond aux critères d'indépendance prévus par l'article 526ter du Code des sociétés.

1. Nomination d'administrateurs non exécutifs, présentés par les actionnaires préférentiels Proposition de décision : "Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale spéciale nomme les administrateurs suivants, sur présentation des actionnaires préférentiels, avec effet immédiat jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2018 et sous réserve de leur approbation par la FSMA:

T + 32 3 222 94 94 F + 32 3 222 94 95 E info@carepropertyinvest.be www.carepropertyinvest.be

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Madame Kristien Van der Hasselt, Beiaardlaan, 4 - 1745 Opwijk, en qualité d'administrateur non exécutif Monsieur Mark Suykens, Riemenstraat, 76 - 2290 Vorselaar, en qualité d'administrateur non indépendant, non exécutif"

L'assemblée générale prend connaissance de la démission de Monsieur Piet Vervinckt.

3. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision : "L'assemblée générale spéciale donne décharge à Monsieur Hubert De Peuter, à Madame Isabelle Lemaitre et à Monsieur Piet Vervinckt."

1. Approbation, au sens de l'article 622,§ 2, 2° C. Soc., de la vente de 15.030 actions propres dans une période de 2 ans, à des conditions conformes au marché, avec comme prix minimum le cours boursier moyen des 30 derniers jours précédant la vente.

Proposition de décision : "L'assemblée générale décide d'approuver, au sens de l'article 622, § 2, 2° C. Soc., la vente de 15.030 actions propres dans une période de 2 ans à des conditions conformes au marché, avec comme prix minimum le cours boursier moyen des 30 derniers jours précédant la vente. L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à poursuivre l'organisation de la vente dans les limites fixées par l'assemblée générale."

1. Procuration

Proposition de décision : "L'assemblée générale spéciale donne procuration, pour autant que cela soit nécessaire, pour l'exécution des décisions prises".

Des informations à propos des candidats administrateurs sont mises à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la société (www.carepropertyinvest.be).

Information aux actionnaires

Veuillez noter que toutes les dates et heures indiquées ci-après sont des délais finaux et que ceux-ci ne seront pas prolongés à cause d'un week-end, d'un jour férié légal ou pour tout autre raison.

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Approbation de la vente d'actions propres au sens de l'article 622, § 2, 2° C. Soc. : Il est précisé que pour approuver la vente d'actions propres, les propositions inscrites à l'ordre du jour de cette AGS, au point 4, requièrent la présence ou la représentation d'au moins la moitié du capital social (sauf en cas de seconde AGS qui se tiendra si la première AGS n'a pas atteint le quorum de présence requis, et qui pourra délibérer valablement quelle que soit la partie du capital présente ou représentée).

Pour être approuvées, les propositions inscrites au point 4 de l'ordre du jour requièrent une majorité des quatre cinquièmes des voix émises à l'AGS.

Si le quorum requis n'est pas atteint à l'AGS du vendredi 30 octobre 2015, à 11 heures, une seconde AGS sera convoquée le mercredi 18 novembre 2015, à 15 heures, au siège social de la société, avec le même ordre du jour mutatis mutandis.

Modification de l'ordre du jour : des actionnaires qui possèdent seuls ou conjointement 3 % du capital social de la société ont le droit d'inscrire des points à l'ordre du jour de l'AGS et d'introduire des propositions de décisions (par rapport à des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour ou à y inscrire).

Les demandes en ce sens doivent parvenir à la société au plus tard le jeudi 8 octobre 2015, par pli ordinaire (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten), par fax (+32 3 222 94 95) ou par e-mail (aandeelhouders@carepropertyinvest.be) (article 533ter C. Soc.).

Des informations plus détaillées à propos des droits du chef de l'article 533ter C. Soc. sont mises à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la société (www.carepropertyinvest.be). Si la société reçoit des demandes quelconques en vue de compléter l'ordre du jour et/ou des propositions de décisions, elle (i) ajoutera ces propositions de décisions dans les meilleurs délais à partir de leur réception sur le site Internet, et (ii) elle publiera un ordre du jour adapté et des formulaires de procuration adaptés sur son site Internet, au plus tard le jeudi 15 octobre 2015.

Formalités d'admission et exercice du droit de vote : Afin de pouvoir assister à cette AGS ou afin de s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les dispositions des articles 33 et 34 des statuts de la société. Pour être admis à l'AGS, (i) les actionnaires doivent prouver qu'ils sont réellement propriétaires des actions en question, (ii) les actionnaires ou mandataires (voyez ci-dessous) doivent prouver leur identité au plus tard immédiatement avant le début de l'AGS et les représentants de personnes morales doivent remettre les documents attestant de leur identité et de leur pouvoir de représentation.

Enregistrement : Seules des personnes actionnaires de la société à la date d'enregistrement (telle que définie cidessous) peuvent participer à l'AGS et y exercer le droit de vote, sur la base de l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, à la date d'enregistrement, soit par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, quel que soit le nombre d'actions que l'actionnaire possède à la date de l'AGS. Le vendredi 16 octobre 2015 (à 24 heures, heure belge) tient lieu de date d'enregistrement (la "date d'enregistrement").

Confirmation de participation : Les détenteurs d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à l'AGS doivent présenter une attestation délivrée par Euroclear ou par un teneur de compte agréé auprès d'Euroclear attestant du nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire sur ses comptes à la date d'enregistrement avec lesquelles l'actionnaire a indiqué qu'il compte participer à l'AGS.

Le dépôt de l'attestation visée ci-dessus par les propriétaires d'actions dématérialisées doit intervenir au plus tard le samedi 24 octobre 2015, au siège de la société, Horstebaan, 3 - 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95 ; E-mail aandeelhouders@carepropertyinvest.be.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'AGS, doivent informer la société au plus tard le samedi 24 octobre 2015 de leur intention de participer à l'AGS suivant les données mentionnées dans leur lettre de convocation.

Procuration : Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'AGS par un mandataire. Chaque actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne en qualité de mandataire.

Pour qu'un actionnaire puisse se faire représenter par un mandataire, la procuration écrite doit être complétée et signée conformément au formulaire de procuration établi par le conseil d'administration et dont un exemple type est disponible au siège de la société ou peut être téléchargé sur le site Internet de la société www.carepropertyinvest.be. Cette procuration doit parvenir au plus tard le samedi 24 octobre 2015, au siège de la société, par pli ordinaire, par fax ou par e-mail (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95, E-mail aandeelhouders@carepropertyinvest.be). Les actionnaires sont priés de suivre les instructions mentionnées sur le formulaire de procuration, afin de pouvoir être représentés valablement à l'AGS.

Lors de la désignation d'un mandataire, chaque actionnaire tiendra compte des règles en matière de conflits d'intérêts et de la tenue d'un registre. En outre, les actionnaires qui souhaitent se faire représenter devront respecter la procédure d'enregistrement et de confirmation mentionnée ci-dessus.

Questions écrites : Les actionnaires peuvent exercer leur droit d'interrogation. Les questions écrites aux administrateurs doivent parvenir au plus tard le samedi 24 octobre 2015, par pli ordinaire, par fax ou par e-mail, au siège de la société (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95,

E aandeelhouders@carepropertyinvest.be).

Des informations plus détaillées à propos des droits du chef de l'article 540 C. Soc. sont mises à disposition sur le site Internet de la société (www.carepropertyinvest.be).

Mise à disposition de pièces : Dès que la convocation à l'AGS a été publiée et sur présentation de son attestation (en cas d'actions dématérialisées), chaque actionnaire peut obtenir gratuitement au siège de la société (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten) une copie des pièces suivantes :

• les pièces qui seront présentées à l'AGS ;
• l'ordre du jour de l'AGS, qui contient également une proposition de décision ou un commentaire du conseil d'administration ; et
• le formulaire qui peut être utilisé pour le vote par procuration.

Ces documents, ainsi que les données qui doivent être mises à disposition conformément à l'article 533bis, § 2, C. Soc., sont consultables au siège social de la société (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten) ou sur le site Internet de la société (www.carepropertyinvest.be).

Informations pratiques : Les actionnaires qui souhaitent obtenir davantage d'informations sur les modalités de participation à l'AGS peuvent contacter la société

(T +32 3 222 94 94, E-mail aandeelhouders@carepropertyinvest.be). Afin de pouvoir commencer l'assemblée en toute ponctualité, les actionnaires sont priés de bien vouloir être présents au plus tard un quart d'heure avant l'heure de début , ce pourquoi nous les remercions.

Le Conseil d'administration