Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Oct 30, 2015

Volmacht BAV II – 18/11/2015 -1-

Volmacht Bijzondere Algemene Vergadering

CARE PROPERTY INVEST

naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen) (de "Vennootschap")

VOLMACHT OM EEN AANDEELHOUDER TE VERTEGENWOORDIGEN OP DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING OP 18 NOVEMBER 2015 ("BAV") op de maatschappelijke zetel, Horstebaan 3, 2900 Schoten

Ondergetekende:
_____________ [naam],
met woonplaats te _______________
_____________ [adres]
[OF]
_____________ [naam],
______________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te ___________
_____________
____________ [plaats],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer _____ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
__________ [naam en functie]
en ______________ [naam en functie]

Eigenaar van _______________________ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap Care Property Invest, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel 2900 Schoten, Horstebaan 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nr. 0456.378.070 ("CP INVEST" of de "Vennootschap").

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan:

_____________ [naam],
met woonplaats te _______________
_____________ [adres]
[OF]
_____________ [naam],
______________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te ___________
__________ [plaats], ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer ____ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
________________ [naam en functie]
en _____________ [naam en functie]

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap Care Property Invest van 18 november 2015 om 15:00 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Deze bijzondere algemene vergadering heeft de volgende agenda:

1. Bevestiging benoeming bestuurders in de zin van artikel 519 W. Venn.

Voorstel tot besluit: "Op aanbeveling van de raad van bestuur bevestigt de bijzondere algemene vergadering de coöptatie zoals beslist door de raad van bestuur op 16 september 2015 in de zin van artikel 519 W. Venn. van de volgende bestuurders, op voordracht van de bijzondere aandeelhouders. de heer Lode Verstraeten, Zilverstraat 39, 1850 Grimbergen als niet–uitvoerend bestuurder mevrouw Caroline Riské, Vrijgeweide 7, 2980 Zoersel als niet–uitvoerend bestuurder en als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter W. Venn.

Het mandaat eindigt na afloop van de gewone algemene vergadering van 2018. Deze benoemingen zijn onder voorbehoud van goedkeuring door FSMA."

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Hubert De Peuter en mevrouw Isabelle Lemaitre.

De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat de raad van bestuur van oordeel is dat mevrouw Riské beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

1. Benoeming van niet–uitvoerend bestuurders, voorgedragen door de bijzondere aandeelhouders Voorstel tot besluit: "Op aanbeveling van de raad van bestuur benoemt de bijzondere algemene vergadering volgende bestuurders, op voordracht van de bijzondere aandeelhouders, met onmiddellijke ingang tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2018 en onder voorbehoud van goedkeuring door FSMA: mevrouw Kristien Van der Hasselt, Beiaardlaan 4, 1745 Opwijk als niet–uitvoerend bestuurder de heer Mark Suykens, Riemenstraat 76, 2290 Vorselaar als niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder."

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Piet Vervinckt.

3. Kwijting bestuurders:

Voorstel tot besluit: "De bijzondere algemene vergadering verleent kwijting aan de heer Hubert De Peuter, mevrouw Isabelle Lemaitre en de heer Piet Vervinckt."

1. Goedkeuring in de zin van artikel 622§2, 2°W. Venn. om 15.030 eigen aandelen te verkopen binnen een periode van 2 jaar aan marktconforme voorwaarden, met als minimumprijs de gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen voor de verkoop.

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering beslist om goedkeuring te verlenen in de zin van artikel 622§2, 2° W. Venn. om 15.030 eigen aandelen te verkopen binnen een periode van de 2 jaar aan marktconforme voorwaarden, met als minimumprijs de gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen voor de verkoop. De algemene vergadering machtigt de raad van bestuur om de verkoop verder te organiseren binnen de door de algemene vergadering bepaalde grenzen."

1. Volmacht

Voorstel tot besluit: "De bijzondere algemene vergadering verleent volmacht, voor zover noodzakelijk, voor de uitvoering van de genomen beslissingen".

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager volgende instructies om op de algemene vergadering van de Vennootschap als volgt te stemmen op de voormelde agendapunten (gelieve de gemaakte keuze aan te kruisen):

	AGENDAPUNT	AAN VAARDEN	VERWERPEN	ONT HOUDEN
1.	Bevestiging benoeming bestuurders in de zin van artikel 519 W. Venn. - de heer Lode Verstraeten, als niet-uitvoerend bestuurder - mevrouw Caroline Riské, als niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder
2.	Benoeming niet-uitvoerend bestuurders, voorgedragen door de bijzondere aandeelhouders - mevrouw Kristien Van der Hasselt, als niet-uitvoerend bestuurder - de heer Mark Suykens, als niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder
3.	Kwijting bestuurders: de heer Hubert De Peuter, mevrouw Isabelle Lemaitre en de heer Piet Vervinckt
4.	Goedkeuring in de zin van artikel 622§2, 2°W. Venn. om 15.030 eigen aandelen te verkopen binnen een periode van 2 jaar aan marktconforme voorwaarden, met als minimumprijs de gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen voor de verkoop
5.	Volmacht

Ondergetekende bevestigt hierbij dat hij/zij kennis heeft van de wijze waarop de gevolmachtigde bij gebrek aan instructies van zijnentwege/harentwege zal stemmen.

De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval deze algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, zoals beschreven in de oproeping tot de algemene vergadering.

Te dien einde kan de volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

******

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen, indien hij aandelen van CP INVEST aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform het formulier van volmacht dat door de raad van bestuur werd vastgesteld en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten) of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be). Deze volmacht dient aan de Vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (Horstebaan 3, 2900 Schoten of fax +32 3 222 94 95). Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres: aandeelhouders@carepropertyinvest.be.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op donderdag 12 november 2015 ontvangen hebben.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten (zoals beschreven in de oproeping).

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid W.Venn. in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de

instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 W.Venn. tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

__________________________ [datum] [handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]