Regulatory Filings • May 3, 2016
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société anonyme, société immobilière réglementée publique de droit belge, dont le siège social est situé à 2900 Schoten, Horstebaan 3 RPM d'Anvers - Numéro d'entreprise : 0456.378.070. HISTORIQUE
-La société a été constituée par acte passé devant le notaire soussigné, Jan Boeykens, le 30 octobre 1995, publié dans les annexes du Moniteur belge du 21 novembre suivant, sous le numéro 19951121/176.
-Les statuts ont été modifiés par des actes passés par ce même notaire, Jan Boeykens, le :
Le capital a été adapté et converti en euros par décision de l'assemblée générale du 16 mai 2001, publiée dans les annexes du Moniteur belge le 17 août suivant, sous le numéro 20010817/309. -Les statuts ont ensuite été modifiés par des actes passés devant le
-Les statuts ont été modifiés par acte passé devant le notaire Alvin Wittens à Wijnegem, le 20 juin 2014, publié aux annexes du Moniteur belge du 15 juillet suivant, sous le numéro 2014-07-15/0136439.
-Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte passé devant le notaire Alvin Wittens à Wijnegem, le 25 novembre 2014, publié aux annexes du Moniteur belge du 16 décembre suivant, sous le numéro 20141216/0233120.
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Lorsque les présents statuts font référence aux « règles applicables à la société immobilière réglementée », on entend par-là « les règles applicables à tout moment à la société immobilière réglementée ». TITRE I - FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - OBJET - POLITIQUE D'INVESTISSEMENT - DURÉE
ARTICLE 1 - FORME ET DÉNOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est soumise au régime juridique des sociétés immobilières publiques réglementées, dénommées « SIR publiques » ou « SIRP ». Elle porte la dénomination « CARE PROPERTY INVEST », en abrégé « CP Invest ».
La dénomination sociale de la société et tous les documents que celleci apporte (y compris tous les actes et factures) contiennent la mention « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » ou sont immédiatement suivis par ces mots.
La dénomination sociale doit aussi toujours être précédée ou suivie
par les mots « société anonyme » ou par l'abréviation « SA ». La société tire ses ressources financières, en Belgique ou à l'étranger, d'une offre publique d'actions, et fait donc publiquement appel à l'épargne au sens de l'article 438, alinéa 1er, du Code des sociétés. Les actions de la société sont admises à la négociation sur un marché réglementé.
La société est soumise à la règlementation applicable à tout moment aux sociétés immobilières réglementées et en particulier aux dispositions de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « loi SIR ») et de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (l'« AR SIR »).
La société est également soumise à l'arrêté du gouvernement flamand du 3 mai 1995 régissant l'exonération de droits de succession liés aux droits sociaux dans des sociétés établies dans le cadre de la réalisation et/ou du financement de programmes d'investissement de résidences-services, telle que modifiée de temps à autre (l'« arrêté d'exonération de droits de successions »).
Le siège de la société est établi à 2900 Schoten, Horstebaan 3.
Le conseil d'administration peut le déplacer à tout autre endroit de la Région flamande. Il veille à la publication de toute modification du siège de la société dans les annexes du Moniteur belge.
Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir des bureaux, des sièges d'exploitation, des succursales et des filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société a pour objet exclusif, (a) de mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation, conformément aux dispositions de la loi SIR et des arrêtés et règlements pris en exécution de celle-ci, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et (b), dans les limites fixées par la loi SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR. Par bien immobilier on entend le bien immobilier au sens de la loi SIR et tous
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les autres biens, actions ou droits définis comme des biens immobiliers par la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées.
L'activité décrite aux paragraphes précédents doit avoir trait au financement et à la réalisation, (i) en ce qui concerne la Région flamande, exclusivement de projets concernant (a) la création des résidences-services mentionnées à l'article 88, §5, du Décret du 13 mars 2009 sur les soins et le logement (tel que modifié de temps à autre) ou (b) les immeubles pour les structures prévues dans le cadre du décret du 13 mars 2009 sur les soins et le logement ou (c) les immeubles pour les personnes handicapées, (ii) en ce qui concerne l'Espace Économique Européen, à l'exception de la Région flamande, de projets similaires à ceux visés au point (i), ou (iii) d'autres projets autorisés de temps à autre en vertu de la législation applicable en matière d'exonération de droits de succession, sans retrait de l'agrément en vertu de cette législation (ci-après, conjointement, les « projets »).
Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, conformément à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites susmentionnées, exercer toutes les activités liées à l'érection, à la construction (sans préjudice de l'interdiction d'intervenir comme promoteur immobilier, sauf dans le cas de transactions occasionnelles), la transformation, la rénovation, l'aménagement, le développement, l'acquisition, l'aliénation, la location, la sous-location, l'échange, l'apport, la cession, le lotissement, la mise en copropriété ou en indivision de biens immobiliers tels que décrits ci-dessus, l'attribution ou l'obtention de droits de superficie, d'un usufruit, d'une emphytéose ou d'autres droits réels ou personnels sur les biens immobiliers tels que décrits ci-dessus, la gestion et l'exploitation de biens immobiliers. La société peut aussi, conformément à la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites mentionnées ci-dessus,
. prendre des immeubles en location-financement, avec ou sans option d'achat ;
. donner des immeubles en location-financement, avec ou sans option d'achat, comme activité principale ou accessoire (étant entendu que donner des immeubles en location-financement, avec une option d'achat, ne peut être une activité principale que de la manière déterminée à l'article 17, alinéa 3, de l'AR SIR et aux conditions de cet article) ; et
. développer des activités dans le cadre d'un partenariat public-privé, prenant ou non la forme d'une société immobilière réglementée institutionnelle ;
. à titre accessoire ou temporaire, investir dans des titres qui ne sont pas des biens immobiliers au sens de la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées. Ces investissements seront effectués conformément à la politique de gestion des risques de la société et de façon à assurer une diversification des risques appropriée. La
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société peut également détenir des liquidités non affectées. Les liquidités pourront être détenues dans toutes les monnaies sous la forme de dépôts à vue, ou à terme ou moyennant tout instrument du marché monétaire, dont la mobilisation peut être aisément obtenue ;
. consentir l'octroi d'hypothèques ou d'autres sûretés ou garanties dans le cadre du financement des activités immobilières de la société ou de celles de son groupe, dans les limites établies à cet égard par la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées ; . consentir l'octroi de crédits dans les limites établies par la règle-
mentation applicable aux sociétés immobilières réglementées ;
. effectuer des opérations liées à des instruments de couverture (tels que définis par la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées), dans la mesure où ces opérations font partie d'une politique établie par la société pour couvrir les risques financiers, à l'exclusion des opérations spéculatives.
Conformément à la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites susmentionnées, la société peut effectuer toutes les opérations immobilières, mobilières, financières, commerciales et industrielles ayant un lien, direct ou indirect, avec son objet ou qui sont simplement de nature à permettre ou à faciliter sa réalisation, en Belgique et à l'étranger.
Conformément à la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites susmentionnées, la société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de scission ou d'une autre restructuration prévue par le droit des sociétés, d'une inscription, d'une participation, d'une intervention financière ou de toute autre manière prendre une participation dans toute société ou entreprise actuelle ou future, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est semblable au sien, ou de nature à permettre ou à faciliter sa réalisation.
La société ne peut agir comme promoteur au sens de la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, à moins qu'il ne s'agisse d'opérations occasionnelles.
La société est constituée pour une durée indéterminée et est active dès la date de sa constitution.
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Elle peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale statuant aux conditions et selon les formes requises pour une modification des statuts.
ARTICLE 6 - CAPITAL
Le capital s'élève à septante-huit millions, quatre cent quarante-deux mille quatre cent nonante-et-un euros, et soixante-cinq cents (78 442 491,65 €).
Le capital est représenté par treize millions, cent quatre-vingt-quatre mille, sept cent vingt (13 184 720) actions sans mention de valeur nominale, dont cent cinquante mille (150 000) sont des actions préférentielles et treize millions, trente-quatre mille, sept cent vingt (13 034 720) sont des actions ordinaires.
Les actions préférentielles ont les mêmes droits que les actions ordinaires et bénéficient en outre des droits énoncés aux articles 12, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 31, et 35 des présents statuts.
Toutes les actions doivent être intégralement libérées dès leur souscription.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social intégralement libéré à la date et aux conditions qu'il fixe, en une ou plusieurs fois, à concurrence de soixante millions, sept cent quarantequatre mille, trois cent nonante-cinq euros (60 744 395 €).
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2014.
Elle est renouvelable.
Cette ou ces augmentations de capital peut/peuvent être effectuée(s) par apport en espèces, par apport en nature ou par incorporation de réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission non répartis ainsi que tous les composants des fonds propres dans les comptes annuels statutaires IFRS de la société (établis en vertu de la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées) qui se prêtent à la conversion en capital, et avec ou sans création de nouveaux titres, conformément aux règles prescrites par le Code des sociétés, la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées et les présents statuts. Le conseil d'administration peut aussi émettre de nouvelles actions disposant de droits identiques ou différents (notamment en matière de droit de vote, de droits aux dividendes (notamment, le caractère transférable ou non de tout dividende préférentiel) et/ou de droits relatifs au solde de liquidation et une éventuelle préférence en matière de remboursement de capital) si les actions existantes et, dans ce cadre, les statuts sont adaptés pour refléter ces différents droits.
Le cas échéant, les primes d'émission devront, en cas d'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration, être placées par le conseil d'administration sur un compte de réserve indisponible, qui constituera, au même titre que le capital, la garantie des tiers et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou clôturé autrement que par une
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résolution de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification de statuts, hormis la conversion en capital prévue cidessus.
Aux conditions et dans les limites prévues au présent article, le conseil d'administration peut également émettre des warrants (attachés ou non à un autre titre) et des obligations convertibles ou des obligations remboursables en actions, ce qui peut donner lieu à la création des titres auxquels il est fait référence au quatrième alinéa, et cela toujours conformément aux règles prescrites par le Code des sociétés, les réglementations applicables aux sociétés immobilières réglementées et les présents statuts.
Sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 et 606 du Code des sociétés, le conseil d'administration peut dans ce cadre limiter ou supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou de plusieurs personne(s) déterminée(s), qui n'est/ne sont pas membre(s) du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres (dans la mesure requise par la loi).
Ce droit d'allocation irréductible doit au moins satisfaire aux conditions énoncées à l'article 8.1 des présents statuts. Sans préjudice de l'application des articles 595 à 599 du Code des sociétés, les limitations susmentionnées dans le cadre d'une suppression ou d'une limitation du droit de préférence ne sont pas applicables en cas d'apport en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence, en complément d'un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Lors de l'émission de titres contre un apport en nature, les conditions mentionnées à l'article 8.2 des statuts doivent être respectées (y compris la possibilité de déduire un montant correspondant à la partie du dividende brut non distribué). Les règles spéciales applicables en cas d'augmentation de capital en nature exposées à l'article 8.2 ne sont toutefois pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Sans préjudice de la possibilité d'utilisation du capital autorisé par une résolution du conseil d'administration et moyennant la prise en considération des règles applicables aux sociétés immobilières réglementées, l'augmentation ou la réduction du capital ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire, devant notaire.
Si l'assemblée générale décide de demander une prime d'émission, celle-ci doit être placée sur un compte de réserve indisponible, qui constituera, au même titre que le capital, la garantie des tiers et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou clôturé autrement que par une résolution de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification de statuts, hormis la conversion en capital prévue cidessus.
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En cas de réduction du capital souscrit, les actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques doivent être traités de manière identique, et les autres dispositions des articles 612 et 613 du Code des sociétés doivent être respectées.
8.1 Augmentation de capital en espèces
En cas d'augmentation de capital par apport en espèces et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 du Code des sociétés, le droit de préférence ne peut être limité ou supprimé, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres.
Ce droit d'allocation irréductible remplit au moins les conditions suivantes :
1. il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis ;
Sans préjudice de l'application des articles 595 à 599 du Code des sociétés, les limitations susmentionnées dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces ne sont pas applicables à un apport en es- pèces avec limitation ou suppression du droit de préférence, en complément d'un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
En cas d'émission de titres contre un apport en nature, les conditions suivantes doivent être respectées, sans préjudice des articles 601 et 602 du Code des sociétés :
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naires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'incidence en termes de droits de vote.
Pour l'application du point 2 ci-dessus, il est permis de déduire du montant prévu au point (b) du point 2 un montant correspondant à la part des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées. Le cas échéant, le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes déduits de la sorte dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans son rapport financier annuel.
Les règles spéciales sur l'augmentation de capital en nature expliquées dans le présent article 8.2 ne sont pas applicables à l'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
8.3 Fusions, scissions et opérations similaires
Les règles spéciales applicables à l'augmentation de capital en nature énoncées à l'article 8.2 s'appliquent mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations similaires visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés.
Dans ce cas, on entend par « date de la convention d'apport » la date à laquelle la proposition de fusion ou de scission est déposée.
ARTICLE 9 - NATURE DES ACTIONS
Les actions préférentielles sont nominatives et doivent le rester. Les actions ordinaires peuvent, au choix de l'actionnaire, être nominatives ou dématérialisées.
Les titres au porteur émis par la société qui se trouvaient sur un compte-titres le 1er janvier 2008 sont convertis en titres dématérialisés à partir de cette date. Les autres titres au porteur sont, au fur et à mesure de leur inscription en compte-titres à partir du 1er janvier 2008, également automatiquement convertis en titres dématérialisés.
Les actionnaires peuvent à tout moment demander par écrit la conversion d'actions nominatives en actions dématérialisées, et inversement.
Conformément à la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, les actions qui ne sont pas encore converties le 31 décembre 2013 sont converties automatiquement en actions dématérialisées. Ces actions sont inscrites sur un compte-titres au nom de la société sans que celle-ci n'acquière de ce fait la qualité de propriétaire. L'exercice des droits attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une personne ayant pu valablement établir sa qualité de titulaire demande et obtienne que les actions soient inscrites à son nom dans le registre des actions nominatives ou sur un compte-titres.
Le transfert ou le dépôt de ces actions aura lieu, le cas échéant, conformément à la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un teneur
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de compte agréé ou d'un organisme de liquidation et est transféré par virement de compte à compte. Le nombre d'actions dématérialisées en circulation à tout moment est inscrit dans le registre des actions nominatives au nom de l'organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social de la société un registre de chaque catégorie de titres nominatifs. Ce registre de titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique. Chaque détenteur de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
ARTICLE 10 - TITRES
À l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires, et moyennant le respect de la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, la société peut émettre les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés et ceux qui sont éventuellement autorisés par le droit des sociétés, conformément aux règles prescrites à cet égard et à la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées.
À l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire à son égard.
Si une action est grevée d'un usufruit, l'exercice du droit de vote afférent à l'action est exercé par l'usufruitier sauf opposition écrite préalable du nu-propriétaire.
Les actions préférentielles ne peuvent être cédées que conformément aux règles suivantes.
12.2. Cession des actions préférentielles
Les actions préférentielles qu'un actionnaire souhaite céder à un actionnaire qui ne détient pas d'actions préférentielles et qui ne sont pas sous le contrôle de l'actionnaire cédant (une « cession externe » ), doivent être proposées avant la vente aux détenteurs d'actions préférentielles, en proportion du nombre d'actions préférentielles qu'ils détiennent.
Le mot contrôle a ici le sens donné à l'article 5 du Code des sociétés. Si, suite à une cession autre qu'une cession externe, la société qui détient des actions préférentielles n'est plus sous le contrôle de l'actionnaire cédant, les actions préférentielles sont à nouveau cédées à l'actionnaire d'origine ou la procédure de vente à des tiers est suivie. 12.3 Procédure
En cas de cession externe, l'actionnaire cédant doit informer les actionnaires ayant un droit de préemption de son intention de procéder à la cession, par lettre recommandée envoyée à l'adresse mentionnée à côté du nom de ces actionnaires dans le registre d'actions. Une copie de cette lettre sera adressée au conseil d'administration de la société.
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Cette lettre recommandée mentionne le nom et l'adresse de la personne à qui l'actionnaire cédant souhaite céder des actions préférentielles ainsi que le nombre d'actions préférentielles ou les droits afférents qu'il souhaite céder, et le prix auquel il souhaite les céder, ainsi que le nom des autres actionnaires à qui cette lettre est adressée.
Est annexée à cette lettre une copie de la convention avec le candidat cessionnaire ou la déclaration de ce dernier qu'il est prêt à acquérir au prix proposé par l'actionnaire les actions ou les droits afférents.
Le prix proposé par l'actionnaire cédant aux détenteurs des droits de préemption ne peut pas différer du prix convenu avec le candidat cessionnaire.
L'offre de l'actionnaire cédant n'est valable, et la procédure de vente ne peut avoir lieu, que si les deux alinéas précédents sont respectés, sauf ce qui est déterminé ci-après au sujet du prix, le cas échéant.
La lettre recommandée invite de manière irrévocable l'actionnaire destinataire à exercer son droit de préemption sur un certain nombre d'actions conformément aux alinéas précédents du présent article.
Il peut valablement céder ce droit de préemption à toute personne ou société contrôlée par lui, à condition de le communiquer par écrit à l'actionnaire cédant.
Le titulaire du droit de préemption doit exercer celui-ci par lettre recommandée adressée à l'actionnaire cédant, au plus tard dans les soixante jours suivant la date d'envoi de la lettre recommandée de l'actionnaire cédant à l'actionnaire concerné.
Dans cette lettre, le titulaire doit s'engager à acquérir toutes les actions proposées à la vente pour lesquelles aucun droit de préemption n'a été exercé (par un autre actionnaire).
Si seule une partie des actionnaires destinataires ou des sociétés ou personnes contrôlées par eux exerce son droit de préemption, les actions pour lesquelles aucun droit de préemption n'a été exercé reviennent à ces premiers, en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent comme indiqué ci-dessus.
Si aucun droit de préemption n'est exercé, l'actionnaire cédant peut exclusivement céder de manière valable les actions ou les droits afférents proposés à la vente au candidat cessionnaire mentionné dans la lettre recommandée et au prix proposé aux détenteurs des droits de préemption, dans un délai de quinze jours.
12.4. Par « cession » d'actions, on comprend tout type de cession, y compris la donation, l'échange et la cession suite à des fusions ou des scissions de sociétés. Est également considéré comme une cession, le nantissement ou la cession d'une majorité des droits de vote dans la société actionnaire à une société ou une personne qui n'est pas contrôlée par le titulaire de ces droits de vote.
12.5. Ce règlement de préemption est également applicable aux titres donnant droit à des actions préférentielles qui, conformément à l'ar- ticle 10 des présents statuts, peuvent être émis par la société.
12.6. Une cession en violation des dispositions du présent article n'est pas opposable à la société. En cas de cession à un tiers en violation de
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ces dispositions, les actionnaires et les sociétés ou personnes contrôlées par eux, à qui l'actionnaire cédant aurait dû proposer les actions, disposent d'une option d'achat au prix payé par le tiers pendant soixante jours après l'inscription dans le registre des actions cédées au tiers.
Cette option est valablement levée et la propriété des actions en question passe de plein droit au tiers qui a acquis les actions.
En cas de cession à titre gratuit, le prix auquel l'option peut être exercée est fixé à la cotation boursière des actions ordinaires à la date d'acquisition ou, s'il s'agit de titres qui ne sont pas cotés en bourse, sur la base de leur valeur intrinsèque déterminée par un expert indépendant.
12.7. Tout tiers ayant acquis les actions préférentielles d'un actionnaire doit informer le conseil d'administration de la cession et du prix. 12.8. En cas de cession externe d'actions préférentielles, les actions préférentielles faisant l'objet de la cession externe sont converties en actions ordinaires, sauf décision contraire du conseil d'administration à ce propos.
La société peut acquérir ses propres actions entièrement libérées et les détenir en gage, en vertu d'une décision de l'assemblée générale, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
La même assemblée peut décider des modalités d'aliénation de ces actions.
Conformément aux conditions, termes et modalités déterminées dans les articles 6 à 13 de la loi du 2 mai 2007 et dans l'arrêté-royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes, tels que modifiés de temps à autre (la « règlementation sur la transparence »), toute personne physique ou morale doit notifier à la société et à la FSMA le nombre et le pourcentage de droits de vote existants qu'elle détient directement ou indirectement, lorsque le nombre de droits de vote atteint, dépasse ou retombe en dessous de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, etc., chaque fois par tranche de 5 % du total des droits de vote existants, aux conditions déterminées par la règlementation sur la transparence. Conformément à l'article 18 de la loi du 2 mai 2007, la même obligation est applicable lorsque les droits de vote attachés aux titres conférant le droit de vote, détenus directement ou indirectement, atteignent, dépassent ou retombent en dessous de la limite de trois pour cent (3 %) du total des droits de vote existants. TITRE III. - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 16 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration compte un nombre variable de membres.
Il y a au minimum cinq administrateurs. Les administrateurs ne doivent pas être actionnaires. Le conseil d'administration compte au
moins trois membres indépendants, au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés.
La durée du mandat d'administrateur ne peut excéder quatre ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale, qui détermine également leur rémunération.
Les détenteurs d'actions préférentielles ont le droit de proposer une liste d'au moins seize (16) candidats administrateurs. L'assemblée générale peut choisir un maximum de huit administrateurs dans cette liste. Ces administrateurs sont appelés « administrateurs présentés par les porteurs d'actions préférentielles ».
Les détenteurs d'actions ordinaires ont le droit de proposer un ou plusieurs candidat(s) administrateur(s). L'assemblée générale peut choisir un maximum de trois administrateurs parmi ces candidats.
Si un mandat d'administrateur devient vacant pour une raison quelconque, un nouvel administrateur sera choisi sur une liste proposée par la catégorie d'actionnaires ayant proposé la liste sur laquelle a été choisi l'administrateur dont le mandat devient vacant, sous réserve de ce qui est stipulé à l'article 17.
La direction effective de la société est confiée à au moins deux personnes qui, comme les membres de l'organe d'administration, doivent posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour l'exercice de leur fonction, et doivent remplir les conditions imposées par la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées.
Si, pour une raison quelconque, un mandat d'administrateur devient vacant, il sera pourvu au remplacement de la manière suivante :
.s'il s'agit d'un administrateur présenté par les détenteurs d'actions préférentielles, le conseil d'administration a le droit de pourvoir provisoirement au remplacement, dans l'attente de l'assemblée générale. .s'il s'agit d'un administrateur présenté par les détenteurs d'actions ordinaires, les administrateurs restants convoqueront immédiatement une assemblée générale chargée de nommer un nouvel administrateur, à condition qu'aucune assemblée générale annuelle n'ait lieu dans les six mois suivant la prise de connaissance par le conseil d'administration de la vacance du mandat d'administrateur.
Le nouvel administrateur est toujours nommé sur la recommandation des actionnaires de la même catégorie, comme le prévoit l'article 16. Tout administrateur nommé de la sorte par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Le conseil d'administration choisit un président parmi les administrateurs proposés par les détenteurs d'actions préférentielles.
Le conseil d'administration est convoqué par son président ou par deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée, et sont envoyées au moins deux jours francs avant
l'assemblée par lettre, télégramme, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit.
Si le président est empêché, le conseil d'administration est présidé par le doyen d'âge des administrateurs présents, présentés par les détenteurs d'actions préférentielles.
Chaque administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y fait représenter est considéré comme régulièrement convoqué.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et décider valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée, et si au moins trois administrateurs présentés par les détenteurs d'actions préférentielles sont présents ou représentés.
Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil peut être convoqué, avec le même ordre du jour, qui délibérera et décidera valablement si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.
Il ne peut délibérer qu'avec le consentement de l'ensemble du conseil d'administration sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, et à condition que tous les administrateurs soient présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner procuration par lettre, télégramme, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit, à un autre administrateur, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut se réunir par téléconférence, vidéoconférence ou tout équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une l'autre.
Tout administrateur peut également communiquer son avis au président par lettre, télégramme, fax, e-mail ou toute autre forme écrite.
Lorsque l'urgence et l'intérêt social le justifient, une décision peut être adoptée par consentement écrit unanime de tous les administrateurs. Toutefois, cette procédure ne peut être utilisée pour l'approbation des comptes annuels et pour le capital autorisé.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale qui est contraire à une décision ou une opération relevant de la compétence du conseil d'administration, il doit se conformer aux dispositions de l'article 523 du Code des sociétés. Les membres du conseil d'administration respecteront également les articles 37 et 38 de la loi SIR.
Sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessous, les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des votes exprimés.
Les changements de politique concernant les options établies dans le budget d'investissement et le plan d'affaires de la société requièrent une majorité de septante pour cent.
Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux votes exprimés. En cas de partage des votes au sein du conseil d'administration, le vote du président est prépondérant.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par les membres présents. Ces procès-ver- baux sont consignés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
ARTICLE 22 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société. Il a le pouvoir d'accomplir les actes qui ne sont pas expressément ré-
servés à l'assemblée générale par la loi ou les statuts.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, ses pouvoirs pour des questions spéciales et déterminées.
Les mandataires engagent la société dans les limites du mandat qui leur est conféré, sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Le mandat d'administrateur est rémunéré. La rémunération des administrateurs est déterminée par l'assemblée générale.
Les membres du conseil d'administration ont droit au remboursement des frais directement liés à leur mission.
25.1 Comités consultatifs
Conformément à l'article 526 bis, § 3, et à l'article 526 quater, § 4, du Code des sociétés, le conseil d'administration procède dans son ensemble aux tâches attribuées au comité d'audit et au comité de rémunération, respectivement, étant entendu que le conseil d'administration constituera en son sein un comité d'audit et un comité de rémunération, respectivement, dès que la société ne remplit plus les critères fixés à l'article 526 bis, § 3, et à l'article 526 quater, § 4, du Code des sociétés, respectivement.
25.2 Comités additionnels
Sous réserve de l'article 25.1, le conseil d'administration peut, conformément à l'article 522 du Code des sociétés, constituer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comité(s) consultatif(s), y compris par exemple un comité stratégique ou un comité de nomination.
Le conseil d'administration détermine la composition et les pouvoirs de ces comités, en conformité avec la règlementation applicable. ARTICLE 26 - POUVOIR DE REPRÉSENTATION EXTERNE
La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice, par deux administrateurs.
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Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateur(s) qui portera/ont le titre d'administrateur délégué.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération liée à cette fonction.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un administrateur délégué.
Un administrateur délégué peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, ses pouvoirs pour des questions spéciales et déterminées.
Le conseil d'administration peut déléguer certains pouvoirs d'administration à un comité de direction qui est sous sa surveillance, sous réserve de la définition de la politique générale de la société ou de tous actes qui sont réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.
Deux membres du comité de direction peuvent représenter la société dans le cadre des pouvoirs qui ont été délégués au comité de direction par le conseil d'administration.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations de la société, est confié à un ou plusieurs commissaire(s) nommé(s) parmi les réviseurs ou sociétés de réviseurs agréés par la FSMA.
L'assemblée générale détermine à la majorité simple le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour de justes motifs, et en respectant la procédure instaurée par l'article 136 du Code des sociétés.
Les commissaires ont, conjointement ou individuellement, un droit illimité de surveillance sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre par le conseil d'administration un état résumant la situation active et passive de la société.
Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes dont ils répondent.
VOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires. Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour
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précédant l'assemblée générale, à minuit (heure belge), vaut comme date d'enregistrement.
(2) Le propriétaire des actions dématérialisées qui veut participer à l'assemblée dépose une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit avoir lieu au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale, au siège social ou auprès des institutions nommées dans l'invitation.
Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant participer à l'assemblée doivent, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée, informer la société par courrier ordinaire, fax ou e-mail de leur intention de participer à l'assemblée.
(3) Le conseil d'administration tiendra un registre pour chacun des actionnaires ayant communiqué son intention de participer à l'assemblée générale, reprenant son nom et son adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des pièces qui démontrent qu'il détenait les actions à cette date d'enregistrement.
Chaque actionnaire peut donner une procuration pour le représenter à l'assemblée générale, conformément aux dispositions pertinentes du Code des sociétés. Le mandataire ne doit pas être actionnaire.
Un actionnaire de la société ne peut nommer qu'une personne comme mandataire pour une assemblée générale particulière. Il n'est possible de déroger à ce principe que conformément aux règles pertinentes du Code des sociétés.
Une personne agissant comme mandataire peut détenir une procuration de plus d'un actionnaire. Au cas où un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.
La désignation d'un mandataire par un actionnaire d'une société intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.
La communication de la procuration à la société doit être faite par écrit. Cette communication peut également être faite par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation.
La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée.
Le mandataire vote conformément aux instructions de vote éventuellement données par l'actionnaire qui l'a désigné, sans préjudice de la Verwijderd: 4
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possibilité, prévue à l'article 549, alinéa 2, du Code des sociétés, de s'écarter dans certaines circonstances des instructions données. Il doit conserver un registre des instructions de vote pendant une période d'au moins un et confirmer, à la demande de l'actionnaire, que les instructions de vote ont été respectées.
En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné, tel que défini à l'article 547 bis, § 4, du Code des sociétés, le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire. En outre, le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. ARTICLE 36 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le doyen d'âge des administrateurs présents, présenté par les détenteurs d'actions préférentielles.
Le président désigne un secrétaire et un scrutateur, qui ne doivent pas être un actionnaire. Ces deux fonctions peuvent être exercées par une seule personne. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. L'assemblée suivante a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Le conseil d'administration a également le droit de proroger à cinq semaines toute autre assemblée générale ou tout autre point à l'ordre du jour de l'assemblée générale, à moins que cette réunion n'ait été convoquée à la demande d'un ou de plusieurs actionnaire(s) représentant au moins un cinquième du capital ou, respectivement, un cinquième du capital représenté par les actions préférentielles ou par le ou les commissaire(s).
| ARTICLE 38 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE | Verwijderd: 7 |
|---|---|
| Chaque action donne droit à une voix. | |
| Les actionnaires sans droit de vote, les porteurs de warrants et les | |
| obligataires peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix | |
| consultative seulement. Dans les cas prévus à l'article 481 du Code des | |
| sociétés, les actionnaires sans droit de vote ont néanmoins un droit de |
| vote. | |
|---|---|
| ARTICLE 39 - DÉROULEMENT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE - DÉ | Verwijderd: 8 |
| LIBÉRATION |
1. Avant l'ouverture de la séance, une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
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2. L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité d'élargir l'ordre du jour. Le consentement requis est établi si aucune opposition n'a été consignée dans le procès-verbal de l'assemblée.
Ce qui précède n'affecte pas la possibilité pour un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins 3 % du capital social, et à condition que les dispositions pertinentes du Code des sociétés soient remplies, au plus tard le vingt-deuxième jour avant la date de l'assemblée générale, de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que de déposer des propositions de résolution concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Ce qui précède n'est pas applicable si une assemblée générale fait l'objet d'une nouvelle convocation parce que le quorum requis n'a pas été atteint lors de la première convocation et pour autant qu'il ait été satisfait aux dispositions légales lors de la première convocation, que la date de la deuxième assemblée ait été indiquée dans la première convocation et que l'ordre du jour ne comporte aucun nouveau point. Ces demandes doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
Les sujets à traiter et les propositions de décision y afférentes ajoutés à l'ordre du jour, le cas échéant, seront publiés conformément aux modalités du Code des sociétés. Si une procuration a déjà été portée à l'attention de la société avant la publication de l'ordre du jour complété, le mandataire doit prendre en compte les dispositions pertinentes du Code des sociétés.
Les sujets à traiter et les propositions de décision y afférentes inscrits à l'ordre du jour en application de l'alinéa précédent ne seront discutés que si toutes les dispositions pertinentes du Code des sociétés sont remplies.
3. Le conseil d'administration répond aux questions qui lui sont posées, lors de l'assemblée ou par écrit, par les actionnaires au sujet de son rapport ou des points à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées, lors de l'assemblée ou par écrit, par les actionnaires au sujet de leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les commissaires. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction.
Le conseil d'administration et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet. Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par
écrit les questions susmentionnées, conformément aux dispositions pertinentes du Code des sociétés.
4. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises.
L'assemblée générale extraordinaire doit avoir lieu en présence d'un notaire qui en établit un procès-verbal authentique. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications des statuts que si ceux qui participent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle convocation est nécessaire, conformément à l'article 558 du Code des sociétés, et la deuxième assemblée délibère et décide valablement, quelle que soit la portion du capital présente ou représentée. En outre, une modification des statuts ne peut être adoptée que si elle est préalablement approuvée par la FSMA et que si elle réunit les trois quarts des voix attachées aux actions présentes ou représentées (ou toute autre majorité spéciale prescrite par le Code des sociétés).
En cas de modification des statuts, ou de décision pour laquelle la loi impose au moins la même condition de majorité que pour la modification des statuts, et affectant les droits et obligations d'une certaine catégorie d'actionnaires, les conditions de majorité légales sont remplies pour chaque catégorie d'actionnaires séparément.
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée générale. Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies, à présenter en justice ou autrement, sont signées par deux administrateurs ou par un administrateur délégué.
Les procès-verbaux des assemblées générales mentionnent, pour chaque décision, le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés, le nombre de votes exprimés pour et contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d'abstentions. Ces informations seront rendues publiques sur le site Internet, dans les quinze jours suivant l'assemblée générale. TITRE V - COMPTES ANNUELS - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
ARTICLE 41 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAP-PORT ANNUEL
L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.
À la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Les administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des Verwijderd: 39
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affaires et la situation de la société. Ce rapport contient également les informations requises par le Code des sociétés, y compris une déclaration de gouvernement d'entreprise, qui forme une partie spécifique de celui-ci. Cette déclaration de gouvernement d'entreprise contient également le rapport de rémunération qui forme une partie spécifique de celle-ci.
Dès la publication de la convocation à l'assemblée, les actionnaires peuvent prendre connaissance des comptes annuels et des autres documents mentionnés dans le Code des sociétés.
L'assemblée générale entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaire(s) et décide à la majorité simple de l'approbation des comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce à la majorité simple, par vote spécial, sur la décharge des administrateurs et du ou des commissaire(s).
Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient aucune omission, ni indication fausse, dissimulant la situation réelle de la société, et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration veille à ce que les comptes annuels statutaires et consolidés soient déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les trente jours suivant leur approbation, conformément aux dispositions légales.
Les rapports financiers annuels et semestriels, les comptes annuels et semestriels, et le rapport du commissaire, ainsi que les statuts de la société, sont également disponibles au siège social et peuvent, à titre d'information, être consultés sur le site de la société.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide à la majorité simple de l'affectation du bénéfice net, conformément à l'article 13 de l'AR SIR.
1. Les dividendes sont payés au moment et à l'endroit désignés par le conseil d'administration.
2. Le conseil d'administration peut, dans les limites prévues à l'article 618 du Code des sociétés, distribuer des acomptes sur dividende, imputés sur le résultat de l'exercice social. Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves qui doivent être constituées en vertu d'une disposition légale ou statutaire. Pour le surplus, il est procédé conformément à l'article 618 du Code des sociétés.
ARTICLE 45 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES OBLIGATAIRES Le conseil d'administration et le ou les commissaire(s) peuvent con-
voquer les obligataires, s'il y en a, en assemblée générale des obligataires, qui aura les pouvoirs visés à l'article 568 du Code des sociétés. Verwijderd: 1
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Les parties déclarent se conformer intégralement au Code des sociétés, ainsi qu'à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées (telle que modifiée de temps à autre).
Par conséquent, les dispositions des présents statuts qui dérogeraient indûment aux dispositions des lois susmentionnées, sont réputées ne pas être reprises dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont réputées non écrites.
Il est précisé que les articles 111, 439, 448, 477 et 616 du Code des sociétés ne sont pas applicables.
Pour la société Le notaire associé
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