Care Property Invest NV/SA

AGM Information • May 3, 2016

Oproeping Buitengewone Algemene Vergadering

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE voor opening van de beurs 3 mei 2016 – 7u40

CARE PROPERTY INVEST

naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen) (de "Vennootschap")

Oproeping tot de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van donderdag 2 juni 2016 om 11 uur, ("BAV I") (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt op BAV I, een tweede Buitengewone Algemene Vergadering van woensdag 22 juni 2016 om 15 uur ("BAV II"))

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris van Care Property Invest NV (de "Vennootschap" of "CP Invest") worden hierbij uitgenodigd om de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap (de "BAV") bij te wonen die zal worden gehouden op donderdag 2 juni 2016 om 11 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, teneinde te beraadslagen over onderstaande agenda en voorstellen van besluit.

Deze BAV heeft tot doel de statuten van de Vennootschap te wijzigen, om de invoering van een directiecomité mogelijk te maken.

1. Invoeging van nieuw artikel 28 in de statuten m.b.t. het directiecomité

Onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van het ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA;

voorstel om een nieuw artikel 28 in de statuten in te voegen:

"De raad van bestuur kan bepaalde bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité dat onder haar toezicht staat, behoudens de bepaling van het algemeen beleid van de vennootschap of van alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

Twee leden van het directiecomité kunnen de vennootschap vertegenwoordigen inzake de bevoegdheden die door de raad van bestuur aan het directiecomité werden overgedragen."

De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

2. Overige wijzigingen aan de statuten

Onder de opschortende voorwaarde uiteengezet onder punt 1 en onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de BAV van het in punt 1 bedoelde voorstel tot besluit, voorstel om de statuten van de

Vennootschap in de nieuwe vorm aan te nemen, zoals deze in track changes zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be).

Dit betekent dat de artikelen na het nieuwe artikel 28 in de gecoördineerde statuten zullen hernummerd worden, zonder inhoudelijk te wijzigen.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Machtigingen met het oog op het vervullen van de formaliteiten

Voorstel om volgende machtigingen te verlenen:

• aan twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, en met macht tot indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten;
• aan de instrumenterende Notaris, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

****

Informatie voor de aandeelhouders

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet verlengd zullen worden ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.

Goedkeuring van de wijzigingen aan de statuten: Er wordt gepreciseerd dat om de statutenwijzigingen goed te keuren, de voorstellen op de agenda van deze BAV, de aanwezigheid of vertegenwoordiging van tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vereisen (behoudens in geval van een tweede BAV die zal worden gehouden indien de eerste BAV niet het vereiste aanwezigheidsquorum behaalt, en die geldig zal kunnen beraadslagen ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal).

Om te worden goedgekeurd, vereist het voorstel onder punt 1 een meerderheid van drie vierde van de op de BAV uitgebrachte stemmen.

In geval het vereiste quorum niet zou bereikt zijn op de BAV van donderdag 2 juni 2016 om 11 uur, zal een tweede BAV op woensdag 22 juni 2016 om 15 uur worden samengeroepen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap met mutatis mutandis dezelfde dagorde.

Amendering van de agenda: Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de BAV te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen.

De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op woensdag 11 mei 2016 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (Horstebaan 3, 2900 Schoten), fax (+32 3 222 94 95) of e-mail (aandeelhouders@carepropertyinvest.be) (artikel 533ter W.Venn.).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 533ter W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be). Indien de Vennootschap enige verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) een aangepaste agenda en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op woensdag 18 mei 2016.

Toelatingsformaliteiten en uitoefening van het stemrecht: Teneinde deze BAV bij te wonen of zich daar te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 33 en 34 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om aan de BAV te worden toegelaten moeten (i) de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen, (ii) de aandeelhouders of volmachtdragers (zie hieronder) ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de BAV hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.

Registratie: Enkel personen die op de Registratiedatum (zoals hieronder gedefinieerd) aandeelhouder zijn van de Vennootschap kunnen deelnemen aan de BAV en er het stemrecht uitoefenen, op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op de naam van de aandeelhouder, op de Registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de datum van de BAV. Donderdag 19 mei 2016 (24 uur Belgische tijd) geldt als registratiedatum (de "Registratiedatum").

Bevestiging deelname: De houders van gedematerialiseerde aandelen die wensen deel te nemen aan de BAV moeten een attest voorleggen dat is afgeleverd door Euroclear of een erkende rekeninghouder bij Euroclear waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de naam van de aandeelhouder staan ingeschreven op zijn rekeningen op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de BAV te willen deelnemen.

De neerlegging van het hierboven bedoelde attest door de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moet ten laatste op vrijdag 27 mei 2016 gebeuren op de zetel van de Vennootschap, Horstebaan 3, 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95; E aandeelhouders@carepropertyinvest.be.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de BAV wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap uiterlijk op vrijdag 27 mei 2016 in kennis stellen van hun voornemen om aan de BAV deel te nemen volgens de gegevens vermeld in hun uitnodigingsbrief.

Volmacht: Iedere aandeelhouder kan zich op de BAV door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Elke aandeelhouder kan slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.

Opdat een aandeelhouder zich zou kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform het formulier van volmacht dat door de Raad van Bestuur werd vastgesteld en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan gedownload worden via de website van de Vennootschap www.carepropertyinvest.be. Deze volmacht dient uiterlijk op vrijdag 27 mei 2016 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief, fax of e-mail (Horstebaan 3, 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95, E aandeelhouders@carepropertyinvest.be). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn op de BAV.

Bij het aanwijzen van een volmachtdrager zal elke aandeelhouder rekening houden met de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Bovendien zullen de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen de hierboven vernoemde registratie- en bevestigingsprocedure moeten naleven.

In het geval dat het quorum niet wordt bereikt op de BAV van donderdag 2 juni 2016, 11 uur, zal de volmacht gegeven voor deze vergadering eveneens gelden voor de tweede BAV die desgevallend op woensdag 22 juni 2016, 15 uur, met dezelfde agenda, zal worden samengeroepen.

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

Schriftelijke vragen: Aandeelhouders kunnen hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen aan de bestuurders dienen uiterlijk op vrijdag 27 mei 2016 toe te komen via gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95, E aandeelhouders@carepropertyinvest.be). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 540 W.Venn. wordt ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap www.carepropertyinvest.be.

Ter beschikking stellen van stukken: Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde aandelen), zodra de oproeping tot de BAV is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten) kosteloos een afschrift van volgende stukken verkrijgen:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de BAV;
• de agenda van de BAV, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur bevat; en
• het formulier dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 533bis, §2 W. Venn. moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten) of op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be).

Praktische informatie: De aandeelhouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten aangaande de deelname aan de BAV, kunnen contact opnemen met de Vennootschap (T +32 3 222 94 94, E aandeelhouders@carepropertyinvest.be). Teneinde de vergadering stipt te kunnen laten starten worden de aandeelhouders verzocht ten laatste een kwartier voor aanvangstijd aanwezig te willen zijn, waarvoor onze dank.

De Raad van Bestuur