Share Issue/Capital Change • Mar 15, 2017
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de Commissaris over de kapitaalverhoging door inbreng in natura in Care Property Invest NV overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen
14 maart 2017
De Raad van Bestuur van Care Property Invest NV (de "Vennootschap") neemt zich voor om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal, zoals beschreven in zijn ontwerp van bijzonder verslag (zie bijlage) (het "Bijzonder Verslag").
De Raad van Bestuur heeft daartoe de Commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren bcyba, vertegenwoordigd door Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, de opdracht gegeven om verslag uit te brengen over de hierboven beschreven kapitaalverhoging door inbreng in natura en dit overeenkomstig art. 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen stelt immers dat:
"Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de Commissaris of, voor vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, vooraf een verslag op.
Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In een bijzonder verslag, waarbij het in het eerste lid bedoelde verslag wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.
Het bijzondere verslag van de raad van bestuur en het bijgevoegde verslag worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.
Wanneer tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 581, worden de in het derde lid genoemde verslagen in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535."
PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl. société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services
.......................................
Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe $T: +32$ (0)2 710 4211, $F: +32$ (0)2 710 4299, www.pwc.com
BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB
Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd conform de Norm inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze norm vereist dat wii:
Op grond van artikel 602 § 1, lid 3 van het Wetboek van Vennootschappen is de Raad van Bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk voor het opstellen van een Bijzonder Verslag waarin het belang voor de Vennootschap van zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging wordt uiteengezet, en waarin, in voorkomend geval, de redenen worden toegelicht voor het afwijken van de conclusies van de Commissaris. Meer in het bijzonder is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De inbreng bestaat uit de volle eigendom van een onroerend goed, zijnde een woonzorgcentrum (gebouwen + gronden) gelegen te Terhulpsesteenweg 130, 1000 Brussel, met 117 eenpersoonskamers 13 tweepersoonskamers, 23 eenpersoonsserviceflats, 11 tweepersoonsserviceflats en 70 parkeerplaatsen, gekadastreerd onder Sectie R nummer 529/V (hierna vermeld als de "Inbreng").
De inbrengwaarde werd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap en de inbrenger vastgesteld op EUR 33.563.407 (de "Inbrengwaarde").
Het ontwerp van Bijzonder Verslag voorziet in een uitgifte van 1.844.160 nieuwe aandelen, tegen een uitgifteprijs van EUR 18,1998 per aandeel, hetzij een totaal bedrag van EUR 33.563.400,46 als vergoeding voor de inbreng. Er worden geen andere voordelen toegekend. Het ontwerp van Bijzonder Verslag vermeldt dat het verschil tussen de inbrengwaarde en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding in aandelen voor zover nodig wordt kwijtgescholden door de inbrenger.
Uit de bespreking met de Raad van Bestuur en uit de lezing van het ontwerp van Bijzonder Verslag onthouden wij dat de Raad van Bestuur deze kapitaalverhoging door inbreng in natura als volgt verrechtvaardigt:
"Met deze nieuwe investering in Terasses du Bois breidt de Vennootschap haar portefeuille verder uit. Dit project is een mijlpaal voor de Vennootschap. Het betreft immers het eerste project in het Brussels Hoofstedelijk Gewest, en het eerste project dat wordt uitgebaat door Armonea. De Vennootschap wenst ook in de toekomst haar vastgoedportefeuille verder uit te breiden met zorgvastgoed zowel in het Vlaams, Waals als Brussels Hoofdstedelijk Gewest en elders in Europa. Na deze investering zal de Belgische vastgoedportefeuille bestaan uit 85 projecten en het eigen vermogen stijgen met circa 34 miljoen euro.
Het maatschappelijk doel van de Vennootschap heeft enkel betrekking op vastgoed, zoals vermeld in het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (wat het Vlaams Gewest betreft), of buiten het Vlaams Gewest, projecten gelijkaardig hieraan. Deze verwerving kadert dus binnen dit doel. De Vennootschap heeft als strategisch doel gesteld om geografisch te diversifiëren, waardoor de verwerving van dit Onroerend Goed, door haar ligging in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bijgevolg perfect in de strategie van de Vennootschap past.
Bovendien draagt de kapitaalverhoging bij tot de versteviging van het eigen vermogen van de Vennootschap. Op 31 december 2016 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap 49,80%, na de Inbreng zal de geconsolideerde schuldgraad op pro forma basis 42,50% bedragen. Deze pro forma berekening houdt geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaalbehoeften, geplande (des)investeringen, de bedrijfsresultaten, de waardering van de rente-indekkingen en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad. Dit biedt de Vennootschap tevens de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren."
Wij merken hierbij vooreerst op dat de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor de waardering van de Inbreng en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Zoals in het ontwerp bijzonder verslag van de Raad van Bestuur wordt toegelicht, werd de Inbrengwaarde met de inbrenger vastgesteld op EUR 33.563.407 en in het ontwerp van Bijzonder Verslag als volgt verantwoord:
"Deze waarde werd bepaald op basis van een yield toegepast op de referentiecanon (waarbij de referentiecanon de canon is die de Vennootschap zal ontvangen vanaf het verstrijken van de inloopperiode op 10 december 2017, i.e. EUR 1.738.612, jaarlijks geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex van november 2014), verminderd met (i) het bedrag dat de Vennootschap tijdens de inloopperiode minder zal ontvangen (d.w.z. het verschil tussen de referentiecanon en de lagere canons die effectief verschuldigd zijn tijdens de inloopperiode), en (ii) de door de Inbrenger reeds ontvangen huurinkomsten sinds 1 januari 2017 (ingevolge de afspraak dat de economische eigendomsoverdracht reeds plaatsvindt per 1 januari 2017).'
Deze waardering werd overeenkomstig artikel 49, § 1 van de Wet van 12 mei 2014 'betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen' (de 'GVV-Wet') getoetst aan een waardering, op 20 februari 2016 uitgevoerd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige. Hieruit blijkt dat de Inbrengwaarde niet hoger ligt dan de door deze deskundige bepaalde reële waarde zodat derhalve aan de eisen van artikel 49, §2, tweede lid van de GVV-Wet voldaan is.
Volgens het ontwerp inbrengverslag is
"Het Onroerend Goed is bezwaard met een erfpacht gegeven aan Home Sebrechts NV (met maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, François Sebrechtslaan 40 en met ondernemingsnummer 0442.694.142, RPR Brussel, een vennootschap die deel uitmaakt van de Armonea-groep), op basis van een double net erfpachtovereenkomst eindigend op 10 december 2044. Deze overeenkomst is verlengbaar door de exploitant met 2 periodes van telkens 9 jaar onder dezelfde voorwaarden als deze van de erfpachtovereenkomst. De jaarlijkse huurprijs (canon) bedraagt 1.354.148 EUR voor de periode vanaf 11 december 2015 tot 10 december 2016, 1.769.689 EUR (voor de periode van 11 december 2016 tot 10 december 2017) en 1.738.612 EUR, (voor de periode van 11 december 2017 tot 10 december 2018, evenals alle volgende jaren); voor de periode na 10 december 2017 zal de huur (canon) jaarlijks geïndexeerd worden op basis van de gezondheidsindex van november 2014 (hierna de "Erfpachtovereenkomst"). In de Erfpachtovereenkomst werd een aankoopoptie bedongen ten gunste van de erfpachthouder die kan uitgeoefend worden ten laatste zes maanden vóór het verstrijken van de Erfpachtovereenkomst en waarbij de Erfpachthouder het Onroerend Goed kan verwerven tegen een marktconforme vergoeding. "
De inbrenger, huidige eigenaar van de inbreng heeft verklaard dat het pand op de canoninkomsten dat ten gunste van BNP Paribas Fortis gevestigd werd zal vrijgegeven worden alvorens tot de inbreng wordt overgegaan en dat de inbreng verder vrij is van enig ander pand, vruchtgebruik ten voordele van derden, optie tot aan-of verkoop, zekerheidsrecht, voorkooprecht, voorrecht, beslag van welke aard ook of van enige andere last. Bij de waardering werd uitgegaan van de schrapping van bovenvermeld pand.
Wij hebben onderzocht of de enige toegepaste waarderingsmethode geschikt is ten aanzien van de kenmerken van de verrichting en of deze verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, d.w.z. rekening houdend met de marktomstandigheden en in functie van het nut van de Inbreng voor de inbrenggenietende vennootschap, en of de in te brengen bestanddelen niet overgewaardeerd zijn.
Op basis van onze werkzaamheden en rekening houdende met de gegeven omstandigheden en de kenmerken van de transactie zijn wij van oordeel dat de enige toegepaste waarderingsmethode, zijnde een waarde berekend op basis van een yield en een markthuur, gecorrigeerd voor variaties in de reële huur ten opzichte van deze markthuur en rekening houdende met, onder meer, de erfpacht die de Inbreng bezwaard, bedrijfseconomisch verantwoord is. Bovendien werd deze waarde getoetst aan een fair value, bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waaruit blijkt dat de Inbrengwaarde niet hoger ligt dan deze fair value.
Volgens het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur bestaat de vergoeding voor de Inbreng uit een totaal van 1.844.160 nieuwe gewone aandelen.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap, maar zullen slechts delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat aanvang heeft genomen op 1 januari 2017 en loopt tot en met 31 december 2017. Daartoe zal coupon 6 met betrekking tot de winst van het boekjaar 2016, voorafgaand aan de datum waarop de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura plaatsvindt, van de bestaande aandelen worden onthecht.
Conform artikel 26§2,2° van de GVV-Wet mag de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de GVV, vóór de datum van de kapitaalverhoging en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan die datum.
De Raad van Bestuur heeft als referentiedatum voor de vaststelling van de minimale uitgifteprijs de datum van de kapitaalverhoging gekozen.
De netto-waarde per aandeel die de Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft weerhouden is die op 31 december 2016, en bedraagt EUR 8,24 EUR per aandeel inclusief dividend. Wij merken op dat wij de financiële staten per 31 december 2016, waarop deze netto-waarde gebaseerd is, aan een audit conform de internationale controlestandaarden onderworpen hebben. Ons verslag over deze beoordeling werd op datum van dit verslag echter nog niet uitgebracht. De inbreng vindt plaats binnen de vier maanden na de laatste waardering door de onafhankelijke vastgoeddeskundige, zodat aan artikel 48 van de GVV-Wet voldaan is.
De gemiddelde slotkoers per aandeel over de periode van 13 februari 2017 tot 14 maart 2017 bedraagt 20,32 EUR (afgerond) per aandeel.
De Raad van Bestuur neemt zich voor om de nieuwe aandelen uit te geven tegen een uitgifteprijs van EUR 18,1998 per aandeel, hetgeen niet lager is dan de laagste waarde die bekomen is in de voorgaande paragrafen.
De berekeningsmethode voor het aantal nieuw uit te geven aandelen kan als volgt worden weergegeven:
Inbrengwaarde $-$ = aantal nieuwe aandelen Uitgifteprijs per aandeel
Indien de uitkomst van bovenstaande breuk voor het berekenen van het aantal nieuwe aandelen geen geheel getal is, zal het aantal nieuwe aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.
Het nieuw uit te geven aantal aandelen wordt bijgevolg als volgt berekend:
| EUR 33.563.407 | $=$ 1.844.160 nieuwe aandelen |
|---|---|
| EUR 18,1998 |
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van onderhavig verslag EUR 78.442.491.65, vertegenwoordigd door 13.184.720 aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde. De fractiewaarde van de bestaande aandelen bedraagt bijgevolg EUR 5.95 (afgerond) per aandeel.
Door de inbreng zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd voor een bedrag van EUR 10.971.829,93 en zal het aldus gebracht worden op EUR 89.414.321,58, vertegenwoordigd door 15.028.880 aandelen, zonder nominale waarde. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" voor een bedrag van EUR 22.591.577,07.
Als onderdeel van onze werkzaamheden hebben wij gecontroleerd of de waarde van de gehele vergoeding niet hoger is dan de waarde van de Inbreng, waartoe de hierboven vermelde waarderingsmethoden leiden:
| Conventionele waarde van de Inbreng | EUR 33.563.407 |
|---|---|
| Waarde van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding: Aantal aandelen Fractiewaarde van de aandelen per aandeel (afgerond) Totale waarde in het kapitaal |
1.844.160 EUR 5,95 EUR 10.971.829,93 |
| Uitgiftepremie | EUR 22.591.577,07 |
| Totale waarde van de vergoeding | EUR 33.563.407,00 |
Verschil tussen waarde Inbreng en vergoeding (inclusief uitgiftepremie) EUR o
Na de inbreng zal de fractiewaarde bijgevolg eveneens EUR 5,95 (afgerond) per aandeel bedragen.
Uit het voorgaande blijkt dat de waarde van de als tegenprestatie voor de Inbreng toegekende vergoeding niet hoger is dan de waarde van de Inbreng.
Uit het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur blijkt dat geen andere voordelen dan deze hierboven vermeld aan de inbrenger als vergoeding voor de Inbreng wordt toegekend. Wij hebben geen kennis van enige overeenkomst tussen de inbrenger en de andere aandeelhouders of de Raad van Bestuur waarin dergelijke supplementaire vergoeding zou gestipuleerd zijn.
Wij hebben geen kennis van belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na de datum van de bepaling van de waarde van de Inbreng en die een betekenisvolle impact kunnen hebben op de verrichting.
Conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De door de Raad van Bestuur van Care Property Invest NV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit de volle eigendom van een onroerend goed, zijnde een woonzorgcentrum (gebouwen + gronden) gelegen te Terhulpsesteenweg 130, 1000 Brussel, met 117 eenpersoonskamers 13 tweepersoonskamers, 23 eenpersoonsserviceflats, 11 tweepersoonsserviceflats en 70 parkeerplaatsen, gekadastreerd onder Sectie R nummer 529/V. De Inbreng is bezwaard met een erfpacht op basis van een double net erfpachtovereenkomst eindigend op 10 december 2044, verlengbaar door de exploitant met 2 periodes van telkens 9 jaar.
De inbreng gebeurt door een met Care Property Invest verbonden partij in de zin van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 37§1 van de Wet van 12 mei 2014 'betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen' (de 'GVV-Wet').
De Raad van Bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
De inbreng wordt ingebracht aan een waarde van EUR 33.563.407, op basis van een yield en een markthuur, gecorrigeerd voor variaties in de reële huur ten opzichte van deze markthuur en rekening houdende met, onder meer, de erfpacht die de Inbreng bezwaard. De inbrenger, huidige eigenaar van de inbreng heeft verklaard dat het pand op de canoninkomsten dat ten gunste van BNP Paribas Fortis gevestigd werd zal vrijgegeven worden alvorens tot de inbreng wordt overgegaan en dat de inbreng verder vrij is van enig ander pand, vruchtgebruik ten voordele van derden, optie tot aan-of verkoop, zekerheidsrecht, voorkooprecht, voorrecht, beslag van welke aard ook of van enige andere last. Bij de waardering werd uitgegaan van de schrapping van bovenvermeld pand.
Voorts werd de voorgestelde inbrengwaarde getoetst aan een waardering door de door Care Property Invest NV aangestelde vastgoeddeskundige die een bedrijfseconomische waarde vooropstelt die niet lager ligt dan de voorgestelde inbrengwaarde.
Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van oordeel dat de enige door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is.
De Raad van Bestuur voorziet in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 10.971.829,93, een verhoging van de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" voor een bedrag van EUR 22.591.577,07 en een uitgifte van 1.844.160 nieuwe aandelen tegen een uitgifteprijs van (afgerond) EUR 18,1998 per nieuw aandeel als vergoeding voor de inbreng in natura. Hierbij werden de bepalingen van Art 26§2,2 van de GVV-Wet nageleefd.
De waardebepalingen waartoe de methode van waardering leidt komt, binnen de grenzen bepaald door Art 49§1 van de GVV-Wet ten minste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen of van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om aan de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 14 maart 2017
De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door
Damien Walgrave Bedrijfsreviset
Bijlage:
Ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur inzake de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura
$\overline{\omega}$
Ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur inzake de voorgenomen
kapitaalverhoging door inbreng in natura
$\delta$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.