Annual Report • Apr 7, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
STATUTAIRE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR 2016
| 40 | EUR | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| NAT. | Datum neerlegging | Nr. | Blz. | - ⊢ . |
U |
| NAAM: CARE PROPERTY INVEST . |
|---|
| Rechtsvorm: Maamloze.vennootschap |
| Adres: Horstebaan |
| Postnummer: 2900Gemeente: Schoten |
| Land: België |
| Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen |
| Internetadres 1 : WWW.carepropertyinvest.be |
| BE 0456. 378. 070 Ondernemingsnummer |
| DATUM 15 / 03 / 27 van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt. |
| JAARREKENING JAARREKENING IN EURO (2 decimalen) goedgekeurd door de algemene vergadering van 17 / 05 /2017 |
| 01/ 01/ 31 / 12 / met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van 2016 2016 tot |
| 01 / 01 $#$ 12 7 2015 2015 31 $\sqrt{2}$ Vorig boekjaar van tot |
| De bedragen van het vorige boekjaar zijn / 2000/2000 2 identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. |
| Totaal aantal neergelegde bladen: Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd |
Willy Pintens Gedelegeerd bestuurder
omdat ze niet dienstig zijn: ......................................................................................................................................................................... .
Peter Van Heukelom Gedelegeerd bestuurder 1
Facultatieve vermelding.
2 Schrappen wat niet van toepassing is.
Vertegenwoordigd door:
VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming
| Peter Van Heukelom Gedelegeerd bestuurder (Algemeen directeur Care Property lnvest) 20/05/2015 - 16/05/2018 Ruggeve/dstraat 103, 2110 Wijnegem, België Willy Pintens Gedelegeerd bestuurder (Bestuurder) 20/05/2015 - 16/05/2018 Biezenmaat 10, 8301 Heist-aan-Zee, België Dirk Van Den Broeck Gedelegeerd bestuurder (Bestuurder) 20/05/2015 - 16/05/2018 Leo de Bethune/aan 79, 9300 Aalst, België Lode De Vrieze Bestuurder (Bestuurder Petercam lnstitutional Bands) 20/05/2015 - 16/05/2018 Hunde/gemsebaan 113, 9630 Zwalm, België Brigitte Grouwe/s Bestuurder (Volksvertegenwoordiger Brussels Hoofdstedelijk Parlement) 20/05/2015 - 16/05/2018 Bordiaustraat 30, 1000 Brussel, België Myriam Lint Bestuurder (Senior Relatiebeheerder Distributie Public & Social Banking Vlaanderen Belfius) 20/05/2015 - 16/05/2018 Van den Haute/ei 58, 2100 Deurne (Antwerpen), België Caroline Riské Bestuurder (Algmeen directeur Gerontoloog) 16/09/2015 - 16/05/2018 Vrijgeweide 7, 2980 Zoersel, België Kristien Van Der Hasselt Bestuurder (Senior Re/ationship Manager Real Estate Finance Group Corporate Banking BNP 18/11/2015 - 16/05/2018 Paribas Fortis) Beiaard/aan 4, 17 45 Opwijk, België Paul Van Gorp Bestuurder (Gede/geerd bestuurder Dorp Nr.2 Koningin Fabiola vzaw) 20/05/2015 - 16/05/2018 Leopold Il Laan 167 bus 0103, 8670 Koksijde, België Lode Verstraeten Bestuurder (Senior Banker Head of Public Sector & lnstitutionals KBC Bank Corporate Banking 16/09/2015 - 16/05/2018 Center Region) |
Mark Suykens (Algemeen directeur V. V. S.G. vzw) Riemenstraat 76, 2290 Vorselaar, België |
Voorzitter van de Raad van Bestuur 16/09/2015 - 16/05/2018 |
|---|---|---|
| Zilverstraat 39, 1850 Grimbergen, België | ||
| PwC Bedrijfsrevisoren cvba Commissaris Nr.: BE 0429.501.944 18/05/2016 - 15105/2019 Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België Lidmaatschapsnr.: B00009 |
VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming
Damien Walgrave (Bedrijfsrevisor) Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België Lidmaatschapsnr.: A02037
| A. Enkelvoudige staat van het globaal resultaat | 5 |
|---|---|
| B. Enkelvoudige balans | 6 |
| C. Bestemming van het resultaat | 10 |
| Toelichtingen | 17 |
| A. Grondslagen voor financiële verslaggeving | 17 |
| B. Financieel risicobeheer | 26 |
| C. Toelichting enkelvoudige staat van het globaal resultaat | 30 |
| D. Toelichting enkelvoudige balans - vaste activa | 43 |
| E. Toelichting vlottende activa | 55 |
| F. Toelichting enkelvoudige balans - eigen vermogen | 56 |
| G. Toelichting verplichtingen | 59 |
| H. Reële waarde | 64 |
| I. Voorwaardelijke verplichtingen | 65 |
| J. Ontvangen borgtochten van aannemers | 65 |
| K. Gebeurtenissen na de afsluiting van boekjaar 2016 | 66 |
| Overige meldingen | 68 |
| 1. Strategie | 68 |
| 2. Belangrijke gebeurtenissen | 72 |
| 3. Synthese van de enkelvoudige balans en staat van het globaal resultaat | 78 |
| 4. Nettoactiva en nettowaarde per aandeel op enkelvoudige basis | 83 |
| 5. Bestemming van het resultaat | 84 |
| 6. Vooruitzichten: resultaat en dividend en schuldgraad | 84 |
| 7. Voornaamste risico's | 85 |
| 8. Transacties met verbonden partijen | 86 |
| 9. Belangenconflicten | 86 |
| 10. Onderzoek en ontwikkeling | 88 |
| 11. Kapitaalverhogingen in het kader van toegestane kapitaal | 89 |
| 12. Participaties | 89 |
| 13. Eigen aandelen | 89 |
| 14. Inlichtingen die van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding | 90 |
| 15. Interne organisatie en werking Care Property Invest | 94 |
| 16. Corporate Governance Verklaring | 96 |
| Sociale balans, boekjaar afgesloten per 31 december 2016 | 97 |
| Verslag van de commissaris | 101 |
Geachte aandeelhouder,
In overeenstemming met de wettelijke bepalingen hebben wij de eer u de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, samen met onze bevindingen ter goedkeuring voor te leggen, alsook u rekenschap te geven van ons beleid.
In overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en het KB van 13 juli 2016 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, heeft de Vennootschap een jaarlijks financieel verslag opgemaakt. Hierbij verwijzen wij naar het document "jaarlijks financieel verslag 2016" dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap.
| Vermelde bedragen in euro. | ||||
|---|---|---|---|---|
| Boekjaar afgesloten op 31 december | 2016 | 2015 | ||
| I. | Huurinkomsten (+) huur huurkortingen vergoeding financiële leasing en soortgelijken |
C.a. | 13.274.941,55 165.631,20 -1.235,00 13.110.545,35 |
13.160.464,15 49.269,00 -5.520,00 13.116.715,15 |
| NETTOHUURRESULTAAT | 13.274.941,55 | 13.160.464,15 | ||
| OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT | 13.274.941,55 | 13.160.464,15 | ||
| XIV. | Algemene kosten van de vennootschap (-) | C.b. | -2.287.913,77 | -2.388.438,51 |
| XV. | Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-) andere bedrijfskosten m.b.t. de projecten andere bedrijfsopbrengsten m.b.t. projecten overige operationele opbrengsten en kosten |
C.c. | 362.709,82 -2.423.606,05 2.786.315,87 0,00 |
135.953,55 -90.723,24 226.676,79 0,00 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE |
11.349.737,60 | 10.907.979,19 | ||
| XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-) negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen |
C.d. | 453.621,39 -11.785,42 465.406,81 |
78.350,13 -66.000,00 144.350,13 |
|
| XIX. | Ander portefeuilleresultaat (+/-) | C.e. | 2.113.863,46 | 0,00 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | 13.917.222,45 | 10.986.329,32 | ||
| XX. | Financiële inkomsten (+) | C.f. | 13.697,12 | 61.480,42 |
| XXI. | Netto-interestkosten (-) | C.g. | -3.556.682,05 | -3.586.871,86 |
| XXII. Andere financiële kosten (-) | C.h. | -1.647,54 | -1.571,38 | |
| XXIII. Variaties in reële waarde van financiële activa/passiva (+/-) | C.i. | -2.153.469,00 | 2.847.152,52 | |
| FINANCIEEL RESULTAAT | -5.698.101,47 | -679.810,30 | ||
| RESULTAAT VOOR BELASTINGEN | 8.219.120,98 | 10.306.519,02 | ||
| XXIV. Vennootschapsbelasting (-) | C.j. | -18.824,98 | -23.998,95 | |
| BELASTINGEN | -18.824,98 | -23.998,95 | ||
| NETTORESULTAAT | 8.200.296,00 | 10.282.520,07 | ||
| GLOBAAL RESULTAAT | 8.200.296,00 | 10.282.520,07 |
| Vermelde bedragen in euro. | |||
|---|---|---|---|
| Boekjaar afgesloten op 31 december | 2016 | 2015 | |
| ACTIVA | |||
| I. Vaste activa | 231.775.199,76 | 199.291.583,75 | |
| C. Vastgoedbeleggingen | D.a. | 36.749.703,99 | 2.658.000,00 |
| D. Andere materiële vaste activa | D.b. | 4.464.773,43 | 2.071.965,41 |
| E. Financiële vaste activa | D.c. | 21.776.824,10 | 25.302.286,90 |
| F. Vorderingen financiële leasing | D.e. | 156.938.252,98 | 157.005.329,44 |
| G. Handelsvorderingen e.a. vaste activa m.b.t. projecten in uitvoering m.b.t. opgeleverde projecten |
D.f. | 11.845.645,26 0,00 11.845.645,26 |
12.254.002,00 0,00 12.254.002,00 |
| II. Vlottende activa | 19.145.421,56 | 10.574.659,24 | |
| D. Handelsvorderingen | E.a. | 22.124,67 | 101.907,75 |
| E. Belastingvorderingen e.a. vlottende activa vennootschapsbelasting andere |
E.b. | 16.537.837,20 479.766,50 16.058.070,70 |
2.952.274,42 267.119,66 2.685.154,76 |
| F. Kas en kasequivalenten | E.c. | 2.320.164,12 | 7.497.465,08 |
| G. Overlopende rekeningen | E.d. | 265.295,57 | 23.011,99 |
| TOTAAL ACTIVA | 250.920.621,32 | 209.866.242,99 |
| Boekjaar afgesloten op 31 december | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | |||
| EIGEN VERMOGEN | 107.060.216,47 | 98.568.434,74 | |
| A. Kapitaal | F.a | 78.442.491,65 | 78.442.491,65 |
| B. Uitgiftepremie | F.b. | 20.592.745,89 | 20.592.745,89 |
| C. Reserves | F.c. | -175.317,07 | -3.281.714,37 |
| D. Nettoresultaat van het boekjaar | F.d. | 8.200.296,00 | 2.814.911,57 |
| VERPLICHTINGEN | 143.860.404,85 | 111.297.808,25 | |
| I. Langlopende verplichtingen | 117.536.915,84 | 107.169.573,31 | |
| B. Langlopende financiële schulden | G.a. | 96.073.911,84 | 87.860.038,31 |
| C. Andere langlopende financiële verplichtingen toegelaten afdekkingsinstrumenten |
G.b. | 21.463.004,00 21.463.004,00 |
19.309.535,00 19.309.535,00 |
| II. Kortlopende verplichtingen | 26.323.489,01 | 4.128.234,94 | |
| B. Kortlopende financiële verplichtingen D. Handelsschulden e.a. kortlopende schulden Exit taks Andere leveranciers belastingen, bezoldigingen en sociale lasten te betalen voor de verwerving van vastgoed/aandelen |
G.c. G.d. |
20.079.260,48 5.805.434,54 2.215.664,73 3.589.769,81 3.402.684,50 161.595,70 25.489,61 |
0,00 3.738.593,53 0,00 3.738.593,53 3.232.031,63 255.503,88 251.058,02 |
| E. Andere kortlopende verplichtingen | G.e. | 94.572,50 | 94.572,50 |
| F. Overlopende rekeningen vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten (canon) gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten toe te rekenen kosten |
G.f. | 344.221,48 68.750,00 171.661,30 103.810,18 |
295.068,91 10.109,52 167.315,60 117.643,79 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN + VERPLICHTINGEN | 250.920.621,32 | 209.866.242,99 |
| Vermelde bedragen in euro. | ||
|---|---|---|
| Boekjaar afgesloten op 31 december | 2016 | 2015 |
| NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT | 8.200.296,00 | 10.282.520,07 |
| gewogen gemiddelde uitstaande aandelen nettoresultaat per aandeel o.b.v. gewogen gemiddelde uitstaande aandelen brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum |
13.184.720 0,6220 3,04% |
11.853.348 0,8675 5,71% |
| EPRA RESULTAAT PER AANDEEL | ||
| NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT | 8.200.296,00 | 10.282.520,07 |
| NIET-KASELEMENTEN BEGREPEN IN HET NETTORESULTAAT | ||
| - afschrijvingen - waardeverminderingen - ander portefeuilleresultaat - fusiemeerwaarden - variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen - variaties in reële waarde van financiële activa (participaties) - variaties in reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten - winst- of verliesmarge projecten gerekend aan de periode - afname handelsvordering (winst- of verliesmarge toegerekend in vorige periodes) |
94.668,77 0,00 -2.113.863,46 -453.621,39 0,00 2.153.469,00 1.361,64 406.995,10 |
84.564,60 0,00 0,00 -78.350,13 0,00 -2.847.152,52 13.696,59 266.525,45 |
| EPRA RESULTAAT | 8.289.305,66 | 7.721.804,06 |
| EPRA resultaat o.b.v. gewogen gemiddelde uitstaande aandelen | € 0,6287 | € 0,6514 |
| brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum | 3,07% | 4,29% |
Het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen bedroeg 11.853.348,11 per 31 december 2015 ten aanzien van 13.184.720,00 aandelen per 31 december 2016 aangezien alle bijkomende aandelen uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging in juni 2015 voor het volledig boekjaar 2016 dividendgerechtigd zijn. Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op het nettoresultaat per aandeel. Er hebben ook geen transacties plaatsgevonden die een significante invloed hebben op het aantal gewone aandelen. De kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura op 15 maart 2017 heeft geen invloed op het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen per 31 december 2016. Deze aandelen delen ook niet mee in het resultaat van het boekjaar 2016.
| Boekjaar afgesloten op 31 december | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| A. NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT | 8.200.296,00 | 10.282.520,07 |
| B. TOEVOEGING AAN/ONTTREKKING RESERVES (-/+) | 106.077,60 | -2.814.911,57 |
| 1. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het positieve of negatieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+) |
-465.406,81 | -144.350,13 |
| Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte rechten en 2. -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+) |
11.785,42 | 66.000,00 |
| 5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variatie in de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) |
2.153.469,00 | 0,00 |
| 6. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variatie in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) |
-0,00 | -2.846.632,00 |
| 10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) (fin. Activa) | ||
| 11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaat van vorige boekjaren (-/+) |
-1.593.770,01 | 110.070,56 |
| Indien A+B kleiner is dan C dan kan enkel deze som uitgekeerd worden |
8.306.373,60 | 7.467.608,50 |
| C. VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 13 VAN HET GVV-KB |
6.631.444,53 | 4.983.789,58 |
| D. VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL, ANDERE DAN C | 1.674.929,07 | 2.483.818,92 |
| Vermelde bedragen in euro. | ||
|---|---|---|
| Boekjaar afgesloten op 31 december | 2016 | 2015 |
| De openbare GVV dient als vergoeding van het kapitaal een bedrag uit te keren ten belope van het bedrag van het positief nettoresultaat van het boekjaar na aanzuivering van de overgedragen verliezen en na de toevoeging/ onttrekking aan/van reserves zoals berekend bij "Statutaire resultaatverwerking" op pagina 7, punt "B.Toevoeging/ onttrekking aan/van de reserves". |
||
| nettoresultaat | 8.200.296,00 | 10.282.520,07 |
| aanzuivering overgedragen verliezen | 0,00 | 0,00 |
| POSITIEF NETTORESULTAAT 8.306.373,60 |
7.467.608,50 | |
|---|---|---|
| bedrag berekend bij "Resultaatverwerking" punt B | 106.077,60 | -2.814.911,57 |
Indien dit berekende saldo van het positief nettoresultaat gelijk is aan nul, is de vennootschap niet verplicht een dividend uit te keren.
Indien dit berekende saldo van het positief nettoresultaat groter is dan nul, dient de vennootschap een vergoeding van het kapitaal ten minste het positieve verschil tussen 1° en 2° uit te keren als vergoeding van het kapitaal.
1°, zijnde 80% van een bedrag dat gelijk is aan de som van (A) het gecorrigeerde resultaat en van (B) de nettomeerwaarden op de realisatie van onroerende goederen die niet zijn vrijgesteld van verdeling.
| nettoresultaat | 8.200.296,00 | 10.282.520,07 |
|---|---|---|
| + afschrijvingen | 94.668,77 | -84.564,60 |
| + waardeverminderingen | 0,00 | 0,00 |
| - terugnemingen van waardeverminderingen | 0,00 | 0,00 |
| +/- overige niet-monetaire bestanddelen | 447.962,28 | 4.298.176,11 |
| +/- uitzonderlijke opbrengsten | - 2.113.863,46 | 0,00 |
| +/- variaties in reële waarde van financiële activa en passiva (swaps) | 2.153.469,00 | 2.847.152,52 |
| +/- onroerende leasing-winst- of verliesmarge projecten | ||
| toegerekend aan de periode | 1.361,64 | -13.760,97 |
| +/- onroerende leasing-afname handelsvordering | ||
| (winst- of verliesmarge toegerekend in vorige periodes) | 406.995,10 | -266.525,45 |
| +/- variaties in de reële waarde van vastgoed | - 453.621,39 | 78.350,13 |
| +/- variaties reële waarde vastgoed | - 453.621,39 | 78.350,13 |
| (A) EPRA RESULTAAT | 8.289.305,66 | 7.721.868,44 |
| (B) NETTOMEERWAARDEN | 0,00 | 0,00 |
|---|---|---|
| 1° = 80% VAN DE SOM VAN (A) + (B) | 6.631.444,53 | 6.177.494,75 |
2° zijnde de nettovermindering van de schuldenlast van de GVV, tijdens het boekjaar:
| 2° = | 0,00 | 1.193.653,67 |
|---|---|---|
| positieve verschil tussen 1° en 2° | 6.631.444,53 | 4.983.789,58 |
| MINIMUM UIT TE KEREN DIVIDEND | ||
|---|---|---|
| VOLGENS ARTIKEL 13 VAN HET GVV-KB | 6.631.444,53 | 4.983.789,58 |
De vermelde verplichting in art. 13 van het GVV-KB doet geen afbreuk aan de toepassing van de bepalingen van artikel 617 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen dat voorziet dat geen uitkering van een dividend mag plaatsvinden indien als gevolg hiervan, het nettoactief van de Vennootschap zou dalen beneden het kapitaal vermeerderd met de reserves die niet uitkeerbaar zijn op grond van de wet of de statuten.
| Vermelde bedragen in euro. | ||
|---|---|---|
| Boekjaar afgesloten op 31 december | 2016 | 2015 |
| Onder nettoactief wordt verstaan het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden. |
||
| nettoactief | 107.060.216,47 | 98.568.434,74 |
| voorgestelde dividenduitkering | -8.306.373,60 | 0,00 |
| NETTOACTIEF NA DIVIDENDUITKERING | 98.753.842,87 | 98.568.434,74 |
| Het kapitaal vermeerderd met de reserves die niet uitkeerbaar zijn op grond van de wet of de statuten wordt cfr. het GVV-KB (Bijlage C - hoofdstuk 4) berekend als de rekenkundige som van gestort kapitaal (+) |
78.442.491,65 | 78.442.491,65 |
| volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremie (+) | 20.592.745,89 | 20.592.745,89 |
| reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+) |
609.756,94 | 144.350,13 |
| reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-) |
-77.785,42 | -66.000,00 |
| reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-) |
-21.463.004,00 | -19.309.535,00 |
| NIET UITKEERBAAR EIGEN VERMOGEN | 78.104.205,06 | 79.804.052,67 |
VOLGENS ARTIKEL 617 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN 20.649.637,81 18.764.382,07
Aan de algemene vergadering van de Vennootschap zal worden voorgesteld een dividend over het boekjaar 2016 uit te keren van € 8.306.373,60. De pay-out ratio bedraagt dan 100% op statutair niveau.
Het bedrag berekend overeenkomstig artikel 13 van het GVV-KB, bedraagt € 6.631.444,53 voor boekjaar 2016, wat bij een positief nettoresultaat van het boekjaar minimaal zou uitgekeerd dienen te worden als vergoeding van het kapitaal (zie bij punt "Uitkeringsplicht volgens het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV" op pagina 8").
Aan de gewone algemene vergadering op 17 mei 2017 zal de volgende bestemming worden voorgesteld: aantal aandelen met dividendrecht 13.184.720
| vergoeding van het kapitaal | € 8.306.373,60 |
|---|---|
| brutodividend per aandeel | € 0,63 |
| brutorendement t.a.v. de beurswaarde op datum van 31 december 2016 | 3,08% |
| nettodividend per aandeel | € 0,5355 |
| nettorendement t.a.v. de beurswaarde op datum van 31 december 2016 | 2,62% |
Bij goedkeuring van deze winstverdeling zal een brutodividend worden uitgekeerd ten bedrage van € 0,63 per aandeel, wat overeenstemt met een brutorendement van 3,08% ten opzichte van de beurswaarde op datum van 31 december 2016. Dit dividend is onderworpen aan een roerende voorheffing van 15%, waardoor het nettodividend € 0,5355 bedraagt. Het dividend is betaalbaar vanaf 26 mei 2017.
Vermelde bedragen in euro.
| Boekjaar afgesloten op 31 december | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| totale activa | 250.920.621,32 | 209.866.242,99 |
| verplichtingen | -143.860.404,85 | -111.297.808,25 |
| NETTOACTIVA | 107.060.216,47 | 98.568.434,74 |
| nettowaarde per aandeel | € 8,12 | € 7,48 |
| totale activa | 250.920.621,32 | 209.866.242,99 |
| opeisbare passiva op korte of lange termijn (excl. rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten") |
-122.397.400,85 | -91.988.273,25 |
| NETTOACTIVA EXCLUSIEF DE "TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN" |
128.523.220,47 | 117.877.969,74 |
| nettowaarde per aandeel, exclusief de rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten" |
€ 9,75 | € 8,95 |
| totale activa inclusief de reële waarde van de vorderingen financiële leasings (*) |
327.436.029,67 | 262.496.389,08 |
| opeisbare passiva op korte of lange termijn (excl. rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten") |
-122.397.400,85 | -91.988.273,25 |
| NETTOACTIVA EXCLUSIEF DE "TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN", INCLUSIEF DE "REËLE WAARDE VAN DE LEASINGVORDERINGEN" EPRA NAW |
205.038.628,82 | 170.508.115,83 |
| nettowaarde per aandeel, exclusief de rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten" en inclusief de "reële waarde van de leasingvorderingen" |
€ 15,55 | € 12,95 |
In overeenstemming met de GVV-Wet worden de eigen aandelen (**) niet begrepen bij de berekening van de nettowaarde per aandeel.
Het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen bedroeg 11.853.348,11 per 31 december 2015 ten aanzien van 13.184.720,00 aandelen per 31 december 2016 aangezien alle bijkomende aandelen uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging in juni 2015 voor het volledig boekjaar 2016 dividendgerechtigd zijn.
Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op het nettoresultaat per aandeel. Er hebben ook geen transacties plaatsgevonden die een significante invloed hebben op het aantal gewone aandelen. De kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura op 15 maart 2017 heeft geen invloed op het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen per 31 december 2016. Deze aandelen delen ook niet mee in het resultaat van het boekjaar 2016
(*) De reële waarde van de "vorderingen financiële leasings" werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS rentevoet geldend op datum van 31 december van het desbetreffende jaar, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge. (**) De Vennootschap heeft sinds 15 september 2016 geen eigen aandelen meer.
Vermelde bedragen in euro.
| Boekjaar afgesloten op 31 december | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| TOTALE SCHULDENLAST | 143.860.404,85 | 111.297.808,25 |
| VERMINDERD MET: (CFR ARTIKEL 13 § 1 VAN HET GVV-KB) | ||
| - toegelaten afdekkingsinstrumenten | -21.463.004,00 | -19.309.535,00 |
| - uitgestelde belastingen (liability) | 0,00 | 0,00 |
| - bedragen die de GVV verschuldigd is voor de betaling voor de verwerving van vastgoed |
0,00 | -251.058,02 |
| - overlopende rekeningen | -344.221,48 | -295.068,91 |
| TOTAAL | 122.053.179,37 | 91.442.146,32 |
| activa in aanmerking te nemen voor de berekening van de schuldgraad cfr. artikel 13 § 1 van het GVV-KB |
||
|---|---|---|
| TOTALE ACTIVA | 250.920.621,32 | 209.866.242,99 |
| SCHULDGRAAD VAN DE VENNOOTSCHAP (STATUTAIR) | 48,64% | 43,57% |
| Bedragen werden afgerond naar euro. | |||
|---|---|---|---|
| Boekjaar afgesloten op 31 december | Toel. | 2016 | 2015 |
| KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN VAN HET BOEKJAAR | 7.497.465,08 | 9.316.647,11 | |
| 1. KASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN | 2.394.857,94 | 5.395.840,78 | |
| Resultaat voor betaalde belastingen | 8.219.120,98 | 10.306.519,02 | |
| betaalde belastingen | C.j. | -18.824,98 | -23.998,95 |
| Nettoresultaat van het boekjaar | 8.200.296,00 | 10.282.520,07 | |
| + betaalde en ontvangen interesten (begrepen bij financieringsactiviteiten) |
C.g. | 3.556.682,05 | 3.586.871,86 |
| Nettoresultaat van het boekjaar (excl. interesten) | 11.756.978,05 | 13.869.391,93 | |
| Niet-kaselementen die worden toegevoegd aan/afgetrokken van het | |||
| resultaat | 89.009,66 | -2.560.716,01 | |
| variaties in de reële waarde van financiële passiva - swaps | C.i. | 2.153.469,00 | -2.847.152,52 |
| variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | C.d. | -453.621,39 | -78.350,13 |
| afschrijvingen,waardeverminderingen en terugname waardevermindering m.v.a. |
D.b. | 94.668,77 | 84.564,60 |
| onroerende leasing-winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode |
D.e. | 1.361,64 | 13.696,59 |
| onroerende leasing-afname handelsvordering (winst- of verliesmarges toegerekend in vorige periodes) |
D.e. | 406.995,10 | 266.525,45 |
| ander portefeuilleresultaat - fusiemeerwaarden | C.e. | -2.113.863,46 | 0,00 |
| Variatie in de behoefte van het werkkapitaal | |||
| Beweging van de activa | -13.680.986,82 | -2.859.249,03 | |
| projectontwikkelingen (projecten in uitvoeringen/in voorbereiding) | 0,00 | -64.889,79 | |
| vorderingen dochterondernemingen | E.b. | -13.372.075,34 | -2.600.551,77 |
| vorderingen financiële leasings | D.d. | 67.076,46 | -0,01 |
| handelsvorderingen | E.a. | 79.783,08 | 9.314,52 |
| terug te vorderen belastingen | E.b. | -212.646,84 | -253.041,54 |
| andere kortlopende activa | E.b. | -840,60 | 63.912,93 |
| over te dragen kosten en verworven opbrengsten | E.d. | -242.283,58 | -13.993,37 |
| Beweging van de verplichtingen | 2.115.993,59 | -3.053.586,11 | |
| handelsschulden | G.d. + G.e. | 2.160.749,20 | -3.044.904,29 |
| belastingen, sociale lasten en schulden m.b.t. bezoldigingen | G.d. | -93.908,18 | -50.947,33 |
| overlopende rekeningen | G.f. | 49.152,57 | 42.265,51 |
| Boekjaar afgesloten op 31 december | Toel. | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| 2. KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN | -30.486.233,40 | -25.903.087,83 | |
| investeringen in vastgoedbeleggingen | D.a. | -31.524.219,41 | -329.649,87 |
| investeringen in materiële vaste activa | D.b. | -2.487.476,79 | -277.453,46 |
| investeringen in financiële vaste activa | D.c. | 4.166.217,36 | -25.295.984,50 |
| 3. KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN | 25.027.937,96 | 18.688.065,02 | |
| Kaselementen begrepen in het resultaat | -3.556.682,05 | -3.586.871,86 | |
| betaalde interestlasten | C.g. | -3.634.029,56 | -3.676.967,93 |
| ontvangen interesten (swap) | C.g. | 77.347,51 | 90.096,07 |
| Verandering in de financiële verplichtingen en financiële schulden | 28.293.134,01 | 0,00 | |
| toename (+) van de financiële schulden | G.a. + G.c. | 28.293.134,01 | 0,00 |
| Verandering in eigen vermogen | 291.486,00 | -13.935.461,38 | |
| inkoop/verkoop eigen aandelen | 291.486,00 | 32.100,00 | |
| betaling tantièmes | 0,00 | 0,00 | |
| betalingen dividenden-oprichtersaandelen | 0,00 | -160.650,00 | |
| betalingen dividenden-aandelen op naam | 0,00 | -84.546,05 | |
| betalingen dividenden-andere gewone aandelen | 0,00 | -11.624.867,73 | |
| betaling roerende voorheffing dividenden | 0,00 | -2.097.497,60 | |
| Verandering in eigen vermogen: kapitaal en uitgiftepremie | 0,00 | 36.210.398,26 | |
| verhoging kapitaal en uitgiftepremie | 0,00 | 36.210.398,26 | |
| TOTALE KASSTROMEN (1) + (2) + (3) | -5.177.300,96 | -1.819.182,03 | |
| KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE VAN HET BOEKJAAR | 2.320.164,12 | 7.497.465,08 |
| Vermelde bedragen in euro. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| KAPITAAL | UITGIFTE PREMIE |
reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed |
reserves voor impact swaps (*) |
||
| Toelichting | F.a. | F.b. | F.c. | F.c. | |
| reserves voor het saldo van de variaties in de investerings waarde van het vastgoed |
reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoed beleggingen (-) |
||||
| 1 januari 2015 | 61.633.399 | 1.191.440 | -11.941.155 | ||
| nettoresultaatverwerking boekjaar 2014 |
-10.215.012 | ||||
| dividenden | |||||
| eigen aandelen | |||||
| resultaat van de periode | |||||
| interimdividend | |||||
| kapitaalverhoging | 16.809.093 | 19.401.306 | |||
| 31 december 2015 | 78.442.492 | 20.592.746 | 0 | 0 | -22.156.167 |
| 1 januari 2016 | 78.442.492 | 20.592.746 | 0 | 0 | -22.156.167 |
| nettoresultaatverwerking boekjaar 2015 |
144.350 | -66.000 | 2.846.632 | ||
| dividenden | |||||
| eigen aandelen | |||||
| resultaat van de periode | |||||
| interimdividend | |||||
| kapitaalverhoging | |||||
| 31 december 2016 | 78.442.492 | 20.592.746 | 144.350 | -66.000 | -19.309.535 |
| andere reserves |
reserve voor eigen aandelen |
overgedragen resultaten vorige boekjaren |
RESERVES | RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR |
TOTAAL EIGEN VERMOGEN |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Toelichting | F.c. | F.c. | F.c. | F.c. | F.d. | |
| 1 januari 2015 | 11.283.515 | -273.332 | 7.438.498 | 6.507.527 | -3.305.633 | 66.026.733 |
| nettoresultaatverwerking boekjaar 2014 |
6.909.379 | -3.305.633 | 3.305.633 | |||
| dividenden | -6.515.709 | -6.515.709 | -6.515.709 | |||
| eigen aandelen | 32.100 | 32.100 | 32.100 | |||
| resultaat van de periode | 10.282.520 | 10.282.520 | ||||
| interimdividend | -7.467.609 | -7.467.609 | ||||
| kapitaalverhoging | 36.210.399 | |||||
| 31 december 2015 | 11.283.515 | -241.232 | 7.832.169 | -3.281.715 | 2.814.911 | 98.568.434 |
| 1 januari 2016 | 11.283.515 | -241.232 | 7.832.169 | -3.281.715 | 2.814.911 | 98.568.434 |
| nettoresultaatverwerking boekjaar 2015 |
-110.071 | 2.814.912 | -2.814.911 | |||
| dividenden | ||||||
| eigen aandelen | 241.232 | 50.254 | 291.486 | 291.486 | ||
| resultaat van de periode | (**) 8.200.296 | 8.200.296 | ||||
| interimdividend | ||||||
| kapitaalverhoging | ||||||
| 31 december 2016 | 11.283.515 | 0 | 7.772.353 | -175.317 | 8.200.296 | 107.060.216 |
(*) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-).
(**) De Vennootschap heeft geen "niet-gerealiseerde resultaten" in de zin van IAS 1 zodat het nettoresultaat van de Vennootschap gelijk is aan het globaal resultaat.
Er werd geen onderscheid gemaakt tussen vermogenswijzigingen die wel en deze die niet het gevolg zijn van verrichtingen met aandeelhouders-eigenaars, gezien de Vennootschap niet beschikt over minderheidsbelangen.
De jaarrekening en het beheersverslag werden opgesteld door de raad van bestuur van 29 maart 2017 en worden voorgelegd aan de algemene vergadering van 17 mei 2017.
Balans, staat van het globaal resultaat, kasstroomtabel en toelichtingen vormen samen de jaarrekening van de Vennootschap.
Care Property Invest ("de Vennootschap") is een naamloze vennootschap die het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch recht op 25 november 2014 heeft aangenomen.
Care Property Invest neemt actief deel als vastgoedspeler en heeft tot doel kwalitatieve projecten ter beschikking te stellen aan de zorgondernemers zoals voorzien in het woonzorgdecreet. Dit omvat zowel woonzorgcentra, dienstencentra, groepen assistentiewoningen en alle andere woonvoorzieningen voor mensen met een beperking . Care Property Invest kan deze voorzieningen zelf ontwikkelen, realiseren en financieren, maar ook het herfinancieren van bestaande gebouwen met al dan niet een renovatie of uitbreiding is mogelijk.
De jaarrekening wordt opgesteld in euro, tenzij anders vermeld, en dekt de periode van 12 maanden afgesloten op 31 december 2016.
De voornaamste aandeelhouders worden in de toelichting van deze jaarrekening opgesomd. Care Property Invest is genoteerd op Euronext Brussels (Bel Mid-index).
De maatschappelijke zetel van de Vennootschap werd op 12 januari 2015 verplaatst naar Horstebaan 3 te 2900 Schoten (telefoon: +32 3 222 94 94).
De jaarrekening werd voor publicatie door de raad van bestuur op 29 maart 2017 goedgekeurd. De jaarrekening zal worden voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders die op 17 mei 2017 zal plaatsvinden.
De jaarrekening van de Vennootschap wordt opgemaakt overeenkomstig de "International Financial Reporting Standards (IFRS)" van de "International Accounting Standards Board (IASB)" en de "Standing Interpretations" van het "IFRS Interpretations Committee (IFRISC)" van het "IASB" zoals ze van kracht zijn bij het afsluiten van het boekjaar, en zoals ze goedgekeurd werden door de Europese Commissie. In alle materiële aspecten is de jaarrekening conform met de Europese Richtlijnen met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening. Het verplichte schema van balans en staat van het globaal resultaat, opgelegd door het GVV-KB, wordt gebruikt. Nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties die van toepassing werden vanaf 1 januari 2016 hebben geen impact op de huidige jaarrekening.
De Vennootschap heeft niet geopteerd voor een vervroegde toepassing van nieuwe normen, wijzigingen of interpretaties van bestaande normen die werden uitgegeven vóór de publicatie van de financiële staten maar die pas van kracht worden na het boekjaar dat wordt afgesloten op 31 december 2016.
De volgende interpretatie en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016 en zijn van toepassing op de Vennootschap.
ingangsdatum: 1 januari 2018. De standaard behandelt de classificatie, waardering en het niet langer in de balans opnemen van financiële activa en verplichtingen. Het is de eerste inschatting dat deze nieuwe standaard slechts een beperkte impact heeft op Care Property Invest.
De IASB en FASB hebben gezamenlijk een standaard gepubliceerd betreffende de opname van opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten. De standaard zal resulteren in een betere financiële verslaggeving van opbrengsten en een betere globale vergelijkbaarheid van de opbrengsten die gerapporteerd worden in de jaarrekening. Entiteiten die IFRS toepassen zijn verplicht deze standaard toe te passen met ingangsdatum: 1 januari 2018. Voor de leasingcontracten van het initiële investeringsprogramma en voor investeringen volgens de IAS 40 vastgoedbeleggingsportefeuille zal deze nieuwe standaard waarschijnlijk slechts een beperkte impact hebben op Care Property Invest. De impact zal nog verder onderzocht worden.
De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen en interpretatie aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU.
ingangsdatum: 1 januari 2019. De standaard vervangt de huidige standaard, IAS 17 en bezit een grote verandering in de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten door de leasingnemer. Volgens IAS 17 moest de leasingnemer een onderscheid maken tussen een financiële leasing (op te nemen in de balans) en een operationele leasing (dient niet opgenomen te worden in de balans). IFRS 16 daarentegen verplicht de leasingnemer een schuld te erkennen op de balans gelijk aan de toekomstige leasebetalingen en een "right-of-use asset" voor vrijwel alle leaseovereenkomsten. Voor leasinggevers, blijft de boekhoudkundige verwerking bijna geheel hetzelfde. Echter, heeft de IASB de definitie van een lease aangepast (alsmede de artikelen betreffende de combinatie en segregatie van overeenkomsten), waardoor leasinggevers ook geïmpacteerd worden door de nieuwe standaard. Volgens IFRS 16 bezit een overeenkomst een lease als de overeenkomst een recht tot controle van een geïdentificeerd actief bezit voor een bepaalde periode in ruil voor een vergoeding.
Het is de eerste inschatting dat deze nieuwe standaard slechts een beperkte impact heeft op Care Property Invest, gelet op de beperkte omvang (waarbij Care Property Invest als lessee optreedt) t.o.v. het balanstotaal.
Volgende ondernemingen werden integraal opgenomen in de consolidatie en worden beschouwd als verbonden ondernemingen:
| Naam van de vennootschap | Datum verwerving | Participatie op datum van 31 december 2016 |
|---|---|---|
| MST bvba | 23 december 2015 | 100% |
| Boeyendaalhof nv | 23 december 2015 | begrepen bij MST bvba |
| Ter Bleuk nv | 22 december 2016 | 100% |
| VSP Lanaken Centrum WZC nv | 30 december 2016 | 100% |
De vennootschappen Croonenburg nv en B Turnhout nv zijn op 21 december 2016 door middel van een geruisloze fusie opgenomen in Care Property Invest nv.
De maatschappelijke zetels van deze ondernemingen zijn allen gevestigd op de Horstebaan 3 te 2900 Schoten.
Deze verwervingen gebeurden in het kader van een "asset deal" waardoor IFRS 3 – Bedrijfscombinaties niet van toepassing is. De participaties worden gewaardeerd aan kostprijs.
Terreinen en gebouwen in portefeuille of die in portefeuille worden opgenomen door aankoop onder bezwarende titel of door inbreng en die aangehouden worden om huuropbrengsten op lange termijn te verkrijgen, worden opgenomen als vastgoedbelegging. Bij eerste opname worden deze gewaardeerd tegen aankoopprijs, inclusief transactiekosten en direct toewijsbare uitgaven. Na initiële opname worden deze vastgoedbeleggingen door de vastgoeddeskundigen tegen reële waarde gewaardeerd in overeenstemming met IAS 40 (gedefinieerd als "level 3") en worden geen afschrijvingen op gebouwen geboekt
Bij de eerste opname wordt door de Vennootschap een analyse gemaakt of een investering als vastgoedbelegging of als financiële lease moet worden geboekt door toepassing van de criteria van IAS 17. Bij deze analyse bestaat een mogelijk risico dat de Vennootschap een verkeerde beoordeling maakt. De Vennootschap tracht dit risico evenwel te ondervangen door voorafgaandelijk indien nodig een beroep te doen op externe IFRS experten en tijdens de onderhandelingen voor een acquisitie op basis van de gegevens van de vastgoeddeskundige reeds een analyse te maken rond de boeking als vastgoedbelegging, die de Vennootschap nastreeft, en een afweging te maken van dit risico.
Vanuit het standpunt van de verkoper moet de waardering worden begrepen mits aftrek van de registratierechten. De onafhankelijke vastgoeddeskundigen die de periodieke waardering van de goederen van gereglementeerde vastgoedvennootschappen uitvoeren, oordelen dat voor transacties met betrekking tot gebouwen in België met een globale waarde lager dan € 2,5 miljoen, rekening moet worden gehouden met registratierechten van 10 tot 12,5%. Dit naargelang de gewesten waar deze goederen zich bevinden. Voor transacties met betrekking tot gebouwen met een globale waarde hoger dan € 2,5 miljoen, hebben de vastgoeddeskundigen het gewogen gemiddelde van de rechten gewaardeerd op 2,5%. Dit is omdat er een waaier aan methoden van eigendomsoverdracht in België wordt gebruikt. Dit percentage zal, indien nodig, jaarlijks herzien en aangepast worden per schijf van 0,5%. De deskundigen zullen het weerhouden af te trekken percentage bevestigen in hun periodieke rapporten aan de aandeelhouders.
Bij waardeverschillen tussen de aankoopprijs en de eerste waardering aan reële waarde op moment van opname (acquisitie), wordt het waardeverschil dat enkel betrekking heeft op mutatierechten en -kosten toegewezen aan het eigen vermogen, reserve c) "reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen". Elk jaar is er een resultaatstoewijzing aan de reserve b) "reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)" en aan de reserve c) "reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen".
Telkens wanneer de Vennootschap een inventaris opmaakt, worden de variaties van de reële waarde van de onroerende goederen die bepaald worden door de vastgoeddeskundige uitgedrukt in de boekhouding van de Vennootschap via de staat van het globaal resultaat.
Bij verkoop van het vastgoed wordt de gerealiseerde meerwaarde, die bestaat uit enerzijds het verschil tussen de netto verkoopwaarde en de laatste boekwaarde en anderzijds de tegenboeking van de geschatte mutatierechten die bij eerste waardering aan reële waarde rechtstreeks in het eigen vermogen werden geboekt, opgenomen via de rubriek "XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen" in de staat van het globaal resultaat.
Vastgoed dat wordt gebouwd of ontwikkeld voor toekomstig gebruik als een vastgoedbelegging (projectontwikkelingen), wordt na initiële opname (inclusief alle lasten verbonden met de aankoop of de constructie) in de rubriek "Vastgoedbeleggingen" opgenomen aan reële waarde zoals eveneens bepaald wordt door de vastgoeddeskundige volgens de gebruikelijke methodes en assumpties.
Uitgevoerde werken aan gebouwen die ten laste zijn van Care Property Invest zoals renovaties en aanzienlijke verbeteringen die het comfort verhogen of een functionaliteit aan het gebouw toevoegen, worden geactiveerd (met andere woorden geen gewone onderhouds- en herstellingswerken: deze worden in mindering gebracht van het nettoresultaat als kosten van het boekjaar). De kosten die worden geactiveerd hebben betrekking op de materialen, de aannemingswerken, de technische studies en de erelonen van de architecten. Voor projecten die meer dan 1 jaar in beslag nemen, worden de tussentijdse interesten gekapitaliseerd.
Een leaseovereenkomst wordt ingedeeld als een financiële lease indien ze nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico's en voordelen overdraagt naar de lessee. Alle andere vormen van leases worden beschouwd als operationele leases. Indien een lease-overeenkomst aan de voorwaarden van een financiële lease voldoet (volgens IAS 17), erkent Care Property Invest, als lessor, de leaseovereenkomst bij haar aanvang in de balans als een vordering voor een bedrag gelijk aan de netto-investering in de leaseovereenkomst. Het verschil tussen dit laatste bedrag en de boekwaarde van de verhuurde eigendom zal erkend worden in de staat van het globaal resultaat. Elke verrichte periodieke betaling door de lessee zal erkend worden als een financiële opbrengst en/of als een terugbetaling van kapitaal, gebaseerd op een constante periodieke return.
De leasingovereenkomsten die werden afgesloten in het kader van het initiële investeringsprogramma werden conform IAS 18 §13 opgesplitst in twee economische activiteiten: enerzijds de constructieactiviteit, zijnde het oprichten van gebouwen (onderworpen aan IAS 11 en IAS 18), en anderzijds de leasingactiviteit welke een aanvang neemt na de terbeschikkingstelling van de gebouwen (onderworpen aan IAS 17). De winst wordt grotendeels toegerekend aan de eerste activiteit, zijnde de constructiefase, door het leveren van de knowhow en de specialisatie van de Vennootschap (coördinatie van de studies en werken, beheersing van de bouwkost, specifiek concept voor senioren, aangepaste technische uitrusting, enz.). De economische winst van een project wordt aldus gerealiseerd tijdens de constructiefase. Na de oplevering van het gebouw worden de risico's verbonden aan het vastgoed overgedragen aan de leasingnemer aan wie de serviceflats in erfpacht worden gegeven, en is de periode van dienstverlening voor de GVV voor het grootste deel voorbij. In de praktijk blijft de Vennootschap evenwel betrokken bij de instandhouding van het vastgoed m.b.t. advies of tussenkomsten bij eventuele bouwschade of opgelegde aanpassingen, opvolgen van de leasebetalingen enz., zodat toch een beperkt deel van de economische winst die door de Vennootschap gegenereerd wordt in het kader van het project, betrekking heeft op de leasingperiode.
De vorderingen met betrekking tot de leasingovereenkomsten worden boekhoudkundig opgenomen bij de vaste activa onder 3 rubrieken, zijnde de "projectontwikkelingen", de "handelsvorderingen" en de "vorderingen financiële leasings".
De rubriek "projectontwikkelingen" bevat de nominale waarde van de gemaakte kosten met betrekking tot projecten in voorbereiding en projecten in uitvoering. De rubriek "vorderingen financiële leasings" bevat de investeringskost van de overgedragen en aldus in erfpacht gegeven projecten, verminderd met de contractueel ontvangen vooruitbetalingen. De rubriek "handelsvorderingen" bevat de winst- of verliesmarge die wordt toegerekend aan de constructiefase van een project, welke wordt geactiveerd via de staat van het globaal resultaat vanaf de ondertekening van de leasingovereenkomst tot het moment van de terbeschikkingstelling van een gebouw. Deze winst- of verliesmarge wordt bepaald door de toekomstige kasstromen (zijnde erfpacht-huur en eindeopstalvergoeding) te verdisconteren tegen een discontovoet dewelke gelijk is aan de IRS rentevoet, verhoogd met een marge die geldig zou zijn op de dag van het sluiten van de leasingovereenkomst. Aldus bekomt men de geactualiseerde waarde van de toekomstige inkomstenstromen. De winst- of verliesmarge begrepen bij de rubriek "Handelsvorderingen" is aldus het verschil tussen deze berekende waarde en de nominale waarde van de eindeopstalvergoeding begrepen bij de rubriek "Vordering financiële leasing". De verhoging met een marge is afhankelijk van de marge welke de Vennootschap aan de bank betaalt als financieringskost. Deze marge is voor de bank afhankelijk van de onderliggende waarborg en is dus verschillend voor een OCMW of een vzw.
Gedurende de looptijd van de overeenkomst wordt de vordering afgebouwd door deze in mindering te brengen in de staat van het globaal resultaat van de opbrengsten van de financiële leasings bij de huurinkomsten. Op deze manier vertegenwoordigt de opname van de huurinkomsten, cfr. IAS 17 §39 een constant rendement op de netto-investering. Wanneer de discontovoet (zijnde de IRS rentevoet verhoogd met een marge) op datum van het afsluiten van de leasingovereenkomst hoger of quasi gelijk is aan de rentevoet impliciet in de erfpachtvergoeding vastgelegd bij de ingang van de erfpacht, leidt deze berekening tot de erkenning van een wiskundig verlies tijdens de constructiefase (bv. in geval van dalende rentevoeten). Over de volledige looptijd van het contract zijn de projecten evenwel winstgevend aangezien de erfpachtvergoeding steeds hoger is dan de effectieve financieringskost. Er bestaat een schattingsonzekerheid wat betreft de winstmarge op de projecten door o.a. gewijzigde werkingskosten waarvan de impact jaarlijks geëvalueerd en desgevallend aangepast wordt, maar ook is de winst- of verliesmarge afhankelijk van stijgende of dalende rentevoeten.
Een materieel vast actief wordt opgenomen aan kostprijs indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief naar de Vennootschap zullen vloeien en indien de kostprijs van het activa betrouwbaar kan worden bepaald (kostprijs van het actief is het equivalent van de contante prijs op datum van opname in de balans). De kostprijs omvat alle directe kosten en alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief op de locatie en in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren op de beoogde wijze. Latere uitgaven verbonden aan een materieel vast actief worden meestal als last opgenomen wanneer ze gedaan worden. Dergelijke uitgaven worden enkel geactiveerd indien duidelijk kan worden aangetoond dat ze resulteren in een toename van de toekomstige economische voordelen die verwacht worden uit het gebruik van het materieel vast actief in vergelijking met de oorspronkelijke raming. Na de opname worden alle materiële vaste activa gewaardeerd aan hun kostprijs, verminderd met eventuele gecumuleerde afschrijvingen en eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De verschillende categorieën van materiële vaste activa worden aan de hand van de lineaire methode afgeschreven over hun geschatte gebruiksduur. De afschrijving vangt aan op het moment dat de activa klaar zijn voor hun beoogde gebruik. De voorziene levensduur wordt jaarlijks geëvalueerd.
De geschatte gebruiksduur van de belangrijkste materiële vaste activa ligt binnen volgende grootte-orde:
| Gebouw (eigen gebruik) | 30 jaar |
|---|---|
| Uitrusting gebouw | 3 jaar |
| Meubilair | 10 jaar |
| Computers | 3 jaar |
| Kantoormachines | 4 jaar |
| Rollend materieel | 5 jaar |
| Inrichting kantoren | 3 jaar |
De winst of het verlies als gevolg van de buitengebruikstelling of vervreemding van een actief wordt bepaald als zijnde het verschil tussen de netto-opbrengst bij vervreemding en de boekwaarde van het actief. Dit verschil wordt opgenomen in de staat van het globaal resultaat.
Kosten voor ontwikkeling van gebouwen worden geboekt onder de andere materiële vaste activa. Bij voorlopige oplevering van het project worden deze kosten overgeboekt naar de rubriek "vorderingen financiële leasings" en wordt de winst geboekt.
Handelsvorderingen en overige vorderingen betreffen kortlopende vorderingen en worden gewaardeerd aan nominale waarde, verminderd met de eventuele bijzondere waardeverminderingen voor oninbare vorderingen welke als verlies voor bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de staat van het globaal resultaat.
De Vennootschap beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een niet-financieel actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een nietgedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cash flows). De eruit resulterende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de staat van het globaal resultaat geboekt. Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen worden via de staat van het globaal resultaat teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste verlies voor bijzondere waardevermindering.
Derivaten worden gewaardeerd aan reële waarde, voor de andere financiële activa hangt de waardering af van de classificatie van de activa. De waarborgen, zoals vermeld in de balans, worden gewaardeerd aan historische kostprijs.
De eigen aandelen die de Vennootschap in haar bezit heeft, worden aan initiële aanschaffingswaarde in mindering gebracht van het eigen vermogen. De gerealiseerde meer- en of minderwaarde bij verkoop van eigen aandelen wordt rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen en hebben geen impact op het nettocashresultaat.
Dividenden worden opgenomen als een verplichting in de periode waarin ze formeel worden toegekend, zijnde goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Financiële schulden worden uitgedrukt tegen hun geamortiseerde kostprijs op de datum van afsluiting van het boekjaar opgesplitst al naargelang ze kort- of langlopend zijn.
De afgeleide financiële instrumenten waarvan de Vennootschap gebruik maakt, voldoen niet aan de criteria van IAS 39 voor de toepassing van hedge accounting en worden in de balans aan hun reële waarde opgenomen; de variatie van hun reële waarde wordt rechtstreeks in de staat van het globaal resultaat opgenomen.
De reële waarde van de financiële instrumenten is gebaseerd op de marktwaarde-calculaties van de tegenpartij en de respectievelijke reële waarden worden beschouwd als "level 2" als gedefinieerd onder IAS/ IFRS (zie ook bij toelichting bij "C.i. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva").
Voorzieningen worden in de balans opgenomen indien de Vennootschap een bestaande verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden en als het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting resulteert in een uitgave en het bedrag van deze verplichting tevens op een betrouwbare wijze kan bepaald worden. Het bedrag van de voorziening is gebaseerd op een schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen. Indien het effect van de tijdswaarde van geld materieel is, worden voorzieningen verdisconteerd op basis van een disconteringsvoet waarbij rekening wordt gehouden met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en de risico's die inherent zijn aan de verplichting.
Belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen het belastingtarief geldig in de periode waarop ze betrekking hebben.
De opbrengsten en kosten worden pro rata temporis in de staat van het globaal resultaat opgenomen, in overeenstemming met de essentie van de hierop betrekking hebbende overeenkomst. Wanneer huurvrije periodes worden toegekend aan de erfpachtnemers of huurders, worden deze kosten gespreid over de volledige looptijd van de overeenkomst.
De contracten die Care Property Invest heeft afgesloten in het kader van de groepsverzekering zijn van het type "toegezegde bijdrage" (zie toelichting van de bezoldigingen bij "C.b. Algemene kosten van de vennootschap"). Deze regeling van toegezegde pensioenbijdragen werd toevertrouwd aan Belfius Bank. Deze pensioenplannen worden beschouwd als "defined contribution" met vaste lasten voor de werkgever en worden geboekt bij de rubriek "bijdrage groepsverzekering". De werknemer doet geen eigen bijdrage. Premies worden ten laste genomen tijdens het boekjaar waarin de premies betaald werden of voorzien werden. Echter ingevolge de zogenaamde "wet Vandenbroucke" zouden deze groepsverzekeringen als "defined benefit" worden beschouwd in de zin van IAS 19, en zou de Vennootschap verplicht een gemiddeld minimum rendement van 1,75% (op dit moment) dienen te garanderen op de werkgeversbijdragen. In principe zou de Vennootschap bijkomende verplichtingen hebben, mocht het wettelijke minimum rendement niet behaald worden. Tot en met boekjaar 2016 bevestigde Belfius Bank dat het minimum rendement, inclusief de winstdeelname werd bereikt. Bovendien zou de impact op het resultaat van de Vennootschap beperkt blijven, aangezien er slechts een beperkt aantal personeelsleden tewerkgesteld zijn.
Alle inlichtingen van fiscale aard worden verstrekt op grond van wetten, decreten en administratieve richtlijnen die op het ogenblik van opstelling van de jaarrekening van kracht zijn.
Hoewel Care Property Invest onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, is de grondslag daarvoor zeer beperkt (artikel 185bis Wetboek Inkomstenbelasting) waardoor zij in de praktijk quasi geen vennootschapsbelasting zal betalen. In het algemeen zijn de huuropbrengsten, de financiële opbrengsten en de verwezenlijkte meerwaarden bij de realisatie van activa vrijgesteld van belastingen en wordt de vennootschapsbelasting berekend op de verworpen uitgaven, de abnormale voordelen en geheime commissielonen.
Volgens artikel 161 1° van het wetboek successierechten is de Vennootschap jaarlijks een taks verschuldigd als gereglementeerde vastgoedvennootschap berekend op het totaal van de in België op 31 december van het voorafgaande jaar netto-uitstaande bedragen.
GVV's waarvan het vastgoed voor minstens 60% bestaat uit onroerend goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn, kunnen volgens de Wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën weer genieten van een verlaagde roerende voorheffing van 15%. Deze wet werd goedgekeurd in de Kamer op 15 december 2016 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 20 december 2016. De nieuwe maatregel trad in werking op 1 januari 2017.
Tevens geniet de Vennootschap conform artikel 116 en 118 §1, 6de van het KB/WIB92 vrijstelling van roerende voorheffing op de inkomsten toegekend aan Belgische openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Mits voldaan wordt aan een aantal voorwaarden, genieten de erfgenamen van de aandeelhouders van vrijstelling van erfbelasting (vroeger: successierechten in Wetboek der successierechten, Vlaamse Gewest, artikel 55bis– Besluit van de Vlaamse Regering van 3 mei 1995, vervangen door art. 11 van het "Decreet houdende diverse bepalingen financiën en begroting" van 09 november 2012 (B.S. 26 november 2012) - Circulaire nr. 2 van 27 maart 1997; Thans: artikel 2.7.6.0.1 Vlaamse Codex Fiscaliteit (VCF)). De aandelen moeten op datum van het overlijden minstens 5 jaar eigendom zijn van de houder. Bovendien dient de houder in het bezit te zijn gekomen van de aandelen uiterlijk in het jaar 2005, met uitzondering van verkrijging onder echtgenoten en erfgenamen in de eerste graad waarvoor nog geen vrijstelling van erfbelasting verleend werd.
Om de vrijstelling te bekomen dienen de aandelen vermeld te worden in de aangifte van de nalatenschap en dient uitdrukkelijk om de vrijstelling verzocht te worden. Een geldig attest dient bij de aangifte te worden gevoegd hetwelk wordt afgeleverd door de kredietinstellingen die de financiële dienst verrichten voor Care Property Invest.
De beurswaarde van het aandeel kan maximum ten belope van zijn uitgifteprijs t.b.v. € 5,95 (= waarde van de uitgifteprijs/1.000 ingevolge de aandelensplits d.d. 24 maart 2014) worden vrijgesteld. Eveneens kan de som van de nettodividenden toegekend gedurende de periode waarin de overledene of zijn echtgenoot houder was van de aandelen, vrijgesteld worden voor zover de aandelen deel uitmaken van de nalatenschap. De voorwaarden tot vrijstelling van erfbelasting kunnen eveneens geraadpleegd worden op de website www.carepropertyinvest.be.
Het minimale uit te keren resultaat wordt berekend conform het GVV-KB en wordt evenredig verdeeld tussen alle dividendgerechtigde aandelen.
Er kunnen zich na balansdatum gebeurtenissen voordoen die bijkomende informatie geven over de financiële situatie van de onderneming op balansdatum (adjusting events). Deze informatie laat toe schattingen te verbeteren en een betere weerspiegeling te geven van de werkelijke toestand op balansdatum. Deze gebeurtenissen vereisen een aanpassing van de balans en het resultaat. Andere gebeurtenissen na balansdatum worden vermeld in de toelichting indien ze een belangrijke impact kunnen hebben.
Aangezien de Vennootschap slechts éénzelfde economische activiteit heeft, namelijk de realisatie van woongelegenheden in het kader van het Woonzorgdecreet, stelt de Vennootschap geen segementinformatie op. Een dergelijke informatie zou bovendien geen toegevoegde waarde hebben voor het management van de Vennootschap bij het nemen van operationele beslissingen.
Tevens vertegenwoordigt geen enkele erfpachtnemer of huurder van de Vennootschap meer dan 10% van de totale huurinkomsten.
De lijst van risico's die in dit hoofdstuk worden beschreven, is niet exhaustief. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's of risico's waarvan niet wordt aangenomen dat deze een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, op haar activiteiten en haar financiële situatie, kunnen bestaan.
De eerst gebouwde serviceflats opgenomen in het initiële investeringsprogramma werden met eigen middelen van de Vennootschap gefinancierd. Na aanwending van de eigen middelen deed de Vennootschap een beroep op langetermijnleningen bij de banken voor de financiering van de overige flats uit het initiële investeringsprogramma van 2.000 gesubsidieerde flats. De financieringen worden op lange termijn afgesloten onder de vorm van bulletkredieten. Het kapitaal van deze leningen wordt na de looptijd ervan in zijn geheel terugbetaald en tijdens de looptijd betaalt de Vennootschap enkel interesten. Deze interestlasten worden (mits toevoeging van een marge) als erfpachtvergoeding (= maandelijkse canon) doorgerekend in de leasingovereenkomsten die zijn afgesloten met de OCMW's en vzw's (informatie omtrent de verwerking van de bestaande 76 leasingcontracten bij hoofdstuk "VIII. Jaarrekening" bij punt "5. Toelichtingen" op pagina 140 van het jaarlijks financieel verslag 2016, beschikbaar op de website, www. carepropertyinvest.be.
De Vennootschap kan haar financieringslasten voldoen middels de erfpachtvergoedingen die zij eveneens maandelijks ontvangt en zal haar verplichtingen op het einde van de lening kunnen volbrengen ingevolge de eindeopstalvergoedingen die zij zal ontvangen van de contracterende leasingnemers.
De Vennootschap loopt een liquiditeitsrisico dat zou voortvloeien uit een kastekort ingeval van opzegging van haar kredietlijnen. De naleving van de verbintenissen van Care Property Invest ingevolge het afsluiten van langetermijnkredieten, wordt per betrokken project ten aanzien van de banken gewaarborgd door het OCMW of de vzw ten belope van het bedrag van de lening. Het krediet dat bij ING Bank werd afgesloten voor het project te Nijlen is onderworpen aan een waarborg door Care Property Invest en de vzw aan Immomanda nv tot het verlenen van een hypothecair mandaat op het gebouw ten belope van de ontleende som. Gezien de verstrekte waarborgen en behoudens onvoorzienbare gebeurtenissen bestaat er weinig of geen risico dat de financieringscontracten van de Vennootschap zouden worden opgezegd of geannuleerd, of vervroegd moeten terugbetaald worden. Ter naleving van de verbintenis van de leasingnemers ten aanzien van Care Property Invest tot betaling van de eindeopstalvergoeding worden de door het OCMW of de vzw ontvangen subsidies, die zij ontvangen vanwege de Vlaamse gemeenschap gestort op een geblokkeerde rekening. Tevens wordt in principe een gemeentelijke waarborg gevraagd tot betaling van de verplichtingen van het OCMW ten aanzien van Care Property Invest die voortvloeien uit de leasingovereenkomst. Bij gebrek aan deze borg kan de Vennootschap zich in ieder geval ook tot de gemeente richten op basis van artikel 145 OCMW Decreet.
Een vzw dient een hypothecair mandaat te verstrekken op de in opstal gegeven gronden, alsook een hypotheek in eerste rang op het erfpachtrecht of een evenwaardige waarborg. Tot betaling van de canonvergoedingen dient een vzw een bankwaarborg te verlenen die gelijk is aan drie jaar canonverplichting. Tot op heden heeft de Vennootschap geen kennis van elementen die erop zouden wijzen dat in de toekomst de leasingnemers hun verplichtingen niet zouden nakomen.
Voor de nieuwe portefeuille: een roll-overkrediet voor 5 jaar van € 35 miljoen werd aangegaan, dat op 31/12/2016 voor € 19,7 miljoen aangewend werd. Care Property Invest monitort het liquiditeitsrisico voor wat betreft de nieuwe portefeuille op de voet. Voor de oude portefeuille beschikt de vennootschap over 2 roll-overkredieten voor een totaal bedrag van € 6.890.000 die driejaarlijks herzienbaar zijn. Ook hier monitort Care Property Invest dit risico op de voet.
De stijging of daling van rentevoeten heeft een impact op de financiële lasten en aldus op het nettoresultaat van de Vennootschap. Om dit risico te beheren heeft de Vennootschap op datum van 31 december 2016 haar bankschulden gefinancierd middels vaste rentevoeten of ingedekt door gebruikt te maken van "intrest rate swaps", waarbij de vlottende rentevoet wordt omgezet in een vaste rentevoet. Op statutair niveau hebben de 37 afgesloten financieringscontracten een gemiddelde vaste rentevoet van 4,013% en een nog resterende looptijd van gemiddeld 13,59 jaar. Voor de 16 financieringscontracten die gekoppeld werden aan een "intrest rate swap", dient, niettegenstaande deze contracten werden ingedekt door een vaste rentevoet, in overeenstemming met IAS/IFRS, de schommelingen van deze financiële instrumenten opgenomen te worden in het resultaat van de Vennootschap. Indien de onderliggende rentevoet van deze swap-verrichtingen daalt, zal de marktwaarde van deze instrumenten een negatieve variatie ondergaan en omgekeerd bij een stijging van de rentevoeten. Deze variatie heeft een negatieve of positieve impact op het nettoresultaat van Care Property Invest (geen cashflow hedge accounting in de zin van IAS 39).
Ten opzichte van 31 december 2015 zijn de rentevoeten gedaald, waardoor een negatieve variatie kon opgetekend worden van deze financiële instrumenten tijdens boekjaar 2016 ten belope van € 2,15 miljoen bij de "variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva". Op datum van 31 december 2016 bedraagt de reële waarde van deze instrumenten negatief € 21,46 miljoen ten opzichte van negatief € 19,31 miljoen op 31 december 2015. Een verandering van de rentecurve van 0,25% (positiever of negatiever) zou een invloed hebben op de reële waarde van de instrumenten van ongeveer € 3,6 miljoen waardoor het nettoresultaat resp. € 6,6 miljoen bij een rentedaling dan wel € 13,8 miljoen bij een rentestijging zou bedragen op geconsolideerde basis. Deze schommelingen betreffen niet-kaselementen en worden niet in rekening gebracht bij het berekenen van het minimaal uit te keren resultaat, noch bij het berekenen van de schuldgraad (cfr. art. 13 van het GVV-KB).
Twee kredieten (ten belope van 6% van de totale financiële schulden op lange termijn op geconsolideerde basis) betreffen zogenaamde "roll-overkredieten" waarbij de mogelijkheid werd voorzien deze 3-jaarlijks terug te betalen of verder te zetten. De Vennootschap wordt tijdens het eerste semester van dit jaar, wanneer het eerste krediet op haar herzieningsdatum komt, aan eventuele stijgingen van de rentevoeten blootgesteld. Naar verwachting zal de impact echter beperkt zijn omwille van de huidige lage rentevoeten en het beperkte bedrag. Mogelijks worden de kredieten heronderhandeld of is de mogelijkheid voorzien tot terugbetaling ervan met eigen middelen van de Vennootschap.
De stijging of daling van de interestvoet met 0,25% betekent op een openstaand bedrag op het rolloverkrediet van € 19,7 miljoen (stand 31/12/2016) een stijging of daling van de te betalen interesten met € 49.250 op jaarbasis.Care Property Invest heeft tevens 2 roll-overkredieten in het kader van de oude portefeuille ten belope van in totaal € 6.890.000. Deze worden om de 3 jaar herzien, i.c. in 2017 en 2019. Een stijging/daling van 0,25% betekent een toename/afname van de interesten van € 17.225 op het totale bedrag van € 6.890.000.
Care Property Invest is in beperkte mate blootgesteld aan het inflatie- en deflatierisico aangezien de huidige huurinkomsten geïndexeerd worden op basis van de evolutie van de index van de consumptieprijzen. Een potentiële impact wordt ondervangen doordat de huidige leasingovereenkomsten voorzien in een indexatie die wordt toegepast bij wijze van verhoging, waardoor de huurinkomsten minstens behouden blijven op het niveau van het voorgaande jaar. Bij inflatie zou een stijging van de rentevoeten mogelijks een verhoging van de financiële lasten betekenen. Care Property Invest heeft de nodige maatregelen genomen om zich in te dekken tegen dit soort van
risico's (zie punt "3. Renteschommelingen" op pagina 27").
De maximale schuldenlast van de Vennootschap wordt berekend conform artikel 13 van het GVV-KB en mag op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 65% van haar activa. Wanneer deze schuldgraad zou overschreden worden, zijn er wettelijke sancties voorzien zoals het verbod tot uikering van een dividend. Er is een verscherpt toezicht vanuit de toezichthouder op het naleven van deze maximale schuldenlast. De Vennootschap voert dan ook een voorzichtig financieel beleid met een constante monitoring van alle geplande investeringen en winstverwachtingen om de wettelijke sancties bij overschrijding van deze maximale drempel te allen tijde te vermijden.
Bij overschrijding van de schuldgraad van 50% van de activa dient de Vennootschap een financieel plan op te maken. Op 31 december 2016 bedraagt de schuldgraad van de Vennootschap, berekend cfr. artikel 13 van het GVV-KB, 48,64%.
Het wisselkoersrisico (of valutarisico) is het risico dat de waarde van een belegging wordt beïnvloed door wisselkoersschommelingen. Care Property Invest is enkel actief in België en heeft geen wisselkoersrisico.
Het sluiten van een financieringsovereenkomst of van een indekkingsrisico doet een tegenpartijrisico ontstaan op een bancaire tegenpartij. Om dit risico te beperken heeft Care Property Invest een duurzame en solide relatie met haar bankpartners die over een goede financiële rating beschikken waardoor de kans op het in gebreke blijven van deze tegenpartij beperkt is. De Vennootschap en haar dochtervennootschappen hebben een beroep gedaan op verschillende referentiebanken (KBC, ING, BNP Paribas Fortis en Belfius Bank) om de diversificatie van tegenpartijen voor haar financieringen te verzekeren. De bankschulden vertegenwoordigen tot 80,7% van het totaal van de Vennootschap haar verplichtingen (exclusief de reële waarde van de langlopende afdekkingsinstrumenten). Mocht een bancaire tegenpartij in gebreke blijven, heeft de Vennootschap nog andere financieringsmogelijkheden (zoals o.a. de mogelijkheid over te gaan tot kapitaalverhoging of het aangaan van nieuwe kredieten bij andere banken).
Vermelde bedragen in euro.
| C.a. Huurinkomsten | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Huur en huurkortingen | ||
| Ontvangen huur en huurkortingen huur huurkortingen |
164.396,20 165.631,20 -1.235,00 |
43.749,00 49.269,00 -5.520,00 |
| Vergoeding financiële leasing en soortgelijken | ||
| Vergoeding financiële leasing en soortgelijken rente afname handelsvordering (winst- of verliesmarge toegerekend in vorige periodes) |
13.110.545,35 13.517.540,45 -406.995,10 |
13.116.715,15 13.383.240,60 -266.525,45 |
| Totaal huurinkomsten | 13.274.941,55 | 13.160.464,15 |
Conform het GVV-KB worden de canon-ontvangsten welke de erfpachtvergoedingen vertegenwoordigen die de Vennootschap ontvangt in het kader van financiële leasings geboekt bij de rubriek "Vergoedingen financiële leasing en soortgelijken". De vergoeding of canon die wordt betaald, is onafhankelijk de bezettingsgraad. De canonvergoeding wordt verminderd met de geactualiseerde afname van de aanpassing van de voorheen geboekte winstmarge tijdens de constructiefase van de projecten (zie verder bij punt C.c. "Andere operationele kosten en opbrengsten van de Vennootschap"). De OCMW's vertegenwoordigen 98% van de inkomsten van de Vennootschap op datum van 31 december 2016. Het overige saldo van de inkomsten vloeit voort uit 7 projecten gerealiseerd voor vzw's en Vulpia Care Group.
De inkomsten uit de vastgoedbeleggingen, geboekt conform IAS 40, worden opgenomen bij de rubriek "huur en huurkortingen".
| C.b. Algemene kosten van de Vennootschap | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Algemene werkingskosten | -571.213,33 | -606.860,69 |
| huur kantoren, huurlasten, elektriciteit en onderhoud | -40.901,87 | -57.644,14 |
| kosten leasingwagens | -53.696,31 | -59.267,28 |
| bezoldiging van de commissaris van het audit mandaat | -32.105,62 | -33.040,00 |
| externe adviezen | -175.666,95 | -219.274,84 |
| opleidingen | -80.580,61 | -31.770,00 |
| publicaties | -17.027,18 | -34.418,56 |
| andere | -171.234,79 | -171.445,87 |
| Kosten verbonden aan het statuut van de GVV | -171.868,25 | -199.901,77 |
| commissiekost dividend | 0,00 | -17.647,94 |
| bijdrage Euronext en Euroclear en andere beurskosten | -21.222,90 | -22.100,88 |
| vergoeding interne audit | -13.300,18 | -13.039,40 |
| kosten vastgoeddeskundige | -23.767,09 | -39.397,04 |
| taks instelling voor collectieve beleggingen | -96.872,18 | -93.611,18 |
| bijdrage werkingskosten FSMA | -16.705,90 | -14.105,33 |
| Vergoedingen aan de bestuurders, CEO en directiecomité | -804.167,82 | -199.772,18 |
| vergoeding aan de bestuurders, CEO en directiecomité | -629.062,40 | -165.139,04 |
| verplaatsingskosten bestuurders, CEO en directiecomité | -4.531,43 | -3.463,33 |
| representatievergoeding bestuurders, CEO en directiecomité | -9.600,00 | -3.600,00 |
| verzekering bestuurders, CEO en directiecomité | -160.973,99 | -27.569,81 |
| Bezoldigingen | -645.995,60 | -1.297.339,27 |
| bezoldigingen bedienden | -458.909,06 | -865.477,54 |
| bijdrage groepsverzekering (incl. RSZ) | -20.354,80 | -44.943,57 |
| premies bedienden (incl. sociale zekerheidsbijdragen) | -13.972,60 | -124.569,81 |
| sociale zekerheidsbijdragen | -119.491,29 | -240.041,82 |
| overige personeelskosten | -33.267,85 | -22.306,53 |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen | -94.668,77 | -84.564,60 |
| afschrijving materieel vaste activa | -94.668,77 | -84.564,60 |
| Totaal algemene kosten van de Vennootschap | -2.287.913,77 | -2.388.438,51 |
Bij de algemene werkingskosten werden o.a. begrepen, diverse kantoorbenodigdheden, kosten van de (leasing)wagens, telefoon, elektriciteit, enz. De externe adviezen begrepen in deze rubriek bevatten erelonen betaald aan advocaten, externe adviseurs, ingenieurs enz.
De kosten verbonden aan het statuut van de GVV omvatten alle kosten die vereist zijn voor een notering van de GVV op een publieke markt (Euronext, kosten van uitbetaling coupons, …). Eveneens worden hierbij de vergoedingen aan de vastgoeddeskundige die betaald worden enerzijds om te voldoen aan de vereisten van het GVV-KB (waardering per kwartaal) en anderzijds maakt de vastgoeddeskundige een waardering van het vastgoed op telkens de Vennootschap het rendement van een mogelijks nieuw project onderzoekt.
Vergoedingen bestuurders en gedelegeerd bestuurders: Overeenkomstig de beslissingen van de gewone algemene vergaderingen van 18 mei 2011, 21 mei 2014 en 20 mei 2015 ontvangen de bestuurders een jaarlijkse forfaitaire vaste vergoeding van € 7.000,00 en een zitpenning van € 500 voor elke vergadering van de raad van bestuur. Alle vergoedingen zijn forfaitaire, vaste vergoedingen, er is geen variabele vergoeding voorzien, noch een aan aandelen gekoppelde bezoldiging. De CEO ontvangt voor zijn bestuurdersmandaat binnen Care Property Invest geen vergoeding. Het mandaat van bestuurder in een dochtervennootschap van Care Property Invest wordt niet vergoed.
De uitvoerende (gedelegeerd bestuurders), uitgezonderd de gedelegeerd bestuurder/CEO ontvangen een tweede vergoeding van € 7.000,00 per jaar als vergoeding voor hun mandaat als gedelegeerd bestuurder, aangevuld met een forfaitaire representatievergoeding van € 150,00 per maand. Voor hun deelname aan het dagelijks bestuur ontvingen zij tot en met 30 juni 2016 een zitpenning van € 300 per bijgewoonde vergadering. Bij de oprichting van het directiecomité op 1 juli 2016 is deze zitpenning voor elke vergadering van het directiecomité waaraan ze deelnemen vastgelegd op € 500. Verplaatsingskosten worden vergoed volgens het wettelijk tarief. Alle vergoedingen zijn forfaitaire, vaste vergoedingen, er is geen variabele vergoeding voorzien, noch een aan aandelen gekoppelde bezoldiging.
De raad van bestuur is op 31 december 2016 samengesteld uit 11 bestuurders, waarvan er drie gedelegeerd bestuurder zijn, nl. de heren Willy Pintens, Peter Van Heukelom en Dirk Van den Broeck.
De gedelegeerd bestuurders, uitgezonderd de CEO, Peter Van Heukelom, hebben in deze hoedanigheid geen overeenkomst met de Vennootschap en genieten derhalve geen contractuele bepalingen zoals pensioenplannen en vertrekregelingen. Op grond van de Belgische wetgeving kan elk bestuursmandaat "ad nutum" (op elk ogenblik) worden beëindigd, zonder enige vorm van vergoeding.
Voor het boekjaar 2016 ontvingen de bestuurders voor hun deelname aan de raad van bestuur een brutobedrag van € 119.500,00.
De vergoeding van de CEO, Peter Van Heukelom, waarmee een managementovereenkomst werd afgesloten met ingang van 1 januari 2016 voor de uitoefening van het mandaat als gedelegeerd bestuurder / CEO van de Vennootschap bedraagt voor het boekjaar 2016 in totaal € 392.142,75, inclusief bonusregeling en groepsverzekering, exclusief bijkomende voordelen alle aard.
Bij de oprichting van het directiecomité op 1 juli 2016 werd de arbeidsovereenkomst met twee werknemers beëindigd en werd er met hen een managementovereenkomst afgesloten voor de uitoefening van hun mandaat als effectieve leider, met name de CFO en de COO. Zij vormen samen met de twee andere gedelegeerd bestuurders en de CEO het directiecomité. De vergoeding van deze twee gedelegeerd bestuurders, de CFO en COO bedraagt in totaal € 200.335,13 inclusief zitpenningen, en representatieen verplaatsingskosten toegekend aan twee gedelegeerd bestuurders, inclusief verzekering en representatievergoeding toegekend aan CFO en COO, exclusief voordelen alle aard.
Bij de bezoldigingen werd een bedrag begrepen van € 20.354,80 als bijdrage aan een groepsverzekering ten voordele van het personeel van de GVV. Aan elke medewerker werd een bedrag toekend van 5% van de jaarwedde). Deze regeling van toegezegde pensioenbijdragen werd toevertrouwd aan Belfius Bank. Deze pensioenplannen worden beschouwd als "defined contribution" met vaste lasten voor de werkgever en worden geboekt bij de rubriek "bijdrage groepsverzekering". De werknemer doet geen eigen bijdrage. Eveneens werd door de raad van bestuur een remuneratiebeleid opgemaakt tot uitkering van een premie (begrepen bij de rubriek "premies bedienden"), in functie van een vast bedrag per werknemer. Andere pensioenregelingen dan de groepsverzekeringen zoals hierboven vermeld, werden niet toegekend aan het huidige personeelsbestand, noch aan vorige personeelsleden. Er werden geen voorschotten of leningen toegekend aan enige bestuurders of personeelsleden. De personeelsleden zijn met de Vennootschap verbonden door een arbeidsovereenkomst voor bedienden en kunnen worden ontslagen mits het respecteren van het Belgische Arbeidsrecht.
| Personeelsbestand van de Vennootschap | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| aantal personen verbonden door een arbeidsovereenkomst op 31/12 | 5 | 9 |
| gemiddeld aantal werknemers in voltijdse equivalenten tijdens het boekjaar | 7 | 9 |
De arbeidsovereenkomsten met de CEO, CFO en COO werden resp. op 1 januari en 1 juli 2016 gewijzigd in een managementovereenkomst. Verder hebben enkele medewerkers de Vennootschap verlaten en zijn er nieuwe medewerkers aangeworven geweest.
De transacties met verbonden partijen (in de zin van IAS 24 en het Wetboek van Vennootschappen) betreffen enkel de kosten begrepen bij de "vergoedingen bestuurders" die betaald werden aan het directiecomité van de Vennootschap, voor een totaal bedrag van € 592.477,88.
Detail van de bestuurders- en managementvergoedingen is hierna vermeld.
De principes inzake de bezoldiging van de bestuurders is toegelicht bij het punt "Vergoedingen bestuurders en gedelegeerd bestuurders" op pagina 32.
In 2016 heeft de raad van bestuur 11 keer vergaderd.
Voor het boekjaar 2016 ontvingen de bestuurders voor hun deelname aan de raad van bestuur een totaalbedrag van € 119.500,00. De uitgekeerde vergoedingen per bestuurder worden in detail weergegeven in de tabel hieronder.
| 2016 | In de hoedanigheid van | Aanwezig op rvb |
Vergoeding mandaat bestuurder |
Presentiegeld vergaderingen raad van bestuur |
|---|---|---|---|---|
| Peter Van Heukelom | Uitvoerend bestuurder | 11 - 11 | - | - |
| Willy Pintens | Uitvoerend bestuurder | 10 - 11 | 7.000,00 | 5.000,00 |
| Dirk Van den Broeck | Uitvoerend bestuurder | 10 - 11 | 7.000,00 | 5.000,00 |
| Lode De Vrieze | Niet-uitvoerend bestuurder | 9 - 11 | 7.000,00 | 4.500,00 |
| Brigitte Grouwels | Niet-uitvoerend bestuurder | 10 - 11 | 7.000,00 | 5.000,00 |
| / Onafhankelijk bestuurder | ||||
| Myriam Lint | Niet-uitvoerend bestuurder | 8 - 11 | 7.000,00 | 4.000,00 |
| Carol Riské | Niet-uitvoerend bestuurder | 11 - 11 | 7.000,00 | 5.500,00 |
| / Onafhankelijk bestuurder | ||||
| Mark Suykens | Niet-uitvoerend bestuurder | 10 - 11 | 7.000,00 | 5.000,00 |
| Kristien Van | Niet-uitvoerend bestuurder | 10 - 11 | 7.000,00 | 5.000,00 |
| der Hasselt | ||||
| Paul Van Gorp | Niet-uitvoerend bestuurder / | 11 - 11 | 7.000,00 | 5.500,00 |
| Onafhankelijk bestuurder | ||||
| Lode Verstraeten | Niet-uitvoerend bestuurder | 10 - 11 | 7.000,00 | 5.000,00 |
| 70.000,00 | 49.500,00 |
Het bezoldigingsbeleid van de gedelegeerd bestuurders, met uitzondering van de CEO, wordt toegepast zoals uiteengezet in het punt "Vergoedingen bestuurders en gedelegeerd bestuurders" op pagina 32.
Het bezoldigingsniveau van de andere effectieve leiders, met name de CEO en de overige leden van het directiecomité (CFO en de COO) is vastgesteld door de raad van bestuur en is gebaseerd op managementcontracten afgesloten op 1 januari en 1 juli 2016, met aanvullende bepalingen zoals beslist door de raad van bestuur.
Vermelde bedragen in euro.
| Peter Van Heukelom, gedelegeerd bestuurder / CEO |
Overige leden van het directiecomité (*) |
Totaal | |
|---|---|---|---|
| Vaste basisvergoeding | 229.936,00 | (**) 171.726,47 | 401.662,47 |
| (managementovereenkomst | |||
| of beslissing rvb) | |||
| Vergoeding voor deelname aan | - | 12.900,00 | 12.900,00 |
| vergaderingen van dagelijks | |||
| bestuur / directiecomité door | |||
| gedelegeerd bestuurders | |||
| Representatievergoeding en | 3.000,00 | (***) 9.726,59 | 12.726,59 |
| verplaatsingskosten | |||
| Pensioenplan | 120.000,00 | 5.982,07 | 125.982,07 |
| Variabele vergoeding (m.b.t. boekjaar 2015) | 39.206,75 | n.v.t. | 39.206,75 |
| Voordelen in natura | 5.662,64 | 3.448,38 | 9.111,02 |
| Totaal | 397.805,39 | 203.783,51 | 601.588,90 |
| Pro memorie: vertrekvergoeding (****) | 352.936,00 | 357.435,00 | 710.371,00 |
* de globale bezoldiging van CFO en COO wordt weergegeven voor de periode vanaf hun deelname aan het directiecomité (van 1/7/2016 tot 31/12/2016).
** inclusief de vaste vergoeding in het boekjaar 2016 voor de uitoefening van het mandaat van gedelegeerd bestuurder (Willy Pintens en Dirk Van den Broeck) zoals bepaald door de raad van bestuur (zij hebben in 2016 als gedelegeerd bestuurder 10 vergaderingen van de raad van bestuur bijgewoond, de vergaderingen van het dagelijks bestuur / directiecomité werden 19 keer bijgewoond door Willy Pintens en 14 keer door Dirk Van den Broeck). *** inclusief de vaste representatievergoeding + verplaatsingskosten vergoed tegen het wettelijk tarief in het boekjaar 2016 voor de uitoefening van het mandaat van gedelegeerd bestuurder (Willy Pintens en Dirk Van den Broeck). **** Informatie enkel ter toelichting verstrekt. De Vennootschap kan naar keuze een opzegtermijn laten presteren door de CEO, CFO en de COO van 12 maanden of een vertrekvergoeding uitbetalen gelijk aan de jaarlijkse vergoeding van de effectieve leider. Op basis van de managementovereenkomsten met de CFO en de COO zal ingevolge een controlewijziging van de Vennootschap een opzeggingstermijn of vertrekvergoeding (€ 536.152,50) van 18 maanden gelden.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten, van de verrichtingen van de Vennootschap, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd onder de revisoren of revisorenvennootschappen die zijn erkend door de FSMA overeenkomstig artikel 52 van de Wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen.
De raad van bestuur formuleert voorstellen tot beslissing aan de algemene vergadering van aandeelhouders aangaande de selectie, de benoeming en de herbenoeming van de commissaris en aangaande de voorwaarden voor zijn of haar aanstelling.
De algemene vergadering bepaalt met gewone meerderheid het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikel 136 W. Venn.
De algemene vergadering heeft op 18 mei 2016 de burgerlijke cvba PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, herbenoemd als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft de heer Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de bcvba PwC Bedrijfsrevisoren. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2018 dient goed te keuren. Het ereloon van de commissaris voor boekjaar 2016 bedraagt € 25.000,00 exclusief btw.
De raad houdt toezicht op de onafhankelijkheid van de commissaris, voornamelijk in het licht van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 4 april 2003. De raad draagt er zorg voor dat de Vennootschap een verslag ontvangt van de commissaris met daarin een omschrijving van alle banden van de onafhankelijke commissaris met de Vennootschap.
De raad gaat ook de aard en de reikwijdte na van de niet-auditdiensten die werden toevertrouwd aan de commissaris. De raad bepaalt en past een formeel beleid toe inzake de soorten niet-auditdiensten die: a) uitgesloten zijn,
b) toelaatbaar zijn na controle door de raad, en
c) toelaatbaar zijn zonder controle door de raad,
rekening houdend met de specifieke vereisten van het Wetboek van Vennootschappen.
De raad wordt op de hoogte gebracht van het werkprogramma van de commissaris en wordt tijdig ingelicht over alle kwesties die uit de audit naar voor komen.
De raad van bestuur beoordeelt de doeltreffendheid van het extern auditproces en gaat na in welke mate het directiecomité tegemoetkomt aan de aanbevelingen die de commissaris in zijn 'management letter' doet.
De raad stelt een onderzoek in naar de kwesties die aanleiding geven tot de ontslagname van de commissaris en doet aanbevelingen aangaande alle acties die in dat verband vereist zijn.
De raad beslist of de boekhouder (personeelslid van de Vennootschap), de interne auditor en de commissaris de vergaderingen bijwonen. De raad heeft de mogelijkheid om met elke relevante persoon te spreken, zonder dat daarbij een lid van het directiecomité aanwezig is.
Naast het handhaven van een doeltreffende werkrelatie met het directiecomité dienen de interne auditor en de commissaris een gewaarborgde vrije toegang te hebben tot de raad van bestuur. Zij hebben tevens rechtstreeks en onbeperkt toegang tot de voorzitter van de raad van bestuur.
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de Vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de Vennootschap. Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de Vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
| C.c. Andere operationele kosten en opbrengsten van de Vennootschap | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Andere bedrijfskosten | -2.423.606,05 | -90.723,24 |
| gemeentetaks/registratierechten | -3.834,93 | -533,68 |
| bijdrage woonvoorrangrecht | -4.825,29 | -4.367,33 |
| door te belasten kosten | -587,73 | -2.449,97 |
| overige bedrijfskosten | -3.564,59 | -93,00 |
| onroerende voorheffing | 3.800,00 | -4.673,29 |
| onroerende leasings-verliesmarge opgeleverde projecten toegerekend aan de periode |
-1.498,27 | -13.760,97 |
| onroerende leasings-verliesmarge projecten in uitvoering toegerekend aan de periode |
0,00 | 0,00 |
| kosten projecten in uitvoering | -2.413.095,24 | -64.845,00 |
| Opbrengsten | 2.786.315,87 | 226.676,79 |
| doorbelasting kosten | 287.341,55 | 58.304,82 |
| andere bedrijfsopbrengsten | 34.147,59 | 3.873,37 |
| andere diverse bedrijfsopbrengsten | 30.600,30 | 3.873,37 |
| bedrijfssubsidies en compenserende bedragen | 0,00 | 0,00 |
| vergoedingen deelprojecten | -6.414,69 | 43.409,84 |
| vergoeding projectbeheer deelprojecten | -4.842,88 | 25.272,12 |
| vergoeding projectbeheer art.80 | 0,00 | 18.137,72 |
| vergoeding projectbeheer financ. OCMW | -1.571,81 | 0,00 |
| geproduceerde vaste activa | -528,86 | 56.179,38 |
| eigen risico | 58.538,41 | 0,00 |
| onroerende leasings-winstmarge opgeleverde projecten toegerekend aan de periode |
0,00 | 0,00 |
| onroerende leasings-winstmarge projecten in uitvoering toegerekend aan de periode |
136,63 | 64,38 |
| geactiveerde kosten projecten in uitvoering | 2.413.095,24 | 64.845,00 |
| Totaal operationele kosten en opbrengsten | 362.709,82 | 135.953,55 |
De geactualiseerde winst- of verliesmarge m.b.t. de leasingovereenkomsten heeft betrekking op de projecten die op het einde van het boekjaar in uitvoering zijn en de projecten welke tijdens het boekjaar opgeleverd werden (zie verder bij punt "D.e Handelsvorderingen e.a. vaste activa"). Wanneer investeringsbedragen wijzigen naar aanleiding van een definitieve afrekening wijzigt eveneens de economische waarde en heeft dit een impact op de operationele opbrengsten of kosten. De totale economische waarde wordt als vordering geboekt en tijdens de resterende looptijd van de opstalperiode teruggenomen door de afname van de canon-ontvangsten, begrepen bij de huuropbrengsten.
Het bedrag opgenomen bij zowel de kosten (geactiveerde kosten projecten in uitvoering) als bij de opbrengsten (kosten projecten in uitvoering) stemt overeen met de totale kosten van de inkomende facturen die geactiveerd werden met betrekking tot projecten in uitvoering en opgeleverde projecten. Deze kosten worden enerzijds opgenomen bij de "vorderingen projecten in uitvoering" van de andere materiële vaste activa of anderzijds bij de "vorderingen financiële leasing" indien het project reeds opgeleverd werd.
De andere bedrijfskosten bevatten o.a. de bijdrage die de Vennootschap betaalt aan leasingnemers als tussenkomst in de dagprijs van woonvoorranggerechtigde aandeelhouders. Wanneer een leasingnemer (OCMW of vzw) een hogere dagprijs aanrekent aan andere bewoners dan de maximale dagprijs die woonvoorranggerechtigden dienen te betalen, verbindt de Vennootschap zich ertoe dit verschil ten laste te nemen. Aangezien tot op heden nog maar voor twee aandeelhouders deze tussenkomst dient betaald te worden, blijft deze bijdrage beperkt.
De opbrengsten bevatten o.a. het bedrag van de "geproduceerde vaste activa". Dit is afhankelijk van het aantal afgesloten leasingovereenkomsten gedurende het lopende boekjaar, alsook van de omvang van de desbetreffende nieuwe projecten. Het eigen risico is afhankelijk van het aantal opgeleverde projecten en de omvang ervan tijdens het boekjaar. Wanneer de Vennootschap door een OCMW of een vzw gemandateerd wordt om omgevingswerken uit te laten voeren welke gesubsidieerd worden in het kader van artikel 80 van de huisvestingscode, betaalt het OCMW of de vzw een vergoeding aan Care Property Invest voor de verstrekte dienstverlening (opvolging werken en indienen subsidieaanvragen). Dit geldt ook voor eventuele bijkomende werken die een OCMW of een vzw wenst te laten uitvoeren welke niet begrepen zijn in het opstalrecht toegestaan aan de Vennootschap, en waarvoor een vergoeding wordt betaald voor de verleende tussenkomsten van Care Property Invest.
| C.d. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| positieve variatie in reële waarde van vastgoedbeleggingen | 465.406,81 | 144.350,13 |
| positieve variatie in reële waarde van vastgoedbeleggingen | 465.406,81 | 144.350,13 |
| negatieve variatie in reële waarde van vastgoedbeleggingen | -11.785,42 | -66.000,00 |
| negatieve variatie in reële waarde van vastgoedbeleggingen van geschatte mutatierechten bij hypothetische vervreemding |
-11.785,42 | -66.000,00 |
| Totale variaties reële waarde vastgoedbeleggingen | 453.621,39 | 78.350,13 |
De impact van de waardering van de vastgoeddeskundige wordt geboekt als variatie van de reële waarde van vastgoedbeleggingen (zie ook bij "vastgoedbeleggingen").
| C.e. Ander portefeuilleresultaat | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| fusiemeerwaarden | 2.113.863,46 | 0,00 |
| Totaal ander portefeuilleresultaat | 2.113.863,46 | 0,00 |
Een fusiemeerwaarde ontstaat wanneer de boekwaarde van de aandelen kleiner is dan het aandeel in het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap. Op 21 december 2016 werden B Turnhout nv en Croonenburg nv opgeslorpt door Care Property Invest nv door een geruisloze fusie. In beide gevallen ontstond er een fusiemeerwaarde.
| C.f. Financiële inkomsten | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| geïnde interesten en dividenden | 13.697,12 | 61.480,42 |
| interesten | 82,30 | 50.705,06 |
| geactiveerde prefinancieringskosten | 4.825,08 | 0,00 |
| financiële kortingen en betalingsverschillen | 8.789,74 | 10.775,36 |
| Totaal financiële inkomsten | 13.697,12 | 61.480,42 |
De geboekte prefinancieringskosten worden geactiveerd bij het betrokken project in de rubriek "Andere materiële vaste activa". Het totale bedrag van deze opbrengst is afhankelijk van het aantal projecten in voorbereiding, de omvang van de betaalde facturen m.b.t. deze projecten, alsook van de tijdens het boekjaar geldende euribor.
| C.g. Netto-interestkosten | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| nominale interestlasten op leningen | -1.950.706,39 | -1.995.702,80 |
| kosten van straight loans | -955,51 | -13,30 |
| kosten lening lange termijn (vlottende rentevoet) | -78.299,89 | -90.246,02 |
| kosten lening lange termijn (vaste rentevoet) | -1.871.450,99 | -1.905.443,48 |
| kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten (niet onderworpen aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS) |
-1.683.323,17 | -1.681.265,13 |
| inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten | 77.347,51 | 90.096,07 |
| Totaal interestkosten | -3.556.682,05 | -3.586.871,86 |
Bij de netto-interestkosten worden eveneens begrepen de interestlasten voor de Vennootschap voor de langlopende kredieten die werden afgesloten met een maandelijks te betalen vlottende rentevoet. Deze vlottende rentevoet werd ingedekt door een swap-verrichting, waarbij deze vlottende rentevoet wordt omgezet in een te betalen vaste rentevoet voor een totaal bedrag aan gelopen interesten voor boekjaar 2016 van € 1.683.323,17 (de omzetting van deze vlottende betaalde rentevoet is begrepen bij de "inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten" voor hetzelfde bedrag t.b.v. € 77.347,51). Er werden 16 lange termijnfinancieringen ingedekt door een swap verrichting. De overige financieringen werden afgesloten aan een vaste rentevoet voor een totale kost in 2016 van € 1.871.450,99. De vaste voorschotten (roll-overkredieten) die aangegaan zijn bij KBC betreffen een veriabele rente, deze kost bedraagt in 2016 € 955,51. De impact op de staat van het globaal resultaat van de financiële instrumenten (aldus de hierboven vermelde swap-verrichtingen) wordt geboekt bij de rubriek "variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva" (zie hieronder bij punt "C.h. Andere financiële kosten").
De kosten en inkomsten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden zijn de door de Vennootschap betaalde of gekregen intereststromen met betrekking tot de derivaten die voorgesteld en geanalyseerd worden in de toelichting bij punt "G.b. Andere langlopende financiële verplichtingen" van het passiva.
| Interestkosten opgedeeld volgens de vervaldatum van de kredieten | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Interestkosten op langlopende financiële schulden | -3.555.726,54 | -3.586.858,56 |
| Interestkosten op kortlopende financiële schulden | -955,51 | -13,30 |
| Totaal interestkosten | -3.556.682,05 | -3.586.871,86 |
| Interestkosten opgedeeld volgens variabele/vaste interestvoet | 2016 | 2015 |
| Interestkosten met vaste rentevoet | -3.553.818,65 | -3.586.708,61 |
| Interestkosten met variabele rentevoet | -80.210,91 | -90.259,32 |
| Interestopbrengsten met variabele rentevoet | 77.347,51 | 90.096,07 |
De interestkosten worden opgedeeld volgens de vervaldatum en de kredietlijn en volgens het karakter van de interestvoet. De gemiddelde interestvoet van de 35 langlopende financiële schulden bedraagt voor 2016 4,2%.
De interestlasten van 33 langetermijnfinancieringen worden verhoogd met een marge doorgerekend als erfpachtvergoeding (maandelijkse canon) die de Vennootschap ontvangt (zie ook bij pagina 26 e.v.).
De overige 2 financieringen betreffen investeringskredieten van Croonenburg nv, dewelke door een geruisloze fusie op 21 december 2016 werd opgeslorpt door Care Property Invest nv..
| C.h. Andere financiële kosten | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| bankkosten en andere commissies | -1.647,54 | -1.571,38 |
| bankkosten | -1.647,54 | -1.571,38 |
| Totaal andere financiële kosten | -1.647,54 | -1.571,38 |
| C.i. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| variaties in de reële waarde van financiële passiva | -2.153.469,00 | 2.847.152,52 |
| variaties in reële waarde: forward intrest rate swap | -2.153.469,00 | 2.847.152,52 |
| Totaal variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva | -2.153.469,00 | 2.847.152,52 |
Care Property Invest heeft vreemde middelen aangetrokken ter financiering van nieuwe projecten. Voor de eerste 16 projecten die met vreemde middelen werden gefinancierd werd, om het renterisico te beperken, de vlottende (variabele) rentevoet die Care Property Invest dient te betalen ingevolge deze financieringsovereenkomsten ingedekt door swap-verrichtingen waardoor de te betalen vlottende rentevoet wordt omgezet in een te betalen vaste rentevoet voor de volledige looptijd van de leningen. Deze financiële instrumenten (intrest rate swaps of "IRS") leveren indekkingen van economische risico's met betrekking tot rentevoeten zoals beschreven eerder in dit hoofdstuk bij punt "B. Financieel risicobeheer" op pagina 26".
De reële waarde van deze instrumenten wordt berekend door de banken op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige thesauriestromen en wordt geboekt op de balans bij de rubriek van de financiële activa (bij een positieve waardering) of bij de rubriek van de langlopende financiële verplichtingen (bij een negatieve waardering). De variatie van deze reële waarde wordt in geboekt bij de rubriek "variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva" van de staat van het globaal resultaat. Voor deze afgeleide producten wordt de dekkingsboekhouding niet toegepast.
De financiële instrumenten worden beschouwd als "niveau 2" op de schaal van de reële waarde die wordt gedefinieerd door IFRS 13. Deze schaal telt 3 niveaus: niveau 1: prijzen genoteerd op de activamarkten; niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1; niveau 3: nietwaarneembare gegevens (zie verder bij de toelichting "G.b. Andere langlopende financiële verplichtingen").
| C.j. Belastingen | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| vennootschapsbelasting | -18.824,98 | -23.998,95 |
| Totaal belastingen | -18.824,98 | -23.998,95 |
Hoewel Care Property Invest onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, is de grondslag daarvoor zeer beperkt (artikel 185bis Wetboek Inkomstenbelasting) waardoor zij in de praktijk quasi geen vennootschapsbelasting zal betalen. In het algemeen zijn de huuropbrengsten, de financiële opbrengsten en de verwezenlijkte meerwaarde bij de realisatie van activa vrijgesteld van belastingen en wordt de vennootschapsbelasting berekend op de verworpen uitgaven, de abnormale voordelen en geheime commissielonen..
| D.a. Vastgoedbeleggingen | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Vastgoed beschikbaar voor verkoop | 36.749.703,99 | 2.658.000,00 |
| Gullegem - "Tilia" | 2.737.562,00 | 2.658.000,00 |
| Turnhout - "Aan de kaai" | 16.808.538,00 | 0,00 |
| "Tilia" - "De Nieuwe Kaai" | 17.203.604,00 | 2.658.000,00 |
| Totaal vastgoedbeleggingen | 36.749.703,99 | 2.658.000,00 |
Vastgoedbeleggingen worden in overeenstemming met IAS 40 opgenomen in de jaarrekening van de Vennootschap tegen reële waarde. Deze reële waarde wordt ondersteund door marktgegevens en is gebaseerd op de waardering uitgevoerd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige met een relevante en erkende beroepskwalificatie en die beschikt over recente ervaring met betrekking tot de ligging en de aard van gelijkaardige vastgoedbeleggingen. De reële waarde, zoals bepaald door de vastgoeddeskundige bedraagt op 31 december 2016 € 36,75 miljoen. De waardering werd uitgevoerd door Stadim op basis van de Marktwaarde zoals gedefinieerd in de "International Valuation Standards", gepubliceerd door de "Royal Institution of Chartered Surveyors" (de "Red Book"). De marktwaarde is gedefinieerd als "het geschatte bedrag waarvoor een object op de schattingsdatum zou worden overgedragen door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper in een marktconforme transactie, na behoorlijke marketing, waarbij de partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld". De kapitalisatievoet toegepast op de contractuele huurgelden bedraagt voor de 6 projecten gemiddeld 5,18%. Een stijging of daling van deze kapitalisatievoet zou een beperkt effect hebben op het resultaat van de Vennootschap, aangezien slechts 3 projecten als vastgoedbelegging in de zin van IAS 40 werd opgenomen op 31 december 2016.
Alle vastgoedbeleggingen worden beschouwd als "niveau 3" op de schaal van de reële waarde die wordt gedefinieerd door IFRS 13. Deze schaal telt 3 niveaus: niveau 1: prijzen genoteerd op activamarkten, niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1; niveau 3: nietwaarneembare gegevens. Tijdens het boekjaar 2015 gebeurden geen overdrachten tussen niveaus 1, 2 en 3. De evaluatiemethodes zijn vermeld in het permanent document van dit jaarlijks financieel verslag.
De voornaamste kwantitatieve informatie over de waardering van de reële waarde van deze vastgoedbelegging die is gebaseerd op niet-waarneembare gegevens (niveau 3) en die hieronder zijn weergegeven, zijn gegevens uit het rapport van de vastgoeddeskundige. De gevoeligheid van de reële waarde voor een variatie van de voornaamste vermelde niet-waarneembare gegevens wordt over het algemeen als volgt voorgesteld (indien alle parameters gelijk blijven) als het effect bij daling of bij stijging.
| Niet-waarneembare gegevens | waarde | Effect op de reële waarde bij daling |
Effect op de reële waarde bij stijging |
|---|---|---|---|
| GHW (Geschatte Huurwaarde) m2 | € 107,58 | Negatief | Positief |
| inflatie | 1,25% | Negatief | Positief |
| actualisatiegraad | 5,18% | Positief | Negatief |
| resterende duur (jaar) | 21,60 jaar | Negatief | Positief |
Deze niet-waarneembare gegevens kunnen overigens verbonden zijn omdat ze deels bepaald worden door de marktomstandigheden. Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de gebouwen elk kwartaal aan reële waarde gewaardeerd door de onafhankelijke deskundige die benoemd werden door de Vennootschap. Deze verslagen zijn gebaseerd op door de Vennootschap aangebrachte informatie zoals de contractuele huurgelden, de huurcontracten, de investeringsbudgetten, enz. Deze gegevens worden ontleend aan het informatiesysteem van de Vennootschap en zijn daardoor onderworpen aan haar omgeving voor interne controle; veronderstellingen en evaluatiemodellen die ontwikkeld zijn door de onafhankelijke expert op basis van hun professioneel oordeel en hun marktkennis.
De verslagen van de onafhankelijke experten worden nagekeken door het directiecomité van de Vennootschap. Wanneer deze van mening is dat de verslagen van de onafhankelijke expert coherent zijn, worden ze voorgelegd aan de raad van bestuur.
Een waardeschommeling (positief of negatief) van 1% van het vastgoedpatrimonium zou een weerslag hebben van ongeveer € 360.000 op het nettoresultaat. Een schommeling (positief of negatief) van 1% van de yield zou een weerslag hebben van ongeveer € 6 miljoen op de waarde van de vastgoedbeleggingen.
| project | adres | reële waarde 31/12/2016 |
winst/verlies toegekend aan de periode |
totale aankopen / fusie |
reële waarde 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| GULLEGEM Residentie Tilia |
Dorpsplein 21 8560 Gullegem |
2.737.562 | 78.197 | 1.365 | 2.658.000 |
| TURNHOUT Aan de Kaai |
Antoine Coppenslaan 33 2300 Turnhout |
16.808.538 | 84.196 | 16.724.342 | - |
| TURNHOUT De Nieuwe Kaai |
Nieuwe Kaai 5-7 2300 Turnhout |
17.203.604 | 289.683 | 16.913.921 | - |
| Totaal | 36.749.704 | 452.076 | 33.639.628 | 2.658.000 |
| project | erfpachthouder/huur der |
m2 verhuurbare oppervlakte |
aantal wooneenheden |
nettomarkthuur/ jaar |
|---|---|---|---|---|
| Residentie Tilia | OCMW Wevelgem | 1.454 | 15 | 115.981 |
| Aan de Kaai | Vulpia Care Group | 7.950 | 84 | 792.178 |
| De Nieuwe Kaai | Vulpia Care Group | 7.806 | 99 | 842.401 |
| Totaal | 17.210 | 198 | 1.750.560 |
| project | markthuur/m² | begin erfpacht of huur |
einde erfpacht of huur |
resterende erfpacht of huur vanaf afsluit datum |
ontvangen huurgelden |
|---|---|---|---|---|---|
| Residentie Tilia | 90,04 | 29/04/2015 | 28/04/2030 | 13,33 | 120.570 |
| Aan de Kaai | 112,26 | 18/09/2015 | 17/09/2042 | 25,73 | 21.422 |
| De Nieuwe Kaai | 120,43 | 18/09/2015 | 17/09/2042 | 25,73 | 22.404 |
| Totaal | 164.396 |
| D.b. Andere materiële vaste activa | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Materieel vast activa voor eigen gebruik | 1.986.788,40 | 2.007.075,62 |
| terreinen en gebouwen voor eigen gebruik | 1.667.530,73 | 1.690.229,79 |
| meubilair en rollend materieel | 225.292,54 | 222.759,38 |
| overige vaste materiële activa | 93.965,13 | 94.086,45 |
| Andere | 2.477.985,03 | 64.889,79 |
| overige zakelijke rechten (betaalde opstalvergoedingen) | 44,79 | 44,79 |
| ontwikkelingskosten projecten in voorbereiding | 0,00 | 0,00 |
| ontwikkelingskosten projecten in uitvoering | 2.477.940,24 | 64.845,00 |
| - Moerbeke | 2.477.940,24 | 64.845,00 |
| Totaal andere materiële vaste activa | 4.464.773,43 | 2.071.965,41 |
| Investerings- en afschrijvingstabel | 2016 | 2015 |
| (andere materiële vaste activa voor eigen gebruik) | ||
| Aanschaffingswaarde | ||
| saldo per einde vorig boekjaar | 2.185.633,34 | 1.920.732,90 |
| Aanschaffingen: materieel vaste activa voor eigen gebruik | 74.381,55 | 281.351,34 |
| Aanschaffingen: andere ( projectontwikkelingen) | 2.413.095,24 | 64.845,00 |
| overdrachten en buitengebruikstellingen | 0,00 | -81.295,90 |
| Saldo per einde van het boekjaar | 4.673.110,13 | 2.185.633,34 |
| Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen | ||
| saldo per einde vorig boekjaar | -113.667,93 | -110.399,23 |
| afschrijvingen, waardeverminderingen en terugname van waardeverminderingen |
-94.668,77 | -84.564,60 |
| overdrachten en buitengebruikstellingen | 0,00 | 81.295,90 |
| Saldo per einde van het boekjaar | -208.336,70 | -113.667,93 |
| Nettoboekwaarde | 4.464.773,43 | 2.071.965,41 |
| D.c. Financiële vaste activa | 2016 | 2015 |
| Deelnemingen in verbonden ondernemingen | 21.773.054,10 | 25.296.016,90 |
| andere - betaalde borgtochten in contanten | 3.770,00 | 6.270,00 |
| Totaal financiële vaste activa | 21.776.824,10 | 25.302.286,90 |
Het bedrag bij "betaalde borgtochten in contanten" betreft een waarborg die de Vennootschap betaalde aan een gemeentebestuur bij de aflevering van een bouwvergunning.
Volgende ondernemingen worden beschouwd als verbonden ondernemingen:
| Naam van de vennootschap | Datum verwerving | Participatie op datum van 31 december 2016 |
|---|---|---|
| MST bvba | 23 december 2015 | 100% |
| Boeyendaalhof nv | 23 december 2015 | begrepen bij MST bvba |
| Ter Bleuk nv | 22 december 2016 | 100% |
| VSP Lanaken Centrum WZC nv | 30 december 2016 | 100% |
De vennootschappen Croonenburg nv en B Turnhout nv zijn op 21 december 2016 door middel van een geruisloze fusie opgenomen in Care Property Invest nv.
De maatschappelijke zetels van deze ondernemingen zijn allen gevestigd op de Horstebaan 3 te 2900 Schoten.
Deze verwervingen gebeurden in het kader van een "asset deal" waardoor IFRS 3 – Bedrijfscombinaties niet van toepassing is. De participaties worden gewaardeerd aan kostprijs.
| D.d. Vorderingen financiële leasing | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| 1102.O.01 | Antwerpen — Ekeren | 1.735.239,29 | 1.735.239,29 |
| 1102.O.02 | Deurne | 1.642.136,89 | 1.642.136,89 |
| 1102.O.03 | Antwerpen — AKA | 2.453.562,72 | 2.453.562,72 |
| 1102.O.04 | Merksem | 2.707.138,69 | 2.707.138,69 |
| 1107.O.01 | Brecht | 1.653.193,13 | 1.653.193,13 |
| 1107.O.02 | Brecht — Sint- Job | 2.149.961,42 | 2.149.961,42 |
| 1109.O.01 | Essen | 1.439.363,34 | 1.439.363,34 |
| 1109.O.02 | Essen 2 | 1.114.374,84 | 1.114.374,84 |
| 1110.O.01 | Hemiksem | 1.685.377,26 | 1.685.377,26 |
| 1113.V.01 | Kapellen | 1.386.416,23 | 1.386.416,23 |
| 1114.O.01 | Kontich | 2.128.076,52 | 2.128.076,52 |
| 1122.O.01 | Schilde | 2.471.297,09 | 2.471.297,09 |
| 1129.O.01 | Zoersel | 1.314.386,48 | 1.314.386,48 |
| 1130.O.01 | Zwijndrecht | 1.651.929,65 | 1.651.929,65 |
| 1208.V.01 | Nijlen | 1.259.420,86 | 1.259.420,86 |
| 1301.O.01 | Arendonk | 1.258.806,57 | 1.258.806,57 |
| 1304.O.01 | Beerse | 4.151.001,06 | 4.151.001,06 |
| 1311.O.01 | Hoogstraten | 1.471.431,71 | 1.471.431,71 |
| 1318.O.01 | Mol | 2.867.586,48 | 2.867.586,48 |
| 1321.O.01 | Ravels | 1.836.289,37 | 1.836.289,37 |
| 1322.O.01 | Retie | 1.674.319,74 | 1.674.319,74 |
| 1326.O.01 | Vosselaar | 1.215.136,97 | 1.215.136,97 |
| 1328.O.01 | Vorselaar | 2.613.329,68 | 2.613.329,68 |
| 2116.O.01 | Lennik | 1.843.166,78 | 1.843.166,78 |
| 2117.O.01 | Liedekerke | 2.306.347,74 | 2.306.347,74 |
| 2121.O.01 | Meise | 3.146.861,26 | 3.146.861,26 |
| 2123.O.01 | Opwijk | 815.873,14 | 815.873,14 |
| 2123.O.02 | Opwijk 2 | 4.592.315,29 | 4.592.315,29 |
| 2134.O.01 | Zaventem — Sterrebeek | 1.827.654,52 | 1.827.654,52 |
| 2134.O.02 | Zaventem — Sint-Stevens-Woluwe | 2.965.085,01 | 2.965.085,01 |
| 2218.O.01 | Kortenberg | 2.398.855,72 | 2.398.855,72 |
| 2228.O.01 | Tienen | 3.382.906,85 | 3.382.906,85 |
| 2228.O.02 | Tienen 2 | 3.455.560,46 | 3.455.560,46 |
| 3103.O.01 | Brugge — Sint-Andries | 2.453.927,05 | 2.453.927,05 |
| 3103.O.02 | Brugge, 7-torentjes | 2.176.406,51 | 2.176.406,51 |
| 3103.O.03 | Brugge, Ten Boomgaarde | 3.277.885,84 | 3.277.885,84 |
| 3103.O.04 | Brugge, Vliedberg | 2.313.489,93 | 2.313.489,93 |
| 3108.O.01 | Torhout | 1.306.796,30 | 1.306.796,30 |
| 3109.O.01 | Zedelgem | 957.988,07 | 957.988,07 |
| D.d. Vorderingen financiële leasing | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| 3204.O.01 | Kortemark | 3.850.618,15 | 3.850.618,15 |
| 3205.O.01 | Lo-Reninge | 660.172,61 | 660.172,61 |
| 3307.O.01 | Wervik | 1.160.527,86 | 1.160.527,86 |
| 3408.O.01 | Menen | 1.385.782,73 | 1.385.782,73 |
| 3410.O.01 | Waregem | 4.854.264,93 | 4.854.264,93 |
| 3501.O.01 | Bredene | 5.152.687,38 | 5.152.687,38 |
| 3601.O.01 | Hooglede | 1.437.339,01 | 1.437.339,01 |
| 3601.O.02 | Hooglede — Gits | 2.631.140,86 | 2.631.140,86 |
| 3605.O.01 | Lichtervelde | 1.230.240,98 | 1.230.240,98 |
| 3606.O.01 | Moorslede | 1.183.631,96 | 1.183.631,96 |
| 3607.O.01 | Roeselare | 1.901.389,12 | 1.901.389,12 |
| 4101.O.01 | Aalst (Blok A+Blok B) | 2.924.145,95 | 2.924.145,95 |
| 4108.O.01 | Ninove — Denderwindeke | 1.212.658,83 | 1.212.658,83 |
| 4108.O.02 | Ninove, Burchtstraat | 1.149.451,51 | 1.149.451,51 |
| 4204.O.01 | Hamme | 1.361.852,97 | 1.361.852,97 |
| 4204.O.02 | Hamme — Moerzeke | 996.160,25 | 996.160,25 |
| 4207.O.01 | Waasmunster | 2.064.529,27 | 2.064.529,27 |
| 4301.O.02 | Assenede — Oosteeklo | 1.046.421,43 | 1.046.421,43 |
| 4301.V.01 | Assenede — Bassevelde | 888.510,01 | 888.510,01 |
| 4402.V.01 | Deinze | 1.204.571,93 | 1.204.571,93 |
| 4403.O.01 | De Pinte | 1.355.767,48 | 1.355.767,48 |
| 4404.O.01 | Destelbergen | 1.998.805,04 | 1.998.805,04 |
| 4404.O.02 | Destelbergen — Heusden | 3.074.689,54 | 3.076.327,30 |
| 4421.V.01 | Zulte | 1.094.520,44 | 1.094.520,44 |
| 4605.O.01 | Sint-Niklaas | 1.732.787,41 | 1.732.787,41 |
| 4605.O.02 | Sint-Niklaas 2 | 3.713.258,24 | 3.713.258,24 |
| 5101.O.01 | As | 1.457.524,43 | 1.457.524,43 |
| 5102.O.01 | Beringen | 2.079.192,56 | 2.079.192,56 |
| 5107.O.01 | Ham | 2.024.415,92 | 2.089.854,62 |
| 5110.O.01 | Heusden-Zolder | 3.004.334,33 | 3.004.334,33 |
| 5111.O.01 | Leopoldsburg — Centrum | 2.304.535,76 | 2.304.535,76 |
| 5111.O.02 | Heppen | 1.435.709,20 | 1.435.709,20 |
| 5117.O.01 | Zonhoven | 2.154.751,95 | 2.154.751,95 |
| 5117.O.02 | Zonhoven 2 | 2.097.879,99 | 2.097.879,99 |
| 5203.O.01 | Dilsen-Stokkem | 3.330.436,57 | 3.330.436,57 |
| 5204.O.01 | Hamont-Achel | 1.078.707,46 | 1.078.707,46 |
| 5204.O.02 | Hamont-Achel — Achel | 1.603.942,46 | 1.603.942,46 |
| Totaal vordering financiële leasing | 156.938.252,98 | 157.005.329,44 |
In het bedrag van de totale vordering op 31 december 2016 werd het bedrag van contractuele vooruitbetalingen van € 36.200.810,35 reeds in mindering gebracht. Volgende bedragen werden vooruitbetaald: (Brecht: 250.000,00 – Zoersel: 177.005,25 – Hoogstraten: 119.761,18 – Brugge: 264.490,49 – Zedelgem: 37.184,03 – Wervik: 55.361,52 – Moorslede: 228.000,00 – Achel: 1.541.042,75 – Zonhoven 2: 3.535.580,80 – Beringen: 900.000,00 – Sint-Niklaas: 1.650.000,00 – Lo-Reninge: 38.431,77 – Zulte: 825.623,15 – Nijlen: 1.160.000,00 – Brugge Vliedberg: 2.222.764,84 – Sint-Job: 2.065.649,21 – Brugge 7-torentjes: 2.091.057,24 – Meise: 3.023.454,94 – Brugge, Ten Boomgaarde: 3.149.341,29 – Liedekerke: 2.215.902,74 – Mol: 2.755.132,11 – Sint-Niklaas: 5.950.000,00 – Ham: 1.945.027,05). Het bedrag van contractuele vooruitbetalingen werd gewijzigd ten opzichte van 31 december 2015 door de definitieve oplevering (en afrekening) van het project Ham.
De bedragen van de "vordering financiële leasing" stemmen overeen met de terug te betalen nominale einde-opstalvergoedingen (zijnde de totale investeringskosten verminderd met de contractueel ontvangen vooruitbetalingen). De bedragen van de " vordering financiële leasing" zijn gewijzigd ten opzichte van vorige periode 31 december 2015 door de definitieve oplevering en afrekening van het project Destelbergen-Heusden en het project Ham.
De in de leasingovereenkomst geraamde investeringskost mag slechts overschreden worden, al naar gelang het project, tot maximaal 2,5% van de bouwkosten. Voor Nijlen en Deinze werd 1% voorzien. Voor andere meerwerken dient de Vennootschap vooraf een goedkeuring te ontvangen van de desbetreffende leasingnemer.
Volgende kosten worden opgenomen in de investeringskost: algemene aanneming, stockaannemingen zoals ventilatie, liften, badkamers, keukens en welzijnsalarmering, studiekosten van de Vennootschap, erelonen architecten, veiligheidscoördinatie en EPB verslaggeving, projectleiding, kosten van technische controle, verzekeringskosten, nutsaansluitingen e.d. en de toepasselijke btw.
De eindeopstalvergoedingen, die gelijk zijn aan het bedrag vermeld bij "totale vordering financiële lease", dienen terugbetaald te worden na de 30-jarige opstalperiode die op 31 december 2016 een nog resterende looptijd heeft van gemiddeld 17,13 jaar.
Op datum van 31 december 2016 zijn er geen vervallen canonbetalingen.
| Boekjaar afgesloten op 31 december | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| bruto-investering (einde opstal, canon en huur) | 324.823.271,17 | 327.267.976,57 |
| vervallend < 1 jaar | 9.166.780,44 | 9.170.070,72 |
| vervallend tussen 1 en 5 jaar | 36.667.121,76 | 36.680.282,88 |
| vervallend > 5 jaar | 278.989.368,97 | 281.417.622,97 |
De bruto-investering in de lease is het totaal van de minimale te ontvangen leasebetalingen, in casu de nominale waarde van de eindeopstalvergoeding, de canon en de huur.
| Vermelde bedragen in euro. | ||
|---|---|---|
| Boekjaar afgesloten op 31 december | 2016 | 2015 |
| saldo leasingvordering en handelsvordering | 168.783.898,24 | 169.259.331,44 |
Het saldo van de leasingvordering en de handelsvordering bestaat uit enerzijds de investeringskost van het gebouw, begrepen bij de rubriek "vorderingen financiële lease", de winst- of verliesmarge gegenereerd tijdens de constructiefase en de afboeking ervan in functie van de reeds ontvangen canonbetalingen, begrepen bij de rubriek "handelsvorderingen e.a. vaste activa", exclusief het bedrag opgenomen in deze laatste rubriek m.b.t. de projecten in uitvoering. Op datum van 31 december 2015, noch op datum van 2016 zijn er geactiveerde kosten met betrekking tot projecten in uitvoering of in studie.
| Boekjaar afgesloten op 31 december | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| onverdiende financieringsbaten | 11.845.645,26 | 12.254.002,00 |
De onverdiende financieringsbaten betreffen de nog niet gerealiseerde winsten met betrekking tot de projecten in uitvoering en de opgeleverde projecten (zie punt "D.e. Handelsvorderingen e.a. vaste activa).
| Boekjaar afgesloten op 31 december | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| toekomstige canon en huurbetalingen | 167.885.018,19 | 170.262.647,13 |
| vervallend < 1 jaar | 9.166.780,44 | 9.170.070,72 |
| vervallend tussen 1 jaar en 5 jaar | 36.667.121,76 | 36.680.282,88 |
| vervallend > 5 jaar | 122.051.115,99 | 124.412.293,53 |
De toekomstige canon en huurbetalingen zijn minstens gelijk aan de contractueel vastgelegde erfpachtvergoedingen voor de volledige looptijd van het project en houdt geen rekening met jaarlijkse aanpassingen aan de index der consumptieprijzen.
| Boekjaar afgesloten op 31 december | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| reële waarde van de financiële leasevorderingen | 245.299.306,59 | 221.889.477,53 |
De reële waarde van de financiële leasevorderingen werd berekend door de toekomstige cash flows van de opgeleverde projecten met inbegrip van de investeringskosten, begrepen bij de rubriek "vordering financiële lease", te verdisconteren aan een IRS rentevoet geldend op 31 december van het desbetreffende jaar, al naargelang de resterende looptijd van de opstalperiode verhoogd met een marge die het financieringsrisico weerspiegelt.
(*) De beweging ten aanzien van vorig boekjaar betreft de bijkomende opnames bij de "Andere operationele opbrengsten" of de "Andere operationele kosten" van de winst of het verlies dat wordt toegewezen aan de projecten tijdens de constructiefase..
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| winst- en verliesmarge toegewezen aan de projecten tijdens de constructiefase |
14.962.210,99 | 14.963.572,63 |
| afname door afboeking van de canon-ontvangsten | -3.116.565,73 | -2.709.570,63 |
| Totaal handelsvordering | 11.845.645,26 | 12.254.002,00 |
| beweging ten aanzien van vorig boekjaar () () waarvan |
-408.356,74 | -280.222,04 |
| actualisatie door afname van de canon-ontvangsten | -406.995,10 | -266.525,45 |
| inboeking economische winstmarge leasingovereenkomsten | -1.361,64 | -13.696,59 |
| Vermelde bedragen in euro. | |||
|---|---|---|---|
| D.e. Handelsvorderingen e.a. vaste activa | 2016 | 2015 | |
| Projecten begrepen bij de rubriek "vordering financiële leasing" | 14.962.210,99 | 14.963.572,63 | |
| 1102.O.01 | Antwerpen — Ekeren | 264.753,51 | 264.754,20 |
| 1102.O.02 | Deurne | 480.280,73 | 480.303,35 |
| 1102.O.03 | Antwerpen, AKA | 368.733,44 | 368.727,91 |
| 1102.O.04 | Merksem | 358.511,36 | 358.512,21 |
| 1107.O.01 | Brecht | 552.974,87 | 552.974,91 |
| 1107.O.02 | Brecht — Sint-Job | 57.852,89 | 57.843,51 |
| 1109.O.01 | Essen | 98.223,19 | 98.222,28 |
| 1109.O.02 | Essen 2 | 151.254,23 | 151.255,47 |
| 1110.O.01 | Hemiksem | 540.871,42 | 540.871,34 |
| 1113.V.01 | Kapellen | 222.453,13 | 222.453,68 |
| 1114.O.01 | Kontich | 628.897,32 | 628.897,14 |
| 1122.O.01 | Schilde | -164.349,21 | -164.349,34 |
| 1129.O.01 | Zoersel | 1.437,30 | 1.437,66 |
| 1130.O.01 | Zwijndrecht | -101.415,08 | -101.414,60 |
| 1208.V.01 | Nijlen | 106.372,29 | 106.371,50 |
| 1301.O.01 | Arendonk | 86.766,13 | 86.766,77 |
| 1304.O.01 | Beerse | 16.800,42 | 16.801,03 |
| 1311.O.01 | Hoogstraten | 175.596,02 | 175.595,46 |
| 1318.O.01 | Mol | -275.133,24 | -275.132,21 |
| 1321.O.01 | Ravels | 543.618,83 | 543.618,81 |
| 1322.O.01 | Retie | 176.530,29 | 176.530,00 |
| 1325.O.01 | Vorselaar | 91.322,33 | 91.321,44 |
| 1326.O.01 | Vosselaar | 134.627,91 | 134.628,54 |
| 2116.O.01 | Lennik | 50.123,28 | 50.122,66 |
| 2117.O.01 | Liedekerke | -60.257,66 | -60.258,99 |
| 2121.O.01 | Meise | 47.025,69 | 47.026,03 |
| 2123.O.01 | Opwijk | -10.307,68 | -10.307,60 |
| 2123.O.02 | Opwijk 2 | 500.681,00 | 500.680,13 |
| 2134.O.01 | Zaventem — Sterrebeek | 287.308,17 | 287.307,51 |
| 2134.O.02 | Zaventem — Sint-Stevens-Woluwe | 299.228,89 | 299.229,12 |
| 2218.O.01 | Kortenberg | 289.291,76 | 289.292,06 |
| 2228.O.01 | Tienen | 570.746,32 | 570.747,13 |
| 2228.O.02 | Tienen 2 | 266.449,63 | 266.450,18 |
| 3103.O.01 | Brugge — St. Andries | 393.086,61 | 393.086,27 |
| 3103.O.02 | Brugge, 7-torentjes | -347.811,27 | -347.812,81 |
| 3103.O.03 | Brugge, Ten Boomgaarde | 312.293,07 | 312.292,89 |
| 3108.O.01 | Torhout | -1.596,80 | -1.597,54 |
| 3108.O.04 | Brugge, Vliedberg | 177.686,29 | 177.686,08 |
| 3109.O.01 | Zedelgem | 67.267,77 | 67.267,73 |
| D.e. Handelsvorderingen e.a. vaste activa | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| 3204.O.01 | Kortemark | 123.034,72 | 123.033,97 |
| 3205.O.01 | Lo-Reninge | 54.758,65 | 54.757,84 |
| 3307.O.01 | Wervik | 123.828,08 | 123.826,81 |
| 3408.O.01 | Menen | 142.971,22 | 142.971,86 |
| 3410.O.01 | Waregem | 687.658,82 | 687.659,06 |
| 3501.O.01 | Bredene | 143.823,43 | 143.823,48 |
| 3601.O.01 | Hooglede | 58.991,17 | 58.991,20 |
| 3601.O.02 | Hooglede — Gits | -906,33 | -906,26 |
| 3605.O.01 | Lichtervelde | 62.547,70 | 62.547,19 |
| 3606.O.01 | Moorslede | 165.356,66 | 165.356,14 |
| 3607.O.01 | Roeselare | 475.022,35 | 475.022,38 |
| 4101.O.01 | Aalst, Blok A | 2.095,66 | 2.096,29 |
| 4101.O.01 | Aalst, Blok B | 5.619,24 | 5.619,50 |
| 4108.O.01 | Ninove — Denderwindeke | -68.764,92 | -68.764,93 |
| 4108.O.02 | Ninove, Burchtstraat | 194.733,34 | 194.732,72 |
| 4204.O.01 | Hamme | 259.914,08 | 259.914,24 |
| 4204.O.02 | Hamme — Moerzeke | 360.635,53 | 360.636,29 |
| 4207.O.01 | Waasmunster | 249.659,84 | 249.658,86 |
| 4301.O.02 | Assenede — Oosteeklo | 265.696,59 | 265.696,86 |
| 4301.V.01 | Assenede — Bassevelde | -58.818,06 | -58.817,77 |
| 4402.V.01 | Deinze | 42.729,95 | 42.729,93 |
| 4403.O.01 | De Pinte | 255.870,57 | 255.871,45 |
| 4404.O.01 | Destelbergen | 377.045,61 | 377.045,30 |
| 4404.O.02 | Destelbergen, Heusden | -281.379,39 | -281.506,62 |
| 4421.V.01 | Zulte | 262.639,55 | 262.639,08 |
| 4605.O.01 | Sint-Niklaas | 198.062,59 | 198.061,76 |
| 4605.O.02 | Sint-Niklaas 2 | 284.571,20 | 284.571,95 |
| 5101.O.01 | As | 486.745,53 | 486.745,00 |
| 5102.O.01 | Beringen | 138.445,78 | 138.445,10 |
| 5107.O.01 | Ham | 1.314,01 | 2.799,32 |
| 5110.O.01 | Heusden-Zolder | -41.078,53 | -41.078,10 |
| 5111.O.01 | Leopoldsburg — Centrum | 807.760,12 | 807.759,80 |
| 5111.O.02 | Heppen | 473.041,46 | 473.041,29 |
| 5117.O.01 | Zonhoven | 246.506,27 | 246.506,14 |
| 5117.O.02 | Zonhoven 2 | 132.830,52 | 132.831,04 |
| 5203.O.01 | Dilsen-Stokkem | 536.553,58 | 536.553,53 |
| 5204.O.01 | Hamont-Achel | 195.406,10 | 195.405,68 |
| 5204.O.02 | Hamont-Achel — Achel | 239.093,15 | 239.093,34 |
E.a. Handelsvorderingen 2016 2015 klanten 13.211,17 19.990,53 te ontvangen creditnota's 4.583,23 7.872,47 te innen opbrengsten 4.330,27 74.044,75 leveranciers positief saldo 0,00 0,00 Totaal handelsvorderingen 22.124,67 101.907,75 Vermelde bedragen in euro.
| E.b. Belastingvorderingen e.a. vlottende activa | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Belastingen | 479.766,50 | 267.119,66 |
| btw r/c | 434.766,50 | 265.839,82 |
| terug te vorderen belastingen | 45.000,00 | 1.279,84 |
| Andere diverse vorderingen | 16.058.070,70 | 2.685.154,76 |
| betaalde facturen m.b.t. uitgevoerde omgevingswerken | 85.443,59 | 84.602,99 |
| andere diverse vorderingen | 15.972.627,11 | 2.600.551,77 |
| Totaal belastingvorderingen e.a. vlottende activa | 16.537.837,20 | 2.952.274,42 |
| E.c. Kas en kasequivalenten | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| zichtrekeningen bij financiële instellingen | 2.007.369,63 | 7.475.798,89 |
| kasgeld | 53,69 | 126,77 |
| korte termijn deposito | 312.740,80 | 21.539,42 |
| Totaal kas en kasequivalenten | 2.320.164,12 | 7.497.465,08 |
Kas en kasequivalenten omvatten de contante middelen en de saldi op de zichtrekeningen en worden in de balans opgenomen aan nominale waarde..
| E.d. Overlopende rekeningen van het actief | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| andere: over te dragen kosten | 174.290,84 | 5.752,37 |
| andere: verkregen opbrengsten - interesten | 91.004,73 | 17.259,62 |
| Totaal overlopende rekeningen | 265.295,57 | 23.011,99 |
| Totaal kapitaal | 78.442.491,65 | 78.442.491,65 |
|---|---|---|
| geplaatst kapitaal | 78.442.491,65 | 78.442.491,65 |
| F.a. Kapitaal | 2016 | 2015 |
| Vermelde bedragen in euro. |
Alle aandelen zijn volstort en zijn op naam of gedematerialiseerd.
Het kapitaal wordt op 31 december 2016 vertegenwoordigd door 13.184.720 volgestorte aandelen (op naam of gedematerialiseerd).
| datum | verrichting | kapitaalbeweging | gecumuleerd |
|---|---|---|---|
| aantal aandelen | |||
| 30/10/1995 | oprichting | 1.249.383,36 | 210 |
| 07/02/1996 | kapitaalverhoging door uitgifte aandelen | 59.494.445,95 | 10.210 |
| 16/05/2001 | kapitaalverhoging omzetting naar euro | 565,69 | |
| 24/03/2014 | splitsing van het aantal aandelen door 1.000 | 0,00 | 10.210.000 |
| 20/06/2014 | kapitaalverhoging door keuzedividend boekjaar 2013 | 889.004,04 | 10.359.425 |
| 15/03/2017 | kapitaalverhoging door inbreng in natura | 89.414.321,58 | 15.028.880 |
| 10.971.829,93 | 15.028.880 |
| Categorie aandelen | aantal aandelen | fractiewaarde verhouding |
t.o.v. totaal | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| bijzondere aandelen | aantal aandelen | |||||||
| Bijzondere aandelen | 150.000 | 892.425,00 | 100,00% | 1,14% | ||||
| Belfius Bank nv | 80.000 | 475.960,00 | 53,33% | 0,61% | ||||
| BNP Paribas Fortis Bank nv | 30.000 | 178.485,00 | 20,00% | 0,23% | ||||
| KBC Bank nv | 30.000 | 178.485,00 | 20,00% | 0,23% | ||||
| Bank Degroof Petercam nv | 10.000 | 59.495,00 | 6,67% | 0,07% | ||||
| Gewone aandelen | 13.034.720 | 77.550.066,64 | 98,86% | |||||
| Totalen | 13.184.720 | 78.442.491,64 | 100,00% |
| gewone gedematerialiseerde aandelen | 12.946.894 | |
|---|---|---|
| gewone aandelen op naam | 87.826 | |
| bijzondere aandelen op naam | 150.000 |
Er bestaan twee soorten aandelen: bijzondere aandelen en gewone aandelen, allen zonder aanduiding van nominale waarde: er is ingetekend op alle aandelen en allen zijn volstort. Alle aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. Op 31 december 2016 zijn er 150.000 bijzondere aandelen en 13.034.720 gewone aandelen.
Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten die apart consulteerbaar zijn op de website van de Vennootschap www.carepropertyinvest.be alsook onder punt "5. Gecoördineerde statuten" op pagina 252 van hoofdstuk "X. Permanent document" van het jaarlijks financieel verslag 2016, dat beschikbaar is op de website, www.carepropertyinvest.be.
Overeenkomstig artikel 37 van de statuten geeft ieder aandeel recht op één stem (behoudens eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap, waarvan het stemrecht opgeschort is). De transparantiewetgeving werd integraal opgenomen in het Corporate Governance Charter, dat beschikbaar is op de website www.carepropertyinvest.be. Het kapitaal wordt op 31 december 2016 vertegenwoordigd door 13.184.720 volgestorte aandelen (op naam of gedematerialiseerd). Naar aanleiding van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen op 15 maart 2017 in het kader van de verwerving van het project te Watermaal-Bosvoorde door middel van een inbreng in natura, bedraagt het totale kapitaal van de Vennootschap per 15 maart 2017 € 89.414.321,58. Het kapitaal wordt vanaf 15 maart 2017 bijgevolg vertegenwoordigd door een totaal aantal van 15.028.880 aandelen, waarvan 14.878.880 gewone aandelen en 150.000 bijzondere aandelen.
| Vermelde bedragen in euro. | ||
|---|---|---|
| F.b. Uitgiftepremie | 2016 | 2015 |
| uitgiftepremie | 20.592.745,89 | 20.592.745,89 |
| Totaal uitgiftepremie | 20.592.745,89 | 20.592.745,89 |
| F.c. Reserves | 2016 | 2015 |
| b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-) |
144.350,13 | 0,00 |
| c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-) |
-66.000,00 | 0,00 |
| e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-) |
-19.309.535,00 | -22.156.167,00 |
| h. Reserve voor eigen aandelen (-) |
0,00 | -241.231,50 |
| m. Andere reserves (+/-) | 11.283.515,27 | 11.283.515,27 |
| over te dragen resultaat (impact IFRS openingsbalans) | 11.283.515,27 | 11.283.515,27 |
| n. overgedragen resultaten van de vorige boekjaren (+/-) | 7.772.352,53 | 7.832.168,86 |
| Totaal reserves | -175.317,07 | -3.281.714,37 |
Het totaal aantal stemrechten bedraagt vanaf 15 maart 2017 15.028.880.
Naar aanleiding van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2014 van het GVV-statuut, waarbij de mogelijkheid werd geboden aan de aandeelhouders om gebruik te maken van hun uittredingsrecht, werden door de vennootschap 17.030 aandelen ingekocht aan een beurswaarde van € 16,05 per aandeel. Het totale bedrag van € 273.331,50 werd als een reserve opgenomen bij het eigen vermogen van de Vennootschap.
De Vennootschap droeg op 11 augustus 2015 eenmalig 2.000 aandelen over aan de algemeen directeur in het kader van de uitkering van een bonus. De bijzondere algemene vergadering van 18 november 2015 verleende haar goedkeuring in de zin van artikel 622 §2, 2° W. Venn. om de resterende 15.030 eigen aandelen te verkopen binnen de periode van 2 jaar aan marktconforme voorwaarden, met als minimumprijs de gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen voor de verkoop.
Deze aandelen werden verkocht op 15 september 2016 tegen een beurskoers van € 19,45 voor een totaal van € 292.333,50. De gerealiseerde meerwaarde van € 50.254,23 werd rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen.
| F.d. Resultaat van het boekjaar | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| resultaat van het boekjaar | 8.200.296,00 | 10.282.520,07 |
| interimdividend | 0,00 | -7.467.608,50 |
| Totaal resultaat | 8.200.296,00 | 2.814.911,57 |
| a. Langlopende financiële schulden | 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| aanvang lening |
laatste aflossing | terugbetaling nominaal bedrag/ | |||
| lening bij Belfius Bank, ingedekt met swap-verrichting | 35.791.937,59 | 35.791.937,59 | |||
| 3606.O.01 | Moorslede | 1/02/06 | 1/02/33 | 1.187.486,05 | 1.187.486,05 |
| 4207.O.01 | Waasmunster | 2/11/05 | 2/11/32 | 2.067.360,12 | 2.067.360,12 |
| 1102.O.01 | Antwerpen — Ekeren | 1/05/06 | 2/05/33 | 1.618.798,95 | 1.618.798,95 |
| 4404.O.01 | Destelbergen | 1/10/06 | 3/10/33 | 1.885.159,00 | 1.885.159,00 |
| 2218.O.01 | Kortenberg | 1/04/07 | 3/04/34 | 2.147.304,69 | 2.147.304,69 |
| 5204.O.02 | Hamont-Achel — Achel | 1/10/07 | 2/10/34 | 1.511.366,06 | 1.511.366,06 |
| 5203.O.01 | Dilsen-Stokkem | 1/12/07 | 1/12/34 | 3.003.107,81 | 3.003.107,81 |
| 2228.O.01 | Tienen | 1/03/08 | 1/03/35 | 2.993.023,90 | 2.993.023,90 |
| 2134.O.01 | Zaventem — Sterrebeek | 1/05/08 | 2/05/35 | 1.667.307,15 | 1.667.307,15 |
| 4605.O.01 | Sint-Niklaas | 1/01/09 | 2/01/36 | 1.736.652,10 | 1.736.652,10 |
| 5117.O.02 | Zonhoven 2 | 1/08/09 | 1/08/36 | 2.406.536,94 | 2.406.536,94 |
| 5102.O.01 | Beringen | 1/10/09 | 1/10/36 | 2.283.967,00 | 2.283.967,00 |
| 3103.O.04 | Brugge, Vliedberg | 31/12/09 | 31/12/36 | 3.222.432,60 | 3.222.432,60 |
| 2228.O.02 | Tienen 2 | 31/12/09 | 31/12/36 | 3.786.791,31 | 3.786.791,31 |
| 2134.O.02 | Zaventem — Sint-Stev.-Woluwe | 1/05/10 | 1/02/27 | 3.061.479,19 | 3.061.479,19 |
| 1109.O.02 | Essen 2 | 1/03/10 | 3/08/26 | 1.213.164,72 | 1.213.164,72 |
| lening bij ING Bank, opgenomen met vaste forward rentevoet | 1.358.100,72 | 1.358.100,72 | |||
| 1208.V.01 | Nijlen | 1/08/10 | 1/07/27 | 1.358.100,72 | 1.358.100,72 |
| leningen bij KBC Bank, opgenomen met vaste rentevoet | 10.110.000,00 | 10.110.000,00 | |||
| 1318.O.01 | Mol | 31/10/12 | 31/10/29 | 2.900.000,00 | 2.900.000,00 |
| 2117.O.01 | Liedekerke | 13/03/12 | 12/03/29 | 2.310.000,00 | 2.310.000,00 |
| 2121.O.01 | Meise | 30/04/12 | 30/04/29 | 2.800.000,00 | 2.800.000,00 |
| 3103.O.02 | Brugge, 7-torentjes | 1/12/12 | 30/11/33 | 2.100.000,00 | 2.100.000,00 |
| leningen bij Belfius Bank, opgenomen met vaste rentevoet | 33.710.000,00 | 33.710.000,00 | |||
| 3601.O.02 | Hooglede — Gits | 3/10/11 | 3/10/32 | 2.700.000,00 | 2.700.000,00 |
| 1107.O.02 | Sint-Job | 1/12/11 | 1/12/28 | 2.240.000,00 | 2.240.000,00 |
| 3204.O.01 | Kortemark | 1/12/11 | 1/12/28 | 3.900.000,00 | 3.900.000,00 |
| 3501.O.01 | Bredene | 1/12/11 | 1/12/32 | 5.350.000,00 | 5.350.000,00 |
| 2116.O.01 | Lennik | 31/05/11 | 31/12/28 | 1.750.000,00 | 1.750.000,00 |
| 5110.O.01 | Heusden-Zolder | 31/01/12 | 31/01/31 | 3.150.000,00 | 3.150.000,00 |
| 1304.O.01 | Beerse | 30/03/12 | 30/03/30 | 4.120.000,00 | 4.120.000,00 |
| 4605.O.02 | Sint-Niklaas, Priesteragie | 30/03/12 | 1/04/36 | 4.800.000,00 | 4.800.000,00 |
| 3103.O.03 | Brugge, Ten Boomgaarde | 31/01/12 | 31/01/31 | 3.200.000,00 | 3.200.000,00 |
| 1325.O.01 | Vorselaar | 31/01/12 | 31/01/31 | 2.500.000,00 | 2.500.000,00 |
| 2016 | 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| leningen bij Belfius Bank, opgenomen met vaste rentevoet (roll-overkrediet - 3 jaarlijks herzienbaar) |
6.890.000,00 | 6.890.000,00 | |||
| 2123.O.02 | Opwijk 2 | 1/02/14 | 1/02/24 | 4.590.000,00 | 4.590.000,00 |
| 5107.O.01 | Ham | 2/05/13 | 2/05/30 | 2.300.000,00 | 2.300.000,00 |
| leningen bij BNP Paribas Fortis Bank, opgenomen met vaste rentevoet | 8.213.873,53 | 8.593.134,01 | |||
| 13040.O.01 | Turnhout, Aan de Kaai | 1/01/13 | 1/06/32 | 4.068.972,70 | 4.257.336,73 |
| 13040.O.01 | Turnhout, Aan de Kaai | 1/07/12 | 1/12/32 | 4.144.900,83 | 4.335.797,28 |
| Totaal langlopende financiële schulden | 96.073.911,84 | 87.860.038,31 |
Alle langlopende financiële schulden werden vastgelegd met een vaste rentevoet of middels een swapverrichting omgezet naar een vaste rentevoet. De initiële looptijd van de financieringen loopt tussen de 17 en de 27 jaar en 91,45% van de financieringen worden allen gewaarborgd door het OCMW of de vzw ten aanzien van Belfius Bank, KBC Bank of ING Bank. Er werden 16 leningen bij Belfius Bank afgesloten welke voorzien in een betaling van een maandelijkse vlottende rentevoet (nominale interestlasten worden geboekt wordt bij de netto-interestkosten). Deze financieringen werden ingedekt door een swap verrichting welke deze vlottende rentevoet omzet naar een vaste rentevoet voor de volledige looptijd van de lening. De vaste rentevoet van de swap wordt jaarlijks betaald en geboekt bij de nettointerestkosten als kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten, de vlottende rentevoet van de swap wordt maandelijks ontvangen en wordt als opbrengst geboekt bij de netto-interestkosten als inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten (zie toelichting "C.g. Netto-interestkosten"). De waardering van deze verrichting wordt, in overeenstemming met IAS 39, opgenomen in de staat van het globaal resultaat van de Vennootschap (zie toelichting "C.i. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva"). Er werd één financiering afgesloten bij ING Bank, waarbij de gelden middels een forward rentevoet werden opgenomen in augustus 2010. De erfpachtnemer (vzw) stelde een hypothecaire waarborg in het voordeel van ING Bank. Voor de overige 10 financieringen bij Belfius Bank, 2 financieringen bij BNP Paribas Fortis en 4 financieringen bij KBC Bank werd geen gebruik gemaakt van een financieel instrument. Deze werden aan vaste rentevoeten afgesloten voor de volledige looptijd van de lening. De lening afgesloten voor de projecten Ham en Opwijk werden afgesloten voor een periode van 17 en 20 jaar met een vaste rentevoet gedurende 3 jaar met de mogelijkheid deze 3 jaarlijks terug te betalen of opnieuw verder te zetten aan een vaste rentevoet (roll-overkrediet). De Vennootschap heeft op 31 december 2016 een niet opgenomen kredietlijn van € 15.300.000 bij KBC Bank.
De mate waarin Care Property Invest zich kan financieren, heeft een impact op de winstgevendheid. De Vennootschap hanteerde in het verleden een zeer voorzichtige strategie waardoor 93% van de financieringen op datum van 31 december 2016 werden ingedekt met een vaste rentevoet gedurende de volledige looptijd van de leningen die gemiddeld een resterende looptijd hebben van 15,12 jaar. De eerste terugbetalingsdatum van deze kredieten is voorzien in 2026 – de laatste in 2036. De 2 roll-overkredieten worden in 2017 en 2019 herzien. Deze kredieten omvatten slechts 6% van de totale schuldfinanciering, waardoor een eventuele stijging van deze rentevoeten geen substantiële impact zal hebben op het resultaat van de Vennootschap (toelichting bij "B. Financieel risicobeheer" op pagina 26).
| Vermelde bedragen in euro. | |||
|---|---|---|---|
| Aantal | Nominaal financieringsbedrag |
Gemiddelde resterende termijn |
|
| Financieringen met 1ste herzieningsdatum binnen het jaar |
1 | 4.590.000,00 | 0,09 jaar |
| Financieringen met 1ste herzieningsdatum tussen 1 en 5 jaar |
2 | 6.368.972,70 | 3,42 jaar |
| Financieringen met 1ste herzieningsdatum tussen 5 en 10 jaar |
1 | 1.213.164,72 | 9,59 jaar |
| Financieringen met 1ste herzieningsdatum tussen 10 en 15 jaar |
12 | 33.289.579,91 | 12,45 jaar |
| Financieringen met 1ste herzieningsdatum tussen 15 en 20 jaar |
19 | 50.612.194,51 | 17,70 jaar |
| Financieringen met 1ste herzieningsdatum later dan 20 jaar |
0 | 0,00 | 0,00 jaar |
| 35 | 96.073.911,84 | 14,34 jaar |
| G.b. Andere langlopende financiële verplichtingen | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| reële waarde van de afgesloten interest rate swaps | -21.463.004,00 | -19.309.535,00 |
| Totaal andere langlopende financiële verplichtingen | -21.463.004,00 | -19.309.535,00 |
Care Property Invest heeft vreemde middelen aangetrokken ter financiering van nieuwe projecten. 16 van deze leningen werden ingedekt met een swap-verrichting. De reële waarden van deze financiële instrumenten worden in overeenstemming met IAS 39 opgenomen bij de rubriek van de financiële activa (bij een positieve waardering) of bij de rubriek van de langlopende financiële verplichtingen (bij een negatieve waardering) geboekt. Schommelingen van deze waarden worden opgenomen via de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva in de staat van het globaal resultaat (zie toelichting "C.i. Variaties in reële waarde van financiële passiva").
De financiële instrumenten worden beschouwd als "niveau 2" op de schaal van de reële waarde die wordt gedefinieerd door IFRS 13. Deze schaal telt 3 niveaus: niveau 1: prijzen genoteerd op de activamarkten; niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1; niveau 3: nietwaarneembare gegevens. De indekkingsinstrumenten zijn derivaten die niet voldoen aan de strikte criteria van IAS 39 voor de toepassing van hedge accounting, maar zijn derivaten die economische indekkingen leveren tegenover risico's met betrekking tot de rentevoeten. Alle indekkingen werden afgesloten in het kader van het financieel risicobeheer zoals beschreven op pagina 26 . De reële waarde wordt door de bank berekend op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige thesauriestromen. Deze reële waarde wordt toegepast conform IFRS 13 om het eigen kredietrisico ("debit devaluation adjustment" of "DVA") en de kredietwaardering van de tegenpartij ("credit valuation adjustment" of "CVA") weer te geven. Het overzicht van de indekkingen wordt hierbij verstrekt:
| OVERZICHT FINANCIERINGEN OP DATUM VAN 31 DECEMBER 2016 - BELFIUS vaste rentevoet middels swap | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| financiering t.b.v. het project te | bedrag van de lening |
einddatum | vaste rentevoet van de swap |
resterende looptijd (in jaren) |
waardering op 31 december 2016 |
| Essen - 2de fase | 1.213.164,72 | 03/08/26 | 5,190% | 9,59 | -456.501,00 |
| Zaventem - Sint-Stevens-Woluwe | 3.061.489,19 | 01/02/27 | 5,260% | 10,09 | -1.291.798,00 |
| Waasmunster | 2.067.360,12 | 02/11/32 | 4,040% | 15,85 | -939.538,00 |
| Moorslede | 1.187.486,05 | 01/02/33 | 5,100% | 16,10 | -787.279,00 |
| Ekeren | 1.618.798,95 | 02/05/33 | 4,620% | 16,35 | -936.833,00 |
| Destelbergen | 1.885.159,00 | 03/10/33 | 4,300% | 16,77 | -974.528,00 |
| Kortenberg | 2.147.304,69 | 03/04/34 | 4,065% | 17,27 | -1.092.167,00 |
| Achel | 1.511.366,06 | 02/10/34 | 4,850% | 17,76 | -954.795,00 |
| Dilsen-Stokkem | 3.003.107,81 | 01/12/34 | 4,940% | 17,93 | -1.932.148,00 |
| Tienen | 2.993.023,90 | 01/03/35 | 4,650% | 18,18 | -1.899.818,00 |
| Zaventem - Sterrebeek | 1.667.307,15 | 02/05/35 | 4,315% | 18,35 | -989.283,00 |
| Sint-Niklaas | 1.736.652,10 | 02/01/36 | 5,050% | 19,02 | -1.321.438,00 |
| Zonhoven - 2de fase | 2.406.536,94 | 01/08/36 | 4,930% | 19,60 | -1.746.725,00 |
| Beringen | 2.283.967,00 | 01/10/36 | 5,010% | 19,76 | -1.682.888,00 |
| Tienen - 2de fase | 3.786.791,37 | 31/12/36 | 4,350% | 20,01 | -2.301.907,00 |
| Brugge - Vliedberg | 3.222.432,60 | 31/12/36 | 4,710% | 20,01 | -2.155.358,00 |
| Totale reële waarde bevestigd door Belfius Bank | -21.463.004,00 |
Vermelde bedragen in euro.
De reële waarde van de indekkingsinstrumenten is onderhevig aan de evolutie van de rentevoeten op de financiële markten. Deze evolutie verklaart grotendeels de variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten tussen 1 januari 2013 en 31 december 2016. Dit leidde tot een verlies van € 2,15 miljoen geboekt in de staat van het globaal resultaat van de Vennootschap.
Een verandering van de rentecurve van 0,25% (positiever of negatiever) zou een invloed hebben op de reële waarde van de instrumenten van ongeveer € 3,6 miljoen.
Een stijging van de rentevoeten zou een positief effect hebben op de staat van het globaal resultaat en een daling van de rentevoeten zou een negatieve impact op de staat van het globaal resultaat hebben.
| G.c Kortlopende financiële schulden | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| kredietinstellingen | 20.079.260,48 | 0,00 |
| Totaal kortlopende financiële schulden | 20.079.260,48 | 0,00 |
| G.d. Handelsschulden e.a. kortlopende schulden | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| exit taks | 2.215.664,73 | 0,00 |
| te betalen voor de verwerving van vastgoed/aandelen | 25.489,61 | 251.058,02 |
| leveranciers | 296.408,68 | 433.475,19 |
| te ontvangen facturen | 3.106.275,82 | 2.798.556,44 |
| belastingen, bezoldingen, en sociale lasten | 161.595,70 | 255.503,88 |
| Totaal handelsschulden e.a. kortlopende schulden | 5.805.434,54 | 3.738.593,53 |
| G.e. Andere kortlopende verplichtingen | 2016 | 2015 |
| te betalen dividenden vorige boekjaren | 94.572,50 | 94.572,50 |
| Totaal andere kortlopende verplichtingen | 94.572,50 | 94.572,50 |
| G.f. Overlopende rekeningen van het passiva | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten | 68.750,00 | 10.109,52 |
| toe te rekenen kosten | 103.810,18 | 117.643,79 |
| gelopen, niet vervallen interesten | 171.661,30 | 167.315,60 |
| Totaal overlopende rekeningen van het passiva | 344.221,48 | 295.068,91 |
Overeenkomstig IFRS 13 worden de elementen in de balans waarvoor de reële waarde berekend kan worden hieronder weergegeven en onderverdeeld in niveaus zoals gedefinieerd door IFRS 13. Deze schaal telt 3 niveaus: niveau 1: prijzen genoteerd op de activamarkten; niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1; niveau 3: niet-waarneembare gegevens.
| Vermelde bedragen in euro. | ||||
|---|---|---|---|---|
| Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | In de balans opgenomen bedragen op 31 december 2016 |
|
| Vastgoedbeleggingen | 36.749.703,99 | 36.749.703,99 | ||
| Vorderingen financiële leasings en handelsvorderingen e.a. (*) |
245.299.306,59 | 168.783.898,24 | ||
| Andere materiële vaste activa | ||||
| Financiële vaste activa | 21.776.824,10 | 21.776.824,10 | ||
| Handelsvorderingen | 22.124,67 | 22.124,67 | ||
| Kas- en kasequivalenten | 2.320.164,12 | 2.320.164,12 | ||
| Langlopende en kortlopende financiële schulden (*) |
145.342.302,32 | 116.153.172,32 | ||
| Andere langlopende financiële verplichtingen |
21.463.004,00 | 21.463.004,00 | ||
| Handelsschulden e.a. kortlopende schulden |
5.805.434,55 | 5.805.434,55 | ||
| Andere kortlopende verplichtingen | 94.572,50 | 94.572,50 | ||
| Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | In de balans opgenomen bedragen op 31 december 2015 |
|
|---|---|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen | 2.658.000,00 | 2.658.000,00 | ||
| Vorderingen financiële leasings en handelsvorderingen e.a. (*) |
221.889.477,53 | 169.259.331,44 | ||
| Financiële vaste activa | 25.302.286,90 | 25.302.286,90 | ||
| Handelsvorderingen | 101.907,75 | 101.907,75 | ||
| Kas- en kasequivalenten | 7.497.465,08 | 7.497.465,08 | ||
| Langlopende en kortlopende financiële schulden (*) |
127.000.168,67 | 87.860.038,31 | ||
| Andere langlopende financiële verplichtingen |
19.309.535,00 | 19.309.535,00 | ||
| Handelsschulden e.a. kortlopende schulden |
3.738.593,53 | 3.738.593,53 | ||
| Andere kortlopende verplichtingen | 94.572,50 | 94.572,50 |
(*) de reële waarde van de "vorderingen financiële leasings" en van de "langlopende financiële schulden" werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS rentevoet geldend op datum van 31 december van het desbetreffende jaar, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge.
Conform het uitgifteprospectus kan het woonvoorrangrecht worden uitgeoefend vanaf 1 januari 2005 tot en met 31 december 2020 door elke aandeelhouder die reeds gedurende vijf jaren tienduizend aandelen (tien aandelen voor de aandelensplitsing) in zijn bezit heeft en de leeftijd heeft bereikt van 75 jaar. De aandeelhouder die gebruik maakt van zijn woonvoorrangrecht op een bestaande wachtlijst van een project betaalt bovendien een maximale dagprijs voor zijn verblijf. Deze dagprijs wordt jaarlijks aangepast aan de index der consumptieprijzen en bedraagt op 1 januari 2016 € 22,69. Deze maximale dagprijs wordt gegarandeerd zolang men eigenaar blijft van minstens tienduizend aandelen en voor zover het pand op de naakte eigendom van deze aandelen, zoals voorzien in de modaliteiten van het woonvoorrangrecht, gevestigd blijft.
Deze maximale dagprijs wordt gegarandeerd zolang men eigenaar blijft van minstens tienduizend aandelen en voor zover het pand op de naakte eigendom van deze aandelen, zoals voorzien in de modaliteiten van het woonvoorrangrecht, gevestigd blijft.
Ingevolge de beslissing van de raad van bestuur wordt vanaf de leasingovereenkomsten afgesloten na 1 augustus 2001 overeengekomen met de OCMW's en vzw's dat Care Property Invest het eventuele verschil tussen de maximale dagprijs voor woonvoorranggerechtigden en andere bewoners ten laste zal nemen. Deze ingevoerde maatregel kan een beperkte financiële weerslag hebben voor de Vennootschap. De exacte weerslag is afhankelijk van het effectieve aantal aandeelhouders dat een beroep zal doen op het woonvoorrangrecht in de betreffende projecten, en een berekening van een betrouwbare provisie is hierdoor onmogelijk.
Op 31 december 2016 maken 2 aandeelhouders gebruik van het woonvoorrangrecht waarvoor de Vennootschap een tussenkomst verleent aan de betrokken verhuurders van resp. € 1.134,78 en € 3.690,51 voor het jaar 2016, zijnde het verschil tussen de maximale dagprijs voor woonvoorranggerechtigde aandeelhouders en de door de verhuurder gevraagde dagprijs aan de andere bewoners. Bij de andere aandeelhouders die gebruik maken van het woonvoorrangrecht is er geen overschrijding van de maximale dagprijs. Hiervoor dient de Vennootschap geen tussenkomst te verlenen.
Alle informatie betreffende het woonvoorrangrecht kan verkregen worden op de zetel van de Vennootschap en eveneens geraadpleegd worden op de website www.carepropertyinvest.be.
Wanneer een project, na de procedure van aanbesteding, wordt gegund aan een algemene aannemer dient deze, conform de administratieve bepalingen bij de inschrijving, een borg te stellen gelijk aan 5% van de oorspronkelijke aannemingssom. Deze borg kan aangewend worden bij vertraging wegens laattijdige uitvoering of bij gehele of gedeeltelijke niet-uitvoering van de opdracht of zelfs bij ontbinding of verbreking ervan. De bankwaarborg wordt met de helft vrijgegeven wanneer het serviceflatgebouw voorlopig wordt opgeleverd. Bij definitieve oplevering van een gebouw wordt de volledige borg vrijgegeven. Bij het opmaken van de jaarrekening had de Vennootschap waarborgen voor een totaal bedrag van € 938.090,00.
Op 17 februari 2017 kondigde Care Property Invest het akkoord onder opschortende voorwaarden aan van de verwerving van het woonzorgcentrum met serviceflats "Les Terrasses du Bois" te Watermaal-Bosvoorde (Brussels Hoofdstedelijk Gewest) door middel van een inbreng in natura van het onroerend goed. Dit project betekent een mijlpaal voor Care Property Invest gezien dit haar eerste project in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest zal zijn, en het eerste project dat wordt uitgebaat door Armonea.
De exploitatie van het woonzorgcentrum en de serviceflats gebeurt door Home Sebrechts NV, een dochtervennootschap van Armonea, op basis van een langetermijnerfpachtovereenkomst. Care Property Invest zal in het kader van deze transactie de huurinkomsten uit hoofde van deze erfpachtovereenkomst per 1 januari 2017 ontvangen. De centraal gelegen site telt 34 serviceflats en het woonzorgcentrum huist 130 kamers, onderverdeeld in 117 eenpersoonskamers en 13 tweepersoonskamers verspreid over 9 verdiepingen.
Deze nieuwe uitbreiding van de portefeuille werd op 15 maart 2017 gerealiseerd middels een inbreng in natura van voormeld onroerend goed in het kapitaal van Care Property Invest binnen het kader van het toegestaan kapitaal, door een beslissing van de raad van bestuur van de Vennootschap. De transactie heeft geleid tot een versterking van het eigen vermogen van € 33.563.407 waarvan een bedrag van € 10.971.829,93 werd toegewezen aan de post kapitaal en een bedrag van € 22.591.577,07 aan de post uitgiftepremies. De inbreng werd vergoed door 1.844.160 nieuwe aandelen.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bedroeg ongeveer € 18,20 en was gelijk aan de volumegewogen gemiddelde aandelenprijs van Care Property Invest van 4 beursdagen vóór 15 maart 2017 (de datum van inbreng niet inbegrepen), min het aangekondigd brutodividend voor het boekjaar 2016 (0,63 euro per aandeel) en min een korting van 10%. De 1.844.160 nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij zijn uitgegeven met coupon nr. 7 en volgende aangehecht en derhalve zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar (lopende van 1 januari 2017 tot en met 31 december 2017). Aangezien de nieuwe aandelen Care Property Invest slechts zullen delen in het resultaat van de Vennootschap vanaf 1 januari 2017 (en niet in het resultaat van het boekjaar 2016), werd coupon nr. 6 van de bestaande aandelen onthecht vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen, met name op 13 maart 2017 (1). De bestaande aandelen Care Property Invest noteren aldus sinds 13 maart 2017 ex-coupon nr. 6.
Naar aanleiding van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen op 15 maart 2017 in het kader van deze transactie, bedraagt het totale kapitaal van de Vennootschap per 15 maart 2017, € 89.414.321,58.
(1) De uitbetaling van deze coupon zal slechts gebeuren na, en onder voorbehoud van, goedkeuring door de algemene vergadering van 17 mei 2017.
Het kapitaal wordt vanaf 15 maart 2017 vertegenwoordigd door een totaal aantal stemrechtverlenende effecten van 15.028.880 aandelen, waarvan 14.878.880 gewone aandelen en 150.000 bijzondere aandelen. Het totaal aantal stemrechten bedraagt 15.028.880. Het totaal aantal aandelen vertegenwoordigt per 15 maart 2017 de nieuwe noemer voor doeleinden van kennisgevingen in het kader van de transparantiereglementering.
Op 23 februari 2017 meldde Care Property Invest het akkoord onder opschortende voorwaarden van de verwerving van 100% van de aandelen van de vennootschap Siger SA, die op haar beurt 100% eigenaar is van de aandelen van Dermedil SA, die het onroerend goed bezit. Het voorgenoemd onroerend goed betreft "Residentie Bois de Bernihè" te Libramont.
De uitbating van het woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen zal worden waargenomen door Vulpia Wallonie asbl, middels een langdurige erfpachtovereenkomst van het type triple net met een looptijd van 27 jaar. Het gebouw betreft een project van vier verdiepingen uit 2013 en huist een woonzorgcentrum met 95 kamers, die plaats bieden aan 108 residenten. Hier is ook één kamer voor een kortverblijf aanwezig. Op de derde verdieping van het gebouw bevinden zich 18 assistentiewoningen.
De conventionele waarde van dit onroerend goed bedraagt circa € 11,3 miljoen. Deze waarde is grotendeels gebaseerd op en ligt in lijn met de waardering van de vastgoeddeskundige. Deze aankoop zal gefinancierd worden door middel van externe kredietlijnen en de closing hiervan wordt verwacht in het 2de kwartaal van 2017, nadat de opschortende voorwaarden vervuld zijn.
Care Property Invest meldde de overname van de ontwikkeling van het geplande woonzorgcentrum "Les Saules" te Vorst. Hiertoe heeft zij op 28 februari 2017 de grond aangekocht waarop het woonzorgcentrum gerealiseerd zal worden alsook alle overeenkomsten met betrekking tot de bouw van het woonzorgcentrum overgenomen. Het woonzorgcentrum zal bestaan uit 118 door COCOM vergunde woongelegenheden. De exploitatie van het woonzorgcentrum zal na de voorlopige oplevering gebeuren door een dochtervennootschap van Anima Care nv (een dochtervennootschap van Ackermans en Van Haaren), op basis van een langetermijnhuurovereenkomst van het type triple net.
De stedenbouwkundige vergunning voor de realisatie van het woonzorgcentrum werd reeds bekomen waardoor de constructiewerken met betrekking tot deze nieuwe ontwikkeling vermoedelijk nog in 2017 aangevat zullen worden en maximaal 24 maanden in beslag zullen nemen.
De bouwgrond werd volledig gefinancierd met externe middelen en de nieuwbouw zal gefinancierd worden met een mix van eigen en vreemd vermogen. De totale investeringskost wordt geraamd op circa € 15,2 miljoen.
Care Property Invest was de eerste beursgenoteerde vastgoedinvesteerder in de sector van de huisvesting voor bejaarden, opgericht op 30 oktober 1995. De expertise en knowhow die zij intussen heeft opgebouwd bij de realisatie van 1.988 serviceflats zet zij verder in om betaalbare, kwalitatieve en aantrekkelijke zorginfrastructuur en woonvormen te creëren voor senioren en mensen met een beperking.
Care Property Invest heeft haar activiteiten uitgebreid en zal zich in de toekomst ook verder toeleggen op de ruimere zorgvastgoedsector (assistentiewoningen, woonzorgcentra, centra voor kortverblijf, onroerende goederen bestemd voor personen met een beperking, …). De oorspronkelijke geografische beperking tot Vlaanderen en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest werd ook uitgebreid tot de gehele Europese Economische Ruimte. Hiervoor werd in 2013 en 2014 overgegaan tot een doelwijziging, gevolgd door een naamswijziging en rebranding, welke de nieuwe aanpak tot uiting brengen. In het kader van zorgvastgoed worden de volgende activiteiten beoogd:
Care Property Invest neemt actief deel als vastgoedontwikkelaar en heeft tot doel kwalitatieve projecten ter beschikking te stellen aan zorgondernemers. De investeringsprojecten voor zowel nieuwe acquisities als voor nieuwe projectontwikkelingen worden uitvoerig geanalyseerd. Zowel het vastgoedproject als de toekomstige exploitant worden grondig beoordeeld door de raad van bestuur op basis van een uitvoerig investeringsdossier en de haalbaarheid van het businessplan voor het project.
Care Property Invest streeft naar een evenwichtige, gediversifieerde vastgoedportefeuille die stabiele inkomsten kan genereren. De betaalbaarheid van haar "erkende" projecten en de uitbating ervan door professionele, solvabele en gespecialiseerde zorgondernemers moeten hiervoor garant staan.
Tevens ziet het management van de Vennootschap erop toe dat bij de voortzetting van de strategie alle vereisten van de GVV-Wet en het GVV-KB blijvend nageleefd zullen worden.
Teneinde haar veranderde rol verder te kaderen heeft Care Property Invest haar mission statement verduidelijkt en waarden vastgelegd.
Care Property Invest nv is een Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (openbare GVV) naar Belgisch recht. Care Property Invest helpt zorgondernemers hun projecten te realiseren door kwalitatief en maatschappelijk verantwoord vastgoed op maat van de eindgebruikers aan te bieden, en dit vanuit een solide organisatie. Voor haar aandeelhouders streeft zij steeds een stabiel langetermijnrendement na.
Care Property Invest voert zowel de lopende als toekomstige projecten steeds uit na het voltooien van een uitgebreid research-traject dat zowel intern als door externe onderzoekbureaus uitgevoerd werd. Hierdoor kan zij voor elk project een accurate inschatting maken van de mogelijke risico's die hieraan verbonden zijn. Voorts worden de interne processen van nabij gemonitord en op tijd bijgestuurd waar nodig om een vlotte werking van de organisatie te garanderen. Care Property Invest tracht de hoogst mogelijk vorm van professionaliteit na te streven bij al haar handelen.
Care Property Invest gelooft in excelleren door middel van voortdurende innovatie. Care Property Invest gelooft in groei door enerzijds de voortdurende vernieuwing in de aanpak en uitvoering van haar projecten en anderzijds door het bijscholen en opleiden van haar personeel. Voor haar zorgvastgoed wil zij oplossingen op maat bieden, in samenspraak en met de inbreng van haar belangrijkste stakeholders.
Care Property Invest streeft een duurzame vertrouwensband na met haar aandeelhouders, medewerkers, exploitanten van haar zorgvastgoed, aannemers, politieke wereld, de GVV-sector en in het algemeen alle stakeholders.
Care Property Invest heeft de ambitie om dé referentie te zijn op de markt van het ontwikkelen van en investeren in zorgvastgoed en hierbinnen een accelererende groei te realiseren. Zij is een dynamische speler, gericht op het brengen van vernieuwing in het vastgoed voor zorg en welzijn, en dit op een onafhankelijke manier.
Vanuit haar verworven kennis bouwt en financiert Care Property Invest vandaag en in de toekomst diverse woonvormen voor senioren (woonzorgcentra, groepen van assistentiewoningen, serviceflats,...) en mensen met een beperking, zowel voor de publieke als de private sector. Haar huidige strategie berust op de toenemende vergrijzing van de bevolking en de toenemende vraag naar zorgvastgoed met een maatschappelijke meerwaarde die deze tendens met zich meebrengt(1).
(1) De groeivooruitzichten van het aantal 65-plussers in België wordt verwacht te evolueren van 15,9% in 2015 naar 22,6% van de bevolking in 2060. Het aandeel 85-plussers binnen de Belgische bevolking zou stijgen van 2,6% in 2015 naar 6% in 2060. Dit vergrijzingsfenomeen is onder andere het resultaat van een stijging van de gemiddelde levensverwachting, een dalend vruchtbaarheidscijfer, versterkt door het feit dat de babyboomers gradueel hun pensioenleeftijd bereiken.
De combinatie van haar strategie, invulling van haar maatschappelijk doel en haar positie als enige soloplayer actief in het zorgvastgoed gedurende 20 jaar, geeft Care Property Invest een bijzondere positie op de GVV-markt. De zekere evolutie van de markt voor de ouderenzorg in combinatie met de zorgvuldig samengestelde portefeuille van de Vennootschap, zorgt ervoor dat haar aandeel steeds een stabiel dividendrendement oplevert voor haar aandeelhouders. Bovendien kunnen zij per 1 januari 2017 genieten van een verlaagde roerende voorheffing van 15% (i.p.v. 30%), aangezien Care Property Invest voldoet aan de wettelijke vereiste om minstens 60% van de vastgoedportefeuille belegd te hebben in onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn. Care Property Invest heeft immers als soloplayer een vastgoedportefeuille die voor 100% bestaat uit zorgvastgoed.
Care Property Invest spreidt de risico's door te zorgen voor een goede geografische spreiding van haar vastgoed, te diversifiëren tussen de operatoren van haar vastgoed en door een goede balans te creëren tussen publiek-private en private samenwerkingen. Care Property Invest wenst hierbij gebruik te maken van de uitbreiding van haar maatschappelijk doel om de implementatie van haar strategie door te voeren in de Europese Economische Ruimte, in een select aantal geografische kernmarkten. Bovendien zorgt zij voor een evenwichtige verdeling van solvabele exploitanten van haar zorgvastgoed.
De zorgvuldige selectie van nieuwe projecten voor de Vennootschap gebeurt steeds na een uitgebreide risicoanalyse in combinatie met een gegronde beoordeling van de raad van bestuur van de Vennootschap. Dit gebeurt na een eerste bespreking van de investeringsdossiers op het directiecomité van de Vennootschap.
Dit kan gaan om het zelf ontwikkelen, realiseren en financieren van gebouwen, maar ook het herfinancieren of verwerven van bestaande gebouwen, al dan niet vergezeld door een renovatie of uitbreiding, zowel op de private als op de publieke markt.
Hieronder een overzicht van de belangrijkste selectiecriteria:
De strategie van Care Property Invest is er in essentie een van het type "buy and hold" en is als dusdanig per definitie gericht op het aanhouden van vastgoed op lange termijn.
Zoals eerder gemeld, is Care Property Invest momenteel actief in België en kijkt zij voorzichtig buiten de landsgrenzen, zoals in haar doelbepaling vastgesteld, binnen de Europese Economische ruimte, op zoek naar een select aantal geografische kernmarkten.
Care Property Invest tracht een voortdurende dialoog uit te bouwen met de zorgsector, de overheid, potentiële en huidige investeerders, kredietverstrekkers en meer in het algemeen alle stakeholders.
Care Property Invest tracht zichzelf op een zo gunstig mogelijke manier te financieren door gebruik te maken van eigen en vreemde middelen. De eigen middelen worden aangetrokken door een beroep te doen op de kapitaalmarkt. Door kapitaalverhogingen in geld en in natura met daartegenover onmiddellijk renderende activa en/of een concrete pipeline kan winstgroei per aandeel bewerkstelligd worden en gehandhaafd blijven. Care Property Invest streeft hiervoor naar een permanente dialoog met investeerders, rechtstreeks en onrechtstreeks. De vreemde middelen worden zo gediversifieerd mogelijk aangetrokken. Een correcte financiering is noodzakelijk voor een rendabel en solide business model, gezien het kapitaalintensief karakter van de sector waarin de Vennootschap actief is. Daarbij wordt steeds een schuldgraad van maximaal 55% beoogd, met een goed indekkingspercentage van de schulden. Door het continu verder uitbouwen van de schaalgrootte, streeft de Vennootschap steeds naar een competitieve verdeling van schulden en kapitaalkosten en een verbetering van haar operationele marge.
Door het afsluiten van erfpacht- en huurovereenkomsten op lange termijn creëert de Vennootschap cashflows op lange termijn. Door het triple net karakter van deze overeenkomsten met solide operatoren en de overdracht van het leegstandsrisico naar de operator (behoudens de investering te Gullegem) slaagt de Vennootschap erin een laag risicoprofiel te handhaven.
Dit geldt eens te meer nu zorgvastgoed eerder gekoppeld is aan de demografische factoren, die gunstig zijn gelet op de demografische onderstroom van de vergrijzing van de bevolking, dan aan de economische conjunctuur.
Care Property Invest profileert zich ten aanzien van beleggers in ouderenzorg en aangepaste infrastructuur voor personen met een beperking. Het statutair doel wordt zo ruim mogelijk gezet. Binnen het segment van vastgoed in zorg & welzijn wordt er een prioritering bepaald.
Care Property Invest richt zich op investeringen in zorg en welzijn en heeft opportuniteits-gedreven ook aandacht voor conceptontwikkeling.
Het is de ambitie van Care Property Invest om dé referentie (toonaangevend) te zijn in haar markt en een accelererende groei te realiseren.
Care Property Invest is een zeer dynamische speler in haar markt die vernieuwing brengt in vastgoed voor zorg en welzijn. Care Property Invest wenst dit op een onafhankelijke manier te realiseren.
Hieronder wordt een kort overzicht gegeven van de acquisities van de verschillende projecten. Voor meer details over het vastgoed in de verworven projecten wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening of/en naar de website www.carepropertyinvest.be.
Alle aankopen gebeurden tegen prijzen conform de reële waarde die door de vastgoeddeskundige werd bepaald. De transacties geschiedden voor een totale waarde van circa € 32 miljoen.
Op 22 december 2016 realiseerde Care Property Invest de acquisitie van 100% van de aandelen van de vennootschap Ter Bleuk nv, nadat alle opschortende voorwaarden succesvol vervuld werden. Deze vennootschap is eigenaar van de groep van assistentiewoningen Ter Bleuk te Rijmenam/Bonheiden in de regio Mechelen, uitgebaat door Zonneweelde vzw, een dochtervennootschap van Senior Living Group nv.
De conventionele waarde van Ter Bleuk Assistentiewoningen (gebouwen en terrein) bedraagt circa € 13,4 miljoen. Deze conventionele waarde is grotendeels gebaseerd op en ligt in lijn met de waardering van de vastgoeddeskundige voor het project. Ter Bleuk nv zal middels een langetermijnovereenkomst van het type triple net met Zonneweelde vzw een geïndexeerde jaarlijkse huur genereren.
Op 30 december 2016 realiseerde Care Property Invest de acquisitie van 100% van de aandelen van de vennootschap VSP Lanaken Centrum WZC nv. Deze vennootschap is eigenaar van een woonzorgcentrum "3 Eiken" te Lanaken, uitgebaat door Foyer de Lork vzw, een dochtervennootschap van Senior Living Group.
De conventionele waarde van Woonzorgcentrum "3 Eiken" bedraagt circa € 19 miljoen. Deze conventionele waarde is grotendeels gebaseerd op en ligt in lijn met de waardering van de vastgoeddeskundige voor het project. VSP Lanaken Centrum WZC nv zal middels een triple net erfpachtovereenkomst met Foyer de Lork vzw een jaarlijks geïndexeerde canon genereren.
Voor het boekjaar 2016 zijn er geen nieuwe projectontwikkelingen opgenomen in de portefeuille van Care Property Invest.
De werken voor het project "Herfstvrede" te Moerbeke, een voorziening voor ouderen bestaande uit 22 assistentiewoningen waarvoor Care Property Invest als bouwheer optreedt, zijn op 4 april 2016 gestart. Het project "Herfstvrede" te Moerbeke werd opgeleverd op 23 februari 2017. Op 31 december 2016 stond er voor € 2.420.984,76 als "vordering project in uitvoering" op de balans m.b.t. deze groep van assistentiewoningen.
Voor een tweede project waarvoor Care Property Invest als bouwheer optreedt, "Huis Driane" te Herenthout, een voorziening voor ouderen bestaande uit 22 assistentiewoningen, werd inmiddels de bouwvergunning bekomen. Voordat deze bouwvergunning ingediend werd, besliste het OCMW om redenen van verdere verhoging van de economische rendabiliteit van het project, om het aantal assistentiewoningen te verhogen van 20 naar 22.
Momenteel wacht Care Property Invest op de ontvangst van het aanvangsbevel van het OCMW Herenthout. De werken zullen starten 30 kalenderdagen na de ontvangst hiervan, op voorwaarde dat de opstal- en erfpachtakte verleden is. De oplevering van het project is voorzien in het voorjaar van 2018. Op 31 december 2016 stond er voor € 56.955,48 als "vordering projecten in voorbereiding" op de balans m.b.t. deze groep van assistentiewoningen.
Op 21 december 2016 heeft Care Property Invest dochtervennootschappen Croonenburg nv, eigenaar van "Aan de Kaai" in Turnhout, en B.Turnhout nv, eigenaar van "De Nieuwe kaai" in Turnhout, opgeslorpt in het kader van een geruisloze fusie. De publicatie in het Belgisch Staatsblad is beschikbaar op de website van de Vennootschap.
Care Property Invest heeft zich in 2016 verder toegelegd op de ontplooiing van haar activiteiten binnen de woonzorgsector voor senioren en de sector van woongelegenheden voor personen met een beperking, conform haar doeluitbreiding besloten in de buitengewone algemene vergadering van 26 juni 2013. Zo onderzoekt zij naast mogelijke investeringen in groepen van assistentiewoningen op heden eveneens mogelijke investeringen in woonzorgcentra verspreid over heel de Europese Economische Ruimte, alsook diverse projecten voor mensen met een beperking. De uitbating van deze projecten worden naast OCMW's en caritatieve vzw's eveneens waargenomen door commerciële groepen actief in deze sector. De fase waarin deze projecten zich bevinden alsook van het type van investering varieert van de aankoop van afgewerkte gebouwen, tot zelf te ontwikkelen sites, aankoop van aandelen van vennootschappen waarin het onroerend goed zich bevindt en de renovatie en herfinanciering van bestaande gebouwen.
GVV's waarvan het vastgoed voor minstens 60% bestaat uit onroerend goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn, kunnen volgens de Wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën weer genieten van een verlaagde roerende voorheffing van 15%. Deze wet werd goedgekeurd in de Kamer op 15 december 2016 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 20 december 2016. De nieuwe maatregel trad in werking op 1 januari 2017.
Care Property Invest is zeer tevreden met deze aanpassing, vermits dit de rol ondersteunt van professionele investeerders die zich specialiseren in zorgvastgoed, zoals Care Property Invest, en die haar aandeelhouders rechtstreeks ten goede komt. Zij kondigde in een eigen persbericht op 10 juni 2016 al een aanpassing van de canons (huurbedragen) aan voor de 1.988 serviceflats die werden gerealiseerd met subsidies van de Vlaamse overheid van zodra deze aanpassing van de wetgeving zou worden gepubliceerd.
Begin 2016 was Care Property Invest immers verplicht in overeenstemming met de prospectusverplichtingen t.o.v. haar aandeelhouders en de erfpachtovereenkomsten met lokale overheden in Vlaanderen afgesloten in het kader van de oorspronkelijke portefeuille om de stijging van 15% naar 27% in de roerende voorheffing (Wet van 26 december 2015) die door haar aandeelhouders op de uitkering van dividenden verschuldigd was vanaf 1 januari 2016 integraal door te rekenen aan de OCMW's/vzw'serfpachthouders. Care Property Invest stortte op 23 december 2016 de reeds doorgerekende verhoging voor de stijging roerende voorheffing van 15% naar 27% terug aan de OCMW's/vzw's-erfpachthouders waar zij mee samenwerkt.
Voor de aandeelhouders veranderde er dus niets. Gezien de betaalbaarheidstelling van het dividend over het boekjaar 2016 in juni 2017 zal plaatsvinden, zullen de aandeelhouders van Care Property Invest op geen enkel ogenblik onderworpen geweest zijn aan het in 2016 verhoogde tarief van 27% met betrekking tot de dividenduitkeringen van de Vennootschap.
Uitgaande van zijn bekommernis om de ontwikkeling van de activiteiten van Care Property Invest vanuit het management optimaal te ondersteunen en de continuïteit in de Vennootschap te verzekeren, heeft de raad van bestuur bij het begin van het boekjaar beslist om het managementteam te versterken door de oprichting van een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen. De hiervoor noodzakelijke statutenwijziging werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 22 juni 2016. De gecoördineerde statuten per 22 juni 2016 met invoeging van een nieuw artikel 28 – "Directiecomité" zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap www.carepropertyinvest.be.
De raad van bestuur is verheugd om te kunnen melden dat met ingang van 1 juli 2016 het directiecomité daadwerkelijk werd geïnstalleerd. Het directiecomité neemt de bevoegdheden en de werking over van het dagelijks bestuur, dat als afzonderlijk orgaan is opgeheven.
| naam | functie |
|---|---|
| Peter Van Heukelom | Chief Executive Officer (CEO)/Gedelegeerd Bestuurder |
| Dirk Van den Broeck | Gedelegeerd Bestuurder |
| Willy Pintens | Gedelegeerd Bestuurder |
| Filip Van Zeebroeck | Chief Financial Officer (CFO) |
| Valérie Jonkers | Chief Operating Officer (COO) |
De volgende personen zijn per 1 juli 2016 benoemd als lid van het directiecomité / effectieve leider in de zin van Art. 14 van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen:
De heer Filip Van Zeebroeck, voorheen werkzaam als bedrijfsjurist binnen de Vennootschap, leidt als CFO de financiële afdeling. Hij neemt deze taak over van de CEO. Mevrouw Valérie Jonkers was als investment manager reeds actief in de opvolging en ontwikkeling van investeringsopportuniteiten en de vastgoedportefeuille en bouwt als COO deze functie verder uit. Met beiden werd per 1 juli 2016 een managementovereenkomst voor onbepaalde duur afgesloten.
De heren Van Heukelom, Pintens en Van den Broeck maakten reeds als gedelegeerd bestuurder / effectieve leider deel uit van het dagelijks bestuur. De heer Van Heukelom zal optreden als Voorzitter van het directiecomité. De heer Willy Pintens oefent tevens de controle op de interne audit uit. De heer Dirk Van den Broeck oefent de functie van risk manager uit. De heer Filip Van Zeebroeck is tevens compliance officer van de Vennootschap.
Care Property Invest werkt actief verder aan de uitbouw van een evenwichtige en rendabele vastgoedportefeuille en onderzoekt investeringsopportuniteiten die volledig binnen de strategie passen van de Vennootschap, zowel in Vlaanderen als in Wallonië en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en buiten de landsgrenzen.
Zoals reeds meegedeeld in aparte persberichten, kan Care Property Invest met trots aankondigen dat zij na de afsluiting van het boekjaar nog de volgende investeringen heeft gerealiseerd:
Op 17 februari 2017 kondigde Care Property Invest het akkoord onder opschortende voorwaarden aan van de verwerving van het woonzorgcentrum met serviceflats "Les Terrasses du Bois" te Watermaal-Bosvoorde (Brussels Hoofdstedelijk Gewest) door middel van een inbreng in natura van het onroerend goed. De exploitatie van het woonzorgcentrum en de serviceflats gebeurt door Home Sebrechts NV, een dochtervennootschap van Armonea, op basis van een langetermijnerfpachtovereenkomst. Care Property Invest zal in het kader van deze transactie de huurinkomsten uit hoofde van deze erfpachtovereenkomst per 1 januari 2017 ontvangen.
De centraal gelegen site telt 34 serviceflats en het woonzorgcentrum huist 130 kamers, onderverdeeld in 117 eenpersoonskamers en 13 tweepersoonskamers verspreid over 9 verdiepingen.
Deze nieuwe uitbreiding van de portefeuille werd op 15 maart 2017 gerealiseerd middels een inbreng in natura van voormeld onroerend goed in het kapitaal van Care Property Invest binnen het kader van het toegestaan kapitaal. De conventionele inbrengwaarde van "Les Terrasses du Bois" bedraagt circa € 34 miljoen. De transactie is met succes voltooid op 15 maart 2017 en heeft geleid tot een versterking van het eigen vermogen van € 33.563.407 waarvan een bedrag van € 10.971.829,93 werd toegewezen aan de post kapitaal en een bedrag van € 22.591.577,07 aan de post uitgiftepremies . De 1.844.160 nieuwe aandelen die hieruit voortvloeien worden uitgegeven aan ongeveer 18,20 met coupon nr. 7 en volgende aangehecht en zullen derhalve delen in het resultaat van het lopende boekjaar (lopende van 1 januari 2017 tot en met 31 december 2017). Aangezien de nieuwe aandelen Care Property Invest slechts zullen delen in het resultaat van de Vennootschap vanaf 1 januari 2017 (en niet in het resultaat van het boekjaar 2016), werd coupon nr. 6 van de bestaande aandelen onthecht vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen, met name op 13 maart 2017 (1). De bestaande aandelen Care Property Invest noteren aldus sinds 13 maart 2017 ex-coupon nr. 6.
(1) De uitbetaling van deze coupon zal slechts gebeuren na, en onder voorbehoud van, goedkeuring door de algemene vergadering van 17 mei 2017.
Op 23 februari 2017 meldde Care Property Invest het akkoord onder opschortende voorwaarden van de verwerving van 100% van de aandelen van de vennootschap Siger SA, die op haar beurt 100% eigenaar is van de aandelen van Dermedil SA, die het onroerend goed bezit. Het voorgenoemd onroerend goed betreft "Residentie Bois de Bernihè" te Libramont.
De uitbating van het woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen zal worden waargenomen door Vulpia Wallonie asbl, middels een langdurige erfpachtovereenkomst van het type triple net met een looptijd van 27 jaar. Het gebouw betreft een project van vier verdiepingen uit 2013 en huist een woonzorgcentrum met 95 kamers, die plaats bieden aan 108 residenten. Hier is ook één kamer voor een kortverblijf aanwezig. Op de derde verdieping van het gebouw bevinden zich 18 assistentiewoningen.
De conventionele waarde van dit onroerend goed bedraagt circa € 11,3 miljoen. Deze waarde is grotendeels gebaseerd op en ligt in lijn met de waardering van de vastgoeddeskundige. Deze aankoop zal gefinancierd worden door middel van externe kredietlijnen en de closing hiervan wordt verwacht in het 2de kwartaal van 2017, nadat de opschortende voorwaarden vervuld zijn.
Care Property Invest meldde de overname van de ontwikkeling van het geplande woonzorgcentrum "Les Saules" te Vorst. Hiertoe heeft zij op 28 februari 2017 de grond aangekocht waarop het woonzorgcentrum gerealiseerd zal worden alsook alle overeenkomsten met betrekking tot de bouw van het woonzorgcentrum overgenomen. Het woonzorgcentrum zal bestaan uit 118 door COCOM vergunde woongelegenheden. De exploitatie van het woonzorgcentrum zal na de voorlopige oplevering gebeuren door een dochtervennootschap van Anima Care nv (een dochtervennootschap van Ackermans en Van Haaren), op basis van een langetermijnhuurovereenkomst van het type triple net.
De stedenbouwkundige vergunning voor de realisatie van het woonzorgcentrum werd reeds bekomen waardoor de constructiewerken met betrekking tot deze nieuwe ontwikkeling vermoedelijk nog in 2017 aangevat zullen worden en maximaal 24 maanden in beslag zullen nemen.
De bouwgrond werd volledig gefinancierd met externe middelen en de nieuwbouw zal gefinancierd worden met een mix van eigen en vreemd vermogen. De totale investeringskost wordt geraamd op circa € 15.200.000,00.
Met deze nieuwe investeringen breidt Care Property Invest haar portefeuille verder uit. Deze projecten zijn voor Care Property Invest belangrijke mijlpalen. "Les Terrasses du bois" betreft immers haar eerste project in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, en het eerste project dat wordt uitgebaat door Armonea. Het project "Bois de Bernihè" is een tweede mijlpaal voor Care Property Invest, als zijnde haar eerste investering in het Waalse Gewest. Ten slotte vormt de nieuwe ontwikkeling te Vorst een tweede project in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest dat past binnen het strategisch plaatje van geografische uitbreiding. Bovendien is dit de eerste keer dat Care Property Invest met een dochtervennootschap van Anima Care nv (op haar beurt een dochtervennootschap van Ackermans en Van Haaren) mag samenwerken.
Na deze investeringen zal de vastgoedportefeuille van de Vennootschap 87 projecten tellen, waarvan 2 in ontwikkeling. Na de inbreng in natura van het project te Watermaal-Bosvoorde zal het eigen vermogen in 2017 bovendien stijgen met circa € 34 miljoen.
Vanaf 1 januari 2017 trad de wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën in werking en kunnen de aandeelhouders van Care Property Invest weer genieten van een verlaagde roerende voorheffing van 15% (i.p.v. 30%). Zie voor meer informatie ook punt "2.1.5 WIJZIGING ROERENDE VOORHEFFING" op pagina 73.
Het project "Herfstvrede" te Moerbeke, waarvoor Care Property Invest als bouwheer optrad, werd opgeleverd op 23 februari 2017 en wordt geëxploiteerd door het OCMW van Moerbeke. Vanaf 1 april 2017 zal het project bijkomende inkomsten voor de Vennootschap genereren.
Daarnaast besteedt Care Property Invest de nodige aandacht aan het verder afwerken en operationeel maken van de bestaande portefeuille, met name van het project "Huis Driane" te Herenthout, waarvoor Care Property Invest momenteel op de ontvangst van het aanvangsbevel van het OCMW Herenthout wacht. De werken zullen starten 30 kalenderdagen na de ontvangst hiervan, op voorwaarde dat de opstal- en erfpachtakte verleden is. De oplevering van het project is voorzien in het voorjaar van 2018.
Care Property Invest blijft actief op zoek gaan naar nieuwe projecten in de woonzorgsector. Om deze hernieuwde activiteit te kunnen realiseren, onderzoekt de raad van bestuur voortdurend verschillende financieringsmogelijkheden. Een kapitaalverhoging door inbreng in natura behoort hierbij eveneens tot de mogelijkheden. Bij een verdere uitbreiding zal Care Property Invest in de toekomst wellicht opnieuw moeten overgaan tot een kapitaalverhoging in geld.
In het kader van haar prospectieactiviteiten en pipeline kan de Vennootschap eveneens melden dat zij een letter of intent onder opschortende voorwaarden heeft afgesloten voor de acquisitie van 100% van de aandelen van een vennootschap waarin zich een woonzorgcentrum bevindt in Vlaams-Brabant. De conventionele waarde van dit woonzorgcentrum wordt geschat op € 17 miljoen en de uitbating is in handen van een ervaren exploitant. Na realisatie van de opschortende voorwaarden zal hierover verder worden gecommuniceerd.
| Vermelde bedragen in euro. | |||
|---|---|---|---|
| Boekjaar afgesloten op 31 december | 2016 | 2015 | |
| I. | Huurinkomsten (+) | 13.274.941,55 | 13 160 464,15 |
| huur | 165.631,20 | 49 269,00 | |
| huurkortingen | -1.235,00 | -5 520,00 | |
| vergoeding financiële leasing en soortgelijken | 13.110.545,35 | 13 116 715,15 | |
| NETTOHUURRESULTAAT | 13.274.941,55 | 13.160.464,15 | |
| OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT | 13.274.941,55 | 13.160.464,15 | |
| XIV. | Algemene kosten van de vennootschap (-) | -2.287.913,77 | -2.388.438,51 |
| XV. | Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-) | 362.709,82 | 135.953,55 |
| andere bedrijfskosten m.b.t. de projecten | -2.423.606,05 | -90.723,24 | |
| andere bedrijfsopbrengsten m.b.t. projecten | 2.786.315,87 | 226.676,79 | |
| overige operationele opbrengsten en kosten | 0,00 | 0,00 | |
| OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE |
11.349.737,60 | 10.907.979,19 | |
| XVIII. Variaties reële waarde vastgoedbeleggingen (+/-) | 453.621,39 | 78.350,13 | |
| negatieve variaties reële waarde vastgoedbeleggingen | -11.785,42 | -66.000,00 | |
| positieve variaties reële waarde vastgoedbeleggingen | 465.406,81 | 144.350,13 | |
| XIX. | Ander portefeuilleresultaat (+/-) | 2.113.863,46 | 0,00 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | 13.917.222,45 | 10.986.329,32 | |
| XX. | Financiële inkomsten (+) | 13.697,12 | 61.480,42 |
| XXI. | Netto-interestkosten (-) | -3.556.682,05 | -3.586.871,86 |
| XXII. Andere financiële kosten (-) | -1.647,54 | -1.571,38 | |
| XXIII. Variaties in reële waarde van financiële | |||
| activa/passiva (+/-) | -2.153.469,00 | 2.847.152,52 | |
| FINANCIEEL RESULTAAT | -5.698.101,47 | -679.810,30 | |
| RESULTAAT VOOR BELASTINGEN | 8.219.120,98 | 10.306.519,02 | |
| XXIV. Vennootschapsbelasting (-) | -18.824,98 | -23.998,95 | |
| BELASTINGEN | -18.824,98 | -23 998,95 | |
| NETTORESULTAAT | 8.200.296,00 | 10.282.520,07 | |
| GLOBAAL RESULTAAT | 8.200.296,00 | 10.282.520,07 |
| Boekjaar afgesloten op 31 december | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT | 8.200.296,00 | 10.282.520,07 |
| nettoresultaat per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen |
€ 0,6220 | € 0,8675 |
| brutorendement t.a.v. beurswaarde op afsluitdatum | 3,04% | 5,71% |
Het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen bedroeg 11.853.348,11 per 31 december 2015 ten aanzien van 13.184.720,00 aandelen per 31 december 2016 aangezien alle bijkomende aandelen uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging in juni 2015 voor het volledig boekjaar 2016 dividendgerechtigd zijn.
Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op het nettoresultaat per aandeel. Er hebben ook geen transacties plaatsgevonden die een significante invloed hebben op het aantal gewone aandelen. De kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura op 15 maart 2017 heeft geen invloed op het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen per 31 december 2016. Deze aandelen delen ook niet mee in het resultaat van het boekjaar 2016.
| Vermelde bedragen in euro. | ||
|---|---|---|
| Boekjaar afgesloten op 31 december | 2016 | 2015 |
| NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT | 8.200.296,00 | 10.282.520,07 |
| NIET-KASELEMENTEN BEGREPEN IN HET NETTORESULTAAT | 89.009,66 | -2.560.716,01 |
| afschrijvingen, waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen |
94.668,77 | 84.564,60 |
| ander portefeuilleresultaat - fusiemeerwaarden | -2.113.863,46 | 0,00 |
| variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen | -453.621,39 | -78.350,13 |
| variaties in reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten |
2.153.469,00 | -2.847.152,52 |
| winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode |
1.361,64 | 13.696,59 |
| afname handelsvordering (winst- of verliesmarge toegerekend in vorige periodes) |
406.995,10 | 266.525,45 |
| EPRA resultaat | 8.289.305,66 | 7.721.804,06 |
| EPRA resultaat o.b.v. gewogen gemiddelde uitstaande aandelen | € 0,6287 | € 0,6514 |
| brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum | 3,07% | 4,29% |
Het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen bedroeg 11.853.348,11 per 31 december 2015 ten aanzien van 13.184.720,00 aandelen per 31 december 2016 aangezien alle bijkomende aandelen uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging in juni 2015 voor het volledig boekjaar 2016 dividendgerechtigd zijn.
Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op het nettoresultaat per aandeel. Er hebben ook geen transacties plaatsgevonden die een significante invloed hebben op het aantal gewone aandelen. De kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura op 15 maart 2017 heeft geen invloed op het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen per 31 december 2016. Deze aandelen delen ook niet mee in het resultaat van het boekjaar 2016.
De huurinkomsten per 31 december 2016 zijn gestegen met 0,87% ten opzichte van het vorige jaar. De toename is te verklaren door de indexatie van de canons. Daar de geruisloze fusie op 21 december 2016 plaats vond, zullen de inkomsten uit "Aan de kaai" en "De Niewe kaai" slechts meetellen vanaf 2017. Care Property Invest stortte op 23 december 2016 de reeds doorgerekende verhoging voor de stijging roerende voorheffing van 15% naar 27% terug aan de OCMW's/vzw's-erfpachthouders waar zij mee samenwerkt. Verder inlichtingen daarover vindt u onder punt "2.1.5 WIJZIGING ROERENDE VOORHEFFING" op pagina 73.
De vergoeding uit financiële leasing en soortgelijken daalde licht, ondanks het feit dat de canons stegen door indexatie. Dit heeft te maken met de terugname van provisies op opgeleverde projecten.
Het operationeel resultaat van de Vennootschap is ten opzichte van 31 december 2015 met 26,68% gestegen. De algemene werkingskosten daalden licht t.o.v. deze van 2015, wat met stijgende huurinkomsten zorgt voor een verdere verwatering van deze kosten.
De vastgoeddeskundige waardeert trimestrieel de vastgoedbeleggingen die de Vennootschap conform IAS 40 op haar balans heeft. Door de stijging van de reële waarde van haar vastgoedportefeuille sinds de verwerving ervan, kon op 31 december 2016 reeds een positief resultaat opgenomen worden als variatie van de reële waarde van vastgoedbeleggingen. Voornamelijk deze meerwaarde verklaart mede de stijging van het operationeel resultaat.
Het ander portefeuilleresultaat heeft betrekking op de fusiemeerwaarden, die ontstaan naar aanleiding van de geruisloze fusie op 21 december 2016. De boekwaarde van de aandelen is kleiner dan het aandeel in het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap. Op 31 december 2016 bedraagt het ander portefeuilleresultaat € 2.113.863,46.
Het financieel resultaat werd sterk negatief beïnvloed door de opname van de reële waarde van de afgesloten financiële instrumenten. Ingevolge de huidige lage (negatieve) rentevoeten, diende op 31 december 2016 een minderwaarde opgetekend te worden in de staat van het globaal resultaat van de Vennootschap t.b.v. € 2.153.469,00, waardoor de totale negatieve impact op heden oploopt tot € 21.463.004,00.
Het EPRA resultaat van de Vennootschap bedraagt op 31 december 2016 € 8.289.305,66 ten opzichte van € 7.721.804,06 op 31 december 2015. Dit betekent een stijging van 7,35%. Het EPRA resultaat per aandeel is echter gedaald van € 0,6514 op 31 december 2015 naar € 0,6287 op 31 december 2016. Deze daling is te verklaren door de kapitaalverhoging van 22 juni 2015. Het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen bedroeg 11.853.348,11 aandelen per 31 december 2015 ten aanzien van 13.184.720,00 aandelen per 31 december 2016.
| Boekjaar afgesloten op 31 december | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| ACTIVA | ||
| Vaste activa | 231.775.199,76 | 199.291.583,75 |
| C. Vastgoedbeleggingen | 36.749.703,99 | 2.658.000,00 |
| D. Andere materiële vaste activa | 4.464.773,43 | 2.071.965,41 |
| E. Financiële vaste activa | 21.776,824,10 | 25.302.286,90 |
| F. Vorderingen financiële leasing | 156.938.252,98 | 157.005.329,44 |
| G. Handelsvorderingen e.a. vaste activa | 11.845.645,26 | 12.254.002,00 |
| m.b.t. projecten in uitvoering m.b.t. opgeleverde projecten |
0,00 11.845.645,26 |
0,00 12.254.002,00 |
| Vlottende activa | 19.145.421,56 | 10.574.659,24 |
| D. Handelsvorderingen | 22.124,67 | 101.907,75 |
| E. Belastingvorderingen e.a. vlottende activa | 16.537.837,20 | 2.952.274,42 |
| vennootschapsbelasting | 479.766,50 | 267.119,66 |
| andere | 16.058.070,70 | 2.685.154,76 |
| F. Kas en kasequivalenten | 2.320.164,12 | 7.497.465,08 |
| G. Overlopende rekeningen | 265.295,57 | 23.011,99 |
| TOTAAL ACTIVA | 250.920.621,32 | 209.866.242,99 |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | ||
| EIGEN VERMOGEN | 107.060.216,47 | 98.568.434,74 |
| A. Kapitaal | 78.442.491,65 | 78.442.491,65 |
| B. Uitgiftepremie | 20.592.745,89 | 20.592.745,89 |
| C. Reserves | -175.317,07 | -3.281.714,37 |
| D. Nettoresultaat van het boekjaar | 8.200.296,00 | 2.814.911,57 |
| VERPLICHTINGEN | 143.860.404,85 | 111.297.808,25 |
| I. Langlopende verplichtingen | 117.536.915,84 | 107.169.573,31 |
| B. Langlopende financiële schulden | 96.073.911,84 | 87.860.038,31 |
| C. Andere langlopende financiële verplichtingen | 21.463.004,00 | 19.309.535,00 |
| toegelaten afdekkingsinstrumenten | 21.463.004,00 | 19.309.535,00 |
| II. Kortlopende verplichtingen | 26.323.489,01 | 4.128.234,94 |
| B. Kortlopende financiële schulden | 20.079.260,48 | 0,00 |
| D. Handelsschulden e.a. kortlopende schulden | 5.805.434,54 | 3.738.593,53 |
| Exit taks | 2.215.664,73 | 3.738.593,53 |
| Andere | 3.589.769,81 | 3.738.593,53 |
| leveranciers | 3.402.684,50 | 3.232.031,63 |
| belastingen, bezoldigingen en sociale lasten | 161.595,70 | 255.503,88 |
| te betalen voor verwerving van vastgoed/aandelen | 25.489,61 | 251.058,02 |
| E. Andere kortlopende verplichtingen | 94.572,50 | 94.572,50 |
| F. Overlopende rekeningen | 344.221,48 | 295.068,91 |
| vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten | 68.750,00 | 10.109,52 |
| gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten | 171.661,30 | 167.315,60 |
| toe te rekenen kosten | 103.810,18 | 117.643,79 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN + VERPLICHTINGEN | 250.920.621,32 | 209.866.242,99 |
De vastgoeddeskundige confirmeert de reële waarde van deze vastgoedportefeuille aan een totaalbedrag van circa € 36,7 miljoen. De reële waarde is gelijk aan de investeringswaarde (of de waarde vrij op naam waarin alle aankoopkosten begrepen werden) waarvan de mutatierechten werden afgetrokken ten belope van 2,5%. Daar de geruisloze fusie op 21 december 2016 plaats vond, zullen de inkomsten uit "Aan de kaai" en "De Niewe kaai" slechts meetellen vanaf 2017.
Hierin zijn begrepen alle einde-opstalvergoedingen die terugbetaald dienen te worden in het kader van de verleende opstalcontracten voor de 76 projecten uit het initiële investeringsprogramma. Dit bedrag is gewijzigd ten aanzien van 31 december 2015 daar er 2 projecten (Ham en Destelbergen-Heusden) definitief afgerekend werden in juni 2016.
De werkelijke waarde van de financiële leasing bedroeg op 31 december 2016 € 245.299.306,59.
Het verschil tussen de nominale waarde van de einde-opstalvergoedingen (begrepen bij de rubriek "vorderingen financiële leasings") en de reële waarde die op het moment van de terbeschikkingstelling wordt berekend door de toekomstige kasstromen te verdisconteren, wordt opgenomen bij de "handelsvorderingen" en jaarlijks afgeschreven. Aangezien de discontovoet wordt bepaald op het moment van de oplevering, wijzigt het geactiveerde bedrag van deze vorderingen niet. De daling is enkel toe te schrijven aan de afschrijving van de toegekende winst- of verliesmarge door afboeking ervan van de canonontvangsten.
Het kapitaal en het eigen vermogen van de Vennootschap werd versterkt door de kapitaalverhoging in juni 2015 waarbij € 38 miljoen werd opgehaald. Een stijging of een daling van de rentevoeten met als gevolg een stijging, respectievelijk een daling van de reële waarde van de financiële instrumenten, heeft ook een impact op het eigen vermogen, met name een stijging, respectievelijk een daling van de reserves.
Naar aanleiding van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2014 van het GVV-statuut, waarbij de mogelijkheid werd geboden aan de aandeelhouders om gebruik te maken van hun uittredingsrecht, werden door de Vennootschap 17.030 aandelen ingekocht aan een beurswaarde van € 16,05 per aandeel. Het totale bedrag van € 273.331,50 werd als een reserve opgenomen bij het eigen vermogen van de Vennootschap.
De Vennootschap droeg op 11 augustus 2015 eenmalig 2.000 aandelen over aan de CEO in het kader van de uitkering van een bonus. De bijzondere algemene vergadering van 18 november 2015 verleende haar goedkeuring in de zin van artikel 622 §2, 2° W. Venn. om de resterende 15.030 eigen aandelen te verkopen binnen de periode van 2 jaar aan marktconforme voorwaarden, met als minimumprijs de gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen voor de verkoop.
Deze aandelen werden verkocht op 15 september 2016 tegen een beurskoers van € 19,45 voor een totaal brutobedrag van € 292.333,50. De gerealiseerde meerwaarde van € 50.254,23 werd rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen van de Vennootschap.
De Vennootschap heeft een niet-opgenomen kredietlijn van € 15.300.000 bij KBC Bank. De kredietlijn voor een totaal bedrag van € 35 miljoen werd aangegaan aan een variable rente onder gunstige voorwaarden.
| Vermelde bedragen in euro. | ||
|---|---|---|
| Boekjaar afgesloten op 31 december | 2016 | 2015 |
| totale activa | 250.920.621,32 | 209.866.242,99 |
| verplichtingen | -143.860.404,85 | -111.297.808,25 |
| NETTOACTIVA | 107.060.216,47 | 98.568.434,74 |
| nettowaarde per aandeel | € 8,12 | € 7,48 |
| totale activa | 250.920.621,32 | 209.866.242,99 |
| opeisbare passiva op korte of lange termijn (excl. rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten") |
-122.397.400,85 | -91.988.273,25 |
| NETTOACTIVA EXCLUSIEF DE "TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN" |
128.523.220,47 | 117.877.969,74 |
| nettowaarde per aandeel, exclusief de rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten" |
€ 9,75 | € 8,95 |
| totale activa inclusief de reële waarde van de vorderingen financiële leasings (*) |
327.436.029,67 | 262.496.389,08 |
| opeisbare passiva op korte of lange termijn (excl. rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten") |
-122.397.400,85 | -91.988.273,25 |
| NETTOACTIVA EXCLUSIEF DE "TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN", INCLUSIEF DE "REËLE WAARDE VAN DE LEASINGVORDERINGEN" EPRA NAW |
205.038.628,82 | 170.508.115,83 |
| nettowaarde per aandeel, exclusief de rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten" en inclusief de "reële waarde van de leasingvorderingen" |
€ 15,55 | € 12,95 |
In overeenstemming met de GVV-Wet worden de eigen aandelen (**) niet begrepen bij de berekening van de nettowaarde per aandeel.
Het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen bedroeg 11.853.348,11 per 31 december 2015 ten aanzien van 13.184.720,00 aandelen per 31 december 2016 aangezien alle bijkomende aandelen uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging in juni 2015 voor het volledig boekjaar 2016 dividendgerechtigd zijn.
Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op de nettowaarde per aandeel. Er hebben ook geen transacties plaatsgevonden die een significante invloed hebben op het aantal gewone aandelen. De kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura op 15 maart 2017 heeft geen invloed op het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen per 31 december 2016. Deze aandelen delen ook niet mee in het resultaat van het boekjaar 2016.
(*) De reële waarde van de "vorderingen financiële leasings" werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS rentevoet geldend op datum van 31 december van het desbetreffende jaar, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge.
(**) De Vennootschap heeft sinds 15 september 2016 geen eigen aandelen meer.
Aan de algemene vergadering van de Vennootschap zal worden voorgesteld een dividend over het boekjaar 2016 uit te keren van € 8.306.373,60. De pay-out ratio bedraagt dan 100% op statutair niveau.
Het bedrag berekend overeenkomstig artikel 13 van het GVV-KB, bedraagt € 6.631.444,53 voor boekjaar 2016, wat bij een positief nettoresultaat van het boekjaar minimaal zou uitgekeerd dienen te worden als vergoeding van het kapitaal.
Aan de gewone algemene vergadering op 17 mei 2017 zal de volgende bestemming worden voorgesteld:
| aantal aandelen met dividendrecht | 13.184.720 |
|---|---|
| vergoeding van het kapitaal | € 8.306.373,60 |
| brutodividend per aandeel | € 0,63 |
| brutorendement t.a.v. de beurswaarde op datum van 31 december 2016 | 3,08% |
| nettodividend per aandeel | € 0,5355 |
| nettorendement t.a.v. de beurswaarde op datum van 31 december 2016 | 2,62% |
Bij goedkeuring van deze winstverdeling zal een brutodividend worden uitgekeerd ten bedrage van € 0,63 per aandeel, wat overeenstemt met een brutorendement van 3,08% ten opzichte van de beurswaarde op datum van 31 december 2016. Dit dividend is onderworpen aan een roerende voorheffing van 15%, waardoor het nettodividend € 0,5355 bedraagt. Het dividend is betaalbaar vanaf 26 mei 2017.
Gelet op het feit dat Care Property Invest de schuldgraad van 50% (48,64% per 31 december 2016) niet overschrijdt, dient zij geen financieel plan in overeenstemming met artikel 24 van het GVV-KB op te maken.
Op basis van de balans en staat van het globaal resultaat van boekjaar 2016 werd een prognose gemaakt van de vooruitzichten voor de volgende boekjaren.
Volgende hypotheses werden als uitgangspunt genomen:
Op basis van bovenvermelde hypotheses, zal zelfs bij de realisatie van de eerstvolgende investeringen ten belope van € 50 miljoen, de maximale schuldgraad van 65% niet overschreden worden in 2016 op statutaire basis. De schuldgraad, berekend conform artikel 13 van het GVV-KB, bedraagt op 31 december 2016 48,64%. De raad van bestuur evalueert tijdig zijn liquiditeitsbehoeften en kan, ter voorkoming van het bereiken van de maximale schuldgraad, een kapitaalverhoging in overweging nemen zoals ook de inbreng in natura tot één van de mogelijkheden behoort.
Care Property Invest zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders op 17 mei 2017 een brutodividendbetaling voorstellen voor boekjaar 2016 van € 0,63 per aandeel. Behoudens onvoorziene omstandigheden stelt de raad van bestuur van de Vennootschap voor boekjaar 2017 een betekenisvolle stijging in dividendbetaling voorop. Rekening houdend met de economische onzekerheid van de huidige economische situatie en het effect ervan op de resultaten van Care Property Invest zou de Vennootschap bij een negatief resultaat, niet verplicht zijn een vergoeding voor het kapitaal uit te keren. De Vennootschap verwacht op basis van de huidige bestaande overeenkomsten die nog gedurende gemiddeld 17,08 jaar inkomsten zullen genereren, een stabiel dividend te kunnen uitkeren. Bovendien zullen de nieuwe verwervingen vanaf boekjaar 2017 bijkomende inkomsten genereren. De solvabiliteit van de Vennootschap wordt ondersteund door de stabiele waarde van haar vastgoedprojecten.
Deze verklaring bevat toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen zijn onderhevig aan risico's en onzekerheden die tot gevolg kunnen hebben dat de feitelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen in dit verslag kunnen worden verondersteld.
Belangrijke factoren die dergelijke resultaten kunnen beïnvloeden zijn met name veranderingen in de economische situatie, commerciële en omgevingsfactoren. Ze werd opgemaakt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de Vennootschap in overeenstemming met de richtlijnen van het Reglement (EG) n° 809/2004.
De activiteiten van de Vennootschap situeren zich in een economisch klimaat dat risico's met zich meebrengt. De voornaamste risicofactoren (die het voorwerp uitmaken van een aparte sectie van het jaarlijks financieel verslag, maar die in uitvoering van artikel 119 W. Venn. hier samengevat worden) waarmee Care Property Invest geconfronteerd wordt, maken het voorwerp uit van een regelmatige opvolging zowel door het management als door de raad van bestuur, die ter zake een voorzichtig beleid hebben uitgestippeld en die het, indien nodig, regelmatig zullen blijven aanpassen. De volgende risico's worden in detail behandeld in het geconsolideerd jaarverslag onder hoofdstuk "I. Risicofactoren".
De transacties met verbonden partijen zoals bepaald door de IAS 24 norm en het Wetboek van Vennootschappen, zijn het voorwerp van de toelichting bij de jaarrekening (zie onder punt "transacties met verbonden partijen" op pagina 33 van dit document.
De transacties met verbonden partijen (in de zin van IAS 24 en het Wetboek van Vennootschappen) betreffen enkel de kosten begrepen bij de "vergoedingen bestuurders" die betaald werden aan het directiecomité van de Vennootschap, voor een totaal bedrag van € 592.477,88.
In de loop van boekjaar 2016 werden er geen transacties uitgevoerd die buiten het kader van de normale commerciële relaties vallen.
In toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen mag een lid van de raad van bestuur dat rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft dat in strijd is met de beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen van de raad deelnemen. De afschriften van de goedgekeurde notulen van de vergaderingen werden overgemaakt aan de commissaris. De uittreksels van de notulen met weergave van de beslissingen worden hierna weergegeven.
Care Property Invest dient eveneens de procedure van artikel 524 W. Venn. na te leven indien zij een beslissing neemt of een verrichting uitvoert die verband houdt met: (a) betrekkingen van de Vennootschap met een verbonden vennootschap, met uitzondering van haar dochtervennootschappen en (b) betrekkingen tussen een dochtervennootschap van de Vennootschap met een daarmee verbonden vennootschap, met uitzondering van dochtervennootschappen van die dochtervennootschap. Care Property Invest heeft op 31 december 2016 drie dochtervennootschappen: zie onder punt "12. Participaties" op pagina 89.
De leden van het directiecomité sluiten zich aan bij de beleidslijnen van Care Property Invest inzake integriteit en ethisch gedrag. Voor het overige moeten zij de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschapen en van de GVV regelgeving in acht nemen. In geval van een mogelijk belangenconflict moeten de leden onmiddellijk de CEO en de andere leden van het directiecomité op de hoogte brengen conform artikel 524ter W. Venn. Het integriteitsbeleid (beschikbaar op de website www.carepropertyinvest.be) van de Venootschap bevat eveneens regels met betrekking tot belangenconflicten voor de leden van de organen van de Vennootschap.
Artikel 37 van de GVV-Wet voorziet bijzondere bepalingen indien één van de in dit artikel bedoelde personen (bestuurder of aandeelhouder van een dochtervennootschap van de openbare GVV) optreedt als tegenpartij in een vastgoedoperatie met de GVV of een vennootschap waarover ze de controle uitoefent.
De Vennootschap heeft in het kader van artikel 37 van de GVV-Wet een verrichting te melden en heeft daartoe op 17 februari 2017 een persbericht uitgestuurd dat gold als publicatie uit hoofde van artikel 37 van de GVV-Wet.
Artikel 523 W. Venn. inzake belangenconflicten tussen de Vennootschap en een bestuurder werd bij de hierna beschreven beraadslagingen van de raad van bestuur toegepast:
De raad van bestuur van 13 april 2016 nam een beslissing omtrent een verhoging van het presentiegeld van de gedelegeerd bestuurders Willy Pintens en Dirk Van den Broeck voor hun deelname aan de vergaderingen van het directiecomité met ingang van 1 juli 2016 .
Uittreksel uit de notulen: "De heren Dirk Van Den Broeck en Willy Pintens verklaren een rechtstreeks vermogensrechtelijk belang dat geviseerd wordt in artikel 523 W. Venn. te hebben met de beslissing omtrent de stijging van de vergoeding en hebben dit reeds gemeld aan de commissaris - revisor. De heren Dirk Van Den Broeck en Willy Pintens nemen verder geen deel aan de beraadslaging en de stemming en verlaten hierbij, samen met de verslaggever Filip Van Zeebroeck en Valérie Jonkers, de vergadering. De algemeen directeur, Peter Van Heukelom, stelt voor om de vergoeding van de heer Willy Pintens en de heer Dirk Van Den Broeck, te verhogen van 300 EUR nu naar 500 EUR. De raad van bestuur beslist met eenparigheid de vergoeding van de heren Willy Pintens en Dirk Van De Broeck voor hun deelname aan het dagelijks bestuur/ directiecomité te verhogen naar 500 EUR per zitting."
De raad van bestuur van 18 mei 2016 nam een beslissing omtrent de toekenning van een bonus aan de gedelegeerd bestuurder Peter Van Heukelom.
Uittreksel uit de notulen: "De heer Peter Van Heukelom deelt mee dat hij bij de besluitvorming over zijn bonus een rechtstreeks vermogensrechtelijk belang heeft dat geviseerd wordt in artikel 523 W. Venn. en heeft dit reeds in die zin gemeld aan de commissaris – revisor. De heer Peter Van Heukelom neemt verder geen deel aan de beraadslaging en stemming en verlaat voor de beraadslaging, samen met de verslaggever, de heer Filip Van Zeebroeck en mevrouw Valérie Jonkers de vergadering.
De overige leden van het dagelijks bestuur, de heer Willy Pintens en de heer Dirk Van Den Broeck bespreken hun voorstel van bonus van de algemeen directeur Peter Van Heukelom.
De raad van bestuur beslist met eenparigheid om de bonus van de heer Peter Van Heukelom, algemeen directeur, toe te kennen, zijnde de voorziene 0,5% van het netto cashresultaat, zijnde een bedrag van 39.206,75 EUR."
De raad van bestuur van 26 oktober 2016 nam een beslissing omtrent het bonusplan 2017 met onder meer bevestiging van de te realiseren kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen en bepaling van de maximaal uitkeerbare variabele remuneratie per directielid.
Uittreksel uit de notulen: "De heer Peter Van Heukelom verklaart een belangenconflict te hebben bij de bespreking van dit agendapunt en verlaat de vergadering voor de beraadslaging.
Ook de heer Filip Van Zeebroeck en mevrouw Valérie Jonkers verlaten de vergadering voor de beraadslaging.
De raad van bestuur neemt kennis van de nota.
De raad van bestuur keurt met eenparigheid de nota goed, mits een aantal kleine wijzigingen. De licht gewijzigde tekst van het bonusplan wordt gehecht als bijlage bij deze notulen."
De raad van bestuur van 21 december 2016 nam een beslissing omtrent een investeringsdossier waarbij de gedelegeerd bestuurder Dirk Van den Broeck een belang van vermogensrechtelijke aard heeft.
Uittreksel uit de notulen: "Investeringsdossier Watermaal-Bosvoorde (Armonea) – (bijlage 7) Voorafgaandelijk aan de bespreking verklaarde de heer Dirk Van den Broeck een belangenconflict te hebben m.b.t. dit agendapunt. De heer Dirk Van den Broeck verlaat dan ook de vergadering, alvorens de beraadslaging aanvangt.
De raad van bestuur neemt kennis van het investeringsdossier Watermaal - Bosvoorde (Armonea). Het besluit van het investeringsdossier luidt als volgt:
"Adviseren gunstig voor de inbreng in natura van het woonzorgcentrum met serviceflats Terrasses du Bois gelegen te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 130 met als uitgangspunt een investeringswaarde van het onroerend goed met inbegrip van grond van 33.975.104,00 euro.
Adviseren tevens gunstig voor het overnemen van de erfpachtovereenkomst afgesloten met Home Sebrechts NV. De raad van bestuur beslist met eenparigheid tot het goedkeuren van het investeringsdossier en beveelt de opstart van de due diligence en verdere onderhandelingen met de tegenpartij."
In uitvoering van artikel 8 van het GVV-KB wenst de Vennootschap hierbij toe te voegen dat zij op 17 februari 2017 een persbericht heeft uitgestuurd dat gold als publicatie uit hoofde van artikel 37 van de GVV-Wet. De Vennootschap stelde daarin dat zij van mening is dat deze transactie in haar belang is, kadert in haar ondernemingsstrategie en wordt uitgevoerd tegen marktconforme voorwaarden.
Belangenconflict in het kader van directiecomité (artikel 523ter W. Venn.):
In uitvoering van artikel 524ter W. Venn. werden de volgende belangenconflicten gemeld in 2016. Uittreksel uit de notulen van het directiecomité d.d. 12 december 2016: "De heer Dirk Van den Broeck stuurde een mail aan mij als voorzitter van het directiecomité en de commissaris: "Hierbij verklaar ik een strijdig belang te hebben bij het agendapunt in de agenda van het directiecomité van 12 december 2016 in de zin van artikel 524ter W. Venn." Het betreft het agendapunt Watermaal-Bosvoorde: voorbereiding beslissing raad van bestuur 21/12/2016." De heer Dirk Van den Broeck verlaat de vergadering en neemt niet deel aan de behandeling van dit punt.
De vermogensrechtelijke gevolgen van de transactie zijn enerzijds de versterking van het eigen vermogen met ± € 34 miljoen door de inbreng in natura. Care Property Invest zal recht hebben op een canon van ± € 1,7 miljoen. Het directiecomité beslist om het investeringsdossier met gunstig advies van het directiecomité voor te leggen aan de raad van bestuur op 21/12/2016.
De Vennootschap is niet op de hoogte van eventuele andere mogelijke belangenconflicten.
Care Property Invest heeft geen enkele activiteit zoals bedoeld in artikel 96 en 119 W. Venn. ondernomen.
Op 22 juni 2015 werd het kapitaal van de vennootschap verhoogd met € 16.809.092,61 door middel van een inbreng in geld met onherleidbaar toewijzingsrecht. Deze verhoging gebeurde binnen de machtiging van de raad van bestuur om het volgestort kapitaal te verhogen ten belope van € 60,744 miljoen (in overeenstemming met artikel 7 van de statuten). De machtiging werd gegeven voor een termijn van 5 jaar vanaf 16 april 2014 (zijnde de bekendmaking van de notulen van de algemene vergadering van 19 maart 2014) en is hernieuwbaar. Rekening houdende met de kapitaalverhoging op 22 juni 2015, blijft nog een saldo t.b.v. € 43,05 miljoen over per 31 december 2016. Naar aanleiding van de kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura op 15 maart 2017, is er nog een beschikbaar saldo ten belope van € 32,07 miljoen.
De Vennootschap heeft op 31 december 2016 drie dochtervennootschappen:
De 2 dochtervennootschappen Croonenburg nv en B. Turnhout nv werden op 21 december 2016 door geruisloze fusie opgeslorpt door Care Property Invest nv.
Naar aanleiding van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2014 van het GVV-statuut, waarbij de mogelijkheid werd geboden aan de aandeelhouders om gebruik te maken van hun uittredingsrecht, werden door de Vennootschap 17.030 aandelen ingekocht aan een beurswaarde van € 16,05 per aandeel. Het totale bedrag van € 273.331,50 werd als een reserve opgenomen bij het eigen vermogen van de Vennootschap.
De Vennootschap droeg op 11 augustus 2015 eenmalig 2.000 aandelen over aan de CEO in het kader van de uitkering van een bonus. De bijzondere algemene vergadering van 18 november 2015 verleende haar goedkeuring in de zin van artikel 622 §2, 2° W. Venn. om de resterende 15.030 eigen aandelen te verkopen binnen de periode van 2 jaar aan marktconforme voorwaarden, met als minimumprijs de gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen voor de verkoop. Deze aandelen werden verkocht op 15 september 2016 tegen een beurskoers van € 19,45 voor een totaal brutobedrag van € 292.333,50. De reserve voor de aandelen bedroeg € 241.231,50. De gerealiseerde meerwaarde van € 50.254,23 werd rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen.
Voor het overige werd er geen toelating gegeven door de algemene vergadering om aandelen in te kopen.
Vermeldingen ingevolge artikel 34 van het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (FSMA/2012_01 d.d. 11 januari 2012). Care Property Invest geeft hieronder een opsomming van en desgevallend toelichting bij de volgende elementen, voor zover deze elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding.
Voor het boekjaar 2016 heeft de Vennootschap geen meldingen te doen.
Er bestaan twee soorten aandelen: bijzondere aandelen en gewone aandelen, allen zonder aanduiding van nominale waarde: er is ingetekend op alle aandelen en allen zijn volstort. Op 31 december 2016 zijn er 150.000 bijzondere aandelen en 13.034.720 gewone aandelen. Naar aanleiding van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen op 15 maart 2017 in het kader van de verwerving van het project te Watermaal-Bosvoorde door middel van een inbreng in natura, bedraagt het totale kapitaal van de Vennootschap per 15 maart 2017 € 89.414.321,58. Het kapitaal wordt vanaf 15 maart 2017 bijgevolg vertegenwoordigd door een totaal aantal van 15.028.880 aandelen, waarvan 14.878.880 gewone aandelen en 150.000 bijzondere aandelen. Het totaal aantal stemrechten bedraagt vanaf 15 maart 2017 15.028.880.
Informatie omtrent de wijzigingen werden opgenomen in het geconsolideerd jaarverslag onder punt "4. Historiek maatschappelijk kapitaal" op pagina 250 van het jaarlijks financieel verslag 2016, beschikbaar op de website, www.carepropertyinvest.be.
Het detail van de kapitaalstructuur is in het geconsolideerd jaarverslag opgenomen bij hoofdstuk "V. Care Property Invest op de beurs" punt "4. Aandeelhouderschap" van het jaarlijks financieel verslag 2016, beschikbaar op de website, www.carepropertyinvest.be.
Overeenkomstig artikel 37 van de statuten geeft ieder aandeel recht op één stem.
Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten (opgenomen bij hoofdstuk "X. Permanent document", vanaf pagina 252 van het jaarlijks financieel verslag 2016, beschikbaar op de website, www.carepropertyinvest.be).
ARTIKEL 6 van de gecoördineerde statuten per 15/03/2017 – KAPITAAL ARTIKEL 7 van de gecoördineerde statuten per 15/03/2017 – TOEGESTAAN KAPITAAL ARTIKEL 8 van de gecoördineerde statuten per 15/03/2017 – WIJZIGING VAN HET KAPITAAL ARTIKEL 9 van de gecoördineerde statuten per 15/03/2017 – AARD VAN DE AANDELEN
Op 31 december 2016 bezat Care Property Invest geen eigen aandelen meer.
Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten, opgenomen bij hoofdstuk "X. Permanent document", vanaf pagina 252 van het jaarlijks financieel verslag 2016, beschikbaar op de website, www.carepropertyinvest.be.
De wetgeving toepasselijk op naamloze vennootschappen en op genoteerde vennootschappen die een publiek beroep doen op het spaarwezen en openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen in het bijzonder, ook in zoverre deze een beperking tot overdracht van effecten zou inhouden, dient te worden nageleefd.
Desbetreffend wordt verwezen naar de vermeldingen onder "14.1 Kapitaalstructuur" op pagina 90 en naar de artikelen 12, 16, 17, 18, 19, 20, 26, 32 en 36 van de gecoördineerde statuten, opgenomen bij hoofdstuk "X. Permanent document", vanaf pagina 252 van het jaarlijks financieel verslag 2016, beschikbaar op de website, www.carepropertyinvest.be.
Niet van toepassing, er zijn geen aandelenplannen.
14.6 Tussen Care Property Invest en haar bestuurders of werknemers gesloten overeenkomsten die voorzien wanneer, n.a.v. een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt
Niet van toepassing.
Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten, opgenomen bij hoofdstuk "X. Permanent document", vanaf pagina 252 van het jaarlijks financieel verslag 2016, beschikbaar op de website, www.carepropertyinvest.be.
ARTIKEL 17 van de gecoördineerde statuten per 15/03/2017 – VOORTIJDIGE VACATURE ARTIKEL 18 van de gecoördineerde statuten per 15/03/2017 – VOORZITTERSCHAP ARTIKEL 25 van de gecoördineerde statuten per 15/03/2017 – COMITES
De wetgeving toepasselijk op naamloze vennootschappen en op genoteerde vennootschappen die een publiek beroep doen op het spaarwezen en openbare GVV's in het bijzonder, dient te worden nageleefd. Ingeval van statutenwijziging, of van beslissing waarvoor de wet minstens eenzelfde meerderheidsvereiste oplegt als voor een statutenwijziging, en waarbij aan de rechten en plichten van een bepaalde klasse van aandeelhouders wordt geraakt, dienen de wettelijk voorziene meerderheidsvereisten nageleefd te worden voor elke klasse van aandeelhouders afzonderlijk.
Onderstaand relevant artikel uit de gecoördineerde statuten werd integraal opgenomen bij hoofdstuk "X. Permanent document", vanaf pagina 252 van het jaarlijks financieel verslag 2016, beschikbaar op de website, www.carepropertyinvest.be.
De Vennootschap mag haar eigen volledig volstorte aandelen verwerven en in pand houden krachtens een beslissing van de algemene vergadering in overeenstemming met de bepalingen (artikelen 620 t.e.m. 630 W. Venn.). Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.
Naar aanleiding van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2014 van het GVV-statuut, waarbij de mogelijkheid werd geboden aan de aandeelhouders om gebruik te maken van hun uittredingsrecht, werden door de vennootschap 17.030 aandelen ingekocht aan een beurswaarde van € 16,05 per aandeel. Het totale bedrag van € 273.331,50 werd als een reserve opgenomen bij het eigen vermogen van de Vennootschap.
De Vennootschap droeg op 11 augustus 2015 eenmalig 2.000 aandelen over aan de CEO in het kader van de uitkering van een bonus. De bijzondere algemene vergadering van 18 november 2015 verleende haar goedkeuring in de zin van artikel 622 §2, 2° W. Venn. om de resterende 15.030 eigen aandelen te verkopen binnen de periode van 2 jaar aan marktconforme voorwaarden, met als minimumprijs de gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen voor de verkoop. Op 15 september 2016 werden deze aandelen verkocht voor een prijs van € 19,45, zodat de totale prijs die de Vennootschap ontving € 292.333,50 bedroeg, exclusief te betalen kosten. De gerealiseerde meerwaarde van € 50.254,23 werd rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen.
Voor het overige werd er geen toelating gegeven door de algemene vergadering om aandelen in te kopen.
De raad van bestuur kan aandelen uitgeven in het kader van het toegestaan kapitaal. Per 31 december 2016 blijft er nog een saldo aan toegestaan kapitaal van € 43,05 miljoen over. Zie ook de toelichting inzake de eigen aandelen bij punt "13. Eigen aandelen" op pagina 89" inzake de verkoop van de eigen aandelen. Naar aanleiding van de kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura op 15 maart 2017, is er nog een beschikbaar saldo ten belope van € 32,07 miljoen.
De regels inzake de overdracht van de bijzondere en de gewone aandelen werden opgenomen in de statuten.
Deze relevante artikelen uit de gecoördineerde statuten werden integraal opgenomen bij hoofdstuk "X. Permanent document", vanaf pagina 252 van het jaarlijks financieel verslag 2016, beschikbaar op de website, www.carepropertyinvest.be.
ARTIKEL 12 VAN DE GECOÖRDINEERDE STATUTEN PER 15/03/2017 – OVERDRACHT VAN AANDELEN A,B,C,D,E,F ARTIKEL 13 VAN DE GECOÖRDINEERDE STATUTEN PER 15/03/2017 – OVERDRACHT VAN GEWONE AANDELEN
Er werden geen bijkomende overeenkomsten dienaangaande afgesloten.
Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van wijziging van controle over de Vennootschap na een openbaar overnamebod, behoudens de managementovereenkomsten die op 1 juli 2016 werden afgesloten met de CFO en COO in het kader van hun mandaat als effectieve leider. Contractuele bepalingen in de managementcontracten inzake opzegging en vertrekvergoeding worden toegelicht in het geconsolideerd jaarverslag onder punt "6. Remuneratieverslag" op pagina 232 van hoofdstuk "IX. Corporate Governance Verklaring" van het jaarlijks financieel verslag 2016, beschikbaar op de website, www.carepropertyinvest.be.
Er zijn geen andere overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders en werknemers die in een vergoeding voorzien wanneer, n.a.v. een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt. De Belgische arbeidswetgeving dient te worden gerespecteerd bij ontslag van werknemers.
De corporate governance gerelateerde beschouwingen worden in hoofdstuk "IX. Corporate Governance Verklaring" vanaf pagina 204 van het jaarlijks financieel verslag 2016, beschikbaar op de website, www.carepropertyinvest.be, verduidelijkt. De operationele werking van de vennootschap is als volgt gestructureerd.
Voor wat betreft nieuwe projecten worden alle dossiers die ter beslissing worden voorgelegd aan de raad van bestuur, voorbereid door het multidisciplinaire team van Care Property Invest (het investeringsteam, het financiële team en de communicatieverantwoordelijke). Na een grondig onderzoek en analyse worden de dossiers afgerond en verwerkt tot een investeringsdossier aan de raad van bestuur. Samengevat bevat dit proces de volgende stappen: voorstelling van de initiatiefnemers: identificatie, omschrijving van het voorgestelde vastgoedproject, beschrijving, erkenningen, grondpositie, fasering van het project, budget, locatie: afstanden tot dienstencentra, zorgaanbod in de sector, cultureel aanbod, toegankelijkheid, openbaar vervoer, businessplan, bedrijfsplan, financieel plan, voorstel aan de raad van bestuur, voorgestelde investeringsconstructie, looptijd, voorgestelde yield, indexatie, erfpacht en/of opstal, funding, timing, risicoprofiel van de verrichting, omgevingsfactoren: risicoprofiel van de initiatiefnemers, de aannemers, dienstverleners, …
Met ingang van 1 juli 2016 beschikt Care Property Invest over een directiecomité. Het directiecomité bestaat uit 5 personen, te weten:
Met de eerste 3 personen werd een managementovereenkomst afgesloten.
De CEO is het hoofd van de operationele werking van het bedrijf en leidt, controleert en evalueert de prestaties van het personeel en de zelfstandige medewerkers (CFO en COO). De controle op de CEO wordt uitgeoefend door de twee andere gedelegeerde bestuurders.
De CEO heeft de operationele leiding van Care Property Invest. Hij neemt dan ook daar waar nodig zelf diverse operationele taken op zich.
Een aantal voorbeelden:
De CEO leidt rechtstreeks een klein team van ondersteunende medewerkers.
Het secretariaat bestaat uit twee personen en wordt geleid door de directiesecretaresse die tevens de HRadministratie beheert. De HR-functie wordt verdeeld onder de CEO, het secretariaat en dit in samenwerking met een sociaal secretariaat. Verder staat het secretariaat ten dienste van iedereen binnen Care Property Invest en zorgt het voor ondersteuning bij de dagelijkse werking binnen de Vennootschap.
Sinds 2016 beschikt de Vennootschap tevens over een communicatiemedewerker.
De communicatiemedewerker ondersteunt de praktische uitwerking van alle vormen van communicatie van de Vennootschap: financiële rapportering, persberichten, communicatie naar beleggers en de markt, beurzen, … zorgt voor de website, brochures, bewaking van huisstijl, voorbereiding en afwikkeling van publicaties en brochures en draagt in het algemeen zorg voor een hogere visibiliteit van de Vennootschap.
Sinds 1 juli 2016 beschikt de vennootschap over een COO (die voorheen de functie van investment manager binnen de Vennootschap uitoefende). Zij werkt in nauwe samenwerking met de CEO en een externe commerciële adviseur de projectvoorstellen ter beslissing uit voor de raad van bestuur. Vanwege het belang van de commerciële werking voor de toekomstige ontwikkeling van Care Property Invest is de CEO zelf ook sterk betrokken en frequent aanwezig op het terrein via doelgerichte prospectie en netwerking. De COO geeft leiding aan het investment team, coördineert de opmaak en uitwerking van investeringsdossiers en doet aan prospectie voor nieuwe investeringsdossiers.
Gezien de intense bouw- en investeringsactiviteiten van Care Property Invest heeft het investment team een bijzondere centrale plaats en belangrijke taak. Alle activiteiten (bouw, prospectie en technische due diligence) worden door een interne architect-projectleider geleid en opgevolgd van bij de eerste haalbaarheidsstudie tot de nazorg na voorlopige en definitieve oplevering of acquisitie van het vastgoed.
De financiële afdeling is verantwoordelijk voor de boekhouding, het debiteurenbeheer, de rapportering van resultaten per kwartaal aan de raad van bestuur en het uitwerken van de jaarrekening, half- en jaarverslagen. Care Property Invest heeft er voor gekozen om alle boekhoudkundige en financiële verrichtingen en rapporteringen intern met eigen medewerkers te doen. Care Property Invest heeft sinds 1 juli 2016 een afzonderlijke CFO aangesteld (die voorheen de functie van bedrijfsjurist uitoefende), die de leiding heeft van de financiële afdeling en rapporteert aan de CEO, het directiecomité en de raad van bestuur en voor beide organen als eerste aanspreekpunt geldt.
Zoals in elk commercieel/operationeel bedrijf, wordt eveneens een beroep gedaan op externe leveranciers, zowel op operationeel vlak als voor juridische, financiële, HRM en ICT aspecten. In dat geval, draagt Care Property Invest de verantwoordelijkheid en staat zij in voor de coördinatie.
De Corporate Governance Verklaring, met inbegrip van het remuneratieverslag en de beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en voor het risicobeheer wordt weergegeven in het hoofdstuk "IX. Corporate Governance Verklaring" vanaf pagina 204 van het jaarlijks financieel verslag 2016, beschikbaar op de website, www.carepropertyinvest.be.
Opgemaakt te Schoten, op 29 maart 2017.
| Nr. | BE 0456. 378. 070 | VOL10 ! | ||
|---|---|---|---|---|
| SOCIALE BALANS | ||||
| Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn: | 200 | |||
| Tijdens het boekjaar | Codes | Totaal | Mannen 1. |
Vrouwen 2. |
|---|---|---|---|---|
| Gemiddeld aantal werknemers | ||||
| ½�s . | 1001 | 6,3 | 2,0 | 4,3 |
| Deeltijds . | 1002 | 1, 1 | 0, 1 | 1,0 |
| Totaal in voltijdse equivalenten (VTE) . | 1003 | 7, 1 | 2, 1 | 5,0 |
| Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren | ||||
| Voltijds . | 1011 | 9.984 | 3.295 | 6.689 |
| Deeltijds . | 1012 | 1.329 | 92 | 1.237 |
| Totaal . | 1013 | 11.313 | 3.387 | 7.926 |
| Personeelskosten | ||||
| ½�s . | 1021 | 574.342,30 | 189.560,50 | 384.781,80 |
| Deeltijds . | 1022 | 76.471,90 | 5.286,80 | 71.185,10 |
| Totaal . | 1023 | 650.814,20 | 194.847,30 | 455.966,90 |
| Bedrag van de voordelen bovenop het loon . | 1033 | . |
| Tijdens het vorige boekjaar | Codes | P. | Totaal | 1P. Mannen | 2P. Vrouwen |
|---|---|---|---|---|---|
| Gemiddeld aantal werknemers in VTE . | 1003 | 9,0 | 4,5 | 4,5 | |
| Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren . | 1013 | 14.623 | 7.251 | 7.372 | |
| Personeelskosten . | 1023 | 1.197.877,36 | 824.103,34 | 361.229,29 | |
| Bedrag van de voordelen bovenop het loon . | 1033 | . |
| Nr. | BE 0456. 378. 070 | VOL10 ! | ||
|---|---|---|---|---|
| -- | ----- | ------------------- | -- | --------- |
| Op de afsluitingsdatum van het boekjaar | Codes | 1. Voltijds |
2. Deeltijds |
3. Totaal in voltijdse equivalenten |
|---|---|---|---|---|
| Aantal werknemers . | 105 | 4 | 1 | 4,8 |
| Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst | ||||
| Overeenkomst voor een onbepaalde tijd . | 110 | 4 | 1 | 4,8 |
| Overeenkomst voor een bepaalde tijd . | 111 | |||
| Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk . | 112 | |||
| Vervangingsovereenkomst . | 113 | |||
| Volgens het geslacht en het studieniveau | ||||
| Mannen | 120 | 1 | 1,0 | |
| lager onderwijs | 1200 | |||
| secundair onderwijs | 1201 | |||
| hoger niet-universitair onderwijs | 1202 | 1 | 1,0 | |
| universitair onderwijs | 1203 | |||
| Vrouwen | 121 | 3 | 1 | 3,8 |
| lager onderwijs | 1210 | |||
| secundair onderwijs | 1211 | |||
| hoger niet-universitair onderwijs | 1212 | 3 | 1 | 3,8 |
| universitair onderwijs | 1213 | |||
| Volgens de beroepscategorie | ||||
| Directiepersoneel | 130 | |||
| Bedienden | 134 | 4 | 1 | 4,8 |
| Arbeiders | 132 | |||
| �deffi | 1TI |
| Codes | 1. Uitzendkrachten |
2. Ter beschikking van de onderneming gestelde personen |
|---|---|---|
| 150 | ||
| 151 | ||
| Kosten voor de onderneming__ | ___, | |
| ____ 152 |
Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister .................................................................... .
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd ................................ . Overeenkomst voor een bepaalde tijd .................................... . Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk .............. . Vervangingsovereenkomst ..................................................... .
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
| 1. Voltijds |
2. Deeltijds |
3. Totaal in voltijdse equivalenten |
|---|---|---|
| 3 | 3,0 | |
| 3 | 3,0 | |
| UITGETREDEN | Codes | voltijdse equivalenten |
||
|---|---|---|---|---|
| Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam . |
305 | 6 | 6,0 | |
| Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst | ||||
| Overeenkomst voor een onbepaalde tijd . | 310 | 6 | 6,0 | |
| Overeenkomst voor een bepaalde tijd . | 311 | |||
| Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk . | 312 | |||
| Vervangingsovereenkomst . | 313 | |||
| Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst | ||||
| Pensioen | 340 | |||
| Werkloosheid met bedrijfstoeslag | 341 | |||
| Afdanking . | 342 | |||
| Andere reden | 343 | 6 | 6,0 | |
| het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de |
||||
| onderneming ,_ | 350_ ___ |
_ 3 |
_ _ |
_ 3,0 , . |
| Codes | Mannen | Codes | Vrouwen | |
|---|---|---|---|---|
| Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever |
||||
| Aantal betrokken werknemers . | 5801 | 4 | 5811 | 7 |
| Aantal gevolgde opleidingsuren . | 5802 | 288 | 5812 | 266 |
| Nettokosten voor de onderneming . | 5803 | 25.861, 11 | 5813 | 14.558, 10 |
| waarvan bruto kosten rechtstreeks verbonden met de opleiding . | 58031 | 26.627,01 | 58131 | 15.657,00 |
| waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen . | 58032 | 58132 | . | |
| waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering) | 58033 | 765,90 | 58133 | 1.098,90 |
| Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever |
||||
| Aantal betrokken werknemers . | 5821 | 5831 | ||
| Aantal gevolgde opleidingsuren . | 5822 | 5832 | ||
| Nettokosten voor de onderneming | 5823 | 5833 | ||
| Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever |
||||
| Aantal betrokken werknemers . | 5841 | 5851 | ||
| Aantal gevolgde opleidingsuren . | 5842 | 5852 | ||
| Nettokosten voor de onderneming | 5843 | 5853 | --------------------- |
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de statutaire Jaarrekening ("de Jaarrekening") voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, zoals hieronder gedefinieerd, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. De Jaarrekening bevat de enkelvoudige balans op 31 december 2016 evenals de enkelvoudige resultatenrekening, het mutatieoverzicht van het niet-geconsolideerd eigen vermogen en de kasstroomtabel voor het boekjaar afgesloten op die datum alsook een toelichting die een overzicht van de voornaamste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving bevat en overige informatieverschaffing.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de Jaarrekening van Care Property Invest NV ("de Vennootschap") voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards ('IFRS') zoals goedgekeurd door de Europese Unie en geïmplementeerd door het koninklijk besluit van 13 juli 2014 en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Het balanstotaal bedraagt EUR 250.920.621,32 en de enkelvoudige resultatenrekening toont een positief netto-resultaat van het boekjaar van EUR 8.200.296.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie en geïmplementeerd door het koninklijk besluit van 13 juli 2014 en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van een interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van een Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze Jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden uitgevoerd (International Standards on Auditing – ISA's) zoals deze in België werden aangenomen. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de Jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de Jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van zijn inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de Jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risicoinschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de Vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen, door de Vennootschap, van een Jaarrekening die een getrouw beeld geeft, en dit teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap.
Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de Jaarrekening als geheel.
Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel zonder voorbehoud te baseren.
Naar ons oordeel geeft de Jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap op 31 december 2016 evenals van haar resultaten voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en reglementaire voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten van de Vennootschap.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's) is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de Jaarrekening te wijzigen:
•Het jaarverslag, opgesteld overeenkomstig artikelen 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen en neer te leggen overeenkomstig artikel 100 van het Wetboek van Vennootschappen, behandelt, zowel qua vorm als qua inhoud, de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de Jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat;
•De sociale balans, neer te leggen overeenkomstig artikel 100 van het Wetboek van Vennootschappen, behandelt, zowel qua vorm als qua inhoud, de door de wet vereiste inlichtingen, bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties op basis van de informatie waarover wij beschikken in ons controledossier; •Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften;
•De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen;
•Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zijn gedaan of genomen;
•In overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen werden de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissingen van de Raad van Bestuur d.d. 13 april 2016 met betrekking tot de vergoeding van de leden van het directiecomité, deze van de Raad van Bestuur d.d. 18 mei 2016 met betrekking tot de bonus van een gedelegeerd bestuurder en en deze van de Raad van Bestuur d.d. 26 oktober 2016 met betrekking tot het bonusplan van 2017, op gepaste wijze toegelicht in de sectie "Belangenconflicten" van het jaarverslag bij de jaarrekening;
•In overeenstemming met artikelen 523 en 524ter van het Wetboek van Vennootschappen en in overeenstemming met artikel 8 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 "met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen", verwijzende naar artikel 37 van de Wet van 12 mei 2014 "betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen" werden de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissingen van de Raad van Bestuur d.d 12 december 2016 met betrekking een investeringsdossier waarop artikel 37 §1 6° van toepassing was, op gepaste wijze toegelicht in de sectie "Belangenconflicten" van het jaarverslag bij de jaarrekening.
Sint-Stevens-Woluwe, 3 april 2017
De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door Damien Walgrave
Statutaire (enkelvoudige) Jaarrekening - BE 0456.378.070 Care Property Invest NV | 104
Horstebaan 3 2900 Schoten T +32 3 222 94 94 F +32 3 222 94 95 E [email protected]
Belfius BE27 0910 0962 6873 GKCC BE BB BE 0456 378 070 RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht
www.carepropertyinvest.be
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.